第一篇：關于進一步深化農村金融體制改革的指導意見

省人民政府關于進一步深化農村金融體制改革的指導意

見

各市、自治州人民政府，各縣(市、區、特區)人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

為深入貫徹落實第四次全國金融工作會議、省第十一次黨代會和全省金融工作會議精神，根據《中共中央關于推進農村改革發展若干重大問題的決定》(中發〔2008〕16號)和《國務院關于進一步促進貴州經濟社會又好又快發展的若干意見》(國發〔2012〕2號)，現就進一步深化我省農村金融體制改革提出以下指導意見：

一、總體要求和主要目標

(一)總體要求。以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，大力解放思想，堅持發揮市場配置金融資源的基礎性作用，堅持農村金融創新與監管并重，不斷深化農村金融體制改革。根據農業和農村經濟發展的客觀需要，圍繞我省“十二五”規劃和“三農”工作目標，以服務“三農”為根本方向，充分發揮政策性金融、商業性金融和合作性金融的作用;以推進農村金融服務全覆蓋為工作重點，不斷完善農村金融組織體系;以推動農村金融創新為根本途徑，不斷提高農村金融服務水平;以加大政策支持為有效手段，不斷深化農村金融體制改革。

(二)主要目標。到2015年，基本實現我省農村金融服務全覆蓋，農村各類金融主體特別是農村合作金融機構的支農實力、競爭力和抗風險能力顯著增強，農村金融服務功能不斷完善，涉農融資結構明顯優化，農村金融發展的政策支持體系基本建立，農村金融供求矛盾得到有效緩解，初步建成與我省農村經濟社會發展相適應的多層次、廣覆蓋、防風險、可持續的農村金融體系。

二、大力實施金融服務鄉鎮全覆蓋工程

(三)支持政策性銀行和商業銀行增設分支機構。鼓勵和支持農業發展銀行增設和完善縣級機構。鼓勵和支持國有商業銀行在有條件的縣(市、區、特區)及鄉鎮增設分支機構，重點增設具有信貸功能的營業機構。支持農業銀行探索“三農金融事業部”改革。鼓勵和支持股份制商業銀行和地方銀行向市(州)和縣域延伸機構網點。

(四)深化農村合作金融機構改革。引導農村信用社實施分類推進改革，保持縣域法人地位穩定，按照“成熟一家、組建一家”的原則，加快農村商業銀行組建步伐，2012年底前將資格股全部轉換為投資股，完成25家以上農村信用社(合作銀行)改制組建為農村商業銀行。鼓勵省內外企業投資入股農村商業銀行，優化股權結構。2015年底前全面完成全省農村合作金融機構股權改造工作，最大程度地提高法人股比例，將城區所在地聯社(合作銀行)法人股比例提高到35%以上;縣域聯社(合作銀行)法人股比例提高到20%以上。支持農村合作金融機構便民服務點向正式網點轉化，到2015年正式網點實現鄉鎮全覆蓋。

(五)推動郵政儲蓄銀行分支機構建設。鼓勵和支持郵政儲蓄銀行設立縣級分支機構并在鄉鎮布局增設網點。在有效防控金融風險的前提下，探索擴展代理網點的業務范圍，加強農村金融精品網點建設。

(六)加快發展新型農村金融機構。大力引進和鼓勵省內外符合條件的銀行業金融機構、大中型企業和民間資本在縣域發起或參與設立村鎮銀行。到2015年全省所有縣(市、區、特區)至少成立1家村鎮銀行。引導具備條件的村鎮銀行向鄉鎮延伸。在有條件的地區鼓勵和支持農民、農村小微企業參與設立農村資金互助社。

(七)建立健全農村保險服務網絡。支持內控嚴密、管理規范、效益良好的保險公司向縣域、鄉鎮延伸機構。推動商業保險農村服務網點建設。創新農業保險經營組織形式，鼓勵試點相互保險組織。

(八)構建多層次的農村融資擔保體系。引導各類經濟實體、社會資金以及外資在省、市(州)、縣及鄉鎮參與組建融資性擔保機構，鼓勵融資性擔保機構設立分支機構。加快推動成立省信用再擔保機構。鼓勵有條件的市(州)和縣(市、區、特區)設立專門為現代農業服務的融資性擔保機構，逐步建立覆蓋省、市(州)、縣三級行政區域的農村融資擔保體系。引導農戶和農村小微企業、各類組織以入股方式加入互助式信用擔保機構。建立健全全省融資擔保協會，通過行業自律促進融資性擔保機構依法合規經營。

(九)大力發展小額貸款公司。鼓勵多元化投資，在不違背國家法規政策的前提下，適當放寬單一投資者持股比例限制，調整準入門檻，根據經濟發展水平分別制定省、市(州)、縣設立小額貸款公司的注冊資本要求，并在完善相關配套政策和風險防控等措施后，下放設立和變更事項審批權。到2015年實現小額貸款公司在全省鄉鎮的全覆蓋。探索允許經營管理規范、風險控制良好的小額貸款公司跨區域經營或設立分支機構。支持具備條件的小額貸款公司改制為村鎮銀行。

三、建立健全農村資金回流機制

(十)引導政策性金融加大對“三農”的資金支持。鼓勵和支持農業發展銀行圍繞保障國家糧食安全和主要農產品市場穩定、支持農業農村基礎設施建設兩大重點任務，著力發展以糧油收儲、加工、流通為重點的全產業鏈信貸業務，著力發展以支持新農村建設和水利建設為重點的農業、農村基礎設施建設中長期信貸業務，加大對農業科技的貸款支持力度。鼓勵國家開發銀行加強縣域信貸平臺建設，到2015年各縣(市、區、特區)至少有一個信貸平臺承擔貸前調查和貸后管理任務。探索創新農業產業化開發扶貧、生態移民搬遷、“三位一體”(水利建設、生態建設、石漠化治理)規劃的金融扶貧方式。

(十一)鼓勵銀行業金融機構加大對縣域的信貸投放。適當下放縣域分支機構的貸款管理權限，對信貸總量大、管理規范的縣支行，探索開展省分行直管縣支行試點。創新管理和考核機制，簡化信貸審批程序，縣域內銀行業金融機構新吸收的存款主要用于當地發放貸款，縣域法人銀行業金融機構新增可貸資金70%以上用于當地發放貸款。

(十二)推動郵政儲蓄銀行增強信貸能力。進一步理順郵政儲蓄銀行內部管理機制，促進縣(市、區、特區)和鄉鎮營業機構由吸儲為主向吸儲和放貸并重轉變，持續增加信貸投放力度，逐年提高存貸比。鼓勵郵政儲蓄銀行加強與其他金融機構的合作，通過資金拆借等方式將資金更多用于當地。

四、提升農村金融服務水平

(十三)推進農村金融服務方式創新。積極向中央有關部門申報設立縣級全國農村金融改革試驗區。引導銀行業金融機構改進金融服務流程，開發差異化信貸產品，探索發展“公司+農戶”、“公司+專業合作社+農戶”、“信用社+農戶+龍頭企業+保險公司+政府”等新型信貸模式。探索和推進多種形式的抵(質)押貸款品種，逐步擴大林權抵押貸款，穩步推進農村土地承包經營權和宅基地使用權抵押貸款試點工作。積極推行銀行卡助農取款服務，2013年全面實現“銀行卡助農服務村村通工程”。在農村地區推廣使用電話銀行、網上銀行等業務，積極開展農村地區金融機構銀行本票、商業匯票、支票等支付結算業務試點。

(十四)充分發揮政策性農業保險的功能和作用。不斷完善各級政府對“三農”保險的補助機制，積極擴大政策性農業保險試點品種和地域。引導保險機構參與新型農村合作醫療管理。探索通過保險提高被征地農民養老保障水平的有效方式，逐步建立農村計劃生育家庭養老保險制度。

(十五)充分發揮資本市場服務“三農”的積極作用。積極培育涉農企業上市資源，大力推動農業產業化龍頭企業上市融資和再融資。鼓勵符合條件的農業產業化龍頭企業發行企業債、中期票據、短期融資券，鼓勵農村小微企業發行小微企業集合票據、集合債券。引導上市公司、創業投資企業和股權投資企業的資金投向，多渠道支持“三農”建設。鼓勵有實力的農業企業開展農產品期貨交易，充分發揮期貨的價格發現和套期保值功能。

(十六)增強融資性擔保機構擔保能力。鼓勵融資性擔保機構通過再擔保、聯合擔保以及與保險相結合的方式加大對“三農”的融資服務?？h域內凡有財政投資入股和補貼的擔保公司，要在擔?？傤~中安排30%為“三農”貸款提供擔保。推動建立銀行業金融機構與融資性擔保機構的風險分擔機制，合理確定擔保放大倍數，推進涉農貸款擔保創新。對融資性擔保機構為“三農”貸款提供擔保服務并符合信貸條件的，鼓勵銀行業金融機構適當放寬合作門檻和貸款審批條件，簡化貸款手續，提高貸款辦理效率。

(十七)增強小額貸款公司服務“三農”能力。鼓勵小額貸款公司增資擴股，增強放貸能力。在控制風險的前提下，探索拓展小額貸款公司的業務領域。對服務“三農”、運作規范、風險可控的小額貸款公司，鼓勵銀行業金融機構提供融資支持，增強其后續融資能力。

五、加大財稅政策和貨幣信貸政策支持力度

(十八)發揮財稅政策的杠桿作用。落實涉農貸款稅收優惠，完善涉農金融機構定向費用補貼和涉農貸款增量補貼政策，引導更多信貸資金和社會資金投向農村。對在縣域及鄉鎮新設立的金融機構，當地政府可給予一定獎勵。對發放的“三農”貸款和小微企業貸款，可按貸款新增額由當地政府給予一定的風險補償。鼓勵金融機構依法及時核銷“三農”貸款和小微企業貸款呆賬。對農業產業化龍頭企業上市，發行公司債、企業債、中期票據和短期(超短期)融資券的，各級政府可分別給予適當補貼。逐步擴大政策性農業保險品種，增加保費補貼范圍。引導建立健全農業再保險和巨災風險分散機制。各級政府視財力狀況，逐步健全融資性擔保機構資本補充和風險補償機制，建立完善農業信貸風險分擔與補償機制;省工業和信息化專項資金要進一步加大對省內符合條件的融資性擔保機構的補助力度和規模。

(十九)發揮貨幣信貸政策的引導和激勵作用。鼓勵在黔金融機構積極向其總部爭取對我省的政策傾斜，加大對我省“三農”發展的支持力度。加強“窗口指導”，引導涉農銀行業金融機構調整信貸結構，在資金運用上向“三農”傾斜。充分用好支農再貸款、再貼現和差別存款準備金率等貨幣政策工具，靈活調劑轄內支農再貸款限額，重點支持涉農貸款比例較高、經營穩健的地方法人縣域存款類金融機構。

六、強化農村金融體制改革的組織保障

(二十)加強組織領導。各地各部門要把農村金融體制改革擺上重要議事日程，從組織保障、政策支持、工作部署、法制環境等方面，加強和改進對農村金融體制改革的組織領導和協調服務，引導和推動建立現代農村金融制度。建立健全相關職能部門的工作協調機制，合力加強對涉農金融機構的管理、協調和服務。

(二十一)完善農村金融監督管理。鼓勵金融監管部門繼續完善涉農金融機構差別化監管政策，適當提高監管容忍度，支持和鼓勵涉農金融機構開展業務創新。加強各類涉農金融機構監管，切實防范金融風險。各級政府要切實履行對融資性擔保機構、小額貸款公司的監管責任，確保其持續健康發展。

(二十二)健全農村社會信用體系。建立健全信用聯合獎懲激勵機制和農村社會信用體系運行機制，以創建信用戶、信用村、信用鄉鎮、信用縣(市)為載體，努力構建縣(市、區、特區)、鄉鎮、村、涉農金融機構、農戶“五位一體”的農村信用體系。堅決制止和打擊逃廢金融債務的行為，提高涉農金融案件執行力度，依法維護金融機構合法權益。規范和引導民間借貸健康發展，依法打擊農村地區的非法集資和非法金融活動。

(二十三)強化分工協作。積極爭取中央加大對我省扶貧貸款貼息、保費補貼、基礎金融服務薄弱地區定向費用補貼等的支持力度，抓緊制定和落實扶持農村金融發展的政策措施。結合農村產權制度改革，加快農村各類產權的確權、登記、發證工作，加快發展農村產權評估機構，規范農村各類產權的評估工作，切實降低各類收費標準，逐步建立健全農村產權交易體系，積極為農村金融業務創新創造條件。要在工商登記、稅收優惠、機構選址、人才引進等方面給予支持，推動涉農金融機構加快發展。加大金融知識宣傳和普及力度，以農民和農村小微企業喜聞樂見的形式，送金融知識下鄉，逐步增強金融意識;創造有利條件，培養和引進農村金融人才;加強對領導干部尤其是農村干部的金融知識培訓，不斷提高運用金融政策和工具的能力。

2012年7月8日

第二篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

(一)發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素，并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

(三)律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

(六)為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

(八)進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

(九)在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

(十)發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

(二)提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

(三)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

(一)招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執行)，發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

(一)取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

(三)老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

(三)加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。

(一)加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

(三)發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

(五)加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

(六)證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

第三篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

（征求意見稿）

中國證監會 2012年3月31日

根據黨中央、國務院關于今年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全公眾公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護和發展投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

1、發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人隱瞞重要信息的披露。

2、保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

3、律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

4、會計師事務所應建立健全包括復核制度在內的質量控制制度。注冊會計師執行證券業務時，應當遵守執業道德規范和會計師事務所質量控制制度，嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

5、其他中介機構要按相關法律法規和行業執業道德與規范的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

6、為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為，加大違規懲處力度。

7、進一步提前新股預先披露時點，實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，增強公眾投資者和社會各界的監督。

8、在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

1、擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

2、提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份（以下稱為本次發售股份）的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2-4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10％從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20％從網下向網上回撥。

3、促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，應在定價時保持充分的審慎。

4、加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

5、引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析相關工作。

6、證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方充分盡責

1、招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明該預估價格存在的風險因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要量，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

2、招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25％的，發行人需在詢價結果確定的兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風險因素、對發行人經營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預測的發行人還需補充提供盈利預測并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。在本次發行的股票上市交易前，發行人在通過發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

3、發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25％的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對保薦機構法定代表人、保薦代表人及項目組成員采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

1、取消現行網下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

2、在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

3、老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10％轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20％轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

1、證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

2、證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

3、加強投資者適當性管理。證券業協會和證券交易所制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

4、加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控，必要時應按照相關規則采取限制措施。

5、加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況與各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大對不當行為的處罰力度

1、加大對財務虛假披露行為的處罰力度。發行人存在財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為的，堅決予以查處，追究公司法定代表人、財務負責人和相關人員責任，對負有責任的中介機構和相關人員一并予以處罰。

2、加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的詢價、定價和報價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。

3、加強對第三方獨立評估機構的監管。第三方評估機構違反評估業務流程，違規出具新股風險評估報告，或者出具的評估報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

4、加強對證券公司違反投資者適當性管理要求的監管和處罰力度。

5、證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，重點監管涉嫌操縱新股價格的違規行為。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、認真研究后形成的。征求意見后將進一步修改完善。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

第四篇：2012關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

中新網4月28日電 據證監會網站28日晚間公布消息，為落實黨中央、國務院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務實體經濟需要，證監會在對新股發行體制進行深入調查研究并廣泛征求意見的基礎上，制定了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，現予公布，自公布之日起施行。

以下為《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》全文：

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

(一)發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

(三)律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

(六)為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

(八)進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

(九)在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

(十)發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

(二)提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

(三)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

(一)招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執行)，發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

(一)取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

(三)老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

(三)加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。(一)加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

(三)發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。(五)加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

(六)證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

第五篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

（一）發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或

— 1 — 協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

（二）保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

（三）律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

（四）會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

（五）資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

（六）為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資 — — 2 料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

（七）發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

（八）進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

（九）在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

（十）發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

（一）擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資

— 3 — 者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

（二）提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份（以下稱為本次發售股份）的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

（三）促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

（四）加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

（五）引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評 — — 4 析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

（六）證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

（一）招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

（二）招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執行），發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息

— 5 — 應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

（一）取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

（二）在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

（三）老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1 — — 6 年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

（一）證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

（二）證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

（三）加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

（四）加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

（五）加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

— 7 — 新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。

（一）加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

（二）加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

（三）發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、— — 8 出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

（四）加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

（五）加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

（六）證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因

— 9 — 素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

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