第一篇：2010年第一、二、三期保薦代表人培訓主要內容-20100612

2010年第一、二、三期保薦代表人培訓主要內容

（本版本在第一、二期的版本上繼續記錄，順序有調整，補充的地方以楷體加粗標識）

一、主板IPO審核有關問題

1、募投項目

（1）不可以在審核過程中增加募投項目；

（2）在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；

（3）在審核期間變更募投項目的，須履行內外部相關程序、重新征求發改委意見；

（4）招股書關于募集資金用途的說明應具有“包容性”，披露要求：募投項目后增加“其他與主營業務相關的業務**元”。[披露中不要出現補充流動資金的說法]。募投項目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通過這種披露，淡化所謂“超募”問題。

2、在審期間股權變動事宜

（1）審核過程中原則上不得發生股權變動，除非有正當理由，如繼承、判決等；（2）增資擴股需增加一期審計；

（3）引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續及內部決策流程后重新申報。

3、在審期間提出向老股東做利潤分配（1）要在上會前利潤分配實施完畢；（2）如涉及股本變化，需增加一期審計；（3）要體現公司利潤分配政策的連續性；

（4）保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見；

（5）對滾存利潤分配沒有強制性規定，但相關信息披露前后應保持一致。

4、董事、高管的重大變化

（1）看變化的人員是否核心人員，沒有具體的量化指標；（2）可考慮把董事和高管合在一起進行分析，不一定要分開獨立分析；（3）只要核心人員沒有發生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；（4）一人公司因完善、優化公司治理而增加董事、高管，通常不認定為重大變化。

5、突擊入股（1）要強調合理性；

（2）重點關注，核查入股人的身份和資金來源；（3）鎖定期更長，信息披露更多。

6、董事、高管的誠信問題

（1）上市公司董監高及其親屬不能與上市公司共同辦企業；（2）注意董事、高管的任職資格，特殊部門的按其規章制度辦理；

（3）目前公司法對競業禁止行為沒有以前嚴格，但上市公司的要求應更高，不允許存在競業禁止情形。

7、股東超過200人問題

（1）直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200人；

（2）自愿轉讓，保薦機構逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理價格應合理，清理完畢后過一段時間才能申報；

（3）控股股東/實際控制人存在股東超200人的，同樣需進行清理核查；（4）按2006年前形成及2006年后形成區別對待，2006年前有合法依據的定向募集公司和城商行不構成實質性障礙，2006年之后形成的股東超200人問題構成上市障礙；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到實際持有人，量化后不超過200人；（6）合伙企業為股東的，作為1家股東，但中介機構需要核查合伙目的、要看實質，按持股比例高低進行披露。

8、獨立性

（1）商標、專利要進入股份公司，跟主營業務走，不能留在集團，不允許以關聯方許可方式取得使用權；如屬于無關聯第三方所有，須取得第三方的許可；（2）如業務依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發行條件；（3）解決資金占用與違規擔保問題時，關注導致問題的因素是否消除以及相關制度保障；

（4）整體上市和主業突出相比，更強調整體上市。

9、大型國企整體上市時

（1）對資產及盈利占比較高的下屬A股公司進行整合；

（2）關注：A股公司對集團的重要性、A股公司的獨立性和實質情況；（3）凈利潤/總資產/凈資產均低于10%的，可在集團上市后再進行整合；（4）整合方式包括換股吸收合并、集團資產注入下屬上市公司、私有化。

10、重大違法行為問題

（1）指違反國家法律行政法規受到行政處罰、情節嚴重的行為；

（2）原則上“罰款”以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；

（3）處罰機關包括工商、稅務、海關、環保、土地、財政、審計等部門，其他有權部門作出的處罰如對公司有重大影響也在此列，盡職調查時要全面調查；（4）重大違法行為的起算點：法律法規有明確規定的從其規定；無規定的從違法行為發生之日起計算，違法行為為連續或繼續狀態的從行為終止之日起計算。

11、歷史上存在國有資產轉讓等程序有問題的（1）找出問題，由國有資產管理部門出文確認；

（2）出文要具有針對性，如未評估，要說明理由，不能泛泛說合規；（3）在招股書中詳細披露出文單位、文號、出文內容等。（4）集體股權轉讓同樣處理。

（5）定募公司的股東，不能簡單將托管資料作為依據，要對登記托管持有人與實際持有人是否一致進行核查，找到相應股東當面確認，確有困難的，至少要90%確認。

12、IPO鎖定期

（1）根據上市規則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東/實際控制人鎖3年；

（2）發行前1年增資的股份鎖3年；（3）發行前1年從應鎖3年的股東處轉出的股份鎖3年；（4）其余股東鎖1年。

13、環保問題的核查

（1）不能僅以政府出文為依據，保薦機構和律師要進行核查；

（2）核查會產生哪些問題、每年投入多少資金用于環保、環保設施的運行情況、對周圍居民進行訪談；

（3）曾發生環保事故或受處罰的，保薦機構和律師應對是否構成重大違法行為出具意見。

14、土地問題

（1）國家有關土地管理的政策，如國發3號文、國發10號文，應作為核查依據；（2）發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對①土地使用權取得方式、土地使用權證辦理情況②土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源③土地閑置情況及閑置費繳納情況④是否存在違法用地項目⑤土地開發是否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發表意見；

（3）募集資金用于房地產項目的應取得土地使用權證書等四證，募投項目用于非房地產項目的，項目用地應基本落實；

（4）發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或存在違反國發3號文等有關要求的，不予核準發行證券；

（5）房地產企業征求國土部意見，目前有11個在審IPO項目。

15、跨市場上市

（1）先A后H：H股發行價不低于A股發行價；

（2）H股公司發行A股：按A股IPO條件和程序進行，信息披露從嚴執行；香港創業板上市企業不能回A股，必須先轉主板、才能到A股。

16、合伙企業作為股東

（1）實際控制人認定：全體普通合伙人，合伙協議另有約定從其約定；（2）比照法人股東進行信息披露，根據合伙企業的身份和持股比例高低決定披露信息的詳略；

（3）應對合伙企業的歷史沿革和近三年的主要情況進行核查；（4）如入股過程存在疑問的，應進行詳細、全面核查；

（5）在合法合規的情況下，算1人，若是有意規避股東超過200人問題，則不允許。

17、軍工企業的豁免披露問題

（1）軍工企業披露信息內容是否涉密，需要相關主管部門和發行人確認，避免泄密、失密問題；

（2）證監會判斷披露的信息是否滿足最低上市要求；

（3）高軍工占比的，要看會計師審查是否受限、會計師要對此做說明；（4）一并考慮上市后持續信息披露的豁免要求；

（5）提供相關部門對招股書相關信息披露是否符合保密要求的確認文件。

18、歷史出資不規范問題

（1）歷史問題，從最近三年是否有重大違規的角度來進行理解，如對現在不構成重大影響則不是障礙，如構成重大違法行為且在報告期內，構成發行障礙；（2）是否存在糾紛，債權人是否提出異議；（3）采取相應補救措施；（4）補救后需運行一段時間。

19、社保、公積金問題

（1）因地方法規原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任；

（2）以后按規定繳；

（3）扣除欠繳金額后，是否符合發行條件。20、紅籌架構

（1）清理簡化股權結構；

（2）控股股權要回來，不管注冊地均須清理。

21、涉及上市公司的發行人

（1）核查與上市公司間的各類交易，相關交易安排是否合法合規，符合上市公司監管要求；

（2）是否違反高管交易要求等。糾紛爭議等；（3）消除存在掏空上市公司的疑慮；（4）會咨詢上市部、交易所的意見。

22、關聯交易非關聯化（1）改制方案要徹底；

（2）非關聯化后，保薦人和律師應核查非關聯化的真實性和合法性、非關聯化的理由是否合理、非關聯化后的交易情況，是否公允；（3）交易價格要公允；

（4）盡量不要做這種安排，內部化更合理；（5）招股書應披露非關聯化前后的具體情況。

23、主板非同一控制下的相關業務整合[營業收入、總資產、總利潤]：支持不鼓勵

（1）重組比例>100%的，運行36個月；（2）50%-100%的，運行24個月；（3）20%-50%，運行1個會計年度；（4）20%以下，無時間限制。

24、主板非同一控制下不相關業務整合[營業收入、總資產、總利潤]：限制不禁止

（1）超過50%，運行36個月；（2）超過20%-50%，運行24個月；（3）20%以下，無時間限制。

25、創業板非同一控制下[營業收入、總資產、總利潤](1)大于50%，需要運行24個月才能申報。(2)20%-50%，要運行1個會計年度才能申報；(3)20%以下，提供最近1期報表。

26、非同一控制下業務整合計算口徑

（1）被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在交易的，營業收入和利潤總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；

（2）發行申請前一年及一期內多次發生重組行為，累計計算。

27、關聯交易

（1）價格公允、未據此操縱利潤；

（2）如：提供關聯方與其他企業的合同，判斷關聯交易定價的合理性。（3）客戶可信度

28、申請延期

（1）如實際控制人發生變更不滿三年，可以申請延期，到期安排上會，通過率不受影響；

（2）如業績下滑則不建議申請延期，建議撤回后擇機再報；如能說明業績下滑的理由，可以上會；

（3）訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發行條件無實質影響，披露即可；如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。

29、首次執行日

（1）以2007年1月1日作為申報會計報表“新準則”的首次執行日。即：07年需要按照新準則做報表。

（2）政策依據為證監會（2006）136號文、證監會（2007）10號文；（3）申報期不包括2007年的，首次執行日不晚于申報期期初即可。30、評估和驗資是否需要復核的問題

（1）申報期內的：3年內的評估/驗資需要復核、申報期外的可不復核；（2）業務性質：資本項下，增資/出資等行為需要復核，經營項下（如購買二手汽車）的不用復核，子公司的也不一定需要復核；（3）重要性：涉及金額大需要復核；

（4）申報期外，涉及金額大、資本項下的需要復核。

31、外商投資企業補繳以前年度減免所得稅

（1）需要在補繳時記入會計當期，不能做追溯調整，所以需要關注當期利潤是否可承受納稅額；

（2）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。

32、專利審查

（1）需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷。（2）對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見。

二、主板再融資審核有關問題 1、2009年再融資情況

（1）再融資金額為2370億元，歷史第三；（2）非公開發行約占一半，公司債發展較快；

（3）房地產企業再融資占各行業第一，金融企業僅三家再融資但金額較大；（4）大額融資集中度高，近半數為30億元以上的再融資。

2、再融資審核的關注點（1）是否符合法定的條件；

（2）關注非標無保留意見所涉及的事項；

（3）關注近三年會計差錯，以及會計估計、會計政策的變更

3、公司債券財務指標計算口徑（1）最近一期不強制審計；

（2）發行條件中涉及的可分配利潤、凈資產，以合并報表口徑計算，并扣除少數股東權益、損益；

（3）子公司的債券余額按母公司持股比例計算，計入發行人的累計債券余額；（4）累計債券余額以賬面余額（而非債券面值）計算，企業債應納入計算口徑，短融不需要納入計算；

（5）確保在董事會、股東大會、發行這三個時間節點上，公司累計債券余額（含本次發行量）占凈資產比重不超過40%；

（6）期末未分配利潤為負數的公司，不能發行公司債券。

4、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的計算口徑（1）最近一期年度股東大會所分配的現金股利可納入計算；（2）申請當年的中期現金分紅不能納入計算；（3）年報進行過追溯調整的公司，必須以調整前凈利潤為準，追溯重述的除外；（4）上市未滿三年，上市前的分紅不能納入計算（按年均10%把握）；（5）最近三年發生重大資產重組的公司，相關資產注入上市公司之前向原股東的現金分紅不得納入計算，凈利潤以法定報表的凈利潤為準。

5、財務性投資

（1）報表中有財務性投資，不能做公開增發，其他再融資方式可以；（2）所有再融資募集資金都不能用于財務性投資。

6、九大受限行業需征求國家發改委意見

（1）各行業包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設施、造船、大型鍛造件；

（2）流程為：見面會、征求部門意見、反饋會；（3）債券融資也要履行此程序。

7、房地產、金融行業的特殊要求

（1）房地產企業股權融資須征求國土部意見（按國發10號文操作），據證監會與國土部溝通，無論是什么原因導致土地閑置、延期開發等問題，只要企業存在上述情形，國土部就否決；

（2）金融企業需要披露資本發展規劃，強調內源融資，不能一邊大幅分紅一邊融資。

8、非公開發行調價問題

（1）上發審會之前可以調價、之后不能調價；

（2）發行方案發生重大變化（對價格產生影響）、1年股東會決議到期，需要開會重新定價，不能沿用以前的價格；

（3）配股基數：上發審會前要確定配股基數及比例；（4）股本總額以股東大會的股數為準。

9、債券分類問題

去年10月，兩個交易所分別對債券發行做了調整，要求滿足一定條件方可網上網下同時發行，否則只能通過固定收益平臺（上海）或者綜合交易平臺（深圳）交易。具體條件：（1）上海：AA以上；近三年可分配利潤為1年利息1.5倍以上；凈資產15億以上。

（2）深圳：AA以上；近三年可分配利潤為1年利息1.5倍以上；資產負債率70%以下。

10、重大資產重組及非公開發行的區分

（1）非公開發行資產認購，不打折；現金認購，打9折（發行部）；

（2）超過50%，構成重大資產重組，上市部審；不超過50%，發行部審，但仍不打折。

11、募集資金補充流動資金/還銀行貸款問題（1）現在不支持。（2）需要核查理由。

（3）如客觀上有必要，允許補充募投項目鋪底流動資金及之前已投入的銀行貸款（各融資品種有比例限制），中介機構要進行核查、不能用盈利預測數算。

12、各融資品種募資補流動資金的比例：（1）公開增發：不能補流、還貸；

（2）非公開發行：30%可以補流動資金，不鼓勵，確有需要充分論證；如果向控股股東/境內外戰投發行、鎖定3年，可用于銀行還貸，但需要說清楚；（3）配股允許補流動資金，可超30%，但需對其合理和必要性做說明。同時關注：

（1）同業資產負債率

（2）募投項目收益率與利率比較（3）非主業投資、財務性投資過大（4）鋪底流動資金測算合理性（5）是否有大量交易性金融資產

（6）前次募集資金尚未使用完或使用效率很差（7）房地產行業不允許使用募集資金還貸、補流

13、前次募集資金使用情況報告

（1）5年內融過資的，每次都要寫，不僅指前一次的；（2）5年前的會計師不出鑒證報告，但董事會仍要出募投項目使用報告；（3）募投項目指的是股權融資：現金增發/首發/重組/資產注入等，涉及股權變動的項目，不包括債權。對股權無影響的資產重組合并等事項，作為報告期內的重大事項，在其他地方披露。

（4）承諾效益的披露：口徑應當一致、應對漸進達產情況做披露，項目不能單獨核算時，要合理分攤。

（5）如收購一企業、然后出售，需要說明收回的錢怎么用了；（6）鑒證報告截止日期可以晚于最近一期審計截止日期；

（7）原則上不得由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告。

14、純B股公司再融資問題

不能做股權融資、但可以做債權融資，發行公司債券。

15、本次募集資金總額

應當披露募集資金總額，包括發行費用部分。

16、重組及融資

重組和融資一起做，應當先做重組，上市部批；先做重組再做融資，發行部批。

三、創業板審核有關問題

1、獨立性

（1）與其他股東（非控股）存在的同業競爭問題，需要個案分析，看是否影響發行人利益，也需要清理；

（2）關聯交易非關聯化：報告期內轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的，需要關注；采用注銷方式處理關聯交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產/債務的處理/涉及發行人的債務糾紛等問題。

（3）發行人董監高及親屬與發行人共同建立公司的，需要清理；發行人與控股股東/實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東/實際控制人為自然人的，建議清理；

（4）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。

2、最近1年新增股東問題

（1）需要披露：增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發行人及實際控制人、發行人董監高、本次發行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。（2）披露對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響等內容；

（3）發行人要出具專項說明，保薦機構、律師須出具核查意見，說明近期增資后又申請發行新股的必要性；

（4）必須經過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。

3、股份限售問題

（1）申請受理前6個月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對比主板：1年前增資的鎖3年]（2）申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；

（3）申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；（4）控股股東的關聯方的股，[上市]日鎖定3年；

（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監高：1年+25%+離職后半年；

（7）申請受理前6個月內送股/轉增形成的股份，鎖定期同原股份。

4、國有股權轉讓問題

（1）取得國有股權設置的批復文件；

（2）公司設立之后股權發生變化的也需要批復；

（3）如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4）需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。

5、國有股轉持批復 申報前必須提供。

6、集體股權轉讓的處置（1）履行法定程序，合法有效；（2）無償量化給個人的，掛靠但無證據證明的，省級人民政府須對相關股權變動事項出具確認函。

7、控制人重大違法問題

（1）創業板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板《首發辦法》25條。[主板不要求，僅對發行人核查]（2）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查；（3）關注控股股東、實際控制人投資的其他企業是否存在重大違法違規行為，從而影響控股股東、實際控制人重大違法行為的認定；（4）保薦機構及律師應履行盡職調查義務，發表結論性意見。

8、納稅受處罰的

（1）不嚴重的，同級主管部門出意見；

（2）嚴重的，稅務機構出具發行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發審委員關注）、保薦機構/律師要出意見；

9、紅籌架構

（1）實際控制人為境內法人的紅籌架構，要求清理；要求全部轉回境內，中間環節要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；

（2）實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機構自己掌握。

10、發行人涉及上市公司權益的

（1）申請時，境內上市公司直接/間接控股發行人的：[分拆上市]要求：（相關政策文件正在討論中，尚未確定）

①上市公司募投未用于發行人（從嚴把握，須提供充分證明）； ②上市公司最近3年連續盈利；

③不存在同業競爭、控股股東出具不同業競爭的承諾函； ④上市公司合并表里凈利潤占比不超過50%； ⑤上市公司合并表里凈資產占比不超過30%；

⑥上市公司董監高及其親屬等持有發行人股份不超過10%。（2）上市公司之前直接控制發行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，轉讓法律程序合規； ②上市公司募集資金未用于發行人； ③不存在同業競爭、關聯交易等；

④上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人控制權；

⑤報告期內轉出的，需要重點關注，保薦人律師出具核查意見。（3）境外上市公司擁有發行人控制權：

①符合境外證券監督機構的規定，履行境外上市公司董事會、股東大會的程序； ②無同業競爭問題

③招股書對境外上市公司情況進行充分披露。（4）發行人持有代辦系統掛牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理問題

（1）理清股份代持的基本情況：時間、人數、原因；

（2）確定委托人/受托人與確權持股人，提供相應協議、支付憑證、工商登記資料等；

（3）保薦機構、律師核查并發表意見。

12、無形資產出資中的問題

（1）無形資產權屬不清、評估瑕疵、出資超法定比例等問題；（2）核查無形資產與公司主營業務間的關系；

（3）核查權屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務成果。

13、重污染問題

（1）屬于環保目錄的，按照重污染處理；

（2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進行披露；（3）披露：污染物、設備及治理情況、受處罰情況及對發行人的影響。（4）保薦機構、律師核查：①對發行人生產經營和募集資金項目是否符合環保要求；②對發行人報告期實際履行環保義務的情況進行盡職調查；③發表意見不能僅憑文件。

14、引用第三方數據的問題

（1）最好不用是單獨出具的一份報告；（2）監管機構可要求披露第三方的相關情況（第三方的簡介、專注于何領域、主要的研究成果等）；

（3）保薦機構應對引用數據的恰當性作出獨立審慎的判斷。

15、對賭協議等的清理

之前股東會/董事會內容不符合公司法的都要改，不能有對賭條款、優先受償權和董事會一票否決等內容；

16、輔導驗收時間點及重大事項上報

申請文件受理時應有輔導驗收報告相關材料；重大事項及時報告，嚴懲私改材料；

17、上市決議

上市的決議中，必須明確是在“創業板上市”，不僅是“上市”。

18、盈利預測

（1）必須根據正在執行和已簽訂的合同預測；（2）有的行業并不適合做盈利預測；

（3）招股書中不應出現過多的預測性信息未經會計師審驗的情況。

19、利潤分配問題

（1）實施完現金分配方案后才能上會；

（2）利潤分配方案中包含股票股利或轉增資本的，必須追加利潤分配方案實施后的一期審計。20、稅務補繳

（1）所得稅可以補繳、進行充分披露；（2）增值稅不能補繳；

（3）母公司報告期內不允許存在核定征收的情況，如有，也不建議補稅。

21、關聯交易非關聯化（1）可不作為關聯方披露；

（2）但披露關聯交易對公司的影響時，應將非關聯化的這部分交易視同關聯方交易做披露。

22、“持續增長”的標準 2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李寧型），不符合“持續增長”規定；2009>2007（耐克型）則符合。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能證明保持增長的財務報告或者做盈利預測。[盈利預測應基于已經簽署的合同作出]

23、資本化

（1）允許部分開發費用資本化，但資本化會是嚴重關注點；（2）資本化的數額在審核時會扣減后看凈利潤是否符合發行條件。

24、關聯方披露

（1）創業板要求關聯方的認定以報告期為區間披露；

（2）關聯方交易指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

25、經營一種業務

（1）指同一類別或相關聯、相近的業務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊；

（2）一種業務之外有其他不相關業務的，近兩年其他業務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。

26、稅收優惠問題

（1）關注報告期內合法的稅收優惠沒有比例限制；

（2）地方性稅收優惠、不符合國家法規的，要做扣非處理，不需補稅、但要承諾和披露；[披露存在稅收被追繳的風險、披露責任承擔主體]；

（3）關注稅收優惠的持續性；對于符合國家規定的優惠，不存在下一年度被終止的情形；

（4）關注稅收優惠占利潤的比重，不超過30%（越權優惠等，不含正常的優惠），且對利潤的影響程度應當逐年遞減；扣除稅收優惠外，還需要符合發行條件；（5）保薦機構律師要出核查意見。

（6）披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主題，并作“重大事項提示”。

27、成長性與創新性（1）最近一期凈利潤存在明顯下降的，發行人應提供經審計的能證明保持增長的財務報告；

（2）成長性專項意見應對發行人報告期及未來的成長性發表結論性意見，對于發行人的自主創新能力及其對于成長性的影響明確發表意見。

28、發行人主要利潤來自于子公司的問題

（1）子公司應建立分紅條款，說明上市后會給公司分紅。（2）補充披露報告期內子公司的分紅情況；

（3）保薦機構和會計師對上述問題進行核查，就發行人未來是否具備分紅能力明確發表意見。

29、有限公司變更為股份公司納稅問題（1）地方規定可不納稅，以后分紅再繳納；（2）地方無規定，有時采取默認的態度；（3）有的地方需要納稅；

（4）由于各地標準不一，所以不要求發行人股東補稅，需要充分披露、承諾補繳。

30、要關注近1年新增的項目和客戶情況 判斷客戶是否知名、業務是否穩定。

四、其他

1、近期審核情況

（1）2009年IPO審核情況

審核123家，通過110家，否決13家，通過率為89%。通過率比2008年提高，主要原因是2009年撤回企業78家（其中29家轉創業板）。主要被否的原因為：獨立性、持續盈利能力、募投項目、規范運作、稅收優惠依賴。（2）2010年IPO審核情況

審核96家，通過81家，否決15家，通過率為84%。通過率有所下降，主要原因是該階段上會企業中2008年積壓的企業較多。（3）2009年再融資審核情況

審核136家，通過129家，否決7家，通過率為95%。主要被否的原因為：盈利能力、募投項目、規范經營、財務核算問題、信息披露問題。（4）2010年1-4月份再融資審核情況

審核54家，通過54家，否決0家，通過率為100%。

2、審核中發現的主要問題（1）企業業績下滑情況較為嚴重；（2）有部分企業不符合條件但闖關申報；（3）舉報信、媒體質疑等情況非常多；（4）執業水平及職業懷疑態度需進一步加強。

3、今年會對首發辦法和上市公司證券發行管理辦法進行修訂，提高審核結果的可預期性。

第二篇：2011年第二期保薦代表人培訓內容

2011年 總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求

（1）硬指標；（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的穩定性、持續性。（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核 標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經營業績的影響（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差（4）財務造假

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷 A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時 要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監管工作動態：（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第三篇：2009年第三期保薦代表人培訓

2009年第三期保薦代表人培訓

培訓 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0 字號：大中小 訂閱

9月3日

一、新股發行體制改革 發行監管部 李明處長

李處長回顧了國內證券市場以來的若干新股發行方式，并指出不同新股發行方式存在的問題。今年6月份進行的新股發行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監管部門的窗口指導，采取網上網下分開、網上設限，盡量提高散戶股民的中簽概率。

從今年發行以來的情況來看，某些股票的發行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。

二、IPO審核有關問題 發行監管一處王方敏處長

1、對在審企業有關工作的要求（1）在審企業的重大變化要及時報告

目前，在審企業較多，市場環境變化大，有些企業的業績出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告已申報企業出現的重大變化。

（2）募集資金投資項目問題

有的在審企業可能自行募集資金先行投資，對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用上市募集資金進行還貸，須如實披露。有的企業在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產業政策重新征求國家發改委的意見。

（3）股權變動問題

在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，原則上要求企業撤回材料，保薦機構重新履行盡職調查之后再申報。如果轉增資本，則不必撤回材料。

（4）利潤分配問題

企業在審核期間對老股東進行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機構應對發行人審核期間進行利潤分配的必要性和合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。

為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與2008年9月發布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

（5）在審企業期后事項、會后事項需認真核查 保薦機構要對在審企業的期后事項、已過會企業的會后事項進行認真核查。（6）撤回材料需要說明理由

為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。

根據《證券法》第二十條規定，發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。申報材料提交后，企業和保薦人即有了相應的法律責任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責任？

（7）發行人業績下滑，發行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復要及時更新。

2、IPO審核若干問題

（1）對企業歷史問題，如出資、股權、處罰等

現在是核準制，如果歷史問題已經整改，不在報告期內的，認可中介機構的意見，不構成發行上市的障礙。

嚴重的出資瑕疵、資產權屬轉移、國企產權轉移，需要慎重處理；歷史上的資產權屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當時未經主管部門審批，現在也必須要主管部門的確認意見。

（2）外資化架構問題

外資化架構的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內人員；業務在國內。外資化架構上市受到重點關注，目前受限制，無法審核，要制定新的監管架構。另外，外資持股結構過于復雜（多層持股結構）且理由不充分，審核中也會要求說明或調整。

假外資架構，如原來為境外上市而設立的特殊目的公司，如果調整股權結構，將中間殼公司去掉，實際控制權轉移至境內，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權變動程序及實質符合法律法規，則認可；如未經調整，控股權仍在境外，應慎重對待。

存在問題：控股權外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構難以核查，運作不透明；控股權、出資、資金往來、股東承諾等比較復雜；為避稅而設立的大量殼公司，透明度低，核查和監管的難度較大；內資企業外資化等假外資現象比較多，應慎重對待。

架構調整時，發起人可能進行股權轉讓，需要取得原審批部門的確認意見。轉回的情形，進出程序合法，去掉中間環節，僅是控制權轉回，應該沒有問題。

審核時關注設置架構的必要性，中介機構需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市

境內沒有相應的規范；境外則關注業務相關性、同業競爭、關聯交易、獨立性等問題。對境外上市公司主業分拆后在境內上市的情形，在研究過程中。

（4）股東超過200人 為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數應合并計算；發行人的小股東有職工持股，應當清理。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。

職工持股會清理時要注意：中介機構要逐個核查代持關系的真實性，核查交易的實質性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題

對農民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業未交，中介機構應核查原因、職工身份、當地社保部門的文件及明確意見，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。

（6）國企改制、國資轉讓

國有企業改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產的，需核查原因、當地當時是否有打折出售的統一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認文件。

（7）違法行為的核查

重大違法行為，如果當地有關部門出具的守法函與中介機構的核查意見不一致，以中介機構的核查意見為準。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用

募集資金補充流動資金，需分行業考慮。（9）實際控制人

認可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認可沒有實際控制人，前提是股權穩定，通常應安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權轉讓給共同控制以外的其他人，不認可幾個小股東是共同控制人的說法。

（10）獨立性問題

外資企業對控股股東及技術的依賴，獨立性不強，臺灣企業問題比較突出；在同業競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業不競爭很難有說服力。

部分業務上市，不認可，集團內相關、相似業務、產品必須整體上市。（11）文化企業上市

需要改制成《公司法》規范的公司，不是國有獨資公司或全民所有制企業。（12）A＋H上市問題

暫不考慮香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業可先轉到香港主板后再提出發行申請。不限制面值。

（13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發辦法（21-23條）等法律法規的相關規定。有關高管競業禁止的規定

從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發行審核根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。（14）環保問題

環保問題是審核的重點關注問題。（1）按招股書要求詳細披露；(2)保薦人、律師對環保進行核查：環保投入、環保事故、污染處理設施等。（3）曾發生環保問題受到處罰的企業，保薦人、律師要對其是否構成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業按要求辦理。

（15）土地問題

土地使用是否合規，是審核的重點關注問題。《關于促進節約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規定。

發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或者存在違反《關于促進節約集約用地的通知》有關要求的，不予核準發行證券。

（16）軍工企業上市信息披露問題

規定：招股書準則、《軍工企業股份制改造實施暫行管理辦法》。

對于要求豁免披露的信息內容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。

（17）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。中介機構對上述文件進行核查并發表意見。

國有股權轉讓的，要有履行國資部門的批準程序和出讓程序。

定價方面，關注增資及股權轉讓的定價原則，以凈資產或低于凈資產增資或轉讓的要求說明原因，中介機構核查并披露。涉及國有股權的，是否履行了評估、備案等國有資產轉讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應當鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規定。

3、保薦工作存在的問題

（1）所申報企業條件不成熟，立項把關不嚴，有些企業在獨立性、持續盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業在資產權屬、主要股東產權等方面存在重大不確定性；董事、高管發生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產結構業務模式發生重大變化，存在明顯不符合基本發行條件的的情況和問題。

（2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務機構意見進行必要的核查，存在證券服務機構所出具專業意見明顯不當的問題。（4）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（5）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、首發企業財務相關問題 發行監管二處常軍勝

（一）近期發布的首發申請財務方面的規定

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀

①3號意見起草背景

主要是為了提倡整體上市、消除同業競爭、增強上市公司獨立性 ②3號意見規范對象

A、期初或者設立之日起即控制

關于非同一控制下的企業合并相關規則，目前仍在研究過程中。

B、業務相關，比如：相同業務，上、下游業務（主要針對原材料），銷售公司。對于主業在并入新的產業之后成為新產業輔助產業的情況，是否為業務相關，目前仍在研究過程中。

③考核指標

A、重組前一年末資產總額 B、重組前一個會計營業收入 C、重組前一個會計利潤總額

因為被重組對象與重組方可能存在稅收優惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標。④指標比例及申請文件

A、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(證監發行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

B、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

⑤整合方式

A、擬發行主體收購被重組方股權 B、收購被重組方的經營性資產

C、實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資 ⑥計算口徑

A、被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該內部交易之后的口徑計算；

B、發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對考核指標的影響應累計計算。⑦申報報表編制

A、被重組方重組前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表；

B、重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示；

C、同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景

由于新會計準則的出臺，需要對非經常性損益進行修訂 ②修訂內容

增加了以下“非經常性損益”項目： A、偶發性的稅收返還、減免；

非國家法定的，而是根據當地土政策享受的稅收返還或者減免，需要提供當地稅務主管機構的意見及相關政策，計入非經常性損益。

案例：某過會企業01年緩交增值稅，07年才補繳，針對這種情況，該企業控股股東承諾，當地政府有相關政策，當地稅務局（地稅和國稅）均出具相關文件，發行人保薦機構和律師均發表意見。

B、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

D、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；

E、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； F、對外委托貸款取得的損益；

G、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； H、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； 比如，應付福利費。

（二）在審企業2008年年報相關情況和關注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通

①征求國內7家規模較大會計師事務所關于宏觀經濟快速調整環境下審計重點關注事項及相關措施的意見和建議

②與在審首發企業申報會計師進行溝通，共約請31家會計師事務所，涉及具體在審IPO公司約120家

2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關注方面 ①在審企業所處行業在2008年下半年的變化情況

②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營狀況變化趨勢

③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營業績變化的合理性

④對于確實出現經營業績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關風險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示

說明：對于指標剛剛滿足條件的企業，審核時會審慎對待，保薦機構盡職調查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現金流最容易操縱為合規。

（三）具體案例及關注問題

1、改制過程中資產評估增值

中國中鐵：中國中鐵設立時，中聯資產評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準日，就中鐵工擬整體重組、獨家發起設立股份公司所涉及的納入股份公司的資產及相關負債進行了評估。在評估基準日2006年12月31日持續經營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。

但是本次改制重組屬于新準則中同一控制下的企業合并，根據合并會計報表編制的有關要求，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認的部分評估增值需要予以轉回，轉回時全部調減資本公積項目。由此，編制合并財務報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權投資及其他資產評估增值部分141億元，并相應沖減了資本公司級141億元。

對于評估問題有以下幾個方面需要說明：

①持續經營企業不能根據評估值進行調賬，有限責任公司整體改制時，可以按照評估值進行折股，但是需要三年重新起算，連續運行三年方可上市。

②目前有很多具備證券從業資格的評估機構對原評估機構的報告進行復核，復核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認為，原則上評估復核只能針對程序問題，不可能對當時的假設條件和參數進行復核，一般評估復核之后會發現兩方面的問題：第一，若當時用于出資的資產根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當時用于出資的資產在復核時已經基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準備，影響當期利潤。這時，不能只從資產負債表角度補充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準備的就計提減值準備。③評估不具有追溯性，如果根據當時的規定應該需要評估卻沒有評估，現在就不能再補充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責任。

2、非典型同一控制人下合并、業務重組 ① 案例一

A公司將其控制系統、控制裝置等完整業務投入到同一實際控制人控制下的發行人甲，實際上為同一控制下的企業合并（吸收合并），應按此進行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進行追溯調整。同時適用《適用意見【2008】第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業務投入發行人甲，則同樣視為同一控制下的企業合并。② 案例二

基本情況：銷售公司A、B、C和發行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業務承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業務轉讓給發行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉，并且三家銷售公司的債權、債務未進入發行人乙，此后三家銷售公司不再進行相關業務。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。

3、股東原始出資 ① 案例一

基本情況：股東出資時出資資產真實，由于當時用于出資的資產沒有發票，便用虛假發票彌補，后因舉報被發現。

說明：對歷史沿革中的不規范行為，需要實事求是，對問題進行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發票彌補，便構成欺詐，性質惡劣，肯定過不了會。

② 案例二

基本情況：股東用于出資的資產由于評估方法不當，造成評估價值過高。

說明：股東原始出資中出現出資不實、資產評估價值偏高等情況對發行人首發資格造成影響。

4、會計估計與會計差錯

基本情況：客戶于03年在發行人處開戶并存入1億元資金，后發行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發行人提起訴訟，要求發行人對其股價下跌進行賠償。發行人于04年將該或有損失確認為預計負債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進行核查，認為目前公司承擔損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當時的報表進行調整。

說明：07年承擔損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應該作為會計估計變更進行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進行調整。因為會計估計只能根據當時的背景做出估計，后來的環境發生變化，不能說明當時的估計錯誤，只是估計發生變更了。

5、發行前相近業務剝離 基本情況：06年9月，某藥業公司將控股的兩家藥業子公司的股權轉讓給控股股東，理由為子公司主營業務與公司的發展戰略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。

說明：業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求。對業務剝離需要慎重，現在對民營企業也鼓勵整體上市。即使是不相關的業務，如若剝離之后會產生大量的關聯交易，也不鼓勵剝離。

6、接收虛開稅票、將現金確認為收入、原始財務報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓時詳細講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。

原始報表與申報報表存在差異需要從內外部提供證據充分說明，包括合同、發票、工商、稅務資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質變的嫌疑，同時對企業的會計核算能力產生質疑。

9月4日

一、創業板發行審核非財務問題 創業板發行監管辦公室畢曉穎處長

1、監管原則

創業板監管以合規性審核為根本、以信息披露為核心、以風險發現為重點。

2、審核中關注的問題

（1）對“三年”的理解：財務部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產超標的情況，只要發行前已經消除，不構成審核障礙。（3）股東人數是按股份最終權益人計算，不是按名義股東人數計算。

（4）《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的“一種業務”是指一類業務，比如上下游業務、用同一核心技術進行生產的業務、用同一原材料進行生產的業務等。

（5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發改委的意見。

（6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發審會前一定要拿到國有股權轉持批復性文件。（7）對歷史演變中不規范問題審核關注點：在最近三年及一期是否構成重大違法、是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響。

（8）對于有限合伙企業作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。

（9）不得有對賭協議，如有需終止。

（10）在發行人董事會、股東大會決議內容中需明確表示在創業板上市。

二、創業板發行審核財務問題 創業板發行監管辦公室楊郊紅處長

1、審核對象

（1）三年一期的審計報告及財務報表

（2）對于申報財務報表對原始財務報表的調整的一個原則是：調增凈利潤的盡量不要采用。

2、IPO條件的審核

（1）對于增長的把握：財務指標方面的增長并不需要達到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標，其收入一定要增長30%以上。

（2）對于盈利的兩套指標的計算都是以合并報表凈利潤為標準。

（3）對于未彌補虧損，目前對采用母公司報表數據還是合并報表數據有爭議，建議兩張報表都不要存在。

（4）無形資產占比雖不作為發行條件，但在審核中仍會關注。無形資產包括合并報表中的無形資產、開發支出、商譽三個科目。

3、重點關注問題

（1）申報財務報表的編制。

（2）重要會計政策及會計估計是否合規、穩健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產經營體系獨立獲取盈利的持續經營能力。（4）驗資事項，特別強調不能有任何抽逃出資的情形。

（5）資產評估事項，關注是否履行立項、評估、確認的程序；對采用收益現值法評估大幅增值的情況重點關注；強調整體變更不能評估調賬；對于審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產計提減值準備，然后在用其他資產進行替換，替換進來的資產視同捐贈。

（6）按照《企業會計準則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關注近三年的違法違規行為；關注非經常損益中的越權審批或無正式批準文件的稅收優惠、偶發性的稅收返還減免。

（8）子公司的超額虧損需計提減值準備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。

三、上市公司再融資政策解讀 發行部三處羅衛處長

1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數額。

2、再融資項目一般不征求發改委意見，但對于國家目前規定的9大過剩行業則需征求發改委意見。

3、審核中關注的要點——本次募集資金運用

（1）募集資金投資項目是否符合國建產業政策，是否取得有權部門審批、核準或備案文件。（2）項目實施方式、進度安排及目前進展。

（3）現有產品產能擴張或新產品開發，公司說明的市場前景是否可信。（4）產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性。

（5）募集資金項目村子技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法。

（6）募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。

（8）土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。

4、審核中關注的要點——關聯交易與同業競爭

（1）重大關聯交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。

（2）重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方。（3）重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃。

（4）是否存在大股東持有發行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發行人使用的情況。

（5）發行人與大股東是否存在同業競爭，其關于不存在同業競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。

5、審核中關注的要點——資產收購

（1）股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時。

（2）擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況。

（3）資產涉及債權轉讓的，是否取得了債權人的同意。（4）資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意。

（5）擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業競爭。

（6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確。

（7）涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準，評估價格是否履行了確認手續。（8）重大資產購買后是否會導致新的違規資金占用或違規對外擔保。

四、再融資財務審核的要點與問題 發行部四處張慶處長

張處長簡要介紹了近期新頒布的再融資相關規定，重點講解了以下問題：

1、公司債發行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負不得發行公司債。

（2）累計債權余額中包括按持股比例計算的子公司發行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權余額包括企業債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。

（6）保薦機構需關注以下兩個時點上凈資產與公司債券額度之間的關系：股東大會決議日前最近一期、發行時最近一期。

（7）凈資產、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。

2、前次募集資金使用情況報告

（1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產重組涉及股份發行的就算，不涉及就不算；對于境內外發行一視同仁，都以最近一次為準。

（2）審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不同。

（3）應由同一會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結論性意見應為積極意見。

（5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應填寫該項目總的承諾數，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準日該項目累計承諾投資額。

3、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當年中期分紅不能計入。

（3）年報進行過追溯調整的，其凈利潤應以調整前的凈利潤進行計算。

（4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標準。

（5）最近三年進行過重大資產重組，注入上市公司的資產向原有股東的分紅不計入，其衡量標準與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準，不得以模擬報表為準。

4、近期再融資財務審核的側重點（1）融資必要性問題

關注：資產負債結構、貨幣性資產余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產規模比較、現有產能利用率等。

（2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題

關注：交易性金融資產余額、可供出售金融資產余額、投資收益的金額、比重及構成、金融資產的性質等。

（3）歷次募集資金使用情況

關注：前次募集資金投資進度、募集資金項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關問題披露、募集資金前后發行人重大的非主業投資行為等。（4）關聯交易公允性及關聯交易非關聯化的問題；

（5）原材料價格、稅收優惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規性及變更情況；（7）最近一期營業利潤大幅下降50%以上的情況。

5、保薦機構要注重保薦過程中的質量控制，對于敏感事項要提前關注。

五、總結 李慶應主任

1、審核中關注的核心內容

（1）歷史沿革；（2）獨立性；（3）規范運作；（4）募投項目；（5）財務與會計；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復新股發行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：

（1）歷史出資存在問題；（2）股權不清晰；（3）上市前股權頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規定；（6）信息披露不清晰，不明確。

第四篇：2011年第二期保薦代表人培訓記錄

2011年第二期保薦代表人培訓記錄

(2011年6月，上海)

一、領導開場致辭 —— 發行部主任 陸文山

發行基本態勢分析：宏觀經濟環境發生重大變化，監管理念發生轉變，放松監管，市場參與各方的權責利關系明確，監管與法律協同效應逐步發揮。

1、政府工作報告、“十二五”規劃等政府文件明文“擴大直接融資規模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結構優化。2、2011年，資本市場環境悄然變化，是中國資本市場發展20年來由量變引起的質變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領悟思維方式、行為方式的轉變。

3、投行如何應對資本市場、實體經濟的變化？

（1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產管理等多種業務，要有團隊意識、做到信息共享。要講究團隊協作，不能延續目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經出臺保薦內控指引征求意見稿，就是要提供投行質量。（2）加強品牌意識。

（3）加強承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風險擔當與應急處理等能力

4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰及歷練。

“核準制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴格、十分細致。

IPO非財務審核—— 楊文輝

1、關注IPO過程中最新的產業政策導向：

（1）發改委2011年最新的《產業指導目錄》以及其他有關法規指引；（2）外商投資產業政策；

（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現有業務是否符合產業政策？需盡職調查。

2、關注財產權轉移手續的完善、合法、合規；

3、股權結構： 清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關注入股的真實原因及合理性。

4、獨立性： 從嚴要求。

申報前解決無障礙，但要做到實質性獨立（鼓勵規范運作一段時間后申報）；“資產完整”要特別關注，不鼓勵資產放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產增值的收益）；生產型企業，土地、房產、設備、商標、專利等均要全部納入上市主體，權屬全部掛在發行人名下。

5、董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰。

6、要關注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。

7、同業競爭及關聯交易

（1）消除同業競爭，減少持續性關聯交易；（2）不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等簡單界定同業競爭，要把生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，關注生產流程、設備、技術是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業競爭的標準從嚴。（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關業務必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。

8、重點關注發行人與新引進戰略投資者之間交易：

交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實性？

9、董監高人員是否發生重大變化？

個案分析，實質性判斷。若董監高人員大部分變化了，尚界定為董監高無重大變化，那么發行人的公司治理結構是否完善？公司治理是否依賴少數人？是否真正有效？要關注。

10、要關注董監高競業禁止問題，董監高與發行人是否存在利益沖突？董監高不能與發行人共同設立企業。

11、重大違法行為。

界定原則：罰款以上的行政處罰。

（1）控股股東、實際控制人報告期內不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內，是否構成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴，目前基本上不可行！

11、環保問題：不能僅僅以政府文件為依據，保薦機構要做獨立的核查，如有必要可以請專業環保機構協助。

12、歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，不構成實質性障礙。

13、實際控制人認定：若股權較分散，不一定要認定實際控制人，股權結構相對穩定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。

14、股權轉讓過程中，主管部門確權，要關注是否有權限？

15、報告期內入股的新股東，都要詳細核查。

16、資產、業務涉及上市公司，要重點關注：發行人取得資產、業務是否合法合規？上市公司處置資產、業務是否合法合規？是否滿足上市公司監管的相關要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權益？是否構成關聯交易？以上問題均構成潛在的實質性障礙。

17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。

18、招股書需要去廣告化。

19、判斷新的特殊行業或新興行業企業是否適合上市的標準。（1）監管體系是否成熟。

（2）行業有沒有技術標準、操作規范。

（3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。

（5）行業運行是否規范（如醫藥代表就不適合）。

（6）是否有利于加快轉變經濟發展方式、經濟結構戰略性調整。

三、強化持續督導責任，發揮保薦機構作用 —— 上交所公司管理部 史多麗

1、公司管理部主要負責上市公司持續信息披露監管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。

2、持續督導范圍：（1）首次公開發行股票；（2）上市公司發行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復上市；

（5）股權分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

5、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

IPO財務審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業績持平。在2010年總體經濟形勢較好的情況下，上市企業財務狀況總體仍出現了一定的問題，2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤 調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2、審核中對規范運行、財務真實性、公司治理、內部控制等方面的要求越來越嚴，11年下半年會出臺相關指引，引入會計師內部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內部控制審計意見。

3、希望證監會審核理念與投行設計上市方案的理念一致，提高上市核準通過率，引導投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內變更會計政策、會計估計，務必慎重！可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

5、鼓勵連鎖業態、品牌管理的企業上市，發展很快，但要關注快速擴張風險。需要核查每一家加盟商，關注其是否能持續經營？

6、擬上市公司實施股權激勵問題。

未上報的，若有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。

定價標準可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機構作評估報告認定公允價值。

股份支付相關成本一次性進入當期費用，不允許分期分攤。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業已經按股權支付準則處理。

7、不接受分立、剝離相關業務 主要是兩點考慮：

（1）剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）；（2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

8、關于業務合并

（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

五、新股發行制度改革 —— 證監會發行部 李明

2009年6月改革至今，八項措施、四個目標 未來可能的改革：

1、網下發行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

六、公司債券發行審核解析 —— 李洪濤

1、股權融資申請、債券融資申請可以同時進行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨立于股權融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發審委員負責債券審核。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業，募投不用于固定資產投資，無需征求發改委意見。（股權融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：

（1）3A級；

（2）100億以上凈資產；

（3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發行；

（5）基礎設施建設類公司。

2、《證券法》16條 公開發行公司債券，應符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）?? 相關口徑計算：（1）凈資產額為合并報表凈資產額，包括少數股東權益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬于銀監會及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重于形式，比如，有的企業到銀監會發了40%的中期票據，又要到證監會發行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產可以是未經審計的數據。

3、審核要點

（1）關注現金流及償債能力

（2）關注債券信用評級高于企業信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非

（5）少數股東權益可以計入凈資產額（6）最近一期凈資產額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權及債權融資。

七、創業板非財務審核 —— 畢曉穎

1、設立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規，需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力。因上述問題該項目被否決。必須重新設立后運行36個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。出資不實的，事后規范整改，須如實信息披露，執行以下規定： 問題出資占當時注冊資本50%以上的，規范后運行36個月； 占比20%－50%的，規范后運行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構成障礙。

（3）抽逃出資的，數額較小，在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大，且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料。需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。

（4）技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人？ 關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量（審核中重發明專利、輕外觀及實用新型），關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業務和資產的完整性 資產獨立性存在問題的，構成發行障礙；共用商標，生產廠房、辦公場所不能向關聯公司租用。上述案例被否決。關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核 中作實質判斷，比如：業務鏈的核心環節的相關交易金額及比例雖不大，但是否依賴關聯方或第三方？業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也被否決。或者一個重要業務環節依賴關聯方均構成發行障礙。

（2）同業競爭 實質性判斷仍然構成同業競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，仍然構成發行障礙。與第二大股東從事相同業務也構 成同業競爭。

（3）關聯方非關聯化 報告期內注銷或轉讓的關聯方需要提供清算或轉讓之前的財務數據，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？ 非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。（4）關聯交易 與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。

3、規范運作和公司治理

4、持續盈利能力

（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產品（2）募投產品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優勢；

（2）行業競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數據來源缺乏客觀性、權威性，確實沒有數據可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內關聯方、注銷公司、客戶關聯等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁 必須如實披露

（2）社保公積金 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情 形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

八、再融資財務審核 —— 張慶

1、證監會逐步推進分類監管，IPO和再融資分開，股權融資和債券融資分開，未來分類監管考慮以下幾點：（1）發行人資質；

（2）發行人選擇的品種及該品種投資者的特征；

（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強監管，在市場監督機制逐步增強的條件下逐步降低行政干預及管制。

2、補充流動資金：

（1）關注測算依據，發行人未來業務發展對流動資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：

（1）必要性：資金需求的測算依據，資金需求與現有業務的關系是否合理？

（2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產負債率、財務結構等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經營性現金流情況如何？c、融 資結構安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現有股東、投資者利益的關注，以后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關的分析，預案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的 經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。

（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

首先，說一下擬上市公司股權激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權激勵的財務處理的問題，創業板一直在執行股份支付準則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續性。最近有個案例，實施了管理層股份轉讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認為創業板短期內不會強制執行股份支付準則，但長期來看是個趨勢，在設計股改方案時應當重點關注，防止實施股權激勵導致不符合上市條件。

創業板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求（1）硬指標；

（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力

（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的 穩定性、持續性。

（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？

比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性

（5）會計政策對經營業績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差;（4）財務造假。

4、財務獨立性（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷

A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、監管工作動態：

（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；

（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；

（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；

（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第五篇：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

2011年第一期保薦代表人培訓紀要

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發送日期（Date）：2011.4.18

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主題（Subject）：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

時間：

地點： 2011年4月14日－15日 北京

演講人員： 證監會發行部 劉春旭副主任、各處室處長

2011年第一期保薦代表人培訓于4月14日至15日在北京舉行。現就本次培訓的主要監管動態紀要如下：

一、劉春旭副主任的開班致辭1、2010年保薦工作取得的成績

（1）保薦機構內部控制制度逐步完善。

（2）保薦機構的風險意識逐步加強。

（3）保代隊伍逐步擴大。

目前保薦代表人和準保薦代表人占投行隊伍的比例達到40%.（4）投資銀行業務行業集中度有所提高。

2010年54家保薦機構完成516單保薦業務，前20名保薦機構占保薦家數的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保薦監管工作

（1）增強了保薦代表人的職責。

目前發審會以保薦代表人回答問題為主。

（2）發行審核與監管有機結合。

審核與監管信息共享，審核中對保薦代表人工作質量進行評價，打出印象分，對排名靠后的保代進行監管談話。

（3）加強現場檢查。

證監會2010年共抽查了43個項目。

（4）多途徑傳遞審核政策。

（5）增加注冊的透明度。

（6）加大對違規保代的處罰力度。

2010年撤銷6名保薦代表人的資格。

2、保薦工作依然存在的問題

（1）內控制度有待進一步完善。

部分保薦機構未嚴格執行內控制度，例如立項距離內核時間間隔很短；無內核會議記錄或記錄過簡；質控部門很少現場檢查，或檢查時間過短。

（2）盡職調查不到位。

表現在保薦代表人沒有走訪供應商、客戶，嚴重依賴律師、會計師的調查結果，持續盡調工作不夠。材料報到會里后，就放松了對該項目的持續關注，對發行人的行業變化、訴訟和經營狀況沒有進行及時跟蹤，對出現的問題不能及時反饋；

（3）信息披露質量有待提高。

招股書中對關鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴重。信息披露前后矛盾，對發行人存在的風險和問題未充分揭示。行業排名缺乏依據，廣告化問題嚴重。今年要重點提升招股書的信息披露質量，去廣告化。

（4）部分保代經驗不足。

部分保代對公司、行業和財務不熟悉。

3、下一步完善保薦制度的基本措施

（1）審核中對每個項目打分考核，將結果轉交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構和保薦代表人的項目要

重點關注。

（2）啟動問核程序。對盡調情況進行詳細詢問。

（3）加大現場檢查力度。從今年開始進行調整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。

（4）多渠道與保薦機構交流。包括培訓、座談會、研討會和保薦業務通訊等途徑。

（5）加重違規處罰的力度。對未參與盡調或盡調不到位、違規持股、信息披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。

二、IPO法律審核問題

1、發行基本條件

（1）主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，在審核中將構成障礙；（2）股權結構。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

（3）獨立性。獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。（4）董監高資格。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

（5）募集資金。要合理安排募集資金項目，對超募資金應有明確安排。募集資金項目在審核期間變更，需履行內外部審批程序，變更后再征求發改委意見。

2、整體上市

證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供

應商的業務須納入上市公司。關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等，盡調時要查明非關聯化原因及合理性、真實性以及是否要買回。控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相近的關聯業務一般應放入上市公司。要根據與發行人業務緊密程度、親屬關系的緊密度程度及業務的重要性進行判斷。

3、招股書去廣告化的具體要求

（1）概覽里沒必要長篇講競爭優勢，獲得的獎項、榮譽沒必要講；

（2）風險因素里沒必要講競爭優勢；

（3）業務與技術、募集資金運用避免廣告性描述；

（4）主要客戶的披露要有數據支持，不能與銷售數據不一致；

（5）重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執行風險；

（6）預測性信息要有依據。

總之，招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

三、IPO財務會計相關規定

目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復，為審核節省時間。

財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

四、再融資非財務審核

需要重點關注的問題包括：

1、配股。配股必須是現金認購，不可以資產認購。在發審會前必須確定具體配股比例。

2、非公開發行。

（1）對發行底價下調時，必須在上發審會之前，發審會后不可以調整。

（2）發行股份購買資產即便不構成重大資產重組，也不允許打9折。

（3）《非公開發行實施細則》第六條“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產重組有配套現金，但現金比例不超過25%。

（4）《非公開發行實施細則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。證券公司集合理財產品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發行對象。

3、公司債。審核人員和發審會委員與股權融資分開，優化審核流程，約1個月可完成審核。

4、九大受限行業需征求發改委意見，但債券融資如無新項目，股權融資如新項目投資，不用征求發改委意見。

五、再融資財務審核

1、審核時很關注影響大股東承諾兌現的特別財務安排，有上市公司通過財務操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業績。

2、關注融資的必要性和融資方案的合理性。

3、除例外情形外，原則上不鼓勵股權性融資償還銀行貸款和補充流動資金。

4、重大資產重組后公開發行，保薦人要對是否符合公開發行條件發表意見；若非公開發行，需明確發行是否影響業績承諾。若有影響，須追加承諾。

六、創業板非財務與財務審核（略）

七、保薦監管有關情況及發現的問題

1、概況。目前保薦機構73家，保薦代表人1804名，準保薦代表人近1000名。主板申報項目474個，保代利用率52%，創業板申報項目224個，保代利用率25%。

2、招股書與信息披露相關問題

（1）申報文件粗糙，有低級錯誤；

（2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關內容；

（3）前后數據說法不一；

（4）行業排名矛盾；

（5）廣告化。

3、申報前與盡調有關問題

訴訟、擔保、境外居留權等盡調未到位，信息披露遺漏。

4、申報后與盡調有關問題

專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續關注。

5、與保代規范有關

保代對發行人情況不了解，兩個保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致；違規持股。

6、涉嫌欺詐上市

出現的原因是保代對發行人過于依賴；對律師、會計師的工作全盤認可，未作復核；缺乏實地走訪與核實；公司內核以書面材料為主，現場內核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）啟動問核程序。

（2）初審后和發審會由保代回答問題。

（3）根據保薦機構的信用差別化審核，對污點機構的項目重點關注，至少延遲一個月審核時間。

（4）現場檢查。主要檢查2009－2010年發行的項目和在審項目。

（5）保代考試。今年考試時間提前到8月初，考試范圍均和保薦業務相關，不會有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。

2011年4月18日