第一篇：第三節 證券公司債

第三節 證券公司債

掌握證券公司債券發行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規定。掌握證券公司債券發行的申報與核準，發行申請文件內容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發行債券相關的信息披露要求。

1.本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券，但發行可轉換公司債券的除外

2.（不得公開發行或變向公開發行）

3.發行條件：

? ? 最近一期期末經審計的凈資產不低于10億元

? ?

? 的業務隔離和內部控制技術支持系統

? 資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用 ?定向發行需符合上述四-八項外，且最近一期期末經審計的凈資產不低于5億元，且只能向合格投資者發行（依法設立的法人或投資組織；自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力；按照規定和章程可從事債券投資； 注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上）

4.發行人應當聘請證券資信評級機構對本期債券進行信用評級并對跟蹤評級做出安排

5.債券期限最短為1年

6.15億的可轉債，交換債）；為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發行提供抵押或質押的，抵押或質押的財產應當由具備資格的資產評估機構進行評估；公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額 定向發行債券的擔保金額原則上不少于債券本息的百分之五十，擔保金額不足百分之五十或者未提供擔保定向發行債券的，應當在發行和轉讓時向投資者作特別風險提示，并由投資者簽字 定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人

7.理協議，明確發行人、債券持有人及債權代理人之間的權利義務及違約責任；發行人應當在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權代理協議；發行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務

所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人（公司債要求保薦人或其他證監會認可的機構擔任債券受托管理人）

8.證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：

?發行人申請報告

?董事會、股東會決議

? 主承銷商推薦函（附盡職調查報告）

?募集說明書（附發行方案）

?

? 經審計的最近三年及最近一期的財務會計報告

? 信用評級報告及跟蹤評級安排的說明

? 償債計劃及保障措施的專項報告

?關于支付本期債券本息的現金流分析報告

?擔保協議及相關文件

?債權代理協議

? 發行人章程和營業執照復印件

? 與債券發行相關的其他重要合同

? 中國證監會要求報送的其他文件 公司債不要盡調報告和律師工作報告，交換債只要保薦書

9.債券承銷

? 的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售

? 債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，最長不得超過90日

? 公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗（股票是不足擬發行股數的70%，募集設立是發起人認購不足35%）

? 公開發行的債券應當向社會公開發行，每份面值為100元。債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元，認購后最低轉讓額為50萬元

? 債券的期限最短為一年

10.托管與轉讓

? 證券公司債券應當由中國證券登記結算有限責任公司負責登記、托管和結算；經批準，中央國債登記結算有限責任公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算

? 公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易。經中國證監會批準的，也可采取其他方式轉讓；定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業務規則 公開發行的債券不一定非在交易所集中競價交易，定向發行的債券也不一定只能在合資格之間協議轉讓，只要經中國證監會批準

11.債券上市

? 債券申請上市應當符合下列條件：

? 債券發行申請已獲批準并發行完畢

? 實際發行債券的面值不少于５千萬元

? 申請上市時仍符合公開發行的條件

? 中國證監會規定的其他條件

上市債券到期前一個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜（上交所債券前1周，深交所債券前5個交易日停止上市交易）

? 發行人出現下列情形之一的，應當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：

? 預計到期難以償付利息或本金

? 專項償債帳戶出現異常

?訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同 ? 發生重大虧損或者遭受超過 ? 發生重大仲裁、訴訟

? 減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擬進行重大債務重組

? 未能履行募集說明書的約定

? 擔保人或擔保物發生重大變化

? 債券被證券交易所暫停交易、終止上市

? 中國證監會規定的其他情形

12.償債措施

? 發行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監督管理等有關事宜（公司債不是硬性要求了）

? 發行人應當通過股東會形成決議，在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。

? 發行人應當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：

? ? ? ? 主要責任人不得調離

? 出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：

? 發行人提出擬變更募集說明書的約定

? 發行人不能按期支付本息

? 發行人減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擔保人或擔保物發生重大變化

?

? 發行人應當指定專人負責債券事務。在利息或本金償付日之前作日內，發行人應當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務

? 發行備查文件：

? 最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文（截止日距申報日

不超過三個月）

? 公開發行公告

? 發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

? 發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告

沒有主承銷商的推薦函、盡職調查報告和律師的法律意見書和工作報告

第二篇：公司債交易指南

公司債 公司債券，是指上市公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。公司債現貨交易規則 交易時間 每周一至周五，每天上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。法定公眾假期除外。交易原則 價格優先、時間優先。報價單位 以張（面值 100 元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每 100 元面 值公司債的價格 委托買賣 以手為交易單位，每次交易最小數量是 1 手，以人民幣 1000 元面額為 1 手（10 張），單位 以 1 手或其整數倍進行申報 價格最小變化檔位 債券的申報價格最小變動單位為 0．01 元人民幣 漲跌幅限制 深市：無漲跌幅限制 滬市：無漲跌幅限制 申報撮合方式 深市： 實行全價申報和全價撮合成交的方式，并以成交價格與應計利息額之和作為結算價格。滬市： 實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格與應計利息額之和作為結算價格。行情報價 深市：報價系統顯示公司債全價價格 滬市：報價系統顯示公司債凈價價格 申報上限 單筆申報最大數量應當低于 1 萬手（含 1 萬手）交易方式 T+0，實行當天回轉交易。即當天買進的債券當天可以賣出，當天賣出的債券當 天可以買進。競價方式與其他證券交易一樣，債券交易一般采用電腦集合競價和連續競價兩種方式。競價時間 上交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00 深交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～2:57 收盤集合競價： 下午 2:57～3:00 交易清算 債券結算按 T＋1 方式進行 交易費用 投資者委托交易商買賣債券時，向交易商交納傭金，傭金每筆起點 1 元，最高不 得超過成交金額的 0.2‰。

常見問題

1、問：我發現賬戶的資產中突然多了恒源配債（704971），數量是 100，是什么原因？ 答：恒源配債（704971）是指恒源煤電（600971）在 2007 年 9 月 24 日發行可轉換公司債券 時向老股東配售的可轉債。老股東對此有優先認購的權利。數量 100 是指您獲配了 100 張錫 業轉債。在配售繳款日（即 2007 年 9 月 24 日），進行認購繳款后（每張 100 元），您的賬戶 就可以獲得該部分可轉債。

2、問：為什么我已經認購了獲配的可轉債，款也扣了，為什么賬戶里卻看不到了？ 答：老股東配售的可轉債，在成功繳款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登 記公司會將其登記到投資者賬戶中，投資者可在上市日當天查詢到或賣出。

3、問：可轉換債券可以由股票轉換成債券嗎? 答： 可轉換債券只是指由公司債券轉換成對應的公司股票，而對應的公司股票并不能轉換成 對應的

公司可轉換債券。

4、問：如何計算我的股票可配售可轉債比例？ 答：上市公司發行可轉換債券對公司老股東進行配售，采用的配售比例方法并不一定相同，以深市的錫業轉債（125960）和滬市的恒源轉債（110971）為例說明如下： １．錫業轉債（125960）配售比例與配售方法為原股東可優先認購的錫業轉債數量為其在股權登記日（2007 年 5 月 11 日）收市后登記在冊的“錫業股份”股份數乘以 2 元，再按 100 元/張轉換成張數，不足 1 張的部分按照中國證券登記結算有限公司深圳分公司配股業務指引執行 社會公眾股股東可配售的錫業轉債手數計算公式為：可配售可轉債張數=股權登記日收市后 持有股數×2/100。舉例如下：如在配售權登記日下午收市后某錫業股份 A 股股東持有 400 股錫業股份 A 股股 票，按配售比例計算配售數量可得 8 張 100 元面值的可轉債（400×2/100），優先認購最大數 量即為 8 張，可以選擇部分或者全部認購。原股東持有的“錫業股份”股票如托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部 的股票分別計算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業務指引在對應證券營業部分開進 行配售認購。2．恒源轉債（110971）在對老股東配售時，規定的配售方法為：以截止股權登記日收市后登記持有的股份數，乘以 1 元后按 1000 元/手轉換成手數。不足一手的按照精確算法原則處理。社會公眾股股東可配 售的轉債手數計算公式為：可配售可轉債手數=股權登記日收市后持有股數×1/1000。每個股票賬戶的認購數量不得低于 1 手(10 張)，超過 1 手的必須為 1 手(10 張)的整數倍。欲了解詳細信息，投資者可參閱可轉債募集說明書中關于配售部分的內容。

5、問：可轉債如何申請轉股，如何操作？ 答： 深市轉股時投資者可通過我方交易系統的專用轉股菜單或柜臺申報。代碼與可轉換債券 的代碼相同，無須填寫新代碼；滬市轉股時，投資者應向其指定交易的證券經營機構進行申 報。上海證券交易所提供專門的轉股代碼，填寫轉股代碼，方向“賣出”，申報單位為 10 張

或其整數倍，價格填寫債券面值 100 元。

6、問：上市公司發行可轉換債券配售時間有多長？ 答： 與上市公司配股不同的是，上市公司發行可轉換債券提供給投資者認購繳款的時間不多，僅為 1 天的時間，逾期未繳視為自動放棄配售權。因此，投資者應特別注意配售的時間，以 免錯過繳款時間。

7、問：同一個交易日可以多次申報轉股嗎？ 答：可以。投資者可以將本人賬戶內的可轉換債券全部或部分申請轉為股票。每次申請轉股 的面值數額須是一手(1000 元面額)或一手

手的整數倍，轉換成股份的最小單位為一股。同一交 易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。

8、問：轉股申報可以撤單嗎？ 答：根據深交所的規定，轉股申報可以撤單。但是上交所的可轉債轉股申報不可以撤單。因 此，投資者在下單申報轉股前確定是否做出決定了。

9、問：超額申報轉股怎么辦？ 答： 如申請轉股的可轉換公司債券數額大于投資者實際擁有的可轉換公司債券數額，交易所 確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請剩余部分自動予以取消。

10、問：買入可轉換債券后什么時候可以轉股？ 答： 除了初次認購的上市公司可轉換債券必須在發行六個月以后才能辦理轉股外，即日買進 的可轉換債券當日就可以申請轉股。不過，當日(T 日)轉換成的股票只能在 T＋1 日賣出。

開戶交易（）開戶交易（1）

1、問：非交易過戶的可轉債也可以在當日申請轉股嗎？ 答： 不可以，根據滬市的規定，非交易過戶的轉債在過戶的下一個交易日方可進行轉股申報。

2、問：在同一個交易日出現可轉債的交易、轉托管、轉股、回售報盤作何處理？ 答：如在同一交易日內分別收到可轉換債券持有人的交易、轉托管、轉股、回售等兩項或以 上報盤申請的，交易所按以下順序處理申請：交易、回售、轉股、轉托管。

3、問：股票停牌或臨時停牌期間，能否進行轉股申報？ 答： 只要是在可轉債發行公告規定的轉股期內（約定的或交易監管部門規定的暫停轉股時間 段除外），不論該股票是否停牌，均可進行轉股申報。

4、問：怎樣可以知道公司調整轉股價格？ 答：發行可轉換公司債券后，公司因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變 動的，會調整轉股價格，并予以公告。投資者對可轉債公司公告上述的行為預期時，應引起 投資者的注意，關注公司在各種信息披露媒體和交易所網站的有關公告。因按規則需要調整轉股價時，可轉債公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交

易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行 調整后的轉股價。

5、問：可轉債持有人是否可以如公司的股東一樣享有分紅和派息？ 答：不可以。根據可轉換公司債券的特性，可轉換公司債券持有人只能享有該債券每年在發 行時承諾的年利息，而只有在持有人將債券轉換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股 東一起享有該公司分紅派息。

6、問：可轉換債券持有人是否可以享有股東權益？ 答： 根據可轉換公司債券的特性，可轉換公司債券持有人只能享有該債券每年在發行時承諾 的

年利息，可轉換債券的持有者不是公司的股東，只是公司的債權人，只有在持有人將債券 轉換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股東一起享有該公司股東權益。

7、問：可轉換公司債券期限多長？ 答：根據規定，可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據 發行人具體情況商定。

8、問：上市公司發行的可轉換債券上市后即可以開始轉股嗎？ 答：不可以。根據規定，上市公司發行的可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為 公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財 務情況確定。

9、問：可轉換債券什么時候開始計息？ 答：可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

10、問：可轉債什么時候支付利息？ 答： 可轉換公司債券每半年或一年付息一次，具體時間根據公司發行可轉換債券公告時確定，到期后五個工作日內即償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則 等由發行人約定。

11、問：我想將持有的 10 張金牛轉債（125937）申請轉股，當天金牛轉債的現價是 115.00 元/張，是否按照 115.00 元/張的價格轉股？ 答：不是。轉股公式為：“轉債”轉換成股票的股份數（股）=轉債手數×1000÷轉股價格。股 票的數量與持有可轉債的面值及轉股價格相關，而與可轉債當前的交易價格無關。

12、問：轉股不足 1 股的如何處理？ 答： 可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足 1 股金額的處理辦法由發行人約定。根據規定，轉股后不足 1 股金額的可轉債上市公司通過證券交易所當日以現金兌付或到期還 本付息。

開戶交易（）開戶交易（2）

1、問：轉股價格確定后不再變更了嗎？ 答：不一定。根據規定，當發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因 引起發行人股份變動的，將調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式在發行 公告書中事先約定，投資者應注意該信息內容。

2、問：什么是可轉換公司債券的回售？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持 有人可按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。這是一種保護投資者利益的條款，設置目 的在于可以有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低轉債的票面利 率。

3、問：什么是可轉換公司債券的贖回？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，發行公司可按事先 約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。贖回

條款是為了保護發行人而設計的，旨在迫使 轉債持有人提前將轉債轉換成公司股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免了利 率下調造成的利率損失。

4、問：如何獲得公司可轉債贖回的信息？ 答：根據規定，發行人行使贖回權時，在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定 報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方 法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，公告贖回結果以及對 發行人的影響。

5、問：公司送紅股，轉股停止需多長時間？ 答：公司因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，交易所將停止該可轉換公司債券 轉股，停止轉股的時間為一個交易日或其整數倍，最長不超過十五個交易日，具體安排由公 司與交易所商定。同時交易所還依據公告信息對其轉股價格進行調整，并于股權登記日的下 一個交易日恢復轉股。恢復轉股后采用調整后的轉股價格。

6、問：老股東一定獲得可轉債的優先配售嗎？ 答：不一定。上市公司發行可轉換債券是否優先向老股東配售，需經過股東大會決定；如有 優先配售，將公告進行配售的數量和方式以及有關原則。例如上交所的可轉債配售數量不足 一手，按照精確算法原則，投資者可能無法獲得優先認購權。投資者欲了解優先配售的信息，可查閱可轉債發行公告。

7、問：什么是精確算法？ 答：是指在可轉換公司債券發行時，按照規定，老股東必須以一手或其整數倍認購獲配的可 轉債的計算方式。上交所對于流通股老股東獲配的轉債數量不足一手(10 張)時，安排如下： 先按照配售比例和每個賬戶認購股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足一手的 部分，將無限售股東所有賬戶按照從大到小的順序進位（尾數相同的則隨機排序），直到每 個賬戶獲得的認購轉債加總與無限售股東轉債網上可配售轉債總量一致。

8、問：可轉債交易需繳納印花稅嗎？ 答：不用。可轉債的交易無須繳納印花稅。

分離交易可轉換公司債 分離交易可轉換公司債券是指附認股權證的公司債券，即公司債券附有認股權證，持有人依 法享有在一定期間內按約定價格（執行價格）認購公司股票的權利，是債券加上認股權證的 產品組合。它與普通可轉債的本質區別在于債券與期權（獲配的權證）可分離交易。開戶 分離交易可轉換公司債券申購、上市后的交易均利用深、滬證券交易所股票交易系統進行，投資者申購、交易上市的可轉換公司債券只須憑本人深、滬證券賬戶即可辦理。辦理開戶與 A 股同。

交易規則 “分離交易的可轉換公司債券”分離后的公司債券，其上市、交易和收費參照滬深企業債的有 關規定執行。常見問題

1、問：在分離交易可轉換公司債券上市后購買的債券，是否也可以無償獲得認股權證？ 答：不能。只有在發行期認購的債券才能按比例無償得到債券所附認股權證。

2、問：如果我將分離交易可轉換公司債券所附權證賣掉了，還有債券，還能轉股嗎？ 答：不能。分離交易可轉換公司債券本身不能轉股，需通過認購時無償獲配的認股權證行權 轉股。

3、問：如果我將分離交易可轉換公司債券賣掉，保留認股權證，到了行權期是否還能行權 轉股？ 答：可以。它與普通可轉債不同，債券與期權（獲配的權證）可分離交易。

4、分離交易的可轉換公司債券有什么特點？ 答：分離交易的可轉換公司債券的特點為： ⑴分離式可轉債與非分離式可轉債實質均是附認股權證的債券，但在形式上分離式可轉債實 際是發行人一次捆綁發行的公司債券和認股權證兩種交易品種； ⑵從轉股方式看，分離式可轉債并非實際意義上的債轉股，認股權證行權后其債券仍會存在，即分離式可轉債行權，并不妨礙持有債券的投資者繼續獲得債券存續期內各期債券利息； ⑶分離式可轉債的認股權證一般為歐式或百慕大式權證，例如鋼釩 GFC1（031002）馬、鋼 CWB1（580010）。分離式可轉債的債券由于附認股權證，其發行時的到期收益率低于市 場水平，上市交易會出現折價，因此分離式可轉債發行時，只有認股權證的價值高于債券折 價損失，才對投資者有利。分離式可轉債一旦上市交易，其債券和認股權證是分別交易的，投資者可以分別對待，并不 要求同步操作。

第三篇：公司債網上申購操作手冊

常山股份公司債網上認購操作手冊

一、網上認購對象

持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A 股證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止購買者除外）。

二、網上認購前信息查詢

假設常山股份公司債網上發行日為T日。

1、T-2日，深交所網站將刊登公司債募集說明書及其摘要、發行公告、網上路演公告。投資者可在“深交所網站-信息披露-債券信息-債券公告”中查詢。

投資者可通過發行公告了解該債券網上發行信息，主要包括網上發行量、發行時間、網上發行代碼、最小認購單位及認購上限等。

2、T-1日，該債券通過網下詢價確定票面利率，T-1日日終或T日日初在交易所網站公告。投資者可在“深交所網站-信息披露-債券信息-債券公告”中查詢。

3、T日，投資者進行網上認購。

三、網上認購辦法

1、參與網上認購的投資者，須持有深交所證券帳戶。每個資金賬戶須按認購金額在認購前存入足額認購資金。

2、網上認購操作

網上認購操作與股票交易類似。在公司債網上發行日的正常交易時間內，參與網上認購的投資者登陸交易系統，在股票買賣界面進行“買入申報”：證券代碼輸入“該公司債網上發行代碼”，債券按面值平價認購，即買入價格輸入“100”，下單后該委托將通過交易所交易系統撮合成交。

4、網上認購查詢

網上認購查詢與股票成交查詢類似。投資者可在股票查詢中查詢委托及成交情況。

第四篇：公司債債權人會議

公司債債權人會議

多數大陸法系公司法規定了公司債債權人會議制度。我國公司法沒有規定這一制度，但亟須借鑒之。

(一)法律地位

公司債債權人會議，是為了公司債債權人的共同利益而設立，通過會議的形式集體行權的法律機制。公司債債權人會議不是常設機構與公司股東會相似，但公司債債權人會議不是公司的組織機構，故又區別于股東會。此外，公司僨債權人會議也區別于破產程序中的債權人會議，二者在適用情形、組成、具體功能等方面均不可同日而語。只有個別公司法賦予公司債債權人會議以法人資格。如法國《商事公司法》第293條規定，“同一次發行的公司債債券持有人，為維護其共同利益依法自動組成享有民事法律人格的集團”。大多數公司法承認公司債債權人會議的社團性。

(二)會議的組成多數公司法規定，公司債債權人會議由同一次發行的債券持有人組成。如日本《公司法典》第715條規定，“公司債債權人，按每一種公司債種類，組織公司債債權人會議”。法國《商事公司法》第293條第2款、第308條第1款亦作同樣的規定。這一規定的法理依據在于，不是同一次發行的公司債券持有人或者不是同一種類的公司債券持有人，不具有共同的利益，甚至存在沖突的利益，因此須將公司債債權人會議的成員限于同一次發行的同一種公司債券持有人。石家莊律師網一些國家如意大利規定，發行公司的董事、監事可以參加公司債債權人會議，但不享有表決權。日本《公司法典》第729條規定，公司債債權人會議或其召集人認為必要時，可以請求發行公司派代表出席會議，該代表不享有表決權。

(三)會議的規則

關于召集人，有的規定一定比例的公司債債權人擁有召集權，如我國臺灣地區“公司法”；有的規定一定比例的公司債債權人只享有召集提議權，如曰本《公司法典》第717條規定，會議的召集人限于司債發行公司與公司債管理人。關于公司債債權人會議的權限，有的公司法只有原則規定，如日本《公司法典》第716條規定，“公司債債權人會議，可以就本法規定的事項及有關公司債債權人利害的事項作出決議”。意大利民法典則作出了具體的規定。關于會議規則，由于公司債債權人會議同股東會一樣是以決議方式行權，所以許多公司法規定，公司債債權人會議準用股東會的規定。在表決規則上，為了確保其功能的真正實現，有兩項特殊規則值得提及：其一，發行公司的表決權排除。發行公司與公司債券的其他持有人的利益并不一致甚至對立，因此大多數公司法規定，發行公司就持有自己發行的債券在公司債債權人會議上不得行使表決權。其二，限制股東的表決權。在許多事項上，公司股東與公司債債權人存在利益沖突，一些國家的公司法規定，發行公丨司的股東持有公司債券的，其在公司債債權人會議上的表決權受到限制。如法國《商事公司法》規定，擁有發行公司的10冗以上資本的股東擁有公司債的，不得參加公司債債權人會議的表決。公司債債權人會議以多數決原則來決定全體債券持有人的意思，會議的決議對全體債券持有人均有約束力。

(四)費用負擔

公司債債權人會議費用一般由發行公司負擔。石家莊律師事務所如日本《公司法典》第742條規定，公司債債權人會議的費用、為請求法院對會議決議認可而支付的費用，由發行公司負擔。這被認為直接反映了保護公司債債權人的立法價值取向。

第五篇：中信國安-可分離公司債案例

中信國安（000839）可分離債：無擔保 募集資金部分用于償貸

中信國安信息產業股份有限公司今天[2007-09-11]公告《認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》，其披露：

[認股權和債券分離交易的可轉換公司債券特有的風險] 本次發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）是目前我國證券市場的創新產品，其中公司債券和認股權證兩種金融工具一次發行，分離上市交易，對廣大投資人來說將可能同時面對公司債券和認股權證的二級市場風險。

由于本次發行派發的認股權證存在一定的價值，因而公司債券的票面利率將會低于同期企業債券的利率水平。鑒于此，公司特別提醒投資者注意：分離交易可轉債上市分離交易后，公司債券的市場價格可能會低于債券的票面價值。認股權證作為一種金融衍生產品，與股票相比，具有市值較小、高杠桿性的特點，特別是權證產品在中國證券市場上推出時間較短，目前可交易的品種較少，規模有限，權證價格較易受資金供求的影響。認股權證持有人可能會面臨較大的投資風險。

[本次發行主要條款]

（一）發行規模和發行價格

本次分離交易可轉債發行規模為170,000 萬元，每張公司債券面值100 元，按面值發行，共計發行1,700 萬張。所有認購公司分離交易可轉債的投資者每張公司債券可無償獲派5.63 份認股權證，不足1 份權證的部分按照登記公司配股業務指引執行。認股權證共計發行9,571 萬份。

（二）發行對象、發行方式及向原股東配售的安排

發行對象為股權登記日收市后登記在冊的發行人全體原股東，以及符合法律法規的機構投資者（法律法規禁止購買者除外）。

本次發行向全體原股東全額優先配售。每位原股東可優先認購的數量上限為其在股權登記日收市后登記在冊的“中信國安”股份數乘以2.17 元，再按100 元1 張轉換成張數，不足1 張債券的部分按照登記公司配股業務指引執行。優先配售后剩余部分分離交易可轉債采取網下向機構投資者利率詢價配售的方式發行。

（三）債券期限

自本次分離交易可轉債發行之日起6 年。

（四）債券利率

本次發行的分離交易可轉債的票面利率詢價區間為1.2%-1.6%。最終票面利率將由發行人與保薦人（主承銷商）根據簿記建檔結果及網下申購情況在上述詢價區間范圍內協商確定。

（五）債券的利息支付和到期償還

本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；第一次付息日期為發行首日的次年當日，以后每年的該日為當年的付息日。本公司在付息日后5個交易日內完成付息工作。在本次發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。

（六）債券回售條款

本次發行的分離交易可轉債募集資金所投資項目的實施情況若根據中國證監會規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券。

（七）認股權證的存續期 自認股權證上市之日起24個月。

（八）認股權證的行權期

認股權證存續期最后10個交易日。

（九）認股權證的行權比例

本次發行所附認股權證行權比例為2：1（行權比例數值為0.5），即每2 份認股權證代表認購1 股公司發行的A 股股票的權利。

（十）認股權證的行權價格

代表認購1股公司發行的A 股股票權利的認股權證的行權價格為35.50元/股，不低于本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前20個交易日公司股票收盤價均價和前1個交易日均價。

（十一）認股權證行權價格的調整 在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據公司股票的除權、除息進行相應的調整：??

（十二）本次募集資金用途

預計募集資金量：本次發行分離交易可轉債擬兩次募集資金，分別為發行募集和行權募集。本次發行募集資金為170,000 萬元，行權募集資金根據認股權證到期行權價格及到期行權份數確定。本次發行分離交易可轉債擬募集資金不超過項目投資資金需求。

1、公司擬投入4.5 億元債券募集資金用于投資建設有線數字電視項目。公司擬對武漢、合肥、長沙有線電視項目增加投資，擴大有線電視網絡用戶規模，開展有線電視數字化轉換工作。

2、公司擬投入12.5 億元債券募集資金用于償還銀行貸款。

3、本次認股權證行權募集資金擬全部用于青海鹽湖資源綜合開發項目。根據公司青海鹽湖資源綜合開發總體規劃，公司將重點進行西臺吉乃爾鹽湖周邊鹽湖資源綜合開發和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發。由于本次發行所附認股權證募集資金在認股權證行權后才能確定，公司從審慎的角度出發，將根據青海鹽湖資源綜合開發項目的實際進展和需求逐步進行投入。

如本次發行分離交易可轉債募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若本次募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。

（十三）評級和擔保情況

公司聘請聯合資信評估有限公司為本次發行的分離交易可轉債進行了信用評級，評級結果為“AA+”。

本次發行的分離交易可轉債未提供擔保。[本次發行的分離交易可轉債未提供擔保的風險]

本次公司發行分離交易可轉債，按規定符合不設擔保的條件。公司提請投資者關注本次發行未提供擔保所帶來的償債風險。

公司聘請聯合資信評估有限公司為本次發行的分離交易可轉債進行了信用評級，評級結果為“AA+”。該級別肯定了公司在行業內的地位和競爭優勢，反映了公司良好的信譽及較好的償債能力。

公司主要從事具有獨特資源優勢的有線電視、鹽湖資源開發等業務，產業規模、技術水平處于行業領先地位，競爭優勢明顯，并具有較大的發展潛力。公司整體盈利能力較強，經營性現金流處于較高水平，公司自身經營利潤能夠償還債務。同時，公司在業務發展過程中一直得到銀行的大力支持，獲得工商銀行、建設銀行、農業銀行、民生銀行等多家銀行給予的授信額度。

公司將主要通過以下措施確保債券本息的償付：（1）以公司現有業務所取得的經營現金收入償還債券本息；（2）以本次募集資金投資項目建成投產所產生的經營現金收入償還債券本息；（3）維護并加強銀企合作關系，保持充足的銀行授信額度，進一步確保債券本息的償還。[償債風險]

近年來，公司為了抓住市場機遇，加大了對有線電視及鹽湖資源開發業務的投入力度，導致公司短期負債增加，使得公司流動比率、速動比率偏低。2006年末公司流動比率為0.92、速動比率為0.70，存在一定的短期償債風險。公司具有良好的信譽，按時償還銀行貸款本息，未發生貸款逾期未還的情形。公司2004－2006 年末利息保障倍數分別為3.28、2.97、3.09，具有較強償付債務利息能力。同時，公司有線電視和鹽湖資源開發業務快速發展，主營業務獲取現金能力不斷增強。有線電視數字化轉換及增值業務的推廣將為有線電視業務提供較大的盈利增長空間；鹽湖資源開發項目由于實現了資源綜合利用，資源開發產品具有品質高、成本低等市場競爭優勢，隨著產品產量的擴大，項目收益水平快速增長，公司整體盈利能力及現金流入水平將大幅提高，從而為短期償債提供了有力的保障。此外，公司通過與銀行保持良好銀企合作關系，獲得了多家銀行的授信，為公司的債務償付提供了保障。[凈資產收益率下降風險]

公司2004、2005、2006扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權平均）分別為6.76%、6.29%、4.07%，存在凈資產收益率下降的風險。

2006年扣除非經常性損益后的凈資產收益率相對較低，主要原因是：隨著公司業務結構調整，工程建設業務轉出，該類業務利潤減少。同時，公司于2006年實施非公開發行，使2006年末公司凈資產值較2005年末增長較多。盡管從指標上看，凈資產收益率有所下降，但是，公司通過調整，業務結構得到優化，增值潛力較大的有線電視和鹽湖資源開發業務在公司主營業務中的核心地位日益突出，對公司的利潤貢獻也逐步加大。隨著有線數字電視業務的大力推進和鹽湖資源產品產銷規模的擴大，公司盈利能力將進一步提高，經營業績將穩步增長。[償還銀行貸款]

公司擬使用12.5 億元的債券募集資金償還銀行貸款，調整財務結構。

1、使用募集資金償還銀行借款的必要性（1）調整公司負債結構，增強抗風險能力

公司近年來通過合理財務決策，重點加強了有線電視、青海鹽湖資源開發等重點項目的投入力度，核心業務無論從規模上還是從技術水平上都已居國內前列，公司未來的經濟效益也將進一步提高。但公司的負債規模也隨之擴張，以合并報表口徑計算，截至2006 年12 月31 日，公司負債總額達到43.31 億元。其中銀行借款總額達34.67 億元，占負債總額80.05%，如果政策發生變化，將有可能對公司產生一定的影響。以本次發行六年期的分離交易的可轉債募集資金的一部分償還銀行借款，有利于公司負債結構的長期穩定，可增強公司在出現市場不利情況下的抗風險能力。

（2）降低財務費用，增進公司經營效益

銀行借款在公司前期積極推進有線電視和鹽湖資源開發業務時起了重要作用，為各個項目前期營運提供了及時的資金支持。但公司由此也承擔了較高的利息負擔。公司最近3 年銀行貸款及利息支出情況如下： 單位：萬元

從上表可以看出，公司近年來利息支出呈上升趨勢，如能通過發行分離交易的可轉換債券償還銀行借款，將對公司的經營成果產生積極的提升作用。由于公司目前簽訂的銀行借款合同特別是長期借款合同都是隨金融機構人民幣貸款基準利率浮動的，在升息周期中保持較高貸款規模，不僅將逐步加重財務負擔，也會逐步累積財務風險，影響公司的財務結構穩定。以固定利率的長期債券置換銀行借款，公司可以對未來債務本息的償還時間和金額形成準確的預期，大大提高了財務決策的靈活性。

2、使用募集資金償還銀行借款的可行性

公司已就使用募集資金償還借款與有關銀行達成意向性協議，并在債券發行募集資金到位后按照募集說明書的約定予以償還。

如按照債券發行利率1.2%、不考慮本次發行費用，結合公司現有長期借款結構測算，年可節省財務費用為：

償還銀行借款金額12.5 億元×加權長期借款年利率－分離可轉債的年利息=8,523－125,000×1.2%=7,023 萬元

如果貸款基準利率的進一步上升，對股東利益的促進作用將更為明顯。綜上所述，運用本次發行分離交易可轉債募集資金的部分對現有銀行借款予以償還既是公司的現實需要，也會對股東利益起到保障和提升的作用。[關于青海鹽湖資源綜合開發項目的其他事項]（1）資金投入時間進度

周邊鹽湖資源綜合開發項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發項目是公司鹽湖資源開發整體規劃中的重要組成部分，公司將在目前西臺吉乃爾鹽湖鉀鋰硼資源項目成功開發的基礎上，根據周邊鹽湖資源綜合開發項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發項目前期準備工作進展程度安排資金投入。目前這兩個項目的前期工作已經全面展開。其中，周邊鹽湖的采礦權公司正在積極申請中，在取得采礦權后，公司將辦理立項等審批手續；西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發項目已經履行了青海省發改委對鎂資源開發的備案手續（備案登記號：青發改工業備字[2007]23 號），并獲得了青海省環保局的批復，在正式開工建設前還需進行鎂產品的工業試驗、項目的工業設計等工作。

本次發行所附認股權證行權時間為存續期（自認股權證上市之日起24 個月）最后10 個交易日，預計權證行權募集資金到位后，青海鹽湖資源綜合開發項目有關前期工作也將基本完成，公司將根據項目的建設計劃及進展程度進行募集資金投入，而在募集資金到位前項目前期準備所需的資金由公司以自籌方式先行投入，募集資金到位后予以置換。

青海鹽湖資源綜合開發項目的建設期為兩年，計劃分兩年投入。其中： ①周邊鹽湖資源綜合開發項目總投資21.75 億元，第一年投入12.07 億元，第二年投入9.68 億元； ②西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發項目總投資19.22 億元，第一年投入9.35 億元，第二年投入9.87 億元。（2）自籌資金解決方式

權證募集資金到位后，公司將根據權證行權募集的實際資金數額，按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據實際需要通過自籌方式解決，資金來源主要包括：

①公司現有及未來經營（包括本次募集資金投資項目的收益）產生的收益。有線電視和鹽湖資源綜合開發是公司的重點發展業務，也是公司目前及未來的主要利潤來源。其中有線電視業務具有區域內排他性特點，經營收入穩步增長，具有較好的現金流入，隨著有線電視數字化轉換及增值業務的推廣，其收入及盈利水平還將得到較大提升；鹽湖資源開發項目由于實現了資源綜合利用，產品具有品質高、成本低等市場競爭優勢，隨著產品產量的擴大，項目收益水平快速增長，公司整體收入水平及盈利能力將進一步提高，經營活動現金流入水平將保持穩步增長。

②銀行借款。公司資信良好，與多家銀行建立了良好關系，截至2006 年末取得的尚未使用的授信額度超過9 億元。根據項目的實施進展情況和資金投入計劃，項目資金不足部分公司將通過銀行借款的方式解決。

該權證特點：其一，權證部分的行權比率為2：1。個人分析，這主要是考慮到權證上市后的流動性問題，因為其發行規模較小。其二，無擔保，信用評級較低。目前已發行的五只分離債中中化、云天化沒有設擔保，其它三只均有擔保。但與其它五只相比，信用評級最低（AA+），其它均為AAA。