第一篇：公司債在債務(wù)融資中的優(yōu)缺點

問題：公司債在債務(wù)融資中的優(yōu)缺點 公司債是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。是由證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接融資品種。承諾于指定到期日向債權(quán)人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據(jù)約定利率支付利息。新的《公司法》對公司債券的定義是：“指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券”。公司債券是公司外部融資的一種重要手段，是企業(yè)融資的重要來源，同時也是金融市場上的重要金融工具之一。公司債券如果按照債券本身情況來區(qū)分，就有是否記名，是否參加利潤分配，是否可以提前贖回幾個方面的不同；而按照發(fā)行目的劃分的話，公司債券可以分為普通公司債券，改組公司債券，利息公司債券，延期公司債券幾種；如果按發(fā)行人是否給予持有人選擇權(quán)的條件劃分，就有附權(quán)和不附權(quán)的區(qū)別。《公司法》第二條規(guī)定，“公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。第一百五十四條規(guī)定，“公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券”。簡單地說，就是有限責(zé)任公司和股份有限公司發(fā)行的債券。公司債券可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。1，從公司角度角度 優(yōu)點：

(1)利率無限制。《企業(yè)債券管理條例》第十八條規(guī)定，“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司債券發(fā)行試點辦法》對利率則無規(guī)定。在升息周期中，公司債在票面利率的設(shè)計上，具有更為廣闊的創(chuàng)新空間。(2)發(fā)行條件寬松。《企業(yè)債券管理條例》第十二條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(一)企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；(二)企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；(三)具有償債能力；(四)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利；(五)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策”。《公司債券發(fā)行試點辦法》第七條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算”。相比之下，公司債無連續(xù)三年盈利的要求，當(dāng)然在債券余額比例上有要求。至于可分配利潤方面的規(guī)定，對于多數(shù)上市公司而言并不高。

(3)發(fā)行時間更為寬泛，可分期發(fā)行。《企業(yè)債券管理條例》第十五條規(guī)定，“中國人民銀行批準(zhǔn)債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三個月內(nèi)開始發(fā)行債券，否則原批準(zhǔn)文件自動失效；企業(yè)如仍需發(fā)行債券，應(yīng)另行報批”。《公司債券發(fā)行試點辦法》第二十一條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。”(4)可以免擔(dān)保。《企業(yè)債券管理條例》第三十六條規(guī)定，“發(fā)行人在債券發(fā)行前應(yīng)提供保證擔(dān)保，但中國人民銀行批準(zhǔn)可免予擔(dān)保的除外。擔(dān)保工作經(jīng)中國人民銀行認(rèn)可后，方可發(fā)行債券”。公司債發(fā)行無強(qiáng)制性規(guī)定。(5)可以跨市交易。《企業(yè)債券管理條例》第七條規(guī)定，“托管人－辦理記賬式債券債權(quán)總登記托管的中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司和辦理該種債券債權(quán)登記和二級托管的承銷人”。《公司債券發(fā)行試點辦法》未采用征求意見稿關(guān)于“公司債券由中國證券登記結(jié)算公司統(tǒng)一登記托管”的規(guī)定，這意味著公司債除了可以在中國證券登記結(jié)算公司托管外，也有可能在中央國債登記結(jié)算公司托管，而這將使公司債可以同時在交易所市場和銀行間市場交易。10月初，中國人民銀行發(fā)布公告稱，支持公司債券在銀行間債券市場發(fā)行、交易流通和登記托管。按照市場化運作原則，經(jīng)其他管理部門核準(zhǔn)的公司債券，在辦理相應(yīng)手續(xù)后即可在銀行間債市發(fā)行、交易流通和登記托管，進(jìn)一步明確了公司債跨市交易的途徑。缺點：

（1）財務(wù)風(fēng)險較高，公司債券有固定的到期日和固定的利息費用，當(dāng)公司不景氣時，容易使公司陷如財務(wù)困境。

(2)限制條件較多，可能會影響公司資金的使用和以后的籌資能力。(3)籌資數(shù)量有限 2，從投資者角度 優(yōu)點：

(1)公司債券比其他類型債券(國債和機(jī)構(gòu)債券)的票面收益率要高。當(dāng)然，根據(jù)公司債券的品質(zhì)不同，收益率也有所差別。一般來說，高品質(zhì)公司債券的息票率高于國債利率1%-1.5%。垃圾債券息票的利差就更大了。

(2)投資公司債券能獲得比其他固定收益率債券更高的收益。通過購買低品質(zhì)債券，能增加投資者的當(dāng)前收益率，但要面對不斷增加的本金和利息違約風(fēng)險。(3)高品質(zhì)公司債券的收入和本金是相對安全的。

(4)當(dāng)市場利率下降時，投資者能從購買債券中獲得資本收益(債券價格和利率呈反向變動)。但是，在市場利率上升時，賣出債券會導(dǎo)致資本損失。對那些愿意鋸而走險的投資者來說，擔(dān)心違約的敏感神經(jīng)會驅(qū)使所有垃圾債券價格下降，這正是其獲取高資本收益和高回報率的時機(jī)。

(5)通貨膨脹掛鉤公司債券可以保護(hù)投資免受不斷上漲的通貨膨脹率對(缺點

（1)公司債券的價格與通貨膨脹和利率呈反向關(guān)系。這對所有固定收益證券產(chǎn)生了影響，也是所有債券投資的不利因素。

(2)公司債券利息收入要繳納美國聯(lián)邦、州和地方稅，而國債和某些機(jī)構(gòu)債券的利息收入則免交州和地方稅。

(3)公司債券的信用風(fēng)險和事件風(fēng)險大于國債和政府機(jī)構(gòu)債券。國債的機(jī)構(gòu)債券根本不存在事件風(fēng)險。公司債券的品質(zhì)越低，信用風(fēng)險就越大。

(4)投資者在出售公司債券時，因下列原因會面臨難流動風(fēng)險:友行人的許級下降，或者發(fā)行人財務(wù)狀況不佳，特別是在垃圾債券市場上，當(dāng)市場騷動驅(qū)使價格急劇下跌時，債券難以賣出;

第二篇：風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中的運用

風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中的運用

摘要

隨著我國經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步融合，我國中小企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)的比重越來越高，發(fā)展中小企業(yè)促進(jìn)中小企業(yè)成長就顯得尤為重要。而風(fēng)險投資能夠有效解決我國中小企業(yè)融資難的問題，因此大力發(fā)展風(fēng)險投資對于促進(jìn)我國中小企業(yè)的發(fā)展具有非常積極的意義。本文主要內(nèi)容分為三個部分：第一是對風(fēng)險投資等相關(guān)概念進(jìn)行分析，并對我國中小企業(yè)融資現(xiàn)狀和風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中的作用進(jìn)行了闡述，并結(jié)合國內(nèi)外的案例來闡述這種重要性。第二部分則重點分析了我國風(fēng)險投資發(fā)展的現(xiàn)狀。第三部分則是通過分析國外風(fēng)險投資模式來啟示我國風(fēng)險投資的創(chuàng)新。

關(guān)鍵詞：風(fēng)險投資；中小企業(yè)；融資

引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步融合，我國中小企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)的比重越來越高，發(fā)展中小企業(yè)促進(jìn)中小企業(yè)成長就顯得尤為重要。風(fēng)險投資在我國發(fā)展相對歐美等國家相對較晚，但是在我國一直受到非常密切的關(guān)注，政府部門多次頒布相關(guān)的制度條例來促進(jìn)我國風(fēng)險投資的發(fā)展，之所以風(fēng)險投資受到相關(guān)部門的重視，就是因為風(fēng)險投資在支撐中小企業(yè)的發(fā)展起到了非常至關(guān)重要的作用，而且當(dāng)前我國傳統(tǒng)的金融體系對于中小企業(yè)的融資支持力度不夠，這更進(jìn)一步突出了風(fēng)險投資的重要性，正是基于這個背景，本文研究的目的就是讓中小企業(yè)和政府都能夠認(rèn)識到風(fēng)險投資對于中小企業(yè)來說的重要性以及發(fā)展風(fēng)險投資的可行性。通過構(gòu)建完善的風(fēng)險投資發(fā)展環(huán)境和體系，規(guī)范風(fēng)險投資相應(yīng)的市場，才能夠更好的解決中小企業(yè)當(dāng)前融資難的問題，這樣才能夠更好的促進(jìn)中小企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展，而這也是本文研究的意義所在。

一、風(fēng)險投資與中小企業(yè)融資的關(guān)系

(一)風(fēng)險投資的概念及特征

1、概念

從投資的角度來分析，所謂風(fēng)險投資指的是將資本投向可能存在失敗風(fēng)險的高新技術(shù)以及相關(guān)產(chǎn)品的研究開發(fā)領(lǐng)域，通過資本的作用來促使這些高新技術(shù)的研發(fā)成果盡快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化和商品化，從而獲得更大的回報。所以風(fēng)險投資具有高風(fēng)險和高回報的主要特點。從風(fēng)險投資的運作方式來看，則是通過專業(yè)化的人才管理下的中介機(jī)構(gòu)向具有高增長潛力的中小企業(yè)突入風(fēng)險資本的過程，在中小企業(yè)研發(fā)產(chǎn)品商品化和市場化的過程中存在著一定的幫助，最終形成利益共享和風(fēng)險同擔(dān)的一種投資方式。

2、特征

風(fēng)險投資的特征也非常明顯，主要體現(xiàn)在下面幾個方面。第一投資對象主要是針對創(chuàng)業(yè)時期的中小企業(yè)，而且有很多都是高新技術(shù)類中小企業(yè)。第二投資期限一般在3到5年以上，因此能夠為企業(yè)提供可持續(xù)的資金使用保障。投資的方式主要是股權(quán)投資，通常會占據(jù)中小企業(yè)股權(quán)的30%左右，不會對企業(yè)產(chǎn)生控股權(quán)需求，也不需要擔(dān)保和抵押。第三風(fēng)險投資的決策過程是經(jīng)過高度專業(yè)化以及程序化的基礎(chǔ)之上，能夠?qū)λ顿Y的企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)全面的調(diào)查，進(jìn)而降低風(fēng)險投資的風(fēng)險。第四風(fēng)險投資人也有很多會積極參與到公司的管理，為公司提供增值服務(wù)，這些管理更多的是促進(jìn)中小企業(yè)盡快產(chǎn)業(yè)化和市場化，促進(jìn)公司的盈利。另外除了在種子期融資之外，風(fēng)險投資人也會對自身投資的企業(yè)在今后發(fā)展的各個階段如果出現(xiàn)資金需求，往往也會給予滿足，從而支持中小企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。第五風(fēng)險投資最終的目的就是為了獲取高回報，當(dāng)投資企業(yè)實現(xiàn)增值之后，風(fēng)險投資人會通過企業(yè)上市或者收購以及兼并等其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式撤出在中小企業(yè)中的資本，從而實現(xiàn)自己利潤的兌現(xiàn)，而中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者也因此能夠確保對企業(yè)的絕對控股權(quán)。

(二)中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀

1、中小企業(yè)資金缺口大

我國中小企業(yè)近年來發(fā)展非常迅速，在我國國民經(jīng)濟(jì)所占的比重越來越高，根據(jù)2013年國家統(tǒng)計局的報告顯示，中小企業(yè)解決了我國超過37.8%的就業(yè)人口，所占GDP比重也達(dá)到了42.6%，這說明我國中小企業(yè)已經(jīng)從原來的我國經(jīng)濟(jì)的重要補充轉(zhuǎn)變成我國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。然而在歐美等發(fā)達(dá)國家相比，我國的中小企業(yè)所占國家經(jīng)濟(jì)總量的比重還是相對較低，所以還存在著極大的發(fā)展空間，但是我國中小企業(yè)在發(fā)展的過程中卻面臨著巨大的資金缺口。表1是2009-2013年我國商業(yè)銀行貸款總額中，中小企業(yè)所獲得的貸款比重表。

表1：國有銀行對中小企業(yè)貸款狀況

單位：億元

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

國有銀行貸款總額

15166.6

31602.9

47434.5

112314.7

131293.9

中小企業(yè)貸款額

15.6

34.1

53.818

918

1058.8

中小企業(yè)貸款占比重

0.1

0.1

0.11

0.8

0.8

從表1看，我國商業(yè)行業(yè)的貸款總額呈現(xiàn)不斷上漲的趨勢，當(dāng)然近些年中小企業(yè)的貸款額度也呈現(xiàn)上漲趨勢，但是和我國中小企業(yè)在我國GDP所占比重來看，我國中小企業(yè)的貸款在2013年才占到總貸款額度的0.8%，這顯然不能夠滿足我國中小企業(yè)發(fā)展的需求，從這個中小企業(yè)貸款所占比重來看，就可以知道我國中小企業(yè)的當(dāng)前面臨多么巨大的資金缺口。

2、融資成本高

融資成本主要包括用資費用以及籌資費用兩個核心部分，由于中小企業(yè)的貸款籌資數(shù)額相對較少，再加上中小企業(yè)本身的信用水平相對較低，因此在融資的過程中就會發(fā)生其他費用，根據(jù)融資成本的計算公式：融資成本=每年的用資費用／（籌資數(shù)額—籌資費用）得以分析出，當(dāng)前中小企業(yè)的融資成本相對于國有大型企業(yè)來說顯然偏高。另外從抵押貸款來分析，我國由于拍賣市場還不夠健全，所以銀行獲得的抵押資產(chǎn)并不容易變現(xiàn)，所以銀行對企業(yè)所發(fā)放的實際嗲款利率就會高于大中型企業(yè)。銀行借款的成本公式：K=

i(1—T)，其中K指的是銀行的借款成本，i表示的是銀行借款的利率，而T則是所得稅稅率，從這個計算公式來看，中小企業(yè)的融資成本同樣也高于大型國有企業(yè)。如果中小企業(yè)采用擔(dān)保的形式進(jìn)行貸款，那么向擔(dān)保公司同樣支付額外的1.5%到2%的擔(dān)保金，同時擔(dān)保公司反過頭來還是要求企業(yè)的資產(chǎn)作為反擔(dān)保。

3、融資渠道單一

我國中小企業(yè)的融資渠道，主要就是內(nèi)源融資和外源融資兩種形式，表2是我國2011到2013年國家統(tǒng)計局統(tǒng)計的我國中小企業(yè)主要融資方式占比。

表2：我國中小企業(yè)融資方式占比

資金來源

2011

2012

2013

內(nèi)源融資

55.4

48.7

48.6

外源融資

銀行貸款

34.5

48.9

41.0

發(fā)行股票和債券

0

0.1

0.1

外部企業(yè)或者自然人入股

0.3

1.9

1.9

政府撥款

0.2

0.3

0.3

向其他企業(yè)借款

2.0

2.7

2.7

向親友借款

1.9

0.9

0.9

其他

5.6

4.3

4.3

從表2中我國看到大多數(shù)中小企業(yè)只能夠通過銀行貸款和內(nèi)源融資的方式來籌集資金，之所以出現(xiàn)這種問題，主要是大部分中小企業(yè)還不符合IPO條件，所以很難通過發(fā)行股票或者債券來進(jìn)行融資，另一方便由于企業(yè)自身對控股權(quán)的重視，也不愿意引入其他人入股來分享對企業(yè)的控制權(quán)。所以很多企業(yè)開始選擇向親友貸款，或者向其他社會資金通過支付較高利息來貸款。而銀行貸款本身存在貸款手續(xù)繁雜，評估費用較高，而且貸款年限往往不長，也很難滿足中小企業(yè)的貸款需求，這導(dǎo)致了我國中小企業(yè)融資渠道相對較窄的問題。

4、正規(guī)融資支持不到位

雖然我國在證券市場引入了創(chuàng)業(yè)板，極大的降低了中小企業(yè)的上市條件，這對于中小企業(yè)通過證券市場進(jìn)行融資提供了可能，但是創(chuàng)業(yè)板本身也擁有一定的條件，比如兩年要連續(xù)盈利，注冊資本要超過5000萬元等條件，也讓不少中小企業(yè)望而卻步。除此之外，我國商業(yè)銀行對中小企業(yè)的信貸支持也不夠，這是因為商業(yè)銀行為了考慮到自身的利潤水平，降低自己的經(jīng)營風(fēng)險所考量，導(dǎo)致了中小企業(yè)通過商業(yè)銀行貸款的渠道變得非常窄。最后就是針對中小企業(yè)的專業(yè)性的金融機(jī)構(gòu)的建設(shè)不到位，雖然現(xiàn)在我國也開始了金融創(chuàng)新工作，比如阿里巴巴的小額貸款，通過互聯(lián)網(wǎng)金融來支持中小企業(yè)的融資需求，但是相對于規(guī)模巨大的中小企業(yè)融資缺口，僅僅依靠民間組織來完善顯然是杯水車薪。

5、內(nèi)部融資能力不足

中小企業(yè)在自身發(fā)展的過程中是創(chuàng)業(yè)階段到發(fā)展時期以及到成熟時期，目前我國大部分中小企業(yè)都已經(jīng)從發(fā)展時期向成熟時期過度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，當(dāng)中小企業(yè)走到這個環(huán)節(jié)之后，再來進(jìn)行內(nèi)源融資的條件就不夠成熟，因為這時候的融資規(guī)模相對較大，而中小企業(yè)本身在職人數(shù)相對較少，公司水平也不會很高，因此還在發(fā)展時期，如果發(fā)動員工來集資進(jìn)行融資的化，雖然也能夠獲得一定的資金，但是這個金額和企業(yè)的發(fā)展需要的大量資金顯然是不對等的。一般而言目前中小企業(yè)的內(nèi)源融資更多發(fā)生在創(chuàng)業(yè)時期，這個階段由于中小企業(yè)所需啟動資金和運營資金相對較少，通過幾個人的集資基本上能夠滿足需求，但是到了發(fā)展時期依靠內(nèi)源融資的方式顯然能力明顯不夠。

6、銀行信貸融資難

其實解決中小企業(yè)融資難的最佳方法就是建立完善的信用擔(dān)保機(jī)制，基于中小企業(yè)的信用來獲得相關(guān)的貸款。這實際上就類似于當(dāng)前的P2P貸款機(jī)制，只不過這是一種個人面向個人的信用擔(dān)保機(jī)制，而目前有關(guān)企業(yè)和銀行之間的信用擔(dān)保機(jī)制卻顯然沒有建立起來，從而導(dǎo)致了我國當(dāng)前中小企業(yè)幾乎不能夠通過信用擔(dān)保來獲得貸款，就算是通過信用擔(dān)保進(jìn)行貸款，那也會設(shè)置很多條件讓很多中小企業(yè)難以滿足。

(三)風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中的作用

1、適用于中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀。

風(fēng)險投資本身具有投資長期性以及對中小企業(yè)沒有控股要求等特性，非常符合中小企業(yè)對資金的需求。中小企業(yè)在發(fā)展過程中往往缺少的并不是技術(shù)和研發(fā)能力，更多的是缺少資金的支持，特別是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，而風(fēng)險投資人往往缺少的就是技術(shù)和創(chuàng)新產(chǎn)品，有的就是資金，所以風(fēng)險投資非常合適當(dāng)前中小企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀。

2、風(fēng)險資本進(jìn)入中小企業(yè)有利于優(yōu)化資源配置，提高資金的使用效率。風(fēng)險投資中的資金流量往往也就是國民經(jīng)濟(jì)的運行方向，因此引入風(fēng)險投資可以有利于中小企業(yè)的資源的合理配置和優(yōu)化，從而減少由于信息市場不對稱而引發(fā)的錯誤選擇甚至是逆向選擇，從而有效的提升資金使用效率和提升經(jīng)濟(jì)效率，3、風(fēng)險投資形式有利于中小企業(yè)融資發(fā)展。我國中小企業(yè)的融資渠道相對較窄，再加上傳統(tǒng)的外源融資方式存在很多的限制。雖然自從十八大以來我國政府已經(jīng)在積極創(chuàng)新金融，但是這還是需要很長的一段時間，所以通過加快風(fēng)險投資建設(shè)，引入風(fēng)險投資這個融資方式對于當(dāng)前中小企業(yè)的發(fā)展來說顯然具有更加積極的作用。

4、風(fēng)險投資有利于中小企業(yè)治理水平的提高。由于風(fēng)險投資所投資的企業(yè)基本上是高增長性的，所以在一段時間里在該行業(yè)有一定的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，而這個行業(yè)的發(fā)展同樣也會促進(jìn)人才素養(yǎng)的提升，再加上風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)本身在市場化運作有著更加豐富的經(jīng)驗，對于被投資企業(yè)研發(fā)的產(chǎn)品盡快市場化顯然具有一定的管理支持作用，從而提升企業(yè)的管理水平。

（四）以實例展現(xiàn)風(fēng)險投資在解決中小企業(yè)融資中的貢獻(xiàn)

國內(nèi)依靠風(fēng)險投資融資取得快速發(fā)展的有很多企業(yè)，比如阿里巴巴、京東等互聯(lián)網(wǎng)類的企業(yè)，除此之外還有很多其他的高新技術(shù)企業(yè)，其中廣東蓉勝超微線材股份有限公司就在2010年左右成功獲得風(fēng)險投資，從而讓該公司獲得了長足的發(fā)展。廣東蓉勝超微線材股份有限公司是一家經(jīng)營微型漆包線的企業(yè)，擴(kuò)大優(yōu)勢產(chǎn)品規(guī)模，僅僅通過內(nèi)源融資的方式顯然很難盡快占領(lǐng)市場，所以通過大力發(fā)展外源融資的方式來拓展。對此廣東蓉勝通過對多種外源融資方式進(jìn)行了篩選以及所遭遇的多種困難，并積極和多家風(fēng)險投資公司進(jìn)行洽談協(xié)商。由于近年來風(fēng)險投資更加重視對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司的投入，認(rèn)為微型漆包線在高新技術(shù)產(chǎn)品上的應(yīng)用非常廣泛，有很大的拓展空間，在和廣東蓉勝的管理層進(jìn)行充分交流之后，廣東蓉勝完成了風(fēng)投公司的首輪投資。這家風(fēng)險投資公司就是廣東省科技風(fēng)險投資公司，并在2010不愛吧向該公司投資1000萬元，占據(jù)該公司25%的股權(quán)。表3是廣東蓉勝在融資前2007到2010年廣東蓉勝的主要經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。

表3:2006年到2010年主要經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)

單位：萬元

項

目

2007年

2008年

2009年

2010年

銷售收入

5013

5823

4611

5408

利潤總額

439

541

355

369

凈利潤

373

459

300

317

凈資產(chǎn)

1304

1712

1920

2007

總資產(chǎn)

3667

4625

5253

5921

從表1中可以看出，從2007年到2010年這段時間，廣東蓉勝的凈利潤基本上保持在300萬元左右，而銷售額都能夠超過5000多萬元，這說明這家公司的利潤率水平還是相對較低，不過有一點可以說明這家公司的總資產(chǎn)在不斷增長，凈資產(chǎn)也呈現(xiàn)上漲的趨勢，對于股東的回報率還是相對較高，所以具有一定的投資價值，經(jīng)過廣東風(fēng)險科技投資公司的投資之后，這家公司的股權(quán)變化如表4所示

表4：融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)前后改

股東名稱

融資前

融資后

廣東蓉勝

90%

65%

香港億濤國際有限公司

5%

5%

廣東省科技風(fēng)險投資有限公司

0

其他股東

5%

5%

合計

100%

100%

廣東蓉勝通過和廣東省科技風(fēng)險投資公司進(jìn)行合作，雖然在股權(quán)上下降了25個點，這就意味廣東蓉勝張鑫家族的很多家族成員的股份被稀釋了，但是由于是和風(fēng)險投資進(jìn)行合作，所以在證券市場上，廣東蓉勝家族的股份依然還繼續(xù)保留對該公司的絕對控股權(quán)，并沒有影響到家族企業(yè)對該公司的管理，況且風(fēng)險投資公司本身也不會干預(yù)到企業(yè)的經(jīng)營和管理，而是以分享企業(yè)的利潤為主，所以又具有明顯的長期投資效應(yīng)，這對于廣東蓉勝來說，無疑是最佳的融資渠道，也說明了廣東蓉勝取得了融資的成功。

廣東蓉勝在融資成功之后，從2011年到2013年都開始保持著快速的增長勢頭。表5是在融資之后，廣東蓉勝在經(jīng)營績效方面的出現(xiàn)的改變。

表5：廣東蓉勝在融資后的經(jīng)營績效

項

目

2011年

2012年

2013年

銷售收入

8013

8823

11811

利潤總額

839

941

1256

凈利潤

785

856

1123

凈資產(chǎn)

3304

4712

5920

總資產(chǎn)

8667

9625

10253

從表5可以看出，廣東蓉勝在經(jīng)過一輪風(fēng)險投資之后，該公司無論是從銷售收入還是從凈利潤方面都呈現(xiàn)了快速的增長勢頭，2013年要比2012年幾乎增長了30%，而且根據(jù)該公司在2014第一季度的生產(chǎn)情況來看，今年還有望繼續(xù)保持30%以上的高增長，而該公司的股票價格，由于在2013年創(chuàng)業(yè)板牛市的基礎(chǔ)上，屢創(chuàng)新高，這也給股東們有了更好的回報，同時也有效提升了對股東的激勵作用，進(jìn)一步提升了廣東蓉勝在市場的競爭力。

而國外通過風(fēng)險投資獲得成功，并躋身世界一流的企業(yè)更是不勝枚舉，其中就有如今大名鼎鼎的蘋果公司，蘋果公司是上個世紀(jì)70年代初有喬布斯創(chuàng)建，這幾乎是和微軟同時誕生的一家小公司，從一開始非常不起眼，而喬布斯之所以創(chuàng)建蘋果公司是由于當(dāng)年喬布斯和幾位同事到Xerox的加州總部參觀，在參觀的過程中發(fā)現(xiàn)了一部圖像化的屏幕系統(tǒng)，并能夠?qū)崿F(xiàn)對電腦的操作。這對喬布斯來說非常的震撼，于是下定決心要創(chuàng)造一個屬于自己的創(chuàng)新性的電腦，就是實現(xiàn)圖形操作系統(tǒng)，并在1976年成功的在車房設(shè)計出了蘋果電腦，那時候還是一種微型計算機(jī)，但是由于喬布斯和他的合作伙伴當(dāng)時只有1300美金，根本不可能對他們的研發(fā)產(chǎn)品進(jìn)行大量生產(chǎn)，然而當(dāng)時以為風(fēng)險投資家馬克庫拉則看到了基于圖形化的蘋果電腦的出現(xiàn)將會改變?nèi)祟愇磥淼纳睿円闳坏耐度肓?.1萬美元幫助喬布斯及合作伙伴創(chuàng)立了蘋果公司，而這種蘋果電腦推向市場之后很快收到市場熱烈的反響，經(jīng)過5年的發(fā)展，蘋果一躍成為美國500強(qiáng)企業(yè)，隨后蘋果公司上市，馬克庫拉當(dāng)年投入的9.1萬美金市值變成了1.54億美元。其利潤基本上實現(xiàn)了萬倍的增長。如果沒有風(fēng)險投資機(jī)制，相信當(dāng)年的蘋果公司就有可能難產(chǎn)，如今全球市值第一的公司恐怕只能夠花落別家了。

二、我國風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中的問題分析

(一)我國風(fēng)險投資的發(fā)展現(xiàn)狀

我國風(fēng)險投資起步較晚，最早可以追溯到1985年，當(dāng)年3月，中共中央頒布了《關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》，在這個文件中首次提出了可以支持風(fēng)險投資的設(shè)立。從此我國風(fēng)險投資的發(fā)展有了政策上的支持。同年九月在國家科委和中國人民銀行的支持下，我國第一家風(fēng)險投資公司誕生，也就是中國新技術(shù)風(fēng)險投資公司（CVIC）,之后又成立了招商技術(shù)有效公司，廣州創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資公司等，這個階段是我國風(fēng)險投資第一個發(fā)展階段。此后在1991年，國務(wù)院出臺了《國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)若干政策的暫行規(guī)定》中同樣指出，有關(guān)部門可以在新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)設(shè)立風(fēng)險投資基金，可以投資風(fēng)險較大的新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)。當(dāng)條件成熟時在新技術(shù)開發(fā)區(qū)可以創(chuàng)辦風(fēng)險投資公司。這個階段說明了風(fēng)險投資的建設(shè)已經(jīng)收到了政府的高度重視，此后在1995年和1996年背靠背出臺了促進(jìn)我國風(fēng)險投資建設(shè)政策。經(jīng)過多年的發(fā)展，截止到2013年底，我國有32個省都創(chuàng)建了各種類型的風(fēng)險投資公司，風(fēng)險投資中心或者顧問公司也大量出現(xiàn)，同時也創(chuàng)建了基于風(fēng)險投資的信公司，風(fēng)險投資公司和信用社已經(jīng)發(fā)展到2600多家，具備了360億元的投資能力。而且風(fēng)險投資的結(jié)構(gòu)比例也出現(xiàn)了明顯的變化，表6是2006年到2013年政府和之間的投資比例。

表6:2006年到2013年政府和非政府風(fēng)險投資比例

年份

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

政府

65%

62%

61%

53%

48%

41%

37%

32%

非政府

35%

38%

39%

47%

52%

59%

63%

68%

從表6可以看出，我國風(fēng)險投資開始有政府主導(dǎo)逐漸過渡到其他機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的方式，這說明了我國風(fēng)險投資呈現(xiàn)不斷發(fā)展的趨勢，但是這也讓我們看出，風(fēng)險投資目前還有政府資金在其中，說明風(fēng)險投資的自由度還會受到一定的限制，這導(dǎo)致了我國風(fēng)投資金在投資中小企業(yè)方面依然存在著很多的問題。

(二)我國風(fēng)險投資在中小企業(yè)融資中存在的問題

1、社會對風(fēng)險投資的本質(zhì)，運行和增值機(jī)制以及它對中小企業(yè)發(fā)展的重大作用,還缺乏正確的認(rèn)識和了解,思想觀念也趨于保守。很多中小企業(yè)并不能夠充分認(rèn)識到的風(fēng)險投資的重要作用，認(rèn)為引入風(fēng)險投資可能自己的企業(yè)就有被風(fēng)險投資控股而喪失獨立經(jīng)營權(quán)，也有的中小企業(yè)會認(rèn)為引入風(fēng)險投資雖然成功，但是一旦產(chǎn)品市場化失敗，或者擴(kuò)張產(chǎn)能之后并不能夠滿足市場需求，這樣可能會造成更大的風(fēng)險成本，導(dǎo)致了很多中小企業(yè)不愿意使用風(fēng)險投資來進(jìn)行融資。

2、資金來源不足,投資規(guī)模偏小。雖然從2007年以來，我國風(fēng)險投資的總資本規(guī)模在不斷增長，根據(jù)銀監(jiān)會在2013年的統(tǒng)計報告中指出，我國風(fēng)險投資總資本存量已經(jīng)超過了6000多億元，這要比2007年增長了3倍多，但是相對于占據(jù)我國GDP總值超過50%的中小企業(yè)規(guī)模來說，風(fēng)險投資的總量顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能夠滿足中小企業(yè)的融資需求，還是會有大量的中小企業(yè)會因為資金的缺失而面臨破鈔。另外我國風(fēng)險投資資金還有很大的一部分是國家政府撥款，還有部分是銀行科技開發(fā)貸款，也就是風(fēng)險投資資本本身的融資渠道相對較少，也就是說社會資本參與風(fēng)險投資的積極性不夠，導(dǎo)致風(fēng)險投資資本來源不足，從而影響到我國風(fēng)險投資的健康發(fā)展。

3、知識產(chǎn)權(quán)制度的不健全,以及資金市場化程度的偏低,加劇了我國風(fēng)險投資的技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險。由于風(fēng)險投資大多數(shù)情況下是針對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的中小企業(yè)進(jìn)行投資，而這些企業(yè)雖然有創(chuàng)新精神和創(chuàng)新產(chǎn)品能力，但是卻由于當(dāng)前我國國家知識產(chǎn)權(quán)制度不夠健全，一旦有創(chuàng)新的產(chǎn)品出現(xiàn)，就會有很多類似的產(chǎn)品充斥市場，比如我國的山寨產(chǎn)品，游戲復(fù)制，特別是互聯(lián)網(wǎng)圈子里知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)問題不能夠得到有效解決，那么就算是風(fēng)險投資選擇了一項具有一定前景的創(chuàng)新產(chǎn)品進(jìn)行投資，但是在大量侵權(quán)存在的情況下，就無疑會增大風(fēng)險投資的風(fēng)險，投資的企業(yè)利潤就很難上的去。

4、法律制度和政策環(huán)境的約束。風(fēng)險投資的可持續(xù)發(fā)展離不開政府的大力支持，一個支持風(fēng)險投資的政策環(huán)境自然能夠有效的促進(jìn)大量的社會資本進(jìn)入到風(fēng)險投資領(lǐng)域，從而提升風(fēng)險投資的快速發(fā)展，近些年我國政府也已經(jīng)開始出臺了一系列的法律法規(guī)來保護(hù)和鼓勵我國風(fēng)險投資行業(yè)的快發(fā)展，但是還存在著一定的缺陷，因此政府部門應(yīng)該盡快加強(qiáng)對《風(fēng)險投資法》、《風(fēng)險投資基金管理法》以及《產(chǎn)業(yè)投資基金管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行完善，從而規(guī)范和約束風(fēng)險投資公司的業(yè)務(wù)范圍和運作模式，從而實現(xiàn)風(fēng)險投資的健康穩(wěn)定的發(fā)展。

5、風(fēng)險投資退出機(jī)制不暢通。風(fēng)險投資企業(yè)的投資資本退出企業(yè)的機(jī)制還沒有完善，目前我國風(fēng)險投資退出機(jī)制主要采用的方式是通過新股上市、企業(yè)并購和股份回購和清算等方式，然后這些方式在現(xiàn)階段的資本市場以及產(chǎn)權(quán)交易還不夠完善的前提下不可避免的會產(chǎn)生一些問題，比如一些中小企業(yè)在發(fā)展的過程中由于上市條件相對苛刻，那么就很難通過上市來進(jìn)行退出，而企業(yè)由于自身經(jīng)營困難更不會通過股份回購的方式，所以我國要盡快出臺和細(xì)化風(fēng)險投資的退出機(jī)制，從而完善風(fēng)險投資運作的整個流程。

三、發(fā)展中小企業(yè)風(fēng)險融資體系的對策

(一)國外先進(jìn)經(jīng)驗的借鑒

目前國外有關(guān)風(fēng)險投資運營模式主要有四種，分別是美國模式、日本模式、西歐模式以及亞洲新興體國家模式四種，其中美國的風(fēng)險投資模式下，風(fēng)險投資公司80%以上都是有獨立的個體股權(quán)進(jìn)行投資，這種投資方式能夠?qū)⑼顿Y者和創(chuàng)業(yè)者緊密結(jié)合起來，所以美國風(fēng)險投資公司在向創(chuàng)業(yè)者提供資金之外還附加了協(xié)助管理的增值效應(yīng)。而日本模式則主要是由證券業(yè)和金融業(yè)主導(dǎo)，其中有52%的風(fēng)險投資公司是由銀行圈子，有25%是有證券公司構(gòu)成，實際上成為金融機(jī)構(gòu)一種變種，因此對于被投資公司參與管理的積極性就不高。西歐模式相對美國模式來說就落后很多，其投資領(lǐng)域主要體現(xiàn)在企業(yè)擴(kuò)張和管理收購兩個方面，占據(jù)風(fēng)投的90%以上的資本。西歐模式主要是建立在大型企業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行風(fēng)險創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險投資活動，投向傳統(tǒng)工業(yè)比重較大。而亞洲四小龍模式則相對重視風(fēng)險投資的發(fā)展，其中臺灣早在1976年就創(chuàng)立了風(fēng)險投資公司，韓國的風(fēng)險投資模式則主要參照美國模式，更多投資到新興產(chǎn)業(yè)行業(yè)，表7是各個投資模式的比較分析。

表7：不同風(fēng)險投資模式分析表

風(fēng)險投資模式

投資主體

投資周期

參與程度

投資領(lǐng)域

投資額度

美國模式

個體股權(quán)

長期投資

深入?yún)⑴c管理

高風(fēng)險、高回報

大

日本模式

證券公司、銀行等

短期投資

不參與管理

低風(fēng)險、穩(wěn)定回報

有限投入

西歐模式

知名大企業(yè)

長期投資

深入?yún)⑴c并管理

高風(fēng)險、高回報

大

亞洲模式

政府、銀行

短期投資

不參與管理

低風(fēng)險、穩(wěn)定回報

有限投入

從表2來看，美國風(fēng)險投資模式相對成功，這主要體現(xiàn)在下面幾個方面。第一政府首先在法律層面上進(jìn)行了支持，比如《小型企業(yè)投資法》的出臺有效的規(guī)范了風(fēng)險投資的投資行為。另外美國每年都會從財政預(yù)算中撥款用于扶持風(fēng)險投資，同時對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，將發(fā)展重點放在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)上，比如電子、信息和生物工程等，從而為風(fēng)險投資提供更多的投資對象。

第二構(gòu)建良好的稅收優(yōu)惠制度促進(jìn)了風(fēng)險投資發(fā)展，而這個稅收優(yōu)惠就是通過通過減免稅的方法來刺激風(fēng)險投資的發(fā)展，比如將風(fēng)險企業(yè)的資本收益稅從1970年的49%下降到1978年的28%，此后在1987年進(jìn)一步下降到20%。稅收的優(yōu)惠激發(fā)了投資者的參與積極性，引入了更多的資本加入風(fēng)險投資。

第三提供財政補貼的方式來分擔(dān)風(fēng)投投資者風(fēng)險，另外還可以通過補貼制度來引導(dǎo)大量民間風(fēng)險投資資本的發(fā)展。

第四建立完善的二板市場，如今二板市場已經(jīng)成為紐約證券交易市場的第二大證券市場，有25%以上的股民通過這個市場進(jìn)行交易，這位風(fēng)險投資的退出提供了更多元化的場所。另外美國還有高素質(zhì)的中介結(jié)構(gòu)為其服務(wù)，所以能夠有效降低風(fēng)險投資的風(fēng)險，同時提升風(fēng)險投資的投資回報率。

從美國的投資模式來看，對于我國風(fēng)險投資制度的完善是具有非常銘心的借鑒意義的，最起碼可以從下面四個方面得到一定的啟示。第一要建立完善的風(fēng)險投資管理法律制度，完善我國風(fēng)險投資相關(guān)的法律。第二要提供更多的資金支持。第三要從多方面給予一定的政策優(yōu)惠措施。第四可以完善證券交易市場以及二板市場。第五積極吸引國外成熟的風(fēng)險投資公司來華投資，促進(jìn)我國風(fēng)險投資企業(yè)的發(fā)展。第六加大相關(guān)風(fēng)險投資領(lǐng)域的專業(yè)性人才的培養(yǎng)，從而提升我國風(fēng)險投資的水平，降低風(fēng)險投資失敗幾率，提升風(fēng)險投資的回報率。

(二)對策

1、堅持風(fēng)險投資原則

風(fēng)險投資的原則要遵循投向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，而不是向日本以及亞洲其他國家的那種注重傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的投資，這實際上違背了發(fā)展風(fēng)險投資的初衷。目前我國很多中小企業(yè)都是建立在高新技術(shù)的基礎(chǔ)上，因為只有通過一定的技術(shù)創(chuàng)新才能夠在激烈的市場中獲得一定的經(jīng)營范圍，而這些高新技術(shù)的中小企業(yè)也正是資金最為缺乏的群體，這些企業(yè)在初始的發(fā)展資金需求較大，但是一旦能夠激活市場就能夠有效的提升回報率，而且堅持風(fēng)險投資的基本原則，也是促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要途徑。

2、構(gòu)建多元化風(fēng)險投資體系

風(fēng)險投資想要去的快速發(fā)展，為中小企業(yè)的發(fā)展提供更好的支持，就要從資金來源、組織形式以及退出機(jī)制方面完善風(fēng)險投資體系。在資金來源上要構(gòu)建多元化的來源方式，對于現(xiàn)在以政府為主導(dǎo)的資金來源要進(jìn)行創(chuàng)新，注重對社會資本的引入，特別是個人資本的引入，比如美國就有80%的風(fēng)險投資資本來自于個人，通過引入個人的投資資本來促進(jìn)風(fēng)險投資進(jìn)一步讓切入到企業(yè)參與管理，提升企業(yè)的管理水平，從而降低風(fēng)險投資的風(fēng)險。第二就是在組織形式上要實現(xiàn)多元化，現(xiàn)在我國風(fēng)險投資公司基本上是由企業(yè)和政府兩個主體結(jié)構(gòu)構(gòu)成，這肯定不利于風(fēng)險資金的多元化投資，實際上可以將養(yǎng)老基金、保險基金以及通過發(fā)行風(fēng)險基金的形式來吸收社會上的閑散資金，從而提升風(fēng)險投資的長期效應(yīng)，這樣就能夠有效解決當(dāng)前我國中小企業(yè)對長期融資資金缺乏的問題。第三要構(gòu)建多元化的退出機(jī)制，從而有效的解決風(fēng)險投資的利益回收的問題，這一點我們完全可以借鑒美國風(fēng)險投資模式，通過設(shè)立二板的方式，雖然我國現(xiàn)在已經(jīng)創(chuàng)立了創(chuàng)業(yè)板，但是創(chuàng)業(yè)板對于中小企業(yè)還是有很多的限制，所以這不利于風(fēng)險投資的退出。事實上創(chuàng)業(yè)板也應(yīng)該啟動注冊制度，完善中小企業(yè)IPO相關(guān)監(jiān)管，同時還可以從股權(quán)回購、企業(yè)重組等方式來構(gòu)建風(fēng)險投資退出機(jī)制，進(jìn)而實現(xiàn)多元化的風(fēng)險投資體系的構(gòu)建。

3、構(gòu)建中國風(fēng)險投資的投資環(huán)境體系

完善和構(gòu)建我國風(fēng)險投資的環(huán)境體系，首先要加強(qiáng)政府的監(jiān)督職能，防范由于信息不對稱而形成的逆向選擇和道德風(fēng)險。優(yōu)化相關(guān)的法律體系來規(guī)范對風(fēng)險投資的監(jiān)管，推動風(fēng)險投資細(xì)節(jié)化的管理。然后要加大對風(fēng)險投資相關(guān)人才的培養(yǎng)，我國由于風(fēng)險投資發(fā)展較晚，相關(guān)的專業(yè)性人才相對缺乏，所以要從教育上要抓好風(fēng)險投資人才的梯隊建設(shè)，另一方面要鼓勵現(xiàn)有的風(fēng)險投資人才去國外深造或者聘請國外專家來講學(xué)，提升他們的綜合素質(zhì)。第三要完善稅收政策，通過稅收政策的調(diào)節(jié)來鼓勵和刺激風(fēng)險投資的發(fā)展，也有助于促進(jìn)企業(yè)積極引入風(fēng)險基金，從而推動我國中小企業(yè)的融資困難的解決。

四、總結(jié)

隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，和世界經(jīng)濟(jì)的接軌程度也越來越深入，這對于我國中小企業(yè)的發(fā)展也提供了非常廣闊的舞臺，但是由于中小企業(yè)在發(fā)展過程中受到融資困難等因素的嚴(yán)重影響，就很難實現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展，同樣也會影響到我國經(jīng)濟(jì)向知識密集型企業(yè)轉(zhuǎn)型，所以完善我國中小企業(yè)融資制度，提升中小企業(yè)融資便捷性就顯得非常重要。而風(fēng)險投資的屬性和作用在中小企業(yè)方面的則能夠有效的體現(xiàn)，而且也更加合適中小企業(yè)融資的需求，所以加速風(fēng)險投資發(fā)展，盡快完善風(fēng)險投資相關(guān)體系制度就顯得非常必要，本文從構(gòu)建多元化的風(fēng)險投資建設(shè)體系以及完善風(fēng)險投資發(fā)展環(huán)境和堅持風(fēng)險投資原則這三個方面來進(jìn)行分析，顯然對于我國風(fēng)險投資的發(fā)展起到了一定的作用。

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第三篇：倉單融資中的法律問題

中小企業(yè)融資難，難在哪里？缺少金融機(jī)構(gòu)認(rèn)可的擔(dān)保是其中重要的一個原因。《物權(quán)法》生效以來，應(yīng)收賬款、倉單等權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保方式重新獲得市場的青睞，被視為銀企合作的“新途徑”。但以現(xiàn)實案例拷問實際操作效果，其中包含的相關(guān)法律問題似有必要重新思考和檢討一番。

一、倉單質(zhì)押業(yè)務(wù)現(xiàn)有操作模式中的法律漏洞——誰負(fù)有驗貨義務(wù)

在倉單（本文不涉及期貨交易中的標(biāo)準(zhǔn)倉單）質(zhì)押擔(dān)保融資業(yè)務(wù)中，一般的操作模式是，借款人以其自有或第三方持有的由倉儲公司簽發(fā)的倉單作為質(zhì)押物向商業(yè)銀行申請貸款，銀行、借款人與倉儲公司三方簽訂倉儲貨物監(jiān)管協(xié)議，明確三方的權(quán)利義務(wù)。倉儲協(xié)議中對倉儲公司的義務(wù)一般規(guī)定為：倉儲公司應(yīng)在存儲期間對倉單項下的貨物負(fù)責(zé)保管；未經(jīng)銀行同意，倉儲公司不得以任何理由接受出質(zhì)人對倉單的任何掛失、更改、注銷等申請；只有經(jīng)銀行簽發(fā)的解除監(jiān)管的倉單釋放通知書方可給出質(zhì)人發(fā)貨。

【案例一】在一起倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)中，當(dāng)銀行在執(zhí)行質(zhì)權(quán)時卻發(fā)現(xiàn)，質(zhì)押倉單上列明的“冰箱”和“空調(diào)”，其中竟有一部分莫名變成了木頭框、草袋子等填充物（細(xì)節(jié)在下文分析時展開）。

由此案例引申開去，筆者認(rèn)為有以下法律問題需要討論：

第一，本案中的質(zhì)押權(quán)是否生效，質(zhì)物是什么？

第二，本案中，倉儲公司與銀行、借款人是什么法律關(guān)系？

第三，誰應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？

本案是一起倉單質(zhì)押糾紛。本案中銀行接受借款人持有的倉單時，雖與倉儲公司進(jìn)行的倉單真實性的確認(rèn)，并簽訂了《監(jiān)督協(xié)議》，但銀行并未“實質(zhì)性”地查驗倉單下貨物的真實情況，詳言之，銀行僅僅在倉儲公司檢查了貨物的表面真實性，由于倉儲的“冰箱”和 “空調(diào)”均包裝完好，銀行僅核對了外包裝與倉單清單是否一致，至于包裝中是否是合格的“冰箱”和“空調(diào)”，銀行并沒有實際勘查。倉儲公司與借款人（存貨人）之間成立倉儲合同關(guān)系。

根據(jù)《物權(quán)法》第224條的規(guī)定，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立。從形式上看，本案中的質(zhì)押權(quán)是成立的，但質(zhì)物不是倉單中列明的貨物本身，而是倉單項下的權(quán)利，即提貨權(quán)。

在一個理想的法律環(huán)境中，倉單質(zhì)押后并不必然要求質(zhì)權(quán)人與倉儲公司簽訂一份監(jiān)管協(xié)議，因為倉單質(zhì)押的生效要件僅是權(quán)利憑證的實際交付，并以此區(qū)別于動產(chǎn)質(zhì)押生效所要求的質(zhì)押物的交付。本案中《監(jiān)管協(xié)議》的本義在于限制出質(zhì)人擅自提貨和通知倉儲公司本筆倉單已質(zhì)押的事實，并無其它更多的限制倉儲公司或課以倉儲公司更多額外義務(wù)的初衷。

另外，根據(jù)《合同法》第384條規(guī)定，“保管人應(yīng)當(dāng)按照約定對入庫倉儲物進(jìn)行驗收”。當(dāng)保管人與委托人沒有約定或約定不驗收的倉儲物的，倉儲公司僅負(fù)合理注意義務(wù)，并不負(fù)必然之法律義務(wù)。

與目前動產(chǎn)質(zhì)押物流融資模式相比較，筆者認(rèn)為，驗貨義務(wù)均屬于銀行（質(zhì)權(quán)人）。在動產(chǎn)質(zhì)押融資中，銀行以委托倉儲公司代保管（監(jiān)管）倉管動產(chǎn)的形式轉(zhuǎn)移占有質(zhì)物（實為民法上“占有改定”性質(zhì)），第三人倉儲公司在驗貨方面僅負(fù)合理注意義務(wù)。綜上，本案中借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事清償責(zé)任自不言說，但筆者認(rèn)為倉儲公司并無承擔(dān)責(zé)任的根據(jù)。

從本案可以看出，法律并不強(qiáng)制要求倉儲公司驗收貨物，特別是當(dāng)存貨人與倉儲公司明確在保管合同中約定不驗貨時，銀行如再寄希望于倉儲公司的審查，結(jié)果只能是所托非人、責(zé)任自擔(dān)。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)從本案中汲取教訓(xùn)。

二、質(zhì)押擔(dān)保過程中的無權(quán)處分行為——對善意第三人的保護(hù)

【案例二】存貨人將所有權(quán)屬于他人的貨物儲存于倉儲公司，并以倉儲公司出具的真實倉單向銀行質(zhì)押融資，銀行受理并向出質(zhì)人發(fā)放了貸款，后發(fā)現(xiàn)倉單所列貨物屬于他人，質(zhì)權(quán)人銀行的權(quán)利如何保護(hù)？

對于銀行來說，判斷倉單項下貨物的所有權(quán)歸屬的確不易，在一般操作模式中，銀行會要求出質(zhì)人提供購物發(fā)票、納稅憑證或買賣合同等文件，并據(jù)此判斷倉儲貨物的歸屬，但筆者認(rèn)為，倉單質(zhì)押作為權(quán)利質(zhì)押，不同于存貨（動產(chǎn)）質(zhì)押，不能以動產(chǎn)質(zhì)押的操作套路來框衡倉單質(zhì)押。既然質(zhì)押物是權(quán)利，那么判斷權(quán)利是否真實有效應(yīng)當(dāng)是倉單質(zhì)押的應(yīng)有之義，而不宜擴(kuò)大至判決倉單項下貨物的權(quán)利歸屬問題上。

在動產(chǎn)質(zhì)押中，也僅僅是依法律意義上的“占有”，來判決借款人是否有權(quán)出質(zhì)。根據(jù)《擔(dān)保法司法解釋》第84條之規(guī)定，“出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，不知出質(zhì)人無處分權(quán)的質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)后，因此給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任”，但質(zhì)權(quán)并不受影響，立法上稱之為“動產(chǎn)質(zhì)押權(quán)的善意取得制度”。“舉重以明輕”，法律不會將動產(chǎn)質(zhì)押中都沒有要求的義務(wù)強(qiáng)賦予倉單質(zhì)押方式中。否則，倉單質(zhì)押融資方式將會因此而被束之高閣，被銀行棄而不用。從另一方面說，權(quán)利質(zhì)押的善意取得制度也是為立法所確認(rèn)的，即倉單所含權(quán)利即使不屬于名義出質(zhì)人，在一定條件下，質(zhì)權(quán)仍然受法律保護(hù)。根據(jù)《物權(quán)法》第106條規(guī)定，筆者認(rèn)為，在滿足以下條件時，質(zhì)權(quán)人接受無權(quán)處分人（出質(zhì)人）的出質(zhì)才受法律保護(hù)：

1.質(zhì)權(quán)人接受倉單（權(quán)利）時是善意的，但不能是明知非出質(zhì)人所有仍然接受質(zhì)押；

2.存在合理的對價基礎(chǔ)；

3.倉單已經(jīng)合法交付質(zhì)權(quán)人，并以適當(dāng)方式通知倉儲公司。

其中，“善意”應(yīng)當(dāng)以倉單在形式上是否真實、是否合法占有（比如下文討論的倉單轉(zhuǎn)讓問題）作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，此時要求接受出質(zhì)的銀行盡合理審查義務(wù)。

三、倉單的背書轉(zhuǎn)讓與質(zhì)權(quán)實現(xiàn)問題——立法的混亂

對比目前倉單質(zhì)押方面的相關(guān)立法，我們會發(fā)現(xiàn)其中存在“矛盾”： 1.根據(jù)《物權(quán)法》第225條、《擔(dān)保法司法解釋》第102條規(guī)定，倉單的提貨日期先于主債權(quán)到期的，質(zhì)權(quán)人可以提貨，并與出質(zhì)人協(xié)議將提取的貨物提前清償債務(wù)或者提存；倉單提貨日期后于債務(wù)履行期的，質(zhì)權(quán)人只能在提貨日期屆滿時提取貨物。

2.根據(jù)《擔(dān)保法》第66條和第81條規(guī)定，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償時，倉單項下的動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人所有（但能否約定倉單轉(zhuǎn)讓？）。且新出臺的《物權(quán)法》在質(zhì)押一章中未規(guī)定此“禁止流質(zhì)條款”。

3.《合同法》第387條規(guī)定，倉單是提取倉儲物的憑證，存貨人或者倉單持有人在倉單上背書并經(jīng)保管人簽字或者蓋章的，可以轉(zhuǎn)讓提取倉儲物的權(quán)利。

筆者認(rèn)為以下問題有待討論解決：

第一，在《物權(quán)法》背景下，原質(zhì)押流質(zhì)禁止規(guī)定是否已經(jīng)被廢止，質(zhì)押合同可否約定質(zhì)權(quán)人未受清償時有權(quán)繼受該倉單項下貨物的所有權(quán)或約定直接受讓倉單權(quán)利？

第二，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時，倉單如果沒有進(jìn)行背書并經(jīng)保管人簽章，質(zhì)權(quán)人能否直接提貨？如果在沒有司法權(quán)界入的情況下，保管人倉儲公司是否有法定之配合義務(wù)？

第三，如果倉單提貨日期后于債務(wù)履行期的，質(zhì)權(quán)人是否可以與出質(zhì)人協(xié)議提前取貨？如果協(xié)議不成，是否也必須等到提貨日屆滿方才能進(jìn)行司法強(qiáng)制執(zhí)行？

回答以上問題前請先看一則案例：【案例三】銀行接受甲倉儲公司出具的倉單，為出質(zhì)人乙公司發(fā)放了貸款，銀行、倉儲公司及借款人三方簽訂了監(jiān)管協(xié)議。銀行與乙公司的質(zhì)押合同約定，在銀行行使質(zhì)權(quán)時，銀行可以直接憑倉單提取貨物，并以提貨日當(dāng)天的市場價折價受讓倉單項下貨物所有權(quán)，對此乙公司無異議。銀行實際行使質(zhì)押時，提貨日并未到期，且倉單也未背書。倉儲公司認(rèn)為，銀行只能在提貨日提貨，且必須同時提供法院判決書和協(xié)助執(zhí)行通知書，否則不予配合。

在《物權(quán)法》背景下，司法判決并不是強(qiáng)制執(zhí)行的必經(jīng)程序。在本案中，倉儲公司并不是直接的債務(wù)人或保證人，不負(fù)有債務(wù)清償責(zé)任，在倉儲公司監(jiān)管貨物不失且并無其它過失的情況下，銀行如果將倉儲公司作為被告求之訴訟，要求倉儲公司配合執(zhí)行，則徒增成本，難脫本末倒置之嫌。但如果事先經(jīng)將倉單辦理背書并經(jīng)保管人簽章同意，則又有違反“禁止流質(zhì)條款”之嫌。銀行處于進(jìn)退兩難的境地。處理方式最終只能是重新又回到司法強(qiáng)制執(zhí)行思路，交易主體原本想依據(jù)《物權(quán)法》中的新規(guī)定進(jìn)行雙方合意，達(dá)到節(jié)約交易成本、減少環(huán)節(jié)的目的，結(jié)果也付之東流。筆者認(rèn)為，立法的混亂是造成本案“剪不斷、理還亂”的主要原因，客觀上也造成了銀行等金融機(jī)構(gòu)對倉單質(zhì)押融資方式的猜疑。本文提出了這此問題，但筆者并不急于去回答應(yīng)當(dāng)如何做，有一句著名的法律諺語說道“法律規(guī)則如果不明確，人們就無所適從”，筆者期待正在醞釀的《物權(quán)法司法解釋》能夠消除這些混亂。

第四篇：倉儲融資在中小企業(yè)融資中的意義

倉儲融資屬于《中華人民共和國擔(dān)保法》所規(guī)定的權(quán)利質(zhì)押的一種，其核心是以企業(yè)擁有所有權(quán)的原材料、成品、半成品等作為質(zhì)押物，然后將其存放在南儲公司享有使用權(quán)或管理權(quán)的倉庫內(nèi)，并由南儲公司開出的作為唯一提貨憑證的倉單，倉單開出后由企業(yè)背書質(zhì)押給銀行，從而獲得銀行的授信，而在質(zhì)押期間銀行委托南儲公司作為第三方對質(zhì)押物進(jìn)行監(jiān)管，代替銀行行使占有權(quán)，同時承擔(dān)在此期間貨物損失、滅毀的責(zé)任。

通過對倉儲融資業(yè)務(wù)定義的闡述，我們可以發(fā)現(xiàn)，在其中蘊涵著資產(chǎn)證券化、及提前實現(xiàn)未來現(xiàn)金流的概念。通過開展此業(yè)務(wù)可以有效地弱化前文所提到的中小企業(yè)融資制約條件，增加中小企業(yè)獲得銀行授信的可能性，對解決中小企業(yè)融資這一難題起到了積極的作用。同時南儲公司在推廣此業(yè)務(wù)過程中，通過艱苦努力，不斷將其深化，從原來的靜態(tài)質(zhì)押，發(fā)展到了流動質(zhì)押，使得企業(yè)在質(zhì)押期間在獲得流動資金的同時，不會影響到其正常生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)生了資金放大效應(yīng)，對企業(yè)的發(fā)展、壯大起到了良好的推動作用。

在企業(yè)的生產(chǎn)過程中，有幾個環(huán)節(jié)沉淀大量的資金，如原材料庫存，半成品、成品的庫存。一般情況下，沉淀下來的資金，是無法流動的，從而使企業(yè)經(jīng)常處在流動資金緊張之中。南儲倉儲融資的思路就是要使這一部分沉淀資金流動起來。例如：某生產(chǎn)型企業(yè)須保持庫存原材料價值約3000萬，同時產(chǎn)品也需保持庫存價值約1000萬，現(xiàn)由于企業(yè)發(fā)現(xiàn)，需求流動資金2000萬，在現(xiàn)市場環(huán)境中由于前文提及種種限制，通過其它途徑，它很難獲得銀行授信。于是該企業(yè)轉(zhuǎn)向使用倉儲融資這一新的融資工具，將其所有的價值4000萬的原材料及成品由南儲公司清點無誤后開出價值為4000萬元的倉單，經(jīng)背書后交給銀行進(jìn)行質(zhì)押，銀行經(jīng)過對企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險評估，再根據(jù)貨物的變現(xiàn)能力、市場價格變動范圍，質(zhì)量穩(wěn)定程度等各種條件，綜合考慮后給予質(zhì)押物價值70%的授信風(fēng)險敞口即2800萬元，這樣企業(yè)流動資金的需求缺口就得到了解決，且企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率并未增加，當(dāng)企業(yè)進(jìn)行銷售或生產(chǎn)時，可采取倉單置換的方式使用新購入原材料或新生產(chǎn)出的成品對待銷售成品或待投入生產(chǎn)的原料進(jìn)行等值置換，這樣既保證了銀行的利益又保證了企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的正常進(jìn)行。達(dá)到銀、企、倉儲公司三贏的局面。

由于是質(zhì)押代表明確的價值的質(zhì)押物。并實施交付占有第三方監(jiān)管，極大的降低了銀行的風(fēng)險，使銀行對此項業(yè)務(wù)的信心有所增加，開展此業(yè)務(wù)的積極性也大為提高。

在進(jìn)行這項業(yè)務(wù)的過程中，銀行可以通過對企業(yè)商業(yè)行為的調(diào)查、記錄為其建立相應(yīng)的信用評估檔案資料，使中小企業(yè)信用體系不完善的局面得出改進(jìn)。有利于中小企業(yè)實施其它方式的融資，拓寬了其融資渠道。

第五篇：房地產(chǎn)融資中的上市融資

房地產(chǎn)融資中的上市融資

房地產(chǎn)行業(yè)作為典型的高投入、高風(fēng)險、高產(chǎn)出的資金密集型產(chǎn)業(yè)，對金融市場具有天然的高度依賴，而發(fā)展滯后的房地產(chǎn)融資市場必然會拖累房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，影響房地產(chǎn)市場的正常供給；與此同時，為了回應(yīng)融資困局，房地產(chǎn)業(yè)紛紛開始探求多元化的融資渠道，房地產(chǎn)融資也成為業(yè)內(nèi)最受關(guān)注的議題，能否盡快建立健全的多渠道融資體系，獲得足夠的資金支持，已成為房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。房地產(chǎn)金融面臨的主要問題，不是房地產(chǎn)信貸政策的松緊問題，而是房地產(chǎn)融資渠道寬窄的問題。多元化融資是國家宏觀調(diào)控背景下房地產(chǎn)業(yè)的必然選擇，但如何降低融資成本，哪種融資工具的使用成本最低廉，是房地產(chǎn)企業(yè)考慮最多的問題。

一、目前房地產(chǎn)企業(yè)上的融資方式：

1、銀行貸款

房地產(chǎn)貸款是指與房產(chǎn)或地產(chǎn)的開發(fā)、經(jīng)營、消費等活動有關(guān)的貸款，主要包括土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、個人住房貸款、商業(yè)用房貸款等。至今銀行貸款仍然是我國房地產(chǎn)最主要的融資渠道，至少70％以上的房地產(chǎn)開發(fā)資金仍然來自商業(yè)銀行系統(tǒng)。在目前的情況下，房地產(chǎn)以銀行為主導(dǎo)的模式，短期內(nèi)不會改變。

2、債券融資

房地產(chǎn)債券是企業(yè)債券中的一個組成部分。我國房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券并不多見。國家應(yīng)適度放寬對房地產(chǎn)企業(yè)債券發(fā)行主體、融資項目和利率等限制條件，增加對符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行長期債券的額度，為房地產(chǎn)企業(yè)通過債券融資創(chuàng)造良好的條件。

3、夾層融資

“夾層融資”是指從風(fēng)險與收益角度來看，介于股權(quán)與債權(quán)之間的投資形式。“夾層融資”可創(chuàng)新的金融產(chǎn)品很多，一部分可以轉(zhuǎn)讓股份，一部分可以轉(zhuǎn)讓成債券；在結(jié)構(gòu)上，可以是本金和利息按月付給投資人，也可以在前期急需資金的時候只支付利息，最后才歸還本金。因此，靈活性非常適合于房地產(chǎn)業(yè)。

4、信托融資

在銀信貸收緊的情況下，房地產(chǎn)信托迅速成為近年來異常活躍的房地產(chǎn)融資方式。我國的房地產(chǎn)信托是指信托公司接受委托經(jīng)營、管理和處分的財產(chǎn)為房地

產(chǎn)及相關(guān)財務(wù)的信托。目前房地產(chǎn)信托投資規(guī)模仍然很小，但卻提供了一種新的融資模式，可能成為房地產(chǎn)資金供給渠道的有效補充和主流發(fā)展方向之一。

5、海外地產(chǎn)基金

外資地產(chǎn)基金進(jìn)入國內(nèi)資本市場一般有以下兩種方式——一是申請中國政府特別批準(zhǔn)運作地產(chǎn)項目或是購買不良資產(chǎn)；二是成立投資管理公司合法規(guī)避限制，在操作手段上通過回購房、買斷、租約等直接或迂回方式實現(xiàn)資金合法流通和回收。

6、信托投資基金

房地產(chǎn)投資信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，簡寫為REITs)，是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。

7、私募融資

作為一股不容忽視的民間力量，在股市和房市這樣一些高回報的行業(yè)中，私募基金無時不在證明自己的存在，甚至充當(dāng)房價大幅波動的罪魁禍?zhǔn)住Ｋ侥挤康禺a(chǎn)信托基金由于投資標(biāo)底和募集的基金份額流動性均不高，私募發(fā)行股票也存在范圍有限、流動性不高的問題，因而這兩種融資方式都有較大局限性。

8、典當(dāng)融資

對于國內(nèi)數(shù)量眾多的中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，宏觀調(diào)控之后的資金問題與大型開發(fā)商相比顯得尤為突出。在主要渠道提高門檻之后，重新開辟融資渠道成為現(xiàn)實的選擇。此時，房地產(chǎn)典當(dāng)作為一種替補融資手段進(jìn)入開發(fā)商的視野。典當(dāng)行可以利用其方便、快捷的業(yè)務(wù)特點，積極參與中小企業(yè)融資貸款業(yè)務(wù)。

9、上市融資（本文重點）

理論上說，公開上市是最佳途徑，因為直接融資，可從容化解金融風(fēng)險，降低企業(yè)融資成本，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。

二、對房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的概述

2.1房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的含義

所謂的房地產(chǎn)上市融資，簡單來說就是房地產(chǎn)公司或企業(yè)通過發(fā)行股票在資本市場上融通資金。本質(zhì)上是房地產(chǎn)企業(yè)所有者通過出售可接收的部分股權(quán)換取企業(yè)當(dāng)期急需的發(fā)展資金，依靠資本市場這種短期的輸血發(fā)展壯大企業(yè)的規(guī)模。從長遠(yuǎn)的角度講，融資是手段而不是企業(yè)的終極目的。融資通過企業(yè)有效資本的具備而指向了企業(yè)現(xiàn)階段所選擇的產(chǎn)業(yè)或?qū)⑥D(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)的競爭優(yōu)勢塑造，進(jìn)一步

指向了企業(yè)的利潤以及終極的股東價值回報的最大化。

三、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的方式

上市融資可分為直接上市融資和間接的上市融資：

直接上市融資即IPO融資，是指房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)A股市場公開發(fā)行股票并上市。

間接上市融資即買殼上市，是指非上市公司通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股權(quán)來取得上市的地位，然后通過注入自己有關(guān)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。

四、房地產(chǎn)上市融資的優(yōu)點

開發(fā)商之所以重視與資本市場的對接，是因為采取這種方式融資不僅能給房地產(chǎn)企業(yè)帶來發(fā)展所急需的資金，而且還能促使房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)范經(jīng)營，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。具體講，采用上市的方式融資對房地產(chǎn)企業(yè)具有以下三點好處：

1、融資成本低、效率高。進(jìn)行股權(quán)融資最大的好處就是企業(yè)沒有定期還本付息的壓力，可以很好地規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營狀況出現(xiàn)起伏時伴隨的財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行股票意味著企業(yè)可以降低其資產(chǎn)負(fù)債率，還可以為企業(yè)再融資奠定良好的基礎(chǔ)，這是其他融資方式所無法比擬的。

2、具有廣告效應(yīng)，能帶動房地產(chǎn)銷售。房地產(chǎn)企業(yè)股票上市流通后，就會受到公眾的關(guān)注，3、有利于規(guī)范管理，提高其核心競爭力。

五、IPO上市與買殼上市的比較

5.1上市條件

1、IPO上市

與其它企業(yè)一樣，根據(jù)我國《證券法》，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣

4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司三最近無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（5）連續(xù)三年盈利，預(yù)期利潤率大于銀行同期的存款利率。

2、買殼上市

買殼上市基本上不需要以上的條件，對于盈利要求就是最近三年的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

5.2各自優(yōu)缺點

通過以上的對比，IPO上市與買殼上市都存在各自的優(yōu)缺點。只有知道這兩種上市融資的方式的優(yōu)缺點，才能更好地作出上市的決策，為企業(yè)融資帶來便利。

1、IPO上市的優(yōu)缺點：

（1）優(yōu)點：

① IPO上市最大的功能就是融資。房地產(chǎn)企業(yè)一般可以發(fā)行總股本約30%的股

份，迅速從股市直接募集資金量，增加現(xiàn)金流入，加大對房產(chǎn)的投資。② 通過IPO上市，可以規(guī)范房地產(chǎn)企業(yè)行業(yè)、財務(wù)體制，完善企業(yè)內(nèi)部管理，讓房地產(chǎn)企業(yè)在公眾的監(jiān)督下運行；可以使房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績穩(wěn)定，可持續(xù)性發(fā)展。

③ 通過IPO上市，房地產(chǎn)企業(yè)可以迅速提升企業(yè)形象和知名度，利用這有效的廣告效應(yīng)幫助企業(yè)開拓更廣闊的市場。

④ 企業(yè)IPO上市一般由其自己來規(guī)劃主導(dǎo)，哪些資產(chǎn)擬上市，哪些資產(chǎn)不注入，以及人事安排與公司治理等，都可按通常慣例有序推進(jìn)，自主性較強(qiáng)。

（2）缺點：

① 上市周期很長。IPO上市需經(jīng)過改制、輔導(dǎo)、審核、發(fā)行等過程，需要連

續(xù)運營3年、3年連續(xù)盈利才能申報材料，上市準(zhǔn)備時間和審批流程過長，手續(xù)繁雜。目前證監(jiān)會排隊的企業(yè)大概在260家左右，按照證監(jiān)會每周2家的審核速度，目前馬上申報材料到審批通過至少還得2年。

② 通過率相對較低。由于IPO是優(yōu)中選優(yōu)，所有證監(jiān)會對IPO的審核較為嚴(yán)

格，企業(yè)上市要求較高，目前總的通過率在80%左右，即5家申報公司中否決1家。特別是對房地產(chǎn)企業(yè)，國家一向嚴(yán)格把控，現(xiàn)在IPO上市的可能性極小。

③ 不確定大。近年來，由于房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展過度膨脹，國家一直是持打壓的態(tài)度。受到國家政策的影響，IPO的審核亦存在較大的不確定性。

2、買殼上市的優(yōu)缺點

（1）優(yōu)點：

① 買殼上市具有上市時間快，節(jié)約時間成本的優(yōu)點，因為無須排隊等待審批。

房地產(chǎn)企業(yè)通過重組整合業(yè)務(wù)即可完成上市計劃，這對于想上市卻受到證監(jiān)會限制的房地產(chǎn)行業(yè)來說確實是個不錯的選擇。

② 房地產(chǎn)在買殼上市后，通過對資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組可以改善上市公司的經(jīng)營狀

況，保持良好的融資渠道，通過向持控股地位的集團(tuán)公司購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既可以使公司獲得良好的經(jīng)營項目，進(jìn)一步提高經(jīng)營業(yè)績，維持再融資的可能。③ 買殼企業(yè)可以通過IPO避開對房地產(chǎn)行業(yè)政策的苛刻要求，不用考慮IPO上

市對經(jīng)營歷史、股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、贏利能力、重大資產(chǎn)（債務(wù)）重組、控股權(quán)和管理層的穩(wěn)定性及公司治理結(jié)構(gòu)等諸多方面的特殊要求；只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務(wù)，有足夠的經(jīng)濟(jì)實力，符合《公司法》關(guān)于投資的比例限制，就可以買殼上市。

（2）缺點：

① 買殼上市所涉及的殼公司質(zhì)量風(fēng)險、要約收購風(fēng)險和增發(fā)新股中的其他不可

控風(fēng)險均較多存在，亦即買殼上市所采用的方案技術(shù)性更強(qiáng)，通過買殼成為上市公司買到的殼中可有隱藏著財務(wù)黑洞、隱含債務(wù)和法律訴訟。企業(yè)淪為殼的過程往往是值得買殼公司關(guān)注的。因此，市場上的殼資源不是太少，就是購買成本太高。

② 買殼上市的企業(yè)除非殼公司本身有資金并且同意以股份轉(zhuǎn)換的方式完成交

易，企業(yè)在買殼的過程中是無法獲得新資金的。企業(yè)要想融入新資金就必須通過后續(xù)的定向私募或二次發(fā)行。

③ 通過買殼成為上市公司，由于股票的流動性有限，因此在并購中其股票并不

能像現(xiàn)金一樣成為賣方普遍接受的硬通貨。上市公司的資源優(yōu)勢因此蕩然無存。買殼對于提高市場影響力幾乎沒有任何幫助，原本不知名的企業(yè)買殼以后繼續(xù)不知名。

六、總結(jié)

雖然買殼上市方式為房地產(chǎn)企業(yè)融資提供了一個可考的選擇，但在策劃中要

清醒認(rèn)識到可能面臨的種種困難。由于經(jīng)歷了重組和并購的浪潮之后，我國市場上的殼資源已越來越少，買殼上市的成本也逐年上升；由于財政部調(diào)整了債務(wù)重組的會計處理方法，買殼以后上市公司不再可以通過債務(wù)重組來快速扭虧，而要在實施重大資產(chǎn)重組并經(jīng)過較長時間，1年以上的，經(jīng)營才會取得籌資資格；人員和管理的整合，理順其內(nèi)外關(guān)系。這就要求作為買殼方的房地產(chǎn)企業(yè)不但先要有一定的資金實力來支付買殼資金，還要具有先進(jìn)的管理，才能注入到新公司中，實現(xiàn)再融資。