第一篇：房地產項目融資中的律師盡職調查

房地產項目融資中的律師盡職調查

山東李曉明律師事務所·王宏房地產法律實務系列講座之

房地產項目融資中的律師盡職調查

一、律師盡職調查的定義

律師盡職調查，就是在當事人雙方達成交易之前，一方委托律師對交易方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告以供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。

二、律師盡職調查的作用：

1、幫助調查方了解被調查方的情況，并判斷該商業計劃或交易的可能性。

2、幫助調查方決定是否調整該商業計劃或交易。

3、幫助調查方準確地確定該商業計劃或交易完成的前提條件和完成后的義務。

4、將幫助調查方設置商業計劃或交易的方案、方法，并采取需要的防范、補救措施

三、律師盡職調查的原則：

客觀性、合法性、時效性、適當性

四、律師盡職調查的方法

1、公開、不公開

2、外部、內部

3、取證、制作律師工作筆錄

4、有權機關、其他部門

行政機關、司法機關、主管部門、行業部門、新聞單位、網絡

五、律師盡職調查的步驟

1、接受委托、制作談話筆錄、確定調查范圍

2、制定盡職調查提綱、調查

3、整理調查資料，攥寫報告

六、律師盡職調查報告

主要分為如下6個部分進行陳述：

1、前言：委托來源、委托事項和具體要求；

2、調查方法和調查工作概要；

3、出具報告的前提；

4、報告及結論、建議及對策

5、報告的使用方法和用途；

6、結束語。

七、示例——《律師盡職調查》

山東···律師事務所

關于對山東··有限公司“委托貸款”項目的律師盡職調查報告

致：委托方··公司

本所根據··公司的委托，就擬與山東··有限公司開展業務合作與委托貸款事項,對山東··公司進行必要的律師盡職調查,以協助委托方充分了解被調查對象的公司設立和組織結構、資產、業務狀況和法律狀態,審核并確定被調查對象所提供的交易相關資料的真實性、準確性和合法性，發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度，針對性的提出對策和建議、方案，供委托方經營決策之用。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

1.審閱文件、資料與信息；

2.與委托方和有關公司人員會面和交談；

3.向··市工商行政管理局查詢并調取必要的文件資料、憑證；

4.向··市國土資源局及其分局查詢、復核并調取必要的文件資料、憑證；

5.向··市稅務局查詢并調取必要的文件資料、憑證；

6.向··市規劃局查詢、復核并調取必要的文件資料、憑證；

7.向··市建設委員會查詢、復核并調取必要的文件資料、憑證；

8.向··市發展和改革委員會查詢、復核并調取必要的文件資料、憑證；

9.與山東··有限公司有關主管人員會面和交談、詢證、復核，并調取必要的文件資料、憑證；

10.向··市··村民委員會詢證、復核。

本報告基于下述假設：

1．上述有關政府主管機關提供給我們的文件均為真實、準確和可靠的；記載的情況與山東··有限公司的實際情況吻合；

2．所有山東··有限公司提交給我們的文件均是真實的，對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

3．所有山東··有限公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；文件上的簽字、印章均是真實的；

本報告描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至···年·月··日前述規定的有效的事實和數據；及我們在盡職調查之時,根據具體情況對某些事項進行核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

我們將就五個方面的具體問題逐項進行評論與分析，出具本報告所依據的文件資料、憑證及文本作為本報告的附件。

一、山東··有限公司的基本情況

1．根據··市工商行政管理局提供的公司登記檔案資料記載，山東··有限公司于···年·月·日由股東···和··出資設立，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

合計100%

根據··會計師事務所于····年·月·日出具的（··）第··號《驗資報告》,上述出資到位。山東··有限公司現持有··市工商行政管理局于··年·月··日核發的注冊號為·······號的企業法人營業執照，法定代表人為··，住所··市··街··號··室，經營范圍為房地產開發與經營、物業管理（憑資質證經營）；該公司已通過了··市工商行政管理局2007年度的年檢，該公司組織機構代碼為····。

根據山東···有限公司的公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名?，F··為公司執行董事兼經理，···為公司監事。

2．根據···市建設委員會提供的房地產開發企業信息資料記載，2007年·月，山東···有限公司取得了···市建設委員會頒發的編號為···號房地產開發企業暫定資質證書。

3．山東···有限公司持有魯稅濟字···號稅務登記證，其目前主要執行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳。

綜合該公司··年度和··年度的繳稅情況來看，其對外開展的經營業務較好。

三、山東恒華置業有限公司的項目及資產狀況

根據山東··有限公司提供的資料和介紹，“···”房地產開發項目是該公司成立至今的第一個開發項目。

1．···年·月··日，山東···有限公司以出讓的方式取得了··市··路··號，使用面積··平方米的國有土地使用權，并辦理了市國用（）第··號國有土地使用權證，地類用途為住宅，用地終止日期為···年·月·日。山東··有限公司繳清了土地出讓價款···元。

···年·月·日，··市發展和改革委員會向山東···有限公司下發魯發改投資[···]··號《關于核準山東···有限公司···房地產開發項目的通知》，確定由山東···有限公司在上述地塊內開發建設“···”項目。該項目建設規模為總建筑面積····萬平方米，其中地上建筑面積···萬平方米，地下停車場等地下建筑面積···萬平方米，主要建設內容包括商品住宅、配套公建、地下停車場等施工，同時進行道路、給排水、綠化等配套設施建設。項目總投資···萬元。

···年·月··日，···市規劃局對山東···有限公司上述“···”項目的住宅及配套公建工程規劃進行批前公示，公示日期為··年·月··日至··年··月···日。

上述“····”項目的其他開發建設手續正在辦理。

上述市國用（）第··號國有土地使用權證未有擔保抵押登記。

2、2008年4月24日，山東··有限公司委托··市··評估咨詢服務有限公司對該地塊價格評估，單位地價為··元/㎡，總地價為···元人民幣。

3．山東···有限公司提供其公司財務報表和審計報告，其資產及負債情況為····。

三、關于委托貸款

根據我國現行法律，非金融機構的企業之間不得相互借貸，其直接借貸行為不受法律保護。公民之間、公民與企業之間的合法借貸，其利息約定不得超過銀行同類貸款利率的四倍。

商業銀行、財務公司、信托公司等金融機構為合法地調劑資金余缺、滿足企業之間的融資需求，可以辦理委托貸款業務。委托貸款涉及委托人、借款人、受托行、擔保人四方面的關系。商業銀行或信托投資公司（以下以銀行代稱）開辦委托貸款業務的流程，一般都要經過下列程

序：

1.委托人向自己信賴的銀行提出委托貸款申請，填寫《委托貸款申請書》，明確委托貸款的種類、金額、期限、利率、貸款對象及其他要求。

2．受托銀行審查委托資金來源的合法性、貸款用途與項目的合規性、還款計劃與來源等。

3．委托人與受托銀行簽訂《委托貸款委托合同》，雙方建立起委托代理關系。外幣委托貸款則需根據委托資金來源辦理相關登記手續。

4．簽訂《委托貸款委托合同》后，委托人在受托銀行開立存款帳戶并存入全部資金。

5．委托人確定貸款對象，向受托銀行提供借款人的基本資料，包括借款人的借款申請書、營業執照、企業代碼證、稅務登記證等復印件、用款計劃和還款計劃以及借款人的概況資料和近期財務報表等，委托人并向受托銀行發出《委托貸款通知書》。

6．經審查，貸款人（受托銀行）與借款人簽訂《委托貸款借款合同》。根據《委托合同》、《通知書》，委托人要求辦理抵押、擔保手續的，銀行與借款人簽訂擔保合同，辦理抵押、擔保手續。再根據《委托貸款借款合同》發放委托貸款，貸款人將相等數額的資金從委托人的存款帳戶轉入委托存款專戶，之后辦理放款手續。

7．貸款回收，委托貸款發放后，受托銀行應根據委托人的要求，對借款人的資金使用情況進行檢查，并將檢查結果及時反饋委托人。委托貸款到期后，受托銀行協助委托人收回貸款，并根據委托人指示，把資金劃入委托人在該行的存款帳戶或指定帳戶。

從委托貸款的程序中可以看待，在委托貸款當中存在三種法律關系：

一是委托人與受托人（受托銀行）之間的委托代理關系；

二是受托人（受托銀行）與借款人之間的借貸關系；

三是借款人或保證人與受托人（受托銀行）之間的抵押、質押與保證合同關系。

委托貸款可能存在的風險及防范

委托貸款業務對銀行來說屬于無風險或低風險業務。因此作為委托人在辦理委托貸款業務時，要注意以下幾方面風險：

1、由于委托人與借款人在委托貸款中并沒有直接的法律關系，委托人對自己資金的管理控制都將由受托銀行代理自己完成，因此，在委托代理合同中委托人應與受托人明確約定貸款的條件、貸款的對象、貸款的用途、授權的范圍、貸款審查的義務、?？顚Ｓ玫谋ＷC、情況通知的義務、按期催收的義務等。

2、為降低風險，委托人應利用擔保措施，要求借款人提供擔保。由于委托人不是借款合同的主體，無法直接主張擔保事項，因此在委托合同中委托人應明確約定受托銀行要求借款人提供擔保并經自己同意的事項。擔保有保證、抵押、質押三種方式。

3、利益沖突的風險。在委托貸款中往往會發生利益沖突，即同一借款人的委托貸款與受托銀行的自營貸款均出現借款人違約或借款人破產的風險，受托銀行通過扣留借款人銀行賬戶款項或通過訴訟程序處理借款人資產時將面臨是首先清償委托貸款還是自營貸款。委托人應與受托人在公平的基礎上詳細約定解決的辦法。

4、訴訟的風險。當委托貸款發生風險協商不成時，通過訴訟是解決糾紛的主要選擇。最高人民法院在《關于如何確定委托貸款協議糾紛訴訟主體資格的批復》中明確指出“在履行委托貸款協議過程中，由于借款人不按期歸還借款而發生糾紛的，貸款人（受托銀行）可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟；貸款人堅持不起訴的，委托人可以委托貸款協議的受托人為被告，以借款人為第三人提起訴訟?！睂τ诠茌牱ㄔ?，如果在合同中沒有特別約定，則原則上均由貸款人住所地人民法院管轄。

四、關于本委托貸款項目的模式

1．委托方向自己信賴的銀行提出委托貸款申請，與受托銀行簽訂《委托貸款委托合同》，在受托銀行開立存款帳戶并存入相應資金；

2．委托方確定貸款對象和相關事宜后，向受托銀行提供借款人的相關資料，通知受托銀行與借款人簽訂借款合同、擔保合同，辦理抵押、擔保手續后，受托銀行將相等數額的資金從委托方的存款帳戶轉入委托存款專戶，之后辦理放款手續；

3．委托方和受托銀行可以對借款人的資金使用情況進行檢查；委托貸款到期后，受托銀行協助委托方收回貸款本息，把資金劃入委托方在該行的存款帳戶或指定帳戶；如借款人不按期歸還借款的，受托銀行可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟；受托銀行堅持不起訴的，委托方可以委托貸款協議的受托銀行為被告、以借款人為第三人提起訴訟。

4．鑒于本單委托貸款項目業務的風險較大，擔保方式可以采用：

以山東··有限公司的股權作為質押，并向··市工商行政管理局辦理股權質押登記，記載于股東名冊；

以山東··服務有限公司（或者更多，如再加上其他具有良好資產的公司）提供連帶責任的保證，保證期限為借款期滿后的二年。

上述二種擔保方式均需通過山東···有限公司、山東···服務有限公司的股東同意，并有股東會決議。以市國用（）第··號國有土地使用權證抵押，抵押應依法辦理登記。

5．鑒于本單委托貸款項目業務的風險，監管方式可以采用：

由委托方和山東··有限公司共同組成銷售機構，采用公章、帳號共管的方式，監管、提取房屋銷售款；

由委托方以優惠的價格購買山東···有限公司“···”項目的房屋若干套，依法辦理預售登記后，由共同組成的銷售機構優先、有限的轉讓銷售，采用公章、帳號共管的方式，監管、提取房屋轉讓銷售款。

五、關于本委托貸款項目的建議

通過上文表述和分析，委托貸款業務雖然增加了銀行這一中間環節，但對于委托方而言并非毫無風險。為保證委托方的資金安全，有效地防范風險的產生，除依法、謹慎的做好上述有關工作外，針對山東···有限公司的現有資產和實際業務狀況，本所律師建議還應充分考慮下列若干因素：

1．山東··有限公司的故意不履約，或者“··”項目開發建設與銷售停滯；

2．國家或者地方政府對房地產行業出臺更加嚴厲的調控措施；

3．委托方的資金受占壓能力，以及投資風險和利潤回報率的比率。

六、其他事項

本報告基于委托方的委托要求，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律，結合律師職業判斷而出具。若因有關單位提供的文件、材料不真實、不準確、不合法而產生的法律后果由該單位負責。本報告謹供委托方及己方單位人士審閱、參考。

本所對律師調查報告的真實性、合法性負責。未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

本報告一式二份，交委托方··公司一份，本所存檔一份；復制件無效。

山東··律師事務所

律師：

····年··月··日

附件：

1、委托貸款委托合同文本；

2、委托貸款借款合同及股東會決議文本；

3、股權質押合同及股東會決議文本；

4、土地權利抵押合同及股東會決議文本；

5、保證合同及股東會決議文本；

6、商品房預售合同及股東會決議文本；

7、出具本報告所依據的文件資料、憑證一宗。

第二篇：房地產項目-盡職調查清單

致： 公司

關于：貴司配合法律盡職調查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。調查過程中，我們可能還會根據具體情況繼續出具清單，請求貴司提供其它資料。

現就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調查內容還包括貴司母公司的相關情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。

本次調查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務所 二〇一二年六月十一日

附件：盡職調查清單

關于 項目的盡職調查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯網網址；電子郵箱等）

2.公司設立申請文件、營業執照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業務范圍、主營業務等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書； 6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現有全體董事、監事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9.房地產開發企業資質證書（“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業務、控制權、管理層、經營業績的影響）；

11.公司的組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業部、辦事處或經營其他業務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業執照等。

二、的股權結構及股東

1.公司當前的股權結構、股東名單及歷次股權變更情況； 2.公司各股東、實際控制人的營業執照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關公司任職情況）；

3.公司股東發起人協議、附件及所有補充、修改文件； 4.公司股權結構歷次變更情況的文件，公司股權轉讓情況的文件；

5.公司股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設臵等情況的說明；

6.公司關于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經營的具體情況；

7.公司自設立至今的利潤分配情況（含分紅協議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發的建設項目土地預審報告書；

2.關于地塊的紅線圖/認定地界圖及當地政府的用地限制條件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；

（5）征地結案表； 4.土地出讓/轉讓文件：（1）土地招拍掛相關文件；

（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據收據；

（4）列明土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權證、房地產權證；

6.土地規劃條件、規劃用途、使用年限等；

7.關于土地的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；

8.土地是否被認定為閑臵土地的說明；

9.任何其他與土地有關的、由政府部門或第三方簽發的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關文件

1.建設項目建議書或可行性研究報告，以及發改委的立項批準文件；

2.關于項目的建設用地批準書及附圖；

3.規劃主管部門的規劃批準文件（包括但不限于建設項目選址意見書、規劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；

4.建設主管機關對項目的審核批復；

5.相關主管部門（環保、交通、衛生防疫、人防、園林、節水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；

6.關于項目的合作開發和經營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設用地規劃許可證； 8.建筑工程規劃許可證； 9.建筑工程施工許可證； 10.房地產開發項目手冊；

11.房地產開發項目建設條件意見書； 12.項目規劃調整的有關文件； 13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關批文或權證；

15.項目開發建設情況說明（包括但不限于項目整體規劃、設計、工程進度、建設現狀等）；

16.與項目建設有關的勘察、設計、監理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/ 已建成房地產的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同。

19、房地產項目竣工驗收資料：

單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環保驗收；建設項目規劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產預售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。

五、的財產權利（不包括項目資產或土地）1.公司資產（不含知識產權）

（1）列明除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發票；（3）運輸工具的購買合同、付款發票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產之上設臵任何形式的擔?；蛩棛嗬ㄈ绲盅骸①|押、留臵等），提交相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；

（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證。2.公司知識產權（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙的說明（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；

（3）上述知識產權相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。3.公司最近的資產評估報告

4.公司設立至今的資產負債表

六、的財務及債權債務情況

1.公司自設立以來經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；

2.盡職調查日公司的現金結余金額； 3.公司債權債務清單；

4.與公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況；對公司債權的說明（是否存在債權無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償的人民幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務情況說明（包括債務性質，對應的合同，償還期限、債權人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況； 10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產抵押、質押清單，并提供主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。

12.公司重大融資安排的現行有效文件和協議（無論在資產負債表內還是表外）；

七、重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工

合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設監理合同以及監理公司的資質證明文件；

4.物業管理委托/承包/咨詢合同及物業管理公司/咨詢公司的資質證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發票、證明在內的文件（如有）；

6.設備、材料采購合同； 7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執行的合同；

11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議； 12.與代表公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議； 13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同； 15.其生效需經政府授權或批準的協議； 16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協議；

17.公司或其任何業務的承包或管理協議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關聯交易性質的協議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業務合作等重大協議，包括已經簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權益或擁有股份的公司、合伙、企業、合資公司以及其他商業實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規定繳納情形；

5.公司現有規章制度、內部規定、員工激勵計劃（包括股權激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫療、失業、養老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件； 7.公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發生的所有勞動爭議的情況； 9.公司成立以來受到勞動行政監察部門處罰的情況；

10.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經營與業務情況

1.公司的主營業務、經營狀況、業績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；

3.除房地產開發、管理業務之外，公司所從事的其他業務的說明，及相關的協議或文件；

4.公司據以與客戶開展業務的標準業務條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業務條款相異的合同； 6.公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規限制的情況；

7.公司工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務情況

1.公司稅務登記文件，公司設立至今的稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；

2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程

度的行政處罰；

5.公司受稅務部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；

7.其他相關文件。

十一、的保險情況

1.公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件； 3.已按期繳納保費的證明文件。

十二、遵守法律法規的情況

1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規定；是否遵守環境保護的相關規定；

2、若公司存在上述情況，應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

（2）對公司及其各項業務和資產的潛在影響(如吊銷營業執照、扣押財產等)；

十三、的訴訟及爭議情況

1.列明公司所有潛在的負債責任（例：環境責任、產品責任、稅務責任、退休金計劃的支出等）

2.截止至盡職調查日，公司尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序的情況；

3.對上述未了結案件，公司可能支付的賠償數額或可能受到的處罰；

4.盡職調查日可以預見到的任何爭議、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

5.公司已處理的訴訟、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；

第三篇：律師盡職調查

律師盡職調查

一、律師盡職調查概念

律師盡職調查，是指律師接受當事人的委托，對當事人指定的有業務關系的企業的規模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查并出具專業 報告書的一項法律服務。律師盡職調查的首要目的在于為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定，最終目的則在于防范風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成后，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調查的目的是為了 提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。

二、律師盡職調查的主要內容與范圍

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱——注冊資本出資不足、債務黑洞、擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、稅務陷阱、環保陷阱等等。

律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個 方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是 否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生 爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公 司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公

司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意 到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要 內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本 次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

三、律師盡職調查業務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。

2、認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；

3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。

轉自網絡。

第四篇：房地產盡職調查

房地產公司盡職調查（審計調查）清單內容介紹

二．公司固定資產及對外投資情況（本欄請提供截至2012年月日的情況）

1．公司固定資產情況（不含房產）

（1）公司資產清單和資產評估文件以及其他證明資產屬于公司的文件（如有培訓中心、內部招待所等，亦應提供其相關情況）

（2）租賃資產的資產清單及協議

（3）公司資產抵債清單以及相關文件（協議、登記備案文件）

（4）帳外資產/抵債資產相關文件（與帳外資產的取得相關的合同、協議、權屬證明等）

（5）公司因購置固定資產、承包經營、租賃經營形成的，尚未履行完畢的合同

2．公司對外投資情況

（1）公司持有其他企業股份/股票/債券或資產的全部權屬證明文件

（2）公司從其持股企業獲取分紅（包括實物分紅及獲得實物的權屬情況）或為其提供資金擔保等情況的有關文件

（3）公司所作之其它投資的有關文件

三．土地房產權（本欄請提供截至2008年月日的情況）

1．土地使用權

（1）全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

（2）如以出讓方式取得土地使用權的，請提供經出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續但尚未取得土地使用證的，請提供土地出讓合同；

（3）如以租賃方式取得土地使用權的，請提供土地租賃協議和其他與使用該土地有關的協議和文件

（4）土地使用權抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行抵押登記，請提供相應的土地使用證或者抵押登記證明）

（5）帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權證情況）和相關文件（合同、協議、權證等）房產

（1）公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件

（2）公司房產租賃和出租合同

（3）房產抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行房產抵押登記，請提供房產證或其他登記證明文件）

（4）在建項目情況和有關基建項目的立項批復、合同、建設工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規劃許可證以及建設用地規劃許可證等文件

（5）帳外房產情況說明（包括房產的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權證情況）和相關的文件（合同、協議、權證等）

第五篇：房地產融資中的上市融資

房地產融資中的上市融資

房地產行業作為典型的高投入、高風險、高產出的資金密集型產業，對金融市場具有天然的高度依賴，而發展滯后的房地產融資市場必然會拖累房地產業的健康發展，影響房地產市場的正常供給；與此同時，為了回應融資困局，房地產業紛紛開始探求多元化的融資渠道，房地產融資也成為業內最受關注的議題，能否盡快建立健全的多渠道融資體系，獲得足夠的資金支持，已成為房地產業發展的關鍵。房地產金融面臨的主要問題，不是房地產信貸政策的松緊問題，而是房地產融資渠道寬窄的問題。多元化融資是國家宏觀調控背景下房地產業的必然選擇，但如何降低融資成本，哪種融資工具的使用成本最低廉，是房地產企業考慮最多的問題。

一、目前房地產企業上的融資方式：

1、銀行貸款

房地產貸款是指與房產或地產的開發、經營、消費等活動有關的貸款，主要包括土地儲備貸款、房地產開發貸款、個人住房貸款、商業用房貸款等。至今銀行貸款仍然是我國房地產最主要的融資渠道，至少70％以上的房地產開發資金仍然來自商業銀行系統。在目前的情況下，房地產以銀行為主導的模式，短期內不會改變。

2、債券融資

房地產債券是企業債券中的一個組成部分。我國房地產企業發行企業債券并不多見。國家應適度放寬對房地產企業債券發行主體、融資項目和利率等限制條件，增加對符合條件的房地產企業發行長期債券的額度，為房地產企業通過債券融資創造良好的條件。

3、夾層融資

“夾層融資”是指從風險與收益角度來看，介于股權與債權之間的投資形式。“夾層融資”可創新的金融產品很多，一部分可以轉讓股份，一部分可以轉讓成債券；在結構上，可以是本金和利息按月付給投資人，也可以在前期急需資金的時候只支付利息，最后才歸還本金。因此，靈活性非常適合于房地產業。

4、信托融資

在銀信貸收緊的情況下，房地產信托迅速成為近年來異?；钴S的房地產融資方式。我國的房地產信托是指信托公司接受委托經營、管理和處分的財產為房地

產及相關財務的信托。目前房地產信托投資規模仍然很小，但卻提供了一種新的融資模式，可能成為房地產資金供給渠道的有效補充和主流發展方向之一。

5、海外地產基金

外資地產基金進入國內資本市場一般有以下兩種方式——一是申請中國政府特別批準運作地產項目或是購買不良資產；二是成立投資管理公司合法規避限制，在操作手段上通過回購房、買斷、租約等直接或迂回方式實現資金合法流通和回收。

6、信托投資基金

房地產投資信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，簡寫為REITs)，是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。

7、私募融資

作為一股不容忽視的民間力量，在股市和房市這樣一些高回報的行業中，私募基金無時不在證明自己的存在，甚至充當房價大幅波動的罪魁禍首。私募房地產信托基金由于投資標底和募集的基金份額流動性均不高，私募發行股票也存在范圍有限、流動性不高的問題，因而這兩種融資方式都有較大局限性。

8、典當融資

對于國內數量眾多的中小型房地產開發企業而言，宏觀調控之后的資金問題與大型開發商相比顯得尤為突出。在主要渠道提高門檻之后，重新開辟融資渠道成為現實的選擇。此時，房地產典當作為一種替補融資手段進入開發商的視野。典當行可以利用其方便、快捷的業務特點，積極參與中小企業融資貸款業務。

9、上市融資（本文重點）

理論上說，公開上市是最佳途徑，因為直接融資，可從容化解金融風險，降低企業融資成本，改善企業資本結構。

二、對房地產企業上市融資的概述

2.1房地產企業上市融資的含義

所謂的房地產上市融資，簡單來說就是房地產公司或企業通過發行股票在資本市場上融通資金。本質上是房地產企業所有者通過出售可接收的部分股權換取企業當期急需的發展資金，依靠資本市場這種短期的輸血發展壯大企業的規模。從長遠的角度講，融資是手段而不是企業的終極目的。融資通過企業有效資本的具備而指向了企業現階段所選擇的產業或將轉型的產業的競爭優勢塑造，進一步

指向了企業的利潤以及終極的股東價值回報的最大化。

三、房地產企業上市融資的方式

上市融資可分為直接上市融資和間接的上市融資：

直接上市融資即IPO融資，是指房地產企業在國內A股市場公開發行股票并上市。

間接上市融資即買殼上市，是指非上市公司通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等收購手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股權來取得上市的地位，然后通過注入自己有關的業務及資產，實現間接上市的目的。

四、房地產上市融資的優點

開發商之所以重視與資本市場的對接，是因為采取這種方式融資不僅能給房地產企業帶來發展所急需的資金，而且還能促使房地產企業規范經營，有利于企業長遠發展。具體講，采用上市的方式融資對房地產企業具有以下三點好處：

1、融資成本低、效率高。進行股權融資最大的好處就是企業沒有定期還本付息的壓力，可以很好地規避企業在經營狀況出現起伏時伴隨的財務風險。發行股票意味著企業可以降低其資產負債率，還可以為企業再融資奠定良好的基礎，這是其他融資方式所無法比擬的。

2、具有廣告效應，能帶動房地產銷售。房地產企業股票上市流通后，就會受到公眾的關注，3、有利于規范管理，提高其核心競爭力。

五、IPO上市與買殼上市的比較

5.1上市條件

1、IPO上市

與其它企業一樣，根據我國《證券法》，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣

4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（4）公司三最近無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（5）連續三年盈利，預期利潤率大于銀行同期的存款利率。

2、買殼上市

買殼上市基本上不需要以上的條件，對于盈利要求就是最近三年的加權凈資產收益率不低于6%。

5.2各自優缺點

通過以上的對比，IPO上市與買殼上市都存在各自的優缺點。只有知道這兩種上市融資的方式的優缺點，才能更好地作出上市的決策，為企業融資帶來便利。

1、IPO上市的優缺點：

（1）優點：

① IPO上市最大的功能就是融資。房地產企業一般可以發行總股本約30%的股

份，迅速從股市直接募集資金量，增加現金流入，加大對房產的投資。② 通過IPO上市，可以規范房地產企業行業、財務體制，完善企業內部管理，讓房地產企業在公眾的監督下運行；可以使房地產企業的股權、業務、資產、人員、業績穩定，可持續性發展。

③ 通過IPO上市，房地產企業可以迅速提升企業形象和知名度，利用這有效的廣告效應幫助企業開拓更廣闊的市場。

④ 企業IPO上市一般由其自己來規劃主導，哪些資產擬上市，哪些資產不注入，以及人事安排與公司治理等，都可按通常慣例有序推進，自主性較強。

（2）缺點：

① 上市周期很長。IPO上市需經過改制、輔導、審核、發行等過程，需要連

續運營3年、3年連續盈利才能申報材料，上市準備時間和審批流程過長，手續繁雜。目前證監會排隊的企業大概在260家左右，按照證監會每周2家的審核速度，目前馬上申報材料到審批通過至少還得2年。

② 通過率相對較低。由于IPO是優中選優，所有證監會對IPO的審核較為嚴

格，企業上市要求較高，目前總的通過率在80%左右，即5家申報公司中否決1家。特別是對房地產企業，國家一向嚴格把控，現在IPO上市的可能性極小。

③ 不確定大。近年來，由于房地產行業發展過度膨脹，國家一直是持打壓的態度。受到國家政策的影響，IPO的審核亦存在較大的不確定性。

2、買殼上市的優缺點

（1）優點：

① 買殼上市具有上市時間快，節約時間成本的優點，因為無須排隊等待審批。

房地產企業通過重組整合業務即可完成上市計劃，這對于想上市卻受到證監會限制的房地產行業來說確實是個不錯的選擇。

② 房地產在買殼上市后，通過對資產與業務的重組可以改善上市公司的經營狀

況，保持良好的融資渠道，通過向持控股地位的集團公司購買優質資產，既可以使公司獲得良好的經營項目，進一步提高經營業績，維持再融資的可能。③ 買殼企業可以通過IPO避開對房地產行業政策的苛刻要求，不用考慮IPO上

市對經營歷史、股本結構、資產負債結構、贏利能力、重大資產（債務）重組、控股權和管理層的穩定性及公司治理結構等諸多方面的特殊要求；只要企業從事的是合法業務，有足夠的經濟實力，符合《公司法》關于投資的比例限制，就可以買殼上市。

（2）缺點：

① 買殼上市所涉及的殼公司質量風險、要約收購風險和增發新股中的其他不可

控風險均較多存在，亦即買殼上市所采用的方案技術性更強，通過買殼成為上市公司買到的殼中可有隱藏著財務黑洞、隱含債務和法律訴訟。企業淪為殼的過程往往是值得買殼公司關注的。因此，市場上的殼資源不是太少，就是購買成本太高。

② 買殼上市的企業除非殼公司本身有資金并且同意以股份轉換的方式完成交

易，企業在買殼的過程中是無法獲得新資金的。企業要想融入新資金就必須通過后續的定向私募或二次發行。

③ 通過買殼成為上市公司，由于股票的流動性有限，因此在并購中其股票并不

能像現金一樣成為賣方普遍接受的硬通貨。上市公司的資源優勢因此蕩然無存。買殼對于提高市場影響力幾乎沒有任何幫助，原本不知名的企業買殼以后繼續不知名。

六、總結

雖然買殼上市方式為房地產企業融資提供了一個可考的選擇，但在策劃中要

清醒認識到可能面臨的種種困難。由于經歷了重組和并購的浪潮之后，我國市場上的殼資源已越來越少，買殼上市的成本也逐年上升；由于財政部調整了債務重組的會計處理方法，買殼以后上市公司不再可以通過債務重組來快速扭虧，而要在實施重大資產重組并經過較長時間，1年以上的，經營才會取得籌資資格；人員和管理的整合，理順其內外關系。這就要求作為買殼方的房地產企業不但先要有一定的資金實力來支付買殼資金，還要具有先進的管理，才能注入到新公司中，實現再融資。