第一篇：房地產(chǎn)盡職調(diào)查操作流程

房地產(chǎn)盡職調(diào)查

一、什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查又稱審慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，通常需要花費(fèi)3-6個月時間。

二、盡職調(diào)查的目的完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的各種問題、風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。具體來說有三點：

1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

五、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨(dú)一無二的。

對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項——成立工作小組——擬定調(diào)查計劃——整理/匯總資料——撰寫調(diào)查報告——內(nèi)部復(fù)核——遞交匯報——?dú)w檔管理——參與投資方案設(shè)計

盡職調(diào)查小組的人員構(gòu)成：

項目負(fù)責(zé)人、財務(wù)專家、市場分析專家、法律專家、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家等

1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

3、盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

六、盡職調(diào)查的范圍

1、財務(wù)盡職調(diào)查

1）財務(wù)組織

財務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖；年度經(jīng)營計劃、預(yù)算的編制、考核；財務(wù)分析的體系、報告流程；財務(wù)管理模式；內(nèi)控制度；財務(wù)管理系統(tǒng)。

2）會計核算及報告

會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）；公司薪酬、稅費(fèi)及會計政策；內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易種類、流程、交易價格、結(jié)算原則，以及與之相關(guān)的稅收政策。

3)財務(wù)明細(xì)資料

資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；現(xiàn)金流量表；表外項目。4）財務(wù)分析

財務(wù)結(jié)構(gòu)、趨勢、比率分析；未來損益關(guān)鍵影響因素的研究；未來現(xiàn)金流量能否滿足經(jīng)營與投資的需要；提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析；并購中各類不確認(rèn)因素對財務(wù)狀況可能產(chǎn)生的影響的解決辦法。

2、項目盡職調(diào)查

1）區(qū)域基本信息

區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及社會發(fā)展水平；區(qū)域相關(guān)開發(fā)狀況；區(qū)域房產(chǎn)供應(yīng)狀況；房產(chǎn)總體價格水平；物業(yè)租售總體狀況。

2）客戶產(chǎn)品供求

客戶的偏好（住宅類型、戶型布局、樓盤檔次、建筑風(fēng)

格、樓盤配套設(shè)施、樓盤停車位、樓盤景觀、樓盤裝修標(biāo)準(zhǔn)）；

相關(guān)項目的基本信息（戶型比、項目配套到裝修、設(shè)備）。

3）項目周邊景觀

周邊的自然景觀；周邊的人文景觀；周邊的商務(wù)圈和商圈；周邊的遮擋物及其可能對景觀造成的破壞；周邊的污染源；周邊的大型交通樞紐和公建配套等。

4)項目基地現(xiàn)狀

基地地理環(huán)境；基地地上物狀況；鄰地狀況；基地四周道路和給排水狀況；附近公共設(shè)施及交通狀況（交通流量、道路形態(tài)）。

3、市場盡職調(diào)查

1）市場環(huán)境

土地市場環(huán)境；生產(chǎn)資料市場（材料設(shè)備來源、材料設(shè)備采購環(huán)境）；國家的宏觀政策和法令（財政政策、貨幣政策、國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、環(huán)境保護(hù)法、土地有償出讓轉(zhuǎn)讓法、工商法）。

2）消費(fèi)需求

現(xiàn)有多少消費(fèi)者需要購買房屋；消費(fèi)者購買房屋的動機(jī)及其心理活動狀況；消費(fèi)者購買房屋的數(shù)量；消費(fèi)者對房屋設(shè)計，層次，價格及地段的要求；消費(fèi)者的經(jīng)濟(jì)收入情況和支付能力；潛在消費(fèi)者的調(diào)查和發(fā)現(xiàn)。

3）房地產(chǎn)市場情況

房地產(chǎn)市場對各類房產(chǎn)的總需求量和飽和點；市場的銷售發(fā)展趨勢；公司在同行業(yè)中的市場占有率；公司房產(chǎn)在各地區(qū)市場的占有情況；未開發(fā)和占領(lǐng)的市場；潛在消費(fèi)者較多的地區(qū)市場。

4）市場競爭情況

對競爭者的房型設(shè)計、室內(nèi)裝修、配套設(shè)施優(yōu)缺點的調(diào)查與分析；對競爭者商品房價格的調(diào)查和定價策略的研究和分析；對競爭者廣告投放的監(jiān)控及費(fèi)用、策略的研究；對競爭者銷售渠道使用情況的調(diào)查和分析；對未來可能出現(xiàn)的競爭情況的分析和評估。

5）價格

影響房產(chǎn)價格變化各項因素；房地產(chǎn)市場供求情況的調(diào)查；房產(chǎn)供求彈性的調(diào)查；不同的價格政策對房產(chǎn)銷售量的影響；價格在不同走勢下的可能采取的策略。

4、經(jīng)營盡職調(diào)查

1）人力資源

企業(yè)組織結(jié)構(gòu)詳圖和管理結(jié)構(gòu)詳圖；人員結(jié)構(gòu)及主要管理人員詳細(xì)資料；與戰(zhàn)略相對應(yīng)的人力資源規(guī)劃；人員招聘和培訓(xùn)；目標(biāo)管理和激勵獎懲制度；管理團(tuán)隊成員的基本情況。

2）配套供應(yīng)體系

原材料、主要零部件采購配套模式；主要服務(wù)的采購方式；主要供應(yīng)商的供貨情況；采購職能考察；采購合同的審核批準(zhǔn)制度。

3）生產(chǎn)及質(zhì)量管理

主要生產(chǎn)單元的組成、承擔(dān)的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式；主要生產(chǎn)設(shè)備的狀況和投資計劃；生產(chǎn)計劃的制定；質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證及質(zhì)量管理體系。

4）其他關(guān)注點

企業(yè)文化；企業(yè)的公眾形象；企業(yè)和工商、稅務(wù)、財政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門的關(guān)系；企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力。

5、法務(wù)盡職調(diào)查

1）公司注冊登記報告

公司章程、營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批文；三年內(nèi)年度財務(wù)報表及審計報告；公司歷史沿革資料及分支機(jī)構(gòu)分布一覽表；控股參股公司及持股比例；股東名冊及持股比例；出資證明及驗資報告。

2）合同

公司的投資和融資合同；重大的采購、承包、銷售、擔(dān)保合同；保險合同；與政府達(dá)成的合同/協(xié)議；土地使用及房屋租賃合同。

3)訴訟

未決的和潛在的訴訟、仲裁、或行政處罰案件；合格律師對上述事項的法律意見或評估報告；重要子公司的上述文件。

4）環(huán)保及稅務(wù)

環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報告；環(huán)保工程設(shè)施投資額和設(shè)施清單；政府環(huán)保要求及環(huán)保備付準(zhǔn)備金；公司稅收待遇證明文件；三年內(nèi)完稅憑證及稅務(wù)登記證；公司有無潛在的稅務(wù)上的風(fēng)險。

第二篇：現(xiàn)場盡職調(diào)查操作流程規(guī)范

現(xiàn)場盡職調(diào)查操作流程規(guī)范

為規(guī)范我部門現(xiàn)場盡職調(diào)查工作，更快速，有效地辦理融資業(yè)務(wù)，特擬定如下操作流程供大家參考：

一：電話約訪

（A）盡調(diào)人員在聯(lián)系上融資客戶后，與其對接人進(jìn)行電話約訪，約訪過程需記錄融資人企業(yè)名稱，公司地址，需和公司說明自己身份后，告知對方約定時間和上門拜訪時對方需要參與的人員，其中公司實際控制人和財務(wù)主管人員必須在場。和公司聯(lián)系人確定好約訪時間和地點后，將融資項目資料清單以郵件或者口頭告知的方式讓企業(yè)按照資料清單要求準(zhǔn)備上報的項目資料。

二：上門拜訪

在約定時間到達(dá)融資人企業(yè)后，向企業(yè)出示自己的名片并說明拜訪來意，并向企業(yè)相關(guān)參調(diào)人員簡單的介紹自己。告知企業(yè)在盡調(diào)過程中因項目審批需求有必要對相關(guān)的經(jīng)營生產(chǎn)產(chǎn)地，設(shè)備，以及相關(guān)的營業(yè)證照，經(jīng)營的相關(guān)單據(jù)拍攝取證。在征得企業(yè)同意后，在盡調(diào)過程中對重要的授信資料進(jìn)行拍攝。在接下來的訪談過程中需要重點核查的幾個問題如下

（一）融資人基礎(chǔ)信息調(diào)查：

在首先讓企業(yè)提供之前電話約訪時告知準(zhǔn)備好的上報材料。在收到企業(yè)提交的材料后初步的對材料進(jìn)行審閱。弄清楚材料是否按照融資人項目資料清單里的內(nèi)容提交完備。若有不齊請對應(yīng)資料清單進(jìn)行批注。在訪談結(jié)束時告訴企業(yè)需要補(bǔ)足的資料有哪些，盡量避免重復(fù)收集資料的過程。在結(jié)束訪談后根據(jù)企業(yè)提供的資料對微交所融資項目盡調(diào)業(yè)務(wù)工作表中的相關(guān)部分進(jìn)行填寫。

（二）融資人經(jīng)營信息調(diào)查：

① 了解融資人公司的成立、發(fā)展和主要管理人員。

② 了解融資人公司股東背景、股權(quán)情況及是否有關(guān)聯(lián)公司。③ 融資人主營業(yè)務(wù)、采購/銷售產(chǎn)品的情況，及所占比例。④ 融資人的主要固定資產(chǎn)（廠房、土地）、設(shè)備的所有權(quán)及使用情況。

⑤ 融資人近一年內(nèi)5大供應(yīng)方/銷售方客戶的購銷/采購合同（或擬申請融資買方客戶）。

在訪談過程中，根據(jù)企業(yè)訪談人表述事項進(jìn)行紀(jì)要。結(jié)束后依照企業(yè)提供的資料（主要是財務(wù)報表和上下游合同）和自己所記錄的相關(guān)信息做對比，看企業(yè)談話人表述的信息是否與自己的記錄信息相符合

（三）融資人經(jīng)營流水信息調(diào)查：

在訪談過程中請按照企業(yè)談話人所表述的有關(guān)信息作出簡單紀(jì)要，比如往來的結(jié)算銀行，每月的平均交易量和對應(yīng)的收入，結(jié)算方式等等，這里強(qiáng)調(diào)一點若是企業(yè)提出結(jié)算方式以現(xiàn)金結(jié)算合理避稅的，需要特別注意其結(jié)算量的比重。若是通過個人銀行卡進(jìn)行支付結(jié)算的，需要核對銀行流水對賬單中對應(yīng)的交易金額較大部分的對方賬戶戶名，并讓企業(yè)指出是那幾個上下游的個人卡支付，并完成如下對應(yīng)事項的調(diào)查

1、提供的合同與對應(yīng)買家過去12個月訂單/物流單/簽收單/對賬單/增值稅發(fā)票。

2、銀行對賬單，判斷前5大買方客戶（或擬申請融資買方客戶）過去12個月的付款記錄是否符合基礎(chǔ)商務(wù)合同。應(yīng)收賬款/應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)訪談結(jié)束后請企業(yè)提供對應(yīng)的個人交易客戶電話進(jìn)行核實。對于企業(yè)的關(guān)聯(lián)賬戶也需要企業(yè)提供相關(guān)的流水對其銷售收入和經(jīng)營成本支出的金額作為輔證。然后根據(jù)企業(yè)提供的銀行流水及個人流水資料填寫盡職調(diào)查工作表的相關(guān)內(nèi)容。

（四）抵、質(zhì)押物信息調(diào)查：

對于企業(yè)對于本次融資所提供的抵質(zhì)押物的調(diào)查，對應(yīng)企業(yè)提供的抵質(zhì)押物，能現(xiàn)場拍照的請拍攝留底。并對企業(yè)談話人對其價值的描述做記錄。對于其提供的抵押物請其出具購置時的有關(guān)原始憑證、合同等相關(guān)資料，對價值核定原件做拍攝留底。需要有外部評估公司進(jìn)行評估取證核定價值的在評估報告出具后請與談話記錄做對比。并完成相關(guān)的盡職調(diào)查工作表涉及的內(nèi)容填寫。

（五）其他補(bǔ)充事項說明：

訪談結(jié)束后，進(jìn)行對企業(yè)實地的經(jīng)營場所拍攝，對有必要和原件核對無誤的上報資料進(jìn)行拍攝留底，對于企業(yè)在訪談過程中未能提交的材料，若無特殊情況的請企業(yè)在第二個工作日交送至盡調(diào)人員手上并核對資料的真實性和完整性。若有特殊情況的，請在盡調(diào)工作表上的其他事項說明處填寫。

第三篇：房地產(chǎn)盡職調(diào)查

房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查（審計調(diào)查）清單內(nèi)容介紹

二．公司固定資產(chǎn)及對外投資情況（本欄請?zhí)峁┙刂?012年月日的情況）

1．公司固定資產(chǎn)情況（不含房產(chǎn)）

（1）公司資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評估文件以及其他證明資產(chǎn)屬于公司的文件（如有培訓(xùn)中心、內(nèi)部招待所等，亦應(yīng)提供其相關(guān)情況）

（2）租賃資產(chǎn)的資產(chǎn)清單及協(xié)議

（3）公司資產(chǎn)抵債清單以及相關(guān)文件（協(xié)議、登記備案文件）

（4）帳外資產(chǎn)/抵債資產(chǎn)相關(guān)文件（與帳外資產(chǎn)的取得相關(guān)的合同、協(xié)議、權(quán)屬證明等）

（5）公司因購置固定資產(chǎn)、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營形成的，尚未履行完畢的合同

2．公司對外投資情況

（1）公司持有其他企業(yè)股份/股票/債券或資產(chǎn)的全部權(quán)屬證明文件

（2）公司從其持股企業(yè)獲取分紅（包括實物分紅及獲得實物的權(quán)屬情況）或為其提供資金擔(dān)保等情況的有關(guān)文件

（3）公司所作之其它投資的有關(guān)文件

三．土地房產(chǎn)權(quán)（本欄請?zhí)峁┙刂?008年月日的情況）

1．土地使用權(quán)

（1）全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

（2）如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┙?jīng)出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?/p>

（3）如以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件

（4）土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行抵押登記，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明）

（5）帳外土地使用權(quán)的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權(quán)證情況）和相關(guān)文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）房產(chǎn)

（1）公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件

（2）公司房產(chǎn)租賃和出租合同

（3）房產(chǎn)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行房產(chǎn)抵押登記，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)證或其他登記證明文件）

（4）在建項目情況和有關(guān)基建項目的立項批復(fù)、合同、建設(shè)工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設(shè)用地規(guī)劃許可證等文件

（5）帳外房產(chǎn)情況說明（包括房產(chǎn)的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權(quán)證情況）和相關(guān)的文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）

第四篇：房地產(chǎn)盡職調(diào)查

盡職調(diào)查：交易殺手還是交易救主？

Posted on May 27, 2010 by

?

?

? ? ? Email This PrintTrackbacks Share Link 肖馬克（合伙人）金杜公司組上海分所

每一家跨國公司都需要制定一個中國業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。中國經(jīng)濟(jì)在全球金融危機(jī)沖擊下的堅韌表現(xiàn)使其對海外投資者愈發(fā)具有吸引力。不過問題是，投資公司應(yīng)如何就個案項目中的潛在風(fēng)險和機(jī)會做出真實的評估呢？

盡職調(diào)查是許多公司對項目進(jìn)行風(fēng)險評估的工具，通過使用該工具，他們能夠確定項目是否合規(guī)以及是否存在過度風(fēng)險。然而如果是在中國進(jìn)行一項并購，采用此種方法則不妥。因為大多中國公司習(xí)慣于較為隨意的安排設(shè)置，導(dǎo)致它們在很多方面存在不合規(guī)的情形，比如員工雇用、社保繳納、稅務(wù)、政府許可和知識產(chǎn)權(quán)等。相反，如果一個目標(biāo)公司沒有不合規(guī)問題，那么該公司幾乎可以肯定不會是一個可行目標(biāo)—或者該目標(biāo)公司不需要收購者，或者收購者可能支付不起收購費(fèi)用。如果正確執(zhí)行，盡職調(diào)查應(yīng)發(fā)現(xiàn)各種困難和合規(guī)問題，不過盡職調(diào)查應(yīng)該進(jìn)一步提供一個應(yīng)對計劃，該計劃應(yīng)該包括降價、糾正措施及其它確保成功完成項目所需的步驟。

外國公司的最高決策者可能不認(rèn)為進(jìn)軍中國市場的時機(jī)已經(jīng)成熟，他們不愿倉促進(jìn)入一個風(fēng)險市場，同時把完全合規(guī)作為投資任何項目的先決條件。然而，親自到中國走一趟可以把最謹(jǐn)慎的跨國公司CEO們變成最熱情高漲的皈依者。而盡職調(diào)查在為某特定投資機(jī)會的實施提供可行性建議方面可發(fā)揮著重要作用。

盡職調(diào)查的種類

外商投資者一般會在簽訂并購意向書后立即展開盡職調(diào)查工作，主要分為以下方式：

·由律師事務(wù)所對目標(biāo)公司的法律合規(guī)狀況進(jìn)行調(diào)查，主要包括股東情況、資產(chǎn)狀況、公司經(jīng)營和員工等方面。

·由會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司的財務(wù)合規(guī)狀況進(jìn)行調(diào)查，看其是否符合國家財務(wù)、金融政策法規(guī)，這部分工作可能和律師事務(wù)所的調(diào)查有重合。

·由私家偵查公司對目標(biāo)公司核心管理和經(jīng)營安排是否符合善意要求進(jìn)行合規(guī)偵查，不過此類調(diào)查一般只在敏感項目中或是需要解決法律或財務(wù)盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重問題時才有必要。

實踐中，對目標(biāo)公司進(jìn)行環(huán)保合規(guī)調(diào)查也日漸普遍。律師事務(wù)所通過審核文件和訪問相關(guān)人員來認(rèn)定目標(biāo)公司是否已獲得政府環(huán)境方面的許可及經(jīng)營執(zhí)照。在某些項目中，為了評估目標(biāo)公司的合規(guī)水平，外商投資者也會要求對一家工廠或其它資產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)評估。例如通過土壤抽樣調(diào)查可以檢測出項目涉及土地是否受到污染。

盡職調(diào)查的程序

盡職調(diào)查開啟之前需要與客戶充分溝通，全面了解客戶的行業(yè)類型、項目情況以及想要達(dá)到的目標(biāo)。

策略書

策略書應(yīng)就以下幾方面給予基本法律意見：

·開展業(yè)務(wù)經(jīng)營的限制（例如外商獨(dú)資企業(yè)能否開展此類業(yè)務(wù)，以及如果可以需要獲得哪些經(jīng)營執(zhí)照）

·注冊新公司的潛在優(yōu)勢，比如外商在設(shè)立公司時能夠享受哪些優(yōu)惠政策

·業(yè)務(wù)經(jīng)營的規(guī)定和要求

實地考察準(zhǔn)備

實地考察準(zhǔn)備工作包括以下內(nèi)容：

·與其它合規(guī)調(diào)查小組協(xié)同配合，盡量減少對目標(biāo)公司的組織和經(jīng)營的打擾；

·事先向目標(biāo)公司提供一份所需文件的詳細(xì)清單，同時：

·向合作方表明，在合規(guī)調(diào)查過程中充分配合是交易成功的先決條件。

實地考察

如果盡職調(diào)查的目標(biāo)是中國企業(yè)，僅僅通過在“數(shù)據(jù)室”里審閱相關(guān)文件得到的報告極可能無法滿足收購方的需求，理想情況下，實地考察應(yīng)包括以下方面：

·收集文件資料

·與目標(biāo)公司管理人員面談，他們可能出奇的坦誠；

交叉審閱文件資料，并走訪相關(guān)部門，包括房屋管理局、工商行政管理局、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作委員會、法院等；以及

·會見股東，包括銀行、客戶和雇員。

全面了解目標(biāo)公司—收購方的檢查清單

為了對交易作出一個權(quán)衡利弊的決定，收購方需要全面了解以下內(nèi)容：

目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)，包括：

·公司章程通過情況或董事會對章程修正提案的決議：

·股東協(xié)議修正案（如有）；

·營業(yè)執(zhí)照；

·投資方歷次增資情況清單；

基本經(jīng)營情況，可能包括：

·國家外匯管理局的許可；

·生產(chǎn)或產(chǎn)品許可證；

·環(huán)境保護(hù)部門的許可；

·藥品生產(chǎn)許可；

·稅務(wù)登記證；

·土地使用權(quán)證和建設(shè)工程施工許可證；以及

·機(jī)械設(shè)備制造許可證

目標(biāo)公司的合同義務(wù)，包括：

·目標(biāo)公司與其股東之間的協(xié)議；

·貸款合同；

·主要供應(yīng)和銷售合同；

·關(guān)于產(chǎn)品分銷、技術(shù)、員工的文件，以及應(yīng)收賬款。

索賠和潛在債務(wù)，包括：

·待決的未償債務(wù)；

·等待法院、仲裁機(jī)構(gòu)裁決的索賠申請或賠償額；

·賬目審計中發(fā)現(xiàn)的不一致之處；

·正在接受的政府有關(guān)部門的調(diào)查。

潛在問題

擬收購方必須對在意想不到的領(lǐng)域遇到困難做好準(zhǔn)備—而同樣情況在國外可能被認(rèn)為是理所當(dāng)然的，因此，調(diào)查潛在問題應(yīng)該從基礎(chǔ)做起。例如，投資者購買一個不存在的公司的現(xiàn)象似乎不太可能發(fā)生，但類似情況確實發(fā)生過。為了避免重大失誤的發(fā)生，投資者必須考慮存在的問題是否無法彌補(bǔ)，以及能否找到切實可行的解決方案。

土地使用權(quán)和建筑物

許多中國公司都是通過當(dāng)?shù)卣块T的非正式安排開展業(yè)務(wù)經(jīng)營的。雖然名義所有者只和市政府（目標(biāo)公司的實際所有者）簽訂過短期的不可執(zhí)行的回購協(xié)議，他可能并不覺得這會對達(dá)成交易形成障礙。土地及建筑物很有可能已經(jīng)抵押給銀行，公司擁有的可能是劃撥土地使用權(quán)，而不是商業(yè)土地使用權(quán)。

資產(chǎn)

除了實際所有權(quán)問題，資產(chǎn)評估還必須考慮海關(guān)監(jiān)管、產(chǎn)品技術(shù)和第三方權(quán)利（如抵押和所有權(quán)保留）方面的問題。

經(jīng)營問題

收購方需要了解，中國的國有企業(yè)可以獲得從事那些不對外商企業(yè)開放的商業(yè)活動的許可；因此，外方投資者的介入可能導(dǎo)致此類許可被暫?；驘o法更新。大多公司都不實施西方環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，而且不同的企業(yè)實施的標(biāo)準(zhǔn)也不同。

知識產(chǎn)權(quán)

雖然中國近年來在知識產(chǎn)權(quán)方面取得了長足的發(fā)展，但許多中國目標(biāo)公司對知識產(chǎn)權(quán)的重視程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如外商投資者，他們在交易中可能甚至不對知識產(chǎn)權(quán)作價計算。這種情況反映中國企業(yè)對知識產(chǎn)權(quán)的重視程度不高，同時會給整個并購交易帶來障礙和麻煩。一個中國目標(biāo)公司試圖出售其并不擁有的技術(shù)產(chǎn)權(quán)，這樣的事并非聞所未聞；另外，商標(biāo)和專利注冊必須和官方記錄進(jìn)行對照核對。

員工問題

僅有少數(shù)中國公司在員工雇傭問題上完全符合政府的規(guī)定和要求。曾經(jīng)有一份盡職調(diào)查報告發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司的350員工中有220名被登記為殘疾人，因為根據(jù)中國的法律規(guī)定，如果企業(yè)雇傭的殘疾人員工達(dá)到其全部員工數(shù)量的50%時可享受免征增值稅的待遇。然而，該目標(biāo)公司雇傭的員工并不實際為企業(yè)工作，而實際工作者則是與第三方簽訂勞動合同的勞動者。

評語

盡管盡職調(diào)查的目的之一是為交易保駕護(hù)航（其扮演的角色相當(dāng)于“交易拯救者”），但是，在中國并購項目中對潛在隱患的審核可能使外商投資者望而卻步。并非所有的困難都能克服，也不是所有的交易和項目都值得推進(jìn)。有些風(fēng)險可能在法律上并無迫近威脅但是難以修正，如果目標(biāo)公司問題太嚴(yán)重，收購方應(yīng)該做好另覓對象的準(zhǔn)備。

然而，由于對盡職調(diào)查結(jié)果的理解并沒有參考其背景環(huán)境，或是列舉不合規(guī)問題遠(yuǎn)比修正這些問題容易的多，很多項目最終失敗、或因停滯時間太長而被競爭對手搶占先機(jī)。在盡職調(diào)查問題上，嚴(yán)格但是公正的對待目標(biāo)公司，并且清楚傳遞對對方合作的需求，可以保證調(diào)查過程和結(jié)果能夠被正確使用；從而降低風(fēng)險，優(yōu)化交易的法律框架。在中國這個特定市場，有所準(zhǔn)備才能有所收獲。

Posted on May 26, 2010 by

?

?

? ? ? Email This PrintShare Link

By , Partner, , King & Wood

Every multinational company needs a China strategy.The country's resilient economic

performance during the global downturn has made it even more attractive to some overseas

investors, but how should such companies arrive at a realistic appraisal of the potential

risks and opportunities of a specific deal?

For many companies approaching a transaction, due diligence is a tool to confirm

compliance or to seek confirmation that their project is not excessively risky.In the

context of an acquisition in China, this is the wrong approach.Chinese companies are

used to informal arrangements;as a result, non-compliance issues may arise in the

fields of employment and social contributions, tax, licensing and intellectual property,among others.However, if a Chinese company raises no compliance issues, it is

almost certainly not a viable option for a projectincluding price reductions, corrective measures and other stepsan acquirer's checklist

In order to make a balanced decision about a transaction, an acquirer should have an

overview of:

the target's structure, including:

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

? parties' agreements or board resolutions on amendments to the target's articles of association;amendments to the shareholder agreement, if any;business licences;and an itemization of the parties' investment in the increased registered capital;approval from the State Administration of Foreign Exchange;production or product licences;environmental protection agency approvals;pharmaceutical licences;certification of tax registration;land use rights and building certificates;and documents relating to equipment and machinery;agreements between the target and its shareholders;loan agreements;major supply and sales contracts;and documentation on product distribution, technology, employees and accounts the basis of the target's operations, potentially including: the target's contractual obligations, including:

?

?

?

?

pending outstanding debts;claims or awards pending with courts or arbitration bodies;discrepancies in audited accounts;and ongoing investigations by government authorities.the target's claims and potential liabilities, including:

Potential problems

A would-be acquirer must be prepared for difficulties in areas that might be taken for granted in a transaction outside China, and an examination of potential problem should start with the basicsor stall for long enough to allow a rival to swoop-because due diligence results are not read in context or because it is easier to list noncompliance issues than to remedy them.Firm but fair dealing with the target in the due

diligence process and a clear message about the need for cooperation ensures that the process and results can be used properly: to reduce risk and optimize the legal structure of a deal.In this market in particular, it pays to be prepared.

第五篇：盡職調(diào)查清單(房地產(chǎn)行業(yè))

盡職調(diào)查資料清單

1、項目公司簡介

2、項目公司基本證照

a)營業(yè)執(zhí)照

b)組織機(jī)構(gòu)代碼證

c)稅務(wù)登記證

d)開發(fā)資質(zhì)證書

e)貸款卡

3、項目公司公司章程

4、項目公司各階段的驗資報告、評估報告

5、項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東介紹

6、法人代表人簡介及身份證復(fù)印件

7、公司主要管理人員（包括但不限于董事會、監(jiān)事會成員）介紹及身份證明證復(fù)印件

8、項目公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理流程圖

9、項目公司財務(wù)情況

a)近三年的審計報告(如有)

b)近12個月的財務(wù)報告和應(yīng)收應(yīng)付款詳細(xì)附注

c)截至近三年的或有負(fù)債、訴訟情況說明10、11、12、13、14、15、16、17、18、房地產(chǎn)證，他項權(quán)證 銀行貸款情況說明，包含貸款銀行，金額，貸款品種，利率，期限，評估報告等 消防驗收報告 全套竣工圖紙 最近三年租賃及管理費(fèi)收入明細(xì) 物業(yè)公司、經(jīng)營管理公司證照及近三年財務(wù)情況 天橋建設(shè)批復(fù)文件 租戶租賃情況明細(xì)表 與項目公司、法定代表人相關(guān)聯(lián)的應(yīng)披露的其他重大事項