第一篇：BOT融資中的風險分擔及合同管理

BOT融資中的風險分擔及合同管理

摘要：

目前，BOT項目融資方式是一種頗具吸引力的利用外資的新形式，采取這種融資方式可以緩解基礎設施建設資金的不足，改善本國的投資環境。但BOT融資模式在我國的應用還處于起步階段，成功的案例較少，經驗不足，與宏觀經濟、政策制度環境不相適應使項目運作中的風險加大。如何設計該融資方式的合同來分散風險，達到各個參與主體的利益均衡，是目前我國推廣BOT項目融資模式面臨的主要問題。

關鍵詞：項目融資；BOT；合同管理

自上世紀80年代以來，BOT項目融資方式就成為發展中國家利用外資建設公共基礎設施的新形式。盡管我國關于BOT的立法不足，政策較少，政府及相關部門對BOT項目的大力運作還是使這種融資方式在電力和水力設施建設上得到了成功的實踐和寶貴經驗。近幾年來很多學者從政府角色、相關立法、風險防范等角度對BOT融資方式進行了廣泛討論，推進了人們對BOT的認識。但鑒于我國的特殊國情和經濟政策制度環境制約，筆者認為目前以政府特許權協議為基礎的BOT方式還是應該加強融資合同中的風險分擔，在考慮各種風險因素的基礎上通過協議、擔保、合同條款、承諾函、保證書等具有法律效力的文件形式來平衡各方利益和風險，以促進BOT的更好應用。

一、BOT融資的定義及特點

項目融資是一種具有無追索權或有限追索權形式，主要依賴于項目的現金流量和資產來安排的融資活動。BOT是Build（建設）、Operate（經營）、Transfer（轉讓）三個英文單詞第一個字母的縮寫，代表著一個完整的項目融資的概念。其實也包括BOOT（建設——擁有——經營——轉讓）和BOO（建設——擁有——經營）。由于后兩種方式的結構與BOT并無實質上的差別，與BOT在基本原則和思路上也一致，所以習慣上將它們統稱為BOT。

這種融資模式的基本思路是：由項目所在國政府或所屬機構為項目的建設和經營提供一種特許權協議（Concession Agreement）作為項目融資的基礎，由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經營者安排融資，承擔風險，開發建設項目，并在有限的時間內經營項目，獲得商業利潤，最后根據協議將該項目轉讓給相應的政府機構。由此可見，BOT模式不僅是一種投資方式，也是一種融資方式，但作為基礎設施項目的建設方式，其融資性質比投資性質更明顯。公共項目一般集中在電力、通訊、交通、市政、環保等基礎產業和公用事業，而往往這些項目所需投資額大，投資回收期長，政府或私營部門單方都難以完全獨立承擔。采用BOT方式利用外資有利于減少政府直接財政負擔，大大分散政府的投資風險。同時也避免了政府的債務風險，有助于吸收先進的設計、施工和管理技術，有利于提高項目的運作效率，減少以至克服公共產品生產過程中“尋租”活動所帶來的社會經濟資源的浪費。正是由于BOT方式在基礎設施建設方面具有巨大的優越性，因而它在世界各國都得到了迅猛的發展。

二、BOT融資的風險分析及融資模式

由于項目建設的周期較長，涉及的各種風險因素較多，因此不確定性很大，風險分擔和風險規避顯得更加重要。按照風險分擔和風險管理的原則，項目融資中的風險大體可以分為兩類：系統風險和非系統風險。系統風險是指與市場客觀環境有關，超出了項目自身范圍的風險，主要包括政治風險、法律風險、經濟風險和不可抗拒風險；非系統風險是指可由項目實體自行控制和管理的風險，主要包括：完工風險、經營風險以及環保風險。但這兩種風險的劃分并不絕對，有時系統風險也可以通過一定的手段而減少，而在另外的一些時候非系統風險卻無法避免。

BOT項目融資是國際項目融資近些年來發展的一種新型結構。涉及到眾多角色，主要參與方包括東道國政府、項目公司、投資人、貸款人、承包商、運營公司、供應商和用戶，風險分擔要最后落實到這些利益相關人。以下是一種典型的BOT融資結構模式：

模式通常由以下幾類人員組成：

（一）項目發起人（最終所有者）。項目發起人也是項目的最終所有者，一般是項目所在國政府、政府機構或政府指定的公司。項目發起人在法律上既不擁有項目，也不經營項目，通過給予項目某些特許經營權和給予項目一定數額的從屬性貸款或貸款擔保作為項目建設、開發和融資安排的支持，但在協議規定的經營期限結束后可以無償地獲得項目的所有權和經營權。

（二）項目的直接投資者和經營者。直接投資者和經營者是BOT模式的主體，一般是一個專門組織起來的項目公司，項目公司又由具有技術能力的經營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產品的購買者和一些投資者。

（三）項目的貸款銀行。BOT模式中的貸款銀行較為復雜，一般除商業銀行組成的貸款銀團以外，政府的出口信貸機構和世界銀行或地區性開發銀行的政策性貸款也可以起到很大作用，并制約著為項目提供支持和特許權協議的具體內容。

三、BOT項目中的合同管理

對于采用BOT融資的項目來說，風險的合理分配和嚴格管理是項目成功的關鍵，也是項目各參與方談判的核心間題。而風險分配與管理的主要手段，就是通過各種合同、協議等文件來協調各方關系，合理分配風險，從而使項目按計劃順利進行，并明確項目各參與方的責任和權利。因為有效的合同管理可以明確風險和量化風險，通過擔保將風險分析結果落實到書面合同上，以項目文件作為最終具有法律效力的約束性合同、協議。合同是項目任務委托和承接的法律依據，也是項目實施過程中雙方的最高行為準則。在現代工程項目中合同越來越復雜，條款越來越多，要求對合同進行全面有效的管理。

BOT項目風險的分擔由各種風險因素和項目參與方之間的關系構成。在研究風險和分擔風險時遵循的一般原則是：風險是否可控和哪一方能夠最好地控制該項風險，且能產生最大的整體效益，則將該風險分配給誰。合同雙方在進行合同簽約談判時，從風險分擔及管理角度應該注意研究確定關鍵風險因素；各方的風險承擔能力；風險在誰的控制范圍內；由誰處理風險對整個項目最為經濟有效；誰可以享有處理風險的最大收益；若風險發生，損失將由誰負責等等。根據BOT項目自身融資結構的特點，在合同條件中風險的分擔主要體現在以下幾個方面：政府主要負責帶有政府行為或項目公司無力承擔的風險，主要包括國家政治風險；利率變化、通貨膨脹、貨幣風險和稅率變動等屬于東道國政府行為的經濟風險；運營風險中的同類平行項目風險只能由政府出面限制類似項目重建以控制此風險；政府方和項目公司之間，一些不能投保的不可抗力風險主要由政府方承擔。項目公司分擔的風險有開發風險、完工風險和運營風險，而不愿承擔不可量化的，他們無法控制的而又不能保險的風險，如上述政府負責的幾種風險。承包商分擔的風險由項目公司與承包商簽訂總承包合同來實施，承包商不但負責項目的施工，而且還要負責項目的設計和所需設備、材料的采購。承包商負責的主要風險就是完工風險。對于由于估價不合理等因素造成的成本超支風險，由于施工中的失誤造成的竣工延誤風險以及涉及到設計缺陷、材料缺陷、施工技術不當等失誤造成的質量風險均應由承包商負責。運營公司分擔的風險，運營公司主要負責項目運營階段的工作，通常包括設備和設施的運行、維修與養護；負責從用戶處收費和向項目公司上繳；項目運行中的安全等。負責的風險主要包括運營風險以及運營階段的環保風險等。加強對BOT項目的合同管理其實還受到我國宏觀環境的制約，目前關于BOT項目的立法在我國還不足，1995年僅有相關規范性文件，1997年4月，國家計委和外匯管理局聯合簽發了《境外進行項目融資的管理暫行辦法》；而菲律賓政府在1993年就制定了《BOT投資法》，該法對私人資本在菲律賓從事BOT投資的有關宏觀政策、BOT項目審批程序等一系列問題作了明確規定，同時政府成立國家BOT投資咨詢中心，負責這方面的工作，這些都是我們可以借鑒的。BOT項目的法律框架一般由關于BOT的特別法和外商投資企業法以及《擔保法》、《合同法》和《公司法》等一般法構成。顯然這些制度環境制約和影響著BOT的應用推廣。另外，制約因素還包括：我國的外匯市場和金融市場也不成熟，存在還款方式的本外幣的匯兌問題；缺少了解國際金融市場、有豐富融資經驗和技巧、善于項目風險管理的金融中介機構。總之，在BOT項目的眾多合同中最主要的是項目公司與有關政府機構之間的特許權協議，有了這個協議之后，項目公司即準備與項目的各個參與方談判并簽訂一系列合同，利用這些合同，項目公司將在特許權協議中分攤給他的風險再分攤給其他參與方。這些合同一般包括：股東協議、與債權人的信貸協議、總承包合同（或設計/建造與設備供應安裝合同）、原材料燃料合同、與長期購買產品者的承購合同、經營

運行合同等。

四、總結BOT成功案例，提出幾點意見

下面結合我國兩個成功的BOT融資案例：1984年深圳沙角B電廠、1995年廣西來賓電廠二期BOT項目，具體說明如何分擔風險和較好的進行合同文件的條款設定。

深圳沙角B電廠是我國第一次成功使用BOT概念的融資案例。該項目在融資和擔保時充分考慮了各方的因素，采用中外合作的經營方式建立。廣東省政府出具了支持信作為一種意向性擔保，并且廣東信托公司為合資A方（當地方）的電力購買協議和煤炭供應協議提供了擔保，充分分擔了政策風險和市場風險；項目合資A方同時簽署了“供貨與付款”、“提貨與付款”協議、“資金缺額擔保”貸款協議；外資B方與日本三井公司的電廠設備供應及工程承包財團簽訂“交鑰匙”合同，分散了完工風險；A方與B方同時就項目現金流量的外匯問題進行了適當考慮和安排，分擔匯率風險；同時B方就電力設備供應又要求國際貸款銀團進行了風險擔保；最后中國人民銀行安排了項目保險。廣西來賓電廠二期BOT項目是第一個經國家批準的BOT試點項目，1997年項目招投標及合同協議簽署完畢，由法國電力國際公司負責開工建設，2000年11月投人商業運營。總投資6.16億美元。來賓項目是我國電力行業首次采用國際通行的競爭性招標方式選擇境外投資人，改變了以往在外商投資項目中采用談判方式選擇投資人的做法，100%利用外資。廣西政府與項目公司特許權協議，包括協議正文及購電協議、燃料供應與運輸協議、仲裁協議等共24個附屬協議，政府除了承擔一般意義上的政治風險和法律變更風險外，還承擔電力市場需求風險、燃料供應風險、部分匯率風險；項目公司選擇在大型電廠項目的設計和建設方面具有國際認可的經驗和專門技術的阿爾斯通出口公司和COFIVA——工程設計金融開發公司組成的阿爾斯通出口/考菲瓦合作公司作為承包商，雙方簽訂《建設服務合同》，降低了完工風險；由于當時中央和當地政府的大力支持，國家計委組織成立領導小組，準備相當充分，項目實施成功，因此被海外譽為年度世界十大BOT項目之一。

借鑒我國已經成功的BOT案例經驗，可以看出在風險分擔和合同協議簽訂時要注意以下幾點：

（一）政府要分擔大部分的風險，體現特許權協議的重要性。政府是BOT項目最重要的參與者，在項目中的地位和作用是多方面的，對BOT的發展起決定性的作用。如與項目公司簽訂具體特許權協議來核準項目，對項目的產品進行購買合同擔保，簽署“無需購買均需付款”“購買即付款”，沒有政府的連續承諾與合作，BOT項目是無法實現的。政府承諾同時也是國外投資者、債權人評價BOT項目可行性的重要因素。但政府也容易承擔包括燃料、原料供應、外匯保障等幾乎所有的責任風險，是應該適當規避的。

（二）加強立法建設。因為BOT融資運作中需要簽署比普通融資要多很多的合同文件，對其單獨立法就很有必要，保持政策法規的穩定性，借鑒國際通行做法建立《BOT投資法》是目前推廣BOT的關鍵。通過專門的法律形式把報批與招標程序、BOT項目的合同范本與BOT的運作規則等固定下來，單獨立法，這樣有益于規范運作，同時保證了國外投資者進行投資的信心和國內政策、法律的穩定性和連貫性。

（三）項目所在國金融機構的參與對于大型BOT融資結構起到重大作用。從項目貸款銀團的角度來考慮，如何規避政府違約、外匯管制等一系列國家風險和政治風險是首要問題，項目所在國的銀行和金融機構，通常可以認為對于本國政治風險的分析判斷比外國銀行要準確和充分。如果本國銀行屬于國有，可以增強東道主國家的信用水平和認為是降低潛在風險的舉措。例如：馬來西亞南北高速公路的項目融資安排中，有16億馬來西亞元來自本國的銀行和其他金融機構（占融資額近55％），其他9.35億馬來西亞元由國際銀團提供，此案例被國際金融界認為是十分成功的。

（四）各種稅收優惠，指政府采用的減免項目公司經營所得稅，或免除某些資本設備的關稅和其他稅收，免收合同某些稅款等類似鼓勵辦法，因為有時稅收政策成為項目能獲得較強現金流的保證。例如：泰國曼谷高速公路BOT項目中有一特許條款：減免項目8年公司所得稅，日期從開始盈利的第一天開始，以及免收股息稅，延長當時實行的稅收分配比例期限等。因此，優惠的稅收往往成為吸引外資進行BOT建設的一個重要的制約因素，也是BOT融資中應該注意的。

第二篇：來賓電廠BOT項目融資和貸款融資的比較及風險管理

來賓電廠BOT項目融資和貸款融資的比較及風險管理

1996年2月，在北京市東部繁華的商業寫字樓，某著名跨國公司中國公司寬大的會議室內，燃機部門經理王強與C銀團的經理們正在就中國廣西來賓電廠BOT建設項目進行激烈的討論。C銀團的副總裁Smith先生擔心地指出：“與以往要求固定回報率的做法(即通常所說的成本加成法)不同，此次來賓電廠項目的招標要求顯示，投標方在特許經營期內提出的最終電價將是能否中標的最關鍵的因素，而這意味著誰建設、誰收益、誰承擔風險。只有在建設成本、設備價格和運營性能、運行維護等方面都做到最好，才能使最終電價具有競爭性。所以，在對你們投標聯合體各成員實力和參與過此類項目的業績進行評估后，我方對亞洲電力集團有限公司（加）的情況較為擔憂，我們對該公司能否在長達15年的特許經營期內承擔安全、高效和低成本的維護和運行任務持有疑慮。另外，我方需要盡快與滿足條件的經營商談判，組成最佳聯營體，并提出可行性報告和風險管理方案，供銀團方評估，從而為項目公司提供優惠利率的貸款。”

廣西來賓電廠是中國政府提出的第一個發電廠BOT建設示范項目，政府希望通過這一項目積累經驗，為今后實施類似項目建立一種規范性模式。顯然，如果哪一家公司在此項目中拔得頭籌，在今后的競爭中將擁有極大的競爭優勢。

一、BOT項目簡介

（一）BOT的由來和發展

BOT的英文全稱是“BUILD-OPERATE-TRANSFER”，意思為“建設-經營-轉讓”或“建造-運營-移交”。其中“建設”即特許商(一般為私營公司)同意為招商人(一般為政府)負責建設指定的全部或部分工程項目(包括設計、設備材料采購、組織施工調試并投入運行)。“經營”即特許商在一個特定期限內負責經營并管理其新建設的工程項目并享有相應的權利。“轉讓”即項目經營期結束后，特許商將項目的資產轉讓給政府，政府可選擇自行經營或雇傭第三方經營。

對發展中國家來說，BOT投資方式是其從事大型基礎設施項目建設并引進工業技術和管理的一種新的、較為有效的國際經濟技術合作方式，也是利用國外資金的一種形式。概括地說，BOT投資方式為：東道國政府通過招標方式為急需建設的基礎設施項目選擇投資者（一般為私營公司），政府部門與投資者簽訂協議，在協議條款范圍和限定期限內，由投資者直接投資建設這一項目，政府授予投資者在項目建成后通過經營此項目收回投資、運營和維修費用，取得利潤的特許權。在特許權期滿后，投資者將項目完好地、無條件地移交給東道國政府。BOT投資方式的特許期限一般為15至20年（包括項目建設期在內）。

由于BOT方式在不同的國家應用中遇到不同的情況，所以在近10年的發展中逐漸演變出許多類似的建設方式。這些方式有：BT（建設-轉讓）；BTO（建設-轉讓-運行）；BOOT（建設-擁有-運營-轉讓）；BLT（建設-租賃-轉讓）；BOO（建設-擁有-運行）；BOS（建設-運營-出售）；TOT（轉讓-運行-轉讓）等。

BOT投資方式是國際貿易與國際經濟合作發展到一定階段的產物，70年代末至80年代初，世界經濟發展，人口增長，由于城市的擴大和發展，導致對交通、發電、供水等基礎設施的需求急劇膨脹，而當時出現的經濟危機和巨額赤字使政府投資能力大為減弱，債務危機使許多國家借貸能力銳減，從而急需減少投資項目的預算資金。赤字和債務負擔迫使這些國家在編制財政預算時實行緊縮政策，轉而尋求私營部門的投資，各國逐漸重視挖掘私營部門的能動性和創造性，利用私營部門的資金進行或加快基礎設施的建設。BOT（即建設/經營/轉讓）投資方式開始在一些國家得到運用并逐漸推廣，作為建設和投資基礎設施和工業項目的一種選擇，同時BOT也成為與投資促進戰略相配合的一種吸引外資的有效手段。

（二）BOT項目公司的建立

對投資者來說，要使BOT項目獲得成功，必須有資金雄厚、經驗豐富的一個主辦者或一組主辦者。主辦者可以都是私營企業，也可以是公私合營企業，但通常都組成一個聯營集團（聯合體）。聯營集團一般包括一個主要的國際工程建設公司、一個或多個大型設備供應商。聯營體內的各個主辦方按照事先約定的比例，共同出資成立BOT項目公司。聯營體成員的投資額作為項目公司的注冊資本金，項目成功盈利后，成員享有按投資比例獲得項目利潤的權利。同時，BOT項目公司也是日后項目的建設、運營的產權管理公司，直到特許經營期限結束。聯營體成員共同成立項目公司，通過合同方式簽訂股東協議，規定各股東的出資比例，明確聯營集團各方的權利和責任，合理進行風險和利益分配，使他們成為圍繞BOT項目的一個經濟利益共同體。

可見，聯營集團內的成員都與項目建設和運營有著密切的經濟利益關系。如建設公司的主要興趣在于獲得項目建設合同，從項目建設中獲取利益；大型設備供應商是為了能夠銷售自己的產品給項目而獲利；出資者則注重項目建成后運營期間的收益。

（三）BOT項目融資中各參與方

BOT項目參與方較一般的融資建設項目多，他們之間的關系也較復雜，這些參與方主要有：

1．項目發起人

項目發起人可以是一個公司或由承包商、供應商、項目產品購買方等構成的多邊聯合體、財團。

2．項目公司

由項目的發起人和多邊聯合體，按照事先約定的比例共同出資，構成項目公司的注冊資本金，并在符合所在國的政策、法律的基礎上，注冊獨立的企業法人，并組建具有有限責任的項目公司。

3．借款人

借款人是項目公司，為項目最終的收益人。因此，貸款銀團方將評估項目公司資產負債表和項目最終成功后項目公司可能得益的現金流收入，然后決定是否向項目公司發放貸款。

4．銀團方(貸款人)融資銀團由一個或多個銀行組成，也可能包括項目所在國的銀行。整個融資計劃可能分為不同層次的貸款。

5．所在國政府

BOT項目中，所在國政府不會作為借款人或項目公司的所有人直接參與項目融資。但是，所在國政府可能通過一個代理人獲得項目的股權利益、成為項目產品的購買者，或項目所提供的服務的使用者。項目在特許期結束后，被轉讓給所在國政府。盡管所在國很少直接參與項目，但它起很關鍵的作用，譬如，給予有關的批準或運營特許，給予項目優惠待遇如稅收方面的優惠，或保證外匯來源。另外，政府對于項目的政治、法律等環境具有很大的影響。

6．保險公司

必要的保險是項目融資的一個重要方面。項目的安全保證是用保險權益作擔保的，特別是在對項目公司的追索權有限的情況下。項目的巨大規模和遭受各種損失的可能性使項目需要保險公司和承銷商緊密聯系，從而保證正確的確認和抵銷風險。

（四）BOT融資方式的風險管理

風險管理是指對BOT項目中可能存在的風險進行分類、識別、度量、規避、分散和控制。BOT項目公司籌建和建立后，會對項目建設中的各種涉及到的風險進行分類，甄別。

BOT項目成功的案例表明，項目公司需要聘請建設、法律、金融等專家對項目風險進行全面評估和度量。同時，項目的各參與方也都會利用自己的專家，對自己在項目中擔任的角色、承擔的責任和風險進行全面的度量，然后確定對風險的規避和控制的原則與方法。當然，不同參與方因為本身性質和專業背景不同，對風險的評估能力也有所不同。

BOT項目風險管理的主要特征是通過簽訂一攬子合同（協議），并且按照合同（協議）對項目進行有效的管理、合理分配風險，因此合同（協議）是BOT投資項目的核心。因而不同經濟關系也映射出不同的風險分擔關系。

相對BOT項目而言，項目的主辦者和投資者、設計者和建設者、設備供應者和項目的運營者都是合同商，由合同商組建的項目公司要與政府、銀行、其它貸款方、保險商、設備材料供應商、股份持有人和可能的運營者進行一系列的協議談判，然后簽訂合同，按商定的履約目標承擔義務和風險，通過合同安排來進行項目的資金籌措、設計、施工、經營和移交等。對項目條款、各參與方的權益和責任形成一整套合同結構。

按照國際慣例，在BOT項目的合同談判中，東道國和項目的投資方雙方既要承擔各自應當承擔的風險，又不能承擔不該承擔的風險。項目承辦人總是希望東道國政府多承擔一些風險，因此風險的分擔問題往往是BOT投資方式關鍵問題。中國政府電力部國際合作司在1994年全國電力工作會議上曾對風險問題提出：要通過分解風險達成共識。由于我們與外國投資者對風險的看法不盡一致，常常導致項目陷入僵局。如果將風險分解開來，可以讓中外投資者只承擔與項目建設和隨后的企業運行有關的商業風險，而由我國政府承擔政策性風險。

二、來賓電廠B廠

來賓電廠B廠的建設可謂一波三折。1988年該項目以利用內資批準立項建設，由于后續建設資金長期得不到解決，于1993年底確定改為利用外資的中外合資項目。曾經與20多家外商進行洽談，由于參與的中外雙方在風險分散方面存在著較大差異觀點，一直未能取得實質性進展。為了使項目能早日建成，1995年初廣西自治區政府經過反復研究分析，決定引入國際金融資本進行建設，盡快投產發電。以BOT投資方式進行基礎設施，特向國家計委申請采用BOT方式進行建設。1995年5月國家計委正式批準該項目采用BOT方式試點。這個項目是中國第一個經國務院批準的BOT試點項目。項目管理者聯盟

（一）工程概況

廣西來賓電廠B廠是在A廠（安裝兩臺國產12.5萬千瓦燃煤發電機組）預留的場地上進行擴建的工程項目。電廠位于廣西壯族自治區來賓縣境內，距縣城8公里，距廣西最大的工業城市柳州80公里。工程裝機規模72萬千瓦，安裝兩臺36萬千瓦的進口燃煤發電機組。電廠處在廣西電網中心，是廣西電網中最大的火電廠，它的建成對提高廣西電網安全穩定水平，提高整個南方電網的運行可靠性也具有十分重要的意義。此BOT項目合同范圍包括：承包商公司負責工程的投資、設計、采購、交貨、土建、安裝調試、驗收、聯網、運營維護及特許期滿后的移交。為了保證工程及時開工建設，施工前期工作將由廣西自治區政府負責進行，該項目工作包括公用水、施工用電、施工道路、施工通訊和建設場地的平整。政府提供施工前期工作預算，作為項目公司編制的總工程費用的組成部分。我國各級政府、金融機構和非金融機構均不為該項目提供任何形式的擔保。

該項目的特許期為18年，其中建設期預計為2年9個月，運營期為15年3個月。預計1999年4月第一臺機組發電，特許期滿（約在2015年4月）后，項目公司將電廠無償移交給廣西壯族自治區政府。同時，項目公司還將承擔在特許期滿后，電廠移交給廣西自治區政府后12個月的質量保證義務。廣西電力公司每年負責向項目公司購買35億千瓦時的最低輸出電量，機組每年滿負荷運行利用小時約5100小時（包括廠用電在內），并送入廣西壯族自治區電網，廣西電力公司負責銷售。

（二）招標

1995年國家計委正式批準廣西來賓電廠B廠項目采用BOT投資方式試點項目后，廣西自治區政府隨即委托大地橋基礎設施投資咨詢有限責任公司為其招標代理人，正式開始了對外招標工作。1995年8月8日，廣西壯族自治區政府在《人民日報》、《人民日報（海外版）》上發布了關于來賓電廠B廠項目采用BOT投資方式進行公開招標的資格預審通告，公開邀請國外公司參加資格預審。截止到當年9月底，共有31家國際公司或公司聯合體向廣西自治區政府遞交了資格預審文件。這31家都是世界著名的大型電力投資運營公司、設備制造商和有實力的投資人。根據國外31家投標人提出的資格預審的申請文件，由大地橋公司組成評審小組，按照投標人在經驗、財力和法律三個方面分別進行分類匯成資格預審表。在經驗方面主要包括曾擔任過的BOT項目或融資項目、電廠承包項目兩種類型，分別列出項目名稱、總投資及裝機容量、擔任角色（如發起人、技術顧問、設備供應商、總承包商、承包建設商、銀團貸款、合伙人等）；融資方式及來源（國內投資、世界銀行貸款、商業貸款、股東資本金、銀團貸款、項目融資等）；項目狀態（在建、運營）。在財力方面主要包括：自1990-1995年逐年的資產總額、負債總額、凈資產額、稅前利潤、活動現金流等。在法律方面包括自1990年--1995年逐年是否有訴訟，起訴或被起訴等。資格預審表由各個投標申請單位填寫，最后由評標小組將各投標申請人的原始資料進行匯總，每一項給予評定等級（分A+、A、A-、B+、B、B-、C+、C、C-）。經綜合評價后，提交評標委員會評審。1995年10月，評標委員會召開第一次全體會議，按照資格預審文件預先公布的資格預審標準和評標小組提交的初審意見，在認真討論、充分交換意見的基礎上，評標委員會一致同意形成以下幾項原則意見：對通過資格預審申請人的數目應有所限制，以保證被邀請的投標人能夠節省投標費用。通過資格預審的申請人應具有綜合實力，不應只在某一方面表現突出。因此，在確認通過資格預審的申請人時，應主要考慮綜合實力較強的聯合體，電力項目開發商等。

按照以上兩項原則意見，根據評標小組的評審初步意見，評標委員會經綜合分析比較，最后一致確認12家申請人通過資格預審，可單獨或作為投標聯合體成員之一參加投標。這12家申請人是： 1．新世界聯合體：由新世界發展有限公司（香港）、亞洲電力集團有限公司（加)、A有限公司，香港新世界建設集團組成。此公司在中國國內承建過很多大型進出口設施建設的項目，有很成功的經驗。

2．美國電力運行公司：美國國內30%的電廠都是由該公司來運行的，在運行的安全、高效、低成本上有很強的能力，能夠確保電廠的順利運行。

3．安特吉電力亞洲有限公司（美）香港、國際發電（美）香港：Bechte/Intergen在中國具有非常好的市場聲譽。尤其是他們在福建融資建設的一個與來賓B電廠大小相似的項目中取得了成功，因此他們有足夠的信息和經驗使自己成為很強的競爭者。但是，他們的融資方案完全依賴于美國進出口銀行的出口信貸。這就很容易受到中美關系政治波動的影響，風險相當大。另外，他們當前的組合中缺少一個具有國際經驗的運行維護商的參與，因此國際發電公司缺乏足以證明自己的國際運行經驗的資料。

4．AES聯合體：由愛依斯中國發電有限公司（美）香港、日棉株式會社（日）兩家組成。

項目管理者聯盟

5．東棉聯合體：由株式會社東棉（日）、新加坡電力國際有限公司（新）、聯合能源有限公司（泰）、株式會社東芝（日）四家組成。此聯合體可能會造成最大的競爭壓力，因為它通常以低價格的策略取勝。例如，在泰國的一個獨立發電人項目的招標中，此聯合體在30-40家投標公司中，以最低標價取勝。但是，他們的弱點也很突出，就是沒有以主要發起方身份來成功實施發電建設項目的經驗。

6．美國電力與發展國際資源公司（美）。

7．中華電力投資有限公司（香港）：由西門子和香港中華電力組成。西門子公司為德國最大和最有實力的國有公司，尤其在能源、電力設備的生產、建設方面堪稱世界一流。此聯合體與德國復興銀行的捆綁使其在融資方面具有絕對的實力。此前，西門子與德國復興銀行在中國的山東日照成功實施了一項電力建設項目，而在業界名聲大燥。但是，在來賓電廠項目中，因技術原因，西門子只能使用其在韓國的廠商生產的鍋爐，因得不到韓國類似銀團的低息出口信貸，而不得不使用部分的高息商業貸款，從而增加了部分成本。中華電力雖然有地緣的優勢，但其運行費用過高。

8．三井物產株式會社（日）、日立和國家電力公司：日立公司為日本的電力設備生產和電廠的建筑商，在日本國內占有很大的市場。擁有雄厚的技術實力和世界聞名的品牌。70年代末，日立公司積極進軍海外市場而屢有收獲。

9．南方電力國際（美國）。

10．法國電力（法）：法國國家電力公司是法國最大的國有電廠建設、運行和輸送公司，經驗豐富，在法國國內有很多成功的項目實施實例。該公司在競爭性投標中多次與法國Alostom公司合作。但是，在近幾年實施的香港沙角B電廠項目中，該公司碰上了始終無法解決的技術問題，投產效果不好。值得注意的是，此公司為國有控股，一般要求的資本金投資回報較低。同時因為此項目的重要程度，此公司多次公開表達了志在必得的決心，很有可能不惜賠本，誓奪勝果。

11．英國國家電力公司（英）。12．三菱商事株式會社（日）。

（三）投標階段

1995年12月8日，廣西自治區政府正式對外發售了項目招標文件，通過資格預審的12家公司（或聯合體）相繼購買了招標文件，成為潛在招標人。

項目招標文件的內容有： 1．投標邀請

（1）投標人須知及附件（2）特許權協議草案及附件（3）購電協議草案及附件（4）燃料供應與運輸協議草案 2．項目描述

1996年1月8日，由廣西自治區政府組織購買招標文件的投標商進行了現場考察，招標單位詳細介紹了工程現場情況，使投標商對來賓項目的現場實際情況和建設條件以及廣西經濟的發展情況和今后的展望有了進一步的了解。1月28日廣西自治區政府還在南寧市召開了標前會，就投標商對招標文件提出的不明確、不清楚或普遍關心的一些問題，由招標人進行了澄清和解答，并形成了正式文件，作為招標文件的補充。

三、艱苦的抉擇

現在，擺在王強面前的任務很艱巨，只有在最終電價方面表現出色，才有可能成為此項目最后的贏家。同時，王強也深深地明白，除價格之外，如何出色地體現A公司在發電行業交鑰匙的經驗和全球的資源協助，成功地進行項目風險控制的經驗，將會對取得整個項目的成功帶來巨大的幫助，而這也是業主方和C銀團方所關心的深層次的問題。

從業主處和銀團方得到的反饋證實了王強的判斷。在1月舉行的標前座談會上，業主代表就指出：“最后標書的評選將考慮最終電價、項目構成、風險管理、技術、設備性能、維護運行等多方面的因素，當然，最終電價最重要。”而C銀團對目前新世界投標聯合體中的亞洲電力有限(加)公司的運行經驗和能力感到擔憂，也與這種綜合考慮有關。

但是，如果想在價格方面有所突破，就意味著投標聯合體將不得不進一步降低成本和利潤，但又不能導致虧損。因為風險的價格彈性大于一，即價格每降低一個百分點，風險的增加將大于一個百分點。可以想像，降低價格將面臨巨大的風險。

既要做到價格最低，又要將風險控制在合理的范圍內，這是王強不得不面對的一個兩難抉擇。目前急需確定一種能夠有效降低項目風險，減小融資成本的方案組合，即項目風險管理的結構。王強反復在電腦中對聯合體可能面臨的風險進行模擬，試圖找到最佳的風險管理方案。

王強按照結構圖與項目參與方的合同關系，將風險分解為四個部分，進行進一步的分析。

（一）項目公司、聯合體

1．如何高效的組成項目公司，并且與國際商業銀團進行談判，取得銀團條件優惠的貸款，保證項目的成功性。

2．如何保證項目公司組建中各參與方的全力合作，從而使項目成功建成，高效、安全地達到設計標準，使投資方達到滿意的回報率。為此，需要通過合同將設備制造商、工廠建設承包商、運營維護商緊緊得捆綁在一起，共同受益。

3．如何保證電廠在項目建設周期內安全建成，達到設計的產能標準，并使設備保持良好的運行態勢。這方面似乎較有把握，因為組成項目公司的新世界公司在基礎設施建設方面很有經驗，也參與過很多國內項目的建設，比較能夠勝任建設承包商的角色。而A公司是世界有名的設備制造商，有豐富的電廠設計和設備制造能力，以及BOT項目的運作經驗，適合于承擔制造商的角色。

（二）銀團，出口信貸方

如何使項目公司能夠成功地從境外金融機構得到項目融資是項目成功的關鍵之一。從廣西政府發出的招標文件中可以看出，銀團方關心的一些風險因素仍然沒有得到清晰和明確的答復，例如：

1．政治風險：即如何保證中國政府政治發生動蕩時不會影響項目公司資產的穩定性，政府會不會對項目公司進行強行收購，盡管中國政府的領導人多次在不同的場合表示了中國改革開放的決心。但是，外國銀團仍存有疑慮。

2．法律風險：中國正在經歷經濟轉軌時期，社會各個方面發生了很大的變化，尤其是法律體系處于一個不斷調整、補充和完善的階段。每隔一定時期，就對商法、民事訴訟法作出修改，這就有可能直接或間接對項目公司的收益產生負面影響，必須采取一定的預防措施來避免這些風險，主要有：

（1）當出現法律糾紛時，中國是否有完善的法律體系提供仲裁，解決糾紛？

（2）中國是否有獨立的司法制度和嚴格的法律執行體系執行法院的仲裁結果？

（3）獲準問題，即得到了中國政府的批準。標書中<特許權協議草案及附件>中，廣西省政府已經報請國家計委批準，給予來賓電廠18年的特許經營期。從某個角度上看，法律風險在某些層面上也就是政治風險。

（三）電廠運營維護

1．如何保證電廠燃料來源的質量、充足，并且價格波動又在可承受的范圍之內，進而保證項目在電廠的整個經營期內的高效運行。2．如何處理在經營期內電廠遇到意外事件，如洪水、火災、地震等自然災害時的生產經營問題。

3．如何在整個特許經營期內，保證電廠安全、高效、低成本的運行，達到最高的現金收入流，使各個投資方滿意。這需要非常有經驗，管理良好的電廠運營維護商。但是，亞洲電力集團有限(加)公司相對來說，缺乏參與BOT項目的實踐經驗，實力稍差。目前，聯合體考慮終止合作，選用更有競爭力的運營維護商。

（四）市場經營收入

1．市場風險：項目投產后的現金流入很大程度上取決于產品在市場上的銷售情況，其中包括價格，需求和競爭的影響。這三個方面互相關聯，互相影響。

（1）如何在整個特許經營期內保持發電量的穩定銷售，從而穩定現金收入流。

（2）廣西省供電局是一家國有公司，如何保證在它的資產被出售或重組的情況下，來賓電廠項目的售電量不受影響。

（3）向電網售電時，還面臨著電網經營商破產的風險。如何評定電網經營商的資信狀況。

（4）標書中的<購電協議草案及附件>中表明，廣西省政府已報請國家計委批準，由廣西省電力局每年包銷5000小時的電量。但是，如果最終的電價能有很強的競爭力，實際的購買量將超出預定的小時數。2．外匯風險：包括東道國貨幣能否自由兌換、經營收益能否自由匯出以及匯率波動引起的貨幣貶值等問題。貸款銀團希望貸款以美元還貸，A公司希望產生的利潤和項目的注冊資本金都能以同種貨幣或硬通貨匯回國內。但是，目前人民幣尚不可自由兌換，在中國外匯也不能自由匯出，而是由國家外匯管理局統一調度。所以，來賓項目的收益能否直接匯出國外，外管局有無相關的規定，匯率差價如何解決，以及由于人民幣不能自由兌換而無法利用金融工具進行套期保值等問題都需要考慮和提出解決方案。

3．利率風險：在整個項目的特許經營期內，由于利率變動直接或間接造成項目價值的降低或收益受到損失。國外銀團希望采用較高的固定利率，而項目公司愿意采用低利率加浮動部分的方法，防止國際市場的利率下調時，機會成本太高。

4．增值稅：雖然項目公司正協助廣西省政府爭取項目免稅。但是，目前廣西政府報請國家計委和相關部門批準的申請仍未得到批復。這就給聯合體進行最后的報價帶來了很大困難。若最終電價中包括增值稅，而其它競爭對手卻都未包括此價格，那么，聯合體中標的可能性將極小。若聯合體的電價中未包括增值稅，而實際免稅未被批準，那么聯合體將蒙受損失。

第三篇：BOT融資方式

BOT 融 資 方 式

一、BOT融資方式的內涵。

BOT融資方式即政府或有關公共部門作為招標人為項目(主要是大型基礎設施項目)建設和經營提供一種特許權協議作為融資基礎,由項目公司作為投資者和經營者安排融資、承擔風險、建設項目,并在規定時期內經營項目并獲得合理的利潤回報,最后根據協議將項目歸還給政府或有關公共部門。其運行程序主要包括:招投標、成立項目公司、項目融資、項目建設、項目運營管理、項目移交等環節。

二、BOT融資方式的優勢分析。

BOT融資方式作為一種有效的融資手段,近年來,在我國各地的許多大型基礎設施建設項目中,以其明顯的優越性獲得青睞。從政府部門角度看,其優勢之處有四方面內容。

1、資金利用:政府采用BOT方式能吸引大量的民營資本和國外資金,以解決建設資金的缺口問題;另外,BOT方式還有利于政府調整外資的使用結構,把外資引導到基礎設施的建設上,以便于政府可以集中有限資源投入到那些不被投資者看好但又關系國計民生的重大項目上。

2、風險轉移:基礎設施項目的建設運營周期長、規模大,這就加大了風險在整個項目建設運營過程中出現的概率和不確定性;另外,基礎設施項目的投資失控現象普遍存在。政府通過BOT融資方式的運用,把項目融資的所有責任都轉移到承包商身上,項目借款及其風險由承包商承擔,而政府不再需要對項目債務擔保或簽署,減輕了政府的債務負擔;同時,承包商的收益與履約責任聯系起來,加強了對投資失控現象的控制,避免了政府承受項目的全部風險。

3、項目運作效率:項目公司為了降低項目建設經營過程中所帶來的風險,獲得較多的利潤回報,必然引進先進的設計和管理方法,把成熟的經營機制引入到基礎設施建設中,按市場化原則進行經營和管理,從而有助于提高基礎設施項目的建設和經營效率,提高項目的建設質量和加快項目的建設進度,保證項目按時按質完成。

4、技術和管理水平:國外的大型投資和管理公司在項目建設和經營過程中會采用國際先進的技術和管理,這不僅能保證項目的建設質量和進度,同時對提高東道國的技術和管理水平有促進作用;另外,由于項目公司中大多有東道國的承包公司參與,這樣可以為這些承包公司提供更多的發展機會,提高其就業人員的技術素質,同時還可以匯集本地資本,帶動其他行業的發展。

三、BOT融資方式的劣勢分析。

1、采用BOT方式,基礎設施項目在特許權規定的期限內將全權交由項目公司去建設和經營。而此時,政府對項目的影響力、控制力通常較弱;對于政府而言,相當于讓渡了一定時期項目的產權。在這期間,就意味著失去了項目運營中產生的經濟效益,同時也無法考慮基礎設施的公益性,導致消費者剩余減少。

2、BOT方式組織結構沒有一個相互協調的機制,由于各參與方都會以各自的利益為重,以實現自身利益最大化為目標,這使得他們之間的利益沖突再所難免。由于協調機制的缺失,會導致參與各方之間的信息不對稱。博弈方在各自利益最大化的驅使下,最終達到“納什均衡”,其中一方利益達到最大化是以犧牲其它參與方的利益為代價,其社會總收益不是最大,自然也無法實現“帕累托”最優。

3、當政府對所建設項目的市場潛力和價格趨勢把握不清時,可能對投資者盲目承諾較高的投資回報率所迷惑,加大居民和政府負擔。

4、如果政府管制不佳,容易造成民營企業的不規范參與和競爭,甚至造成私人的壟斷經營,將損害社會公平,并使得政府喪失控制權。

5、一些不具備實力的企業,為在建設期獲得巨額收入,不顧建設質量和建成后的運行狀況,采用不成熟的工藝技術和設備,為壓縮成本擅自變更圖紙，采購劣質設備以次充好，為后期運營管理埋下安全等隱患，往往是合同到期設備癱瘓，把設施的運營風險全部留給項目本身,實際上是留給了政府。

6、在BOT項目轉讓到政府之前,政府對項目的控制難度相對加大;由于大量項目建設的風險轉移到項目公司,這時項目公司往往要求有較高的投資回報率來補償其所受的風險，在運營期中增關設卡,提高交易費用,以加速其成本回收及利潤獲取,而此時政府又無能為力,其結果往往與促進社會經濟發展的目的產生矛盾。

7、目前國家還沒有與BOT相配套的法律和政策,對項目公司進行必要的約束和引導,一但發生糾紛將對項目本身造成致命性的影響。

第四篇：BOT融資方式

BOT融資方式

BOT是英文Build—Operate—Transfer的縮寫，即建設—經營—轉讓方式，是政府將一個基礎設施項目的特許權授予承包商(一般為國際財團)。承包商在特許期內負責項目設計、中小企業融資、建設和運營，并回收成本、償還債務、賺取利潤，特許期結束后將項目所有權移交政府。實質上，BOT中小企業融資方式是政府與承包商合作經營基礎設施項目的一種特殊運作模式。

BOT中小企業融資方式在我國稱為“特許權中小企業融資方式”，其涵義是指國家或者地方政府部門通過特許權協議，授予簽約方的外商投資企業(包括中外合資、中外合作、外商獨資)承擔公共性基礎設施(基礎產業)項目的中小企業融資、建造、經營和維護；在協議規定的特許期限內，項目公司擁有投資建造設施的所有權，允許向設施使用者收取適當的費用，由此回收項目投資、經營和維護成本并獲得合理的回報；特許期滿后，項目公司將設施無償地移交給簽約方的政府部門。

以BOT這種方式進行項目中小企業融資有時被認為是在推行私營化，但這種看法是有失偏頗的。因為除非項目的特許經營期基本上接近于其壽命，否則項目最終還是要歸還給相應的政府機構并由它占有并運營一段時間的。因此，我們不妨把BOT看作是政府把一個公用事業項目的開發和經營權暫時移交給了私營企業或私營機構。換句話說，在BOT這種形式中項目任何一方對項目的所有權都是階段性的。

BOT的中小企業融資結構的一般形式，其過程為：成立一家專門的項目公司，項目公司與承建方簽訂建設施工合同，接受保函，同時接受分包商、供貨商的保佑函權益轉讓，并與運營公司簽訂運營合同；項目公司與商業銀行等貸款機構簽訂貸款協議，同時與出口信貸機構簽訂買方信貸合同，商業銀行以項目資產作為抵押為出口信貸機構的貸款擔保，項目公司擔保信托方轉讓收入。

一般而言，在中小企業融資結構和中小企業融資程序上，BOT模式并沒有太大的缺陷，但在實際運作中，由于項目規模和資金需求巨大，而模式本身所涉及的相關方較多，關系復雜，因此，只有在規范完善的體系制度下，BOT模式才能真正發揮其優勢。目前，BOT方式已經受到我國許多方面的關注，有的項目也已經開始運作。但是，從初步實踐來看，在我國推行BOT方式還存在一些需妥善解決的問題。

1、對采用BOT中小企業融資方式在認識上還存疑慮。BOT在我國還屬于新生事物，組織BOT的運作更是一項全新的工作。許多人對BOT方式還缺乏全面的了解，甚至有些人對基礎設施是否具有“商品性”存在疑慮，同時擔心運用BOT方式會導致國家主權的喪失。其實，我們采用BOT方式投資的項目，主要是那些目前經濟發展中急需、而國家眼前又無力投資或者一時拿不出大量資金來投資的項目。采用BOT方式，可以在較短的時間內利用外資把這些項目建設起來，從而大大增強我國經濟生活的有效供給能力，帶動和促進經濟的快速發展，并取得廣泛的經濟和社會效益。

2、由市場決定的價格體制尚未形成。按照BOT的運營原則，外商投資于基礎設施項目是要獲得一定利潤的，因此要向項目的用戶收取費用。但是，在BOT方式下，外商對項目的產品價格和服務定價是經過嚴格核算的，一般要比原計劃經濟模式下的價格高，這一方面使得老百姓較難承受，另一方面又會使得BOT談判難以成交。

3、缺乏統一管理和政策指導。BOT方式是利用外資的新舉措，采用該種方式涉及到國家的產業政策、外資政策和投資政策等。對這些問題我國還沒有一個機構來統一歸口管理，也沒有制訂出相應的政策法規，用于規范和指導BOT項目的實施。

4、缺少從事BOT項目的專門業務人員。BOT方式作為一種新型的項目組織管理辦法，在項目建設的各個方面都有一套獨特的運行規則和辦法，并需要有專門的人員來實施，這是保證BOT項目得以順利執行的基本條件。我國目前還缺少這方面的專門人員，急需加以培訓。

5、外匯收支平衡較難。我國目前的外匯管理體制實現了人民幣經常項目的可兌換，而實現資本項目的可兌換時機尚未成熟。這樣，外商投資基礎設施用的是現匯，所得利潤分成和投資回報又是人民幣，而我國人民幣資本項目目前必須通過外匯調劑市場，在外匯市場出現供求不暢的情況下，將會給BOT項目外匯收支的平衡帶來困難。

第五篇：BOT融資計劃

BLT 融資計劃

1)融資方案 : BLT 方案(Build + Lease + Transfer)

2)資金規模 : USD 3 – 20億美金 / 項目

3)融資期間 : 15 年

4)融資利率 : 按信用等級 5.0 – 7.5 % / 年

5)融資部門 : 公共部門開發 SOC(政府主管、政府財政擔保項目)

-道路、港口、地鐵、高速、機場、發電站、能源產業、公共住宅、醫療設施、體育設施等政府主管的公共部門項目.6)融資程序：

A.項目一次性審核

-項目概要、投資規模、政府許可事項等審核后選定合適項目，（需20日）

B.LOI / MOU 簽訂

C.項目系統審核 – 信用評價(MOODYS)– 需2個月.-按照信用等級協商決定融資利率

D.簽署合同(BLT Agreement)及融資進行

7)方案合作伙伴

A.美國銀行 &美林證券（融資）

B.普華永道(會計)

C.穆迪(信用等級)

8)附加 : BLT 基本操作程序和條件

END