第一篇：股權登記托管在股權質押融資中的作用

股權登記托管在股權質押融資中的作用

以政府主導專門成立的黑龍江省股權登記托管中心有限責任公司，通過集中托管企業股權并對其規范管理，提供一個規范、公開的平臺，構建企業股權質押貸款便捷通道，通過簡化企業股權質押貸款手續、業務流程、鎖定質押股權轉讓等，提升企業動產公信力，降低銀行信貸風險，把企業靜態的股權變成了動態的可用資金，并為企業引入風險投資、股權投資及上市融資等奠定了良好的制度基礎。一、四方獲益

通過股權托管中心辦理股權質押融資，相關各方都可以獲益。首先出質人可以通過股權登記托管平臺對股權質押融資比例等敏感問題發表意見；二是質權人可以通過股權登記托管平臺發布的相關信息，了解出質人出質股權的真實性；三是股權托管中心能夠體現第三方的特殊功能，協調質押融資各方當事人之間的各種關系；四是實現股權流轉，為質押融資股權變現提供通道。

股權托管中心是連接股權質押活動當事人的橋梁，發揮股權托管在股權質押中的作用，有利于實現信息對稱，提高股權質押的成功率，降低貸款風險，是一個多贏的市場制度創新。

二、彌補工商部門不足

按照工商行政管理部門的職責劃定，其對股權質押進行設立登記，但沒有責任對出質股權進行合法性、真實性審查。而事實上，工商行政管理部門只對企業發起人股東進行注冊登記，許多企業的發起人股東雖然不多，但由于發展需要面向社會融資，所以非發起人股東數量不斷增加，工商部門不可能對大量非發起人股東的進行登記。

作為專司股權登記的省級機構，股權托管中心依法對全體股東的股權進行登記，依法保管股東名冊，具有較為完整的制度體系和股權信息披露、股權市場定價等功能，恰恰彌補了工商行政管理部門的不足，可以全面提供出質人股權的情況，為質權人的決策提供可信依據，在股權質押活動中有所作為。

在股權質押融資中，工商行政管理部門依法進行的股權質押設立登記，屬于質押的合規性登記，而股權托管中心進行的從股權托管登記、保管股東股權到股權質押登記，屬于質押股權真實性和完整性的登記，二者可以形成相輔相成、相互補充、前后銜接的規范服務程序。

三、股權登記托管的積極作用

一是維護質押股權安全，杜絕重復質押和虛假質押。股權托管中心不但登記托管企業的主要發起人股東，而且登記全體非發起人股東，并通過計算機系統及時辦理全部股權的變更情況。股權托管中心通過系統的程序功能確保股權質押活動的合法性，可以為股權質押當事人提供質押股權登記憑證。因此，與股權登記并存放在出質人自己手中相比要安全的多，也比股權單純在工商部門設立質押要全面的多。

二是有利于合理確定融資金額。在股權托管中心的股權都要向全社會公示，貸款人就可借助登記托管平臺的信息披露等功能，進行出質股權的市場評估，解決股權價值評估難的問題，合理確定融資金額，加快貸款發放的速度，提高工作效率。更為重要的是，股權托管中心在質押活動中可以充分發揮市場中介的社會公信力，可以為優質股權迅速配置相對應的融資額度，有效解決資金需求雙方信息的不對稱，提高市場融資效率。

三是有利于提高質押融資的成功率。股權托管中心作為具有社會公信力第三方，將發揮前期調查、清晰股權、依法保管股東名冊、信息披露、股權保全等方面的功能，維護出質人和質權人的合法權益，保障市場公開公平公正。由于股權托管中心具有的政府背景和市場化服務功能，而且已經成為登記托管企業的“娘家”，實際上也已經成為質押雙方當事人談判和交流的場所。

四是有利于出質股權變現。股權托管中心附屬于黑龍江省聯合產權交易所，該所是省政府依法設立的物權、股權、債權、知識產權等交易場所。金融機構或其他質押權人一旦發現借款人逾期不履行債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，就可以直接通過黑龍江省聯合產權交易所依法處分該股權。黑龍江省具有與京、津、滬等全國近30家省級產權交易機構項目聯網發布、信息共享、交易合作的優勢，能協助金融機構變現股權，實現收益最大化，最大限度地保障質權人權益。

五是有利于提升股權市場功能。2008年12月8日《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》(國辦發[2008]126號)發布，特別提出“加快建設和逐步完善有機聯系的多層次資本市場體系，發揮市場的資源配置功能；創新融資方式，拓寬企業融資渠道”。黑龍江省股權托管中心規范開展股權登記托管和股權質押融資登記，能夠充分發揮股權市場的融資功能，為股權市場創造出持久的生命力。

第二篇：私募股權融資中律師的作用

私募股權融資中律師的作用

私募股權投資（Private Equity Investment，簡稱“PE”）是對非上市公司進行的股權投資，包括股票發行以外的各種組建企業時股權籌資和隨后的增資擴股。在私募股權融資中，涉及到私募基金設立及募集、投資、融資、被投資公司管理等多方面的法律關系，需要專業的律師提供法律服務。概括起來，律師在私募股權融資中的工作內容主要包括以下四個方面：

一、律師在私募股權基金（或私募股權公司）設立中的作用

在實踐中，除少數大型機構設立直接投資部門（如中國國際金融公司、平安資產管理有限公司），以企業自有資金從事私募股權投資外，大部分私募股權的投資方都是由專業的投資人或投資機構設立基金管理公司，吸收社保基金、養老基金及其他合格投資者的閑散資金設立投資公司或投資基金，由投資公司或投資基金對外進行股權投資。

目前，國內外常見的私募股權基金有三種組織形式。即：公司型基金、信托型基金和有限合伙型基金。公司型基金是指基金管理公司與眾多投資者共同設立有限公司或股份公司，對外進行投資。公司式基金的有利之處是設立及管理簡單，基金管理公司及其他投資者均是公司股東，按照公司法及公司章程的規定確定各自的權利與義務；不利之處是投資的收益要繳納企業所得稅后才能向股東分配。信托型基金是基金管理公司與信托公司合作，由信托公司發行信托計劃融資，并將募集的資金交基金管理公司運營。信托型基金的有利之處是投資者的收益不需繳納企業所得稅，不利之處是信托計劃的發行要經銀監部門審批，同時，信托公司還要收取一定的管理費。

已于2007年6月1日生效的《中華人民共和國合伙企業法》確立了有限合伙企業的合法地位。目前，大多數私募股權基金均選擇該種組織形式。基金管理公司做為普通合伙人出資1%左右，負責投資項目的選擇、調查、決策及退出，并按項目收益的20%獲取收益，并對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；其他投資者做為有限合伙人出資99%左右，不參與基金的管理，按投資收益的80%獲取收益，對合伙企業的債務承擔有限責任。有限合伙基金的有利之處是無需繳納企業所得稅，不利之處是有限合伙企業的合伙人不能超過50名，融次對象有限。

無論私募股權基金采取哪種組織形式，都涉及比較復雜的法律架構，需要專業的律師擬訂設立方案，并草擬相關協議、章程等法律文件。

二、律師在私募股權投資中的作用

私募股權的投資一般要經過項目選擇、立項、盡職調查、投資談判和正式簽約幾個程序。律師做為私募基金的顧問，主要工作是在盡職調查階段和投資談判、簽約。

對被投資項目的盡職調查一般在投資意向書簽訂后進行，主要分財務調查和法律調查。財務調查主要是調查被投資企業資產、負債和損益的真實性；法律調查的主要內容包括被投資企業主體設立及存續的合法性、股權結構、法人治理情況、企業經營項目在遵守行業政策、環保、土地法規方面的合法性、企業重大資產的權屬情況、企業重大合同的履行情況、企業是否存在重大訴訟、仲裁或行政處罰等影響企業存續的事項等。有些私募基金的法律調查由內部法律人員進行，但大部分私募基金是委托外部律師進行。在盡職調查完成后，律師要出具 1 盡職調查報告，對被投資企業的基本情況、存在的法律問題及解決問題的建議提供專業意見。

投資談判一般由私募基金的項目經理負責，主要包括商務條款的談判和價格條款的談判。律師一般參與商務條款的談判，主要包括投資額度、投資階段、資金到位時間、對賭條款、保證條款、董事會、監事會的架構、財務監督、資金退出等內容。在談判進程中，律師要隨時制作備忘錄，確定談判的階段性成果等。在談判結束后，律師還要協助雙方起草增資擴股協議、股權轉讓協議、章程、股東會、董事會議事規則等法律文件。在參與談判中，律師在維護委托人權益的同時，更重要的是站在公正的立場協助投融資雙方達成合意，排除影響雙方合作的法律障礙，促使交易的成功。

三、律師私募股權融資中的作用

根據山西省企業的資金需求，擔任融資企業的專項顧問是山西律師的主要業務。其工作內容主要包括：對融資企業進行調查、按照私募基金的要求對融資企業進行規范和完善、協助融資企業擬訂符合國際慣例的商業計劃書、協助企業選擇合適的投資基金并推介融資企業、協助融資企業配合投資機構盡職調查、參加投融資談判等。

律師對融資公司的盡職調查，主要是對融資企業的基本情況進行了解，其目的是發現企業存在的問題，根據融資企業管理的規范情況和材料的完備情況，該階段的工作時間一般在1至2周時間。

調查結束后，律師要向融資企業出具調查報告及規范建議書，列明企業存在的問題，并提出規范意見。融資企業同意規范建議的，律師協助企業制訂工作方案并實施；不同意規范意見的，要根據企業的實際情況進行調整。

協助企業擬訂商業計劃書是律師的重要工作內容。商業計劃書編制的好壞是影響企業融資成功與否的關鍵因素。商業計劃書一般包括四個部分：摘要、機構計劃、財務計劃及附件。摘要部分要用簡明的方式介紹企業的基本情況、競爭優勢及融資需求；機構計劃主要是介紹融資企業、股東、管理層、主要產品、銷售、市場前景等情況；財務計劃主要介紹融資企業以往的資產、負債及損益情況、融資需求、投資收益分析、投資退出渠道等內容；附件部分是企業取得的相關資質、榮譽證書、環境、質量認證證書、產品證書及主要管理層簡歷等。

能否協助融資企業選擇合適的投資基金也是影響項目成敗的關鍵環節之一。境內外私募股權基金對投資行業、投資額度、退出方式等方面有不同的要求。從事私募股權融資的律師事務所及律師應熟悉不同基金的要求，協助融資企業確定合適的投資基金并推薦融資企業。本所與國內外眾多投資基金及項目經理都建立并保持著良好的合作關系。

在私募基金確定投資意向后，律師要協助融資企業配合私募基金的盡職調查，真實、完整地向私募基金提供資料，但應要求對方做好保密工作。

律師在投資階段和簽約階段的工作與前述擔任私募基金法律顧問的工作內容基本一致，不再贅述。

四、律師在私募股權投資后的持續法律服務

私募股權投資的主要目的是獲得高額回報，因此，在投資完成后，私募基金將充分發揮其在資本運作、管理和市場渠道方面的優勢，協助被投資企業提升價值。包括：為滿足未來公開發行或國際并購的要求，幫助融資企業建立合適的管理體系和法律構架；規范企業治理水平，提高決策的科學性；規范企業基礎工作，提高財務信息的可靠性；利用其網絡和渠道幫助融資企業進入新市場、尋找戰略伙伴以發揮協同效應、降低成本，擴大企業市場份額；利用資本市場的經驗，協助企業發行股票并上市等。律師可做為融資企業的專項或常年法律顧問，參與融資企業的整合及規范工作。

私募基金退出的方式主要有上市、股權出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式。由于國內股票市場規模較小、上市審核周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，將來以海外注冊的公司作為主體實現紅籌上市。律師在私募基金的退出過程中將對投資退出方式的選擇、境外公司設立、股權架構及交易架構的設計等提供大量法律服務。

第三篇：股權質押登記聲明書

股權質押登記聲明書

出質方（托管帳戶號:）以 其持有的股份有限公司股權向質權方公司／銀行作出質押，質押合同各方作如下聲明：

一、出質方自愿將其所持有的股份有限公司（大寫）股，（小寫）股，質押給質權方。

二、出質方保證，對上述股權擁有完全的、充分的處分權，保證該股權在此之前未設置質押并免遭第三人追索。

三、因本次質押引起任何法律責任，由出質方、質權方承擔，與江西省產權交易所無關。

特此鄭重聲明！

出質方（印章）：質權方（印章）：

法定代表人或其授權代表法定代表人或其授權代表（簽章）：（簽章）：

年月日

第四篇：股權質押登記授權委托書

授

權

委

托

書

江西省產權交易所：

茲授權我公司

（身份證號碼：）全權代表我公司辦理有關股權質押登記業務及相關事宜，并作為公司和你所之間的指定聯系人，受托人為辦理上述事項所實施的法律行為和簽署的一切文件我公司均予以承認，由此產生的任何法律責任均由我公司承擔。

授權日期自

****年**月**日至

****年**月**日。

公司蓋章：

法定代表人（簽字）： 授權日期：

第五篇：股權質押登記授權委托書

授權委托書

江西省產權交易所：

茲授權我公司（身份證號碼：）全權代表我公司辦理有關股權質押登記業務及相關事宜，并作為公司和你所之間的指定聯系人，受托人為辦理上述事項所實施的法律行為和簽署的一切文件我公司均予以承認，由此產生的任何法律責任均由我公司承擔。

授權日期自年月日至年月日。

公司蓋章：

法定代表人（簽字）：

授權日期：