第一篇：關于公司債發債額度的問題

關于發債額度的問題

一、關于發債額度的法律規定 1.《證券法》中發債額度的規定

《證券法》第十六條規定：公司公開發行公司債券，累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。

上述法條適用于所有企業發行的債券品種。2.關于企業債發債額度規定

根據國家發改委《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）的規定，企業累計債券余額不得超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%。3.關于中期票據發債額度的規定

《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》中第4條規定，企業發行中期票據應遵守國家有關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。4.關于短期融資券發債額度的規定

根據《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》的第4條規定，企業發行中期票據應遵守國家有關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。5.關于公司債發債額度的規定

《上市公司證券發行管理辦法》和《公司債券發行試點辦法》中均規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

二、關于互占額度的問題

1.私募債券（私募公司債、私募中票、定向債融、并購私募債等）發行額度不受凈資產40%的限制。

2.發行主體評級在AA以下時，發改委、證監會、交易所和交易商協會的債務融資工具互相占用額度。

3.發行主體評級在AA（含AA）以上時，發改委、證監會、交易所和交易商協會的債務融資工具不互占額度。

其中，交易商協會中的短期融資券單獨計算額度，不與中期票據合并計算額度。

三、資產負債率問題

雖然發行主體評級在AA以上時，發改委、證監會、交易所、交易商協會的產品之間不互占額度，在考慮企業是否能發債時，還應考慮企業的整體的負債率。如果企業的負債率處于較高水平，將難以通過證監會審核。

第二篇：2012版公司債上市規則今發布 發債需符合六項條件

2012版公司債上市規則今發布 發債需符合六項條件

2012年06月06日08:38新華網

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深交所今日發布《深圳證券交易所公司債券上市規則》（2012年修訂），指出申請發行公司債并在深交所上市應當符合六項條件。

這六項條件包括：債券經中國證監會或國務院授權的部門核準、批準或者備案并公開發行；發行人申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；債券期限為一年以上；債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；債券須經資信評級機構評級，且債券信用級別良好以及深交所規定的其他條件。

此外，如果發行的公司債還同時通過深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺掛牌交易的，除符合上述條件外，還需主要符合三項條件，一是債券須經信用評級機構評級，且債券信用評級達到AA級及以上；二是債券發行前，發行人最近一期末的資產負債率或加權平均資產負債率（以集合形式發行債券的）不高于70%，或發行人最近一期末的凈資產不低于5億元人民幣；三是發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發行的債券，所有發行人最近三個會計實現的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。

第三篇：發債相關知識點

非公開定向債務融資工具(PPN)

一、非公開定向債務融資工具定義及介紹

2011年5月，交易商協會推出非公開定向債務融資工具（PPN）。根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》，非公開定向發行是指具有法人資格的非金融企業，向銀行間市場特定機構投資人發行債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行為，在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具稱為非公開定向債務融資工具。

公開發行和非公開發行是兩個相對的概念，這就決定了公開發行和非公開發行債務融資工具有著諸多不同。

1、從形式上看，公開發行是在注冊之后向非特定投資人招募，其發行條件通常是標準化的，以便于非特定投資人參與認購，定向發行是向特定投資人發行金融產品，發行人與投資人的協商在注冊之前基本完成。

2、從實質運行機理上說，定向發行和公開發行最重要的區別是，定向發行進一步強化了發行人和投資人的自主協商機制，體現了市場化原則和契約自由原則，是更高層次的市場開放和市場約束。

3、在談判機制設計方面，定向發行的發行人與投資人通過談判確定《定向發行協議》，協議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等條款設計更具靈活性和個性化，便于發行人與投資人滿足個性化需求。

4、在市場定價方面，非公開定向工具的發行價格、發行利率、所涉費率遵循自律規則、按市場方式確定，與公開發行債務融資工具相比存在著一定的流動性溢價。

5、在約束機制方面，非公開發行更能發揮市場主體自主協商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防范的部分微觀職責交給投資人自主決定。

6、在市場發展動力方面，非公開發行定向融資工具不對產品結構做過細的規定，鼓勵市場成員自主創新，通過引導市場主體自發創新，形成可持續的市場創新動力。

二、非公開定向融資工具特點及發行流程

(一)非公開定向融資工具的比較優勢

簡化的信息披露要求：目前，由于投資者風險偏好趨同、信息保密的需要和金融市場管制等因素，中小企業、戰略性新興產業發行人、保密性要求較高的部分發行人利用債務資本市場融資局限性很大。發行定向融資工具只需向定向投資人披露信息，無需履行公開披露信息義務，披露方式可協商約定。這將減輕發行人，尤其非上市公司發行人的信息披露負擔，同時非公開定向發行有利于引入風險偏好型投資者，構建多元化的投資者群體化解中小企業、戰略性新興產業發行人等融資主體在傳統公開發行方式的融資困局。

發行規模可突破“40%”限制：《證券法》中僅對公開發行公司債券有“累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十”的限定，對非公開發行債券并無明確規定，因此定向工具規?？赏黄苾糍Y產40%的限制。

非公開發行方案靈活：由于采取非公開方式發行，利率、規模、資金用途等條款可由發行人與投資者通過一對一的談判協商確定。當前，銀行間債券市場公開發行的主要產品是信用評級相對較高、收益率相對較低的基礎產品，投資組合管理難。

PPN推出的目的是滿足企業的債務融資需求。根據《公司法》的規定，公司公開發行債券的金額不得超過公司凈資產的40%，因此，債券發行比率接近這一上限的企業只能通過非公開發行的方式從債券市場繼續融入資金。PPN的發行在交易商協會注冊完成，發行審核和信息披露的要求均低于短融和中票，注冊條件也隨之大為簡化。從期限來看，期限最長的為5年，最短的為6個月；3年期品種的發行量最大。

（二）非公開定向融資工具的比較劣勢

債券流通和轉讓受限：非公開定向發行縮小了信息披露范圍，簡化了發行注冊條件，因此，需要相應限定定向工具在定向投資人范圍內流通轉讓，這一特殊性決定了債券流通和轉讓存在著限制，帶來的弊端是產品流動性有所降低，影響定向工具的市場深度。因此，以美國為代表的成熟市場通過相關法律法規構建了非公開定向工具有限流通的機制，平衡定向工具投資人保護要求與市場參與者對流動性的需要。一方面，通過設定限售期限制交易流通時間、界定“合格投資者”限制交易流通受讓人等措施，合理界定了非公開定向工具的固有屬性。另一方面逐步明確非公開定向工具的豁免轉售條件，適度拓展了其流通性。中國定向發行市場的建設將來也有可能逐步引入合格機構投資人制度，擴大定向產品交易流通范圍，明確豁免轉售條件，適度提高定向產品的流動性。

發行價格存在流動性溢價：非公開定向工具的定價堅持市場化原則，發行價格、發行利率、所涉費率遵循自律規則、按市場方式確定。由于非公開定向融資工具的流動性受限，因此按照市場運行的基本規律，定向工具應該比公開發行的產品有流動性溢價。定向債券應該比公開發行的同類債券發行利率更高，以彌補投資者的流動性損失度很大。鑒于非公開定向發行信息披露要求較低、注冊程序便捷等特點，諸如債股聯合類工具、結構化融資工具等創新產品均可先由定向發行方式漸進推動，既可以將風險控制在較小范圍內，避免引起市場波動，也便于投資者對各類產品靈活配置，提高風險管理能力及盈利水平。

和同等級公開發行的短融中票相比，PPN的主要優勢在于票面利率相對較高，主要劣勢在于流動性相對較差。目前，市場上PPN的票面利率較短融中票平均要高50BP－100BP，相對投資價值較高。由于PPN屬于私募發行，目前交易流通范圍僅在加入PPN投資者名單的少數投資者之間進行流通，因而流動性相對較差。從交易商協會傳遞的信息來看，交易商協會正在通過建立150家準入投資人大名單等方式來解決投資人過少的問題，估計該措施推出后，PPN的流動性將明顯改善。同時，預計屆時PPN的票面利率溢價水平將整體低到30BP-50BP。當前，PPN整體上仍然屬于新產品高溢價階段，投資價值整體性價比較高。

主要要求

1.債項信用評級AA-及以上； 2.發行后，累計債項余額不超過上一凈資產40%（這是公募的要求，要扣除已發行的公司債和企業債規模，不扣除已發行中票、短融和PPN規模，私募沒有凈資產40%的限制，私募發行規模一般不超過凈資產）；

3.發行人最近一期末凈資產不低于5億元（公募的要求，非公開發行不受此限制）；

4.最近三個會計經審計的年均可分配利潤不少于本期債券一年利息的1.5倍（公募的要求，非公開發行不受此限制）； 行業分類指引 1.房地產類

原則上要求企業評級不低于AA-,總資產超過100億，凈資產超過40億，有國企背景的可適當放寬。

2.地方政府平臺類

關于公司債發行人的主體資格存在下述情形之一的發行人，不得發行公司債券：被列入中國銀監會地方政府融資平臺名單（監管類）；最近三年（非公開發行的為最近兩年）來自所屬地方政府的現金流入與發行人經營活動現金流入占比平均超過50%，且最近三年（非公開發行的為最近兩年）來自所屬地方政府的收入與營業收入占比平均超過50%。不過，符合條件的政府與社會資本合作模式（PPP）特別目的公司、募集資金專項用于按照國家有關規定履行了審批、核準或備案手續的保障性住房（含棚戶區改造）項目等除外。根據規定，被列入中國銀監會地方政府融資平臺監測類名單（退出平臺類），或發行人涉及土地開發、政府項目代建（BT）及市政基礎設施建設等相關業務，或控制股東或子公司存在地方政府融資平臺的，發行人應當作出如下承諾和信息披露事項：一是提供本次發行公司債券不涉及新增地方政府債務的承諾；二是募集資金用途不用于償還地方政府債務或者用于公益性項目；三是發行人應當在債券募集說明書中強化業務運營模式、治理結構等相關披露內容。

（此類申報地方水務公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，國有資產經營管理公司，能源集團等有非財政相關的經營性收入占比較多的企業比較容易通過審核，純平臺性質的基本都會被斃。無論如何不能在銀監名單內，在名單內的評級AA或以上的可以考慮中票和PPN。）3.制造業企業

原則上要求總資產80億以上，凈資產30億以上，有國企背景的適當放寬。4.主板、中小板、香港聯交所上市公司 非st基本都可以申請，評級不低于AA-

第四篇：發債流程

發債（招標發行）基本流程

一、發行準備工作

每次債券招標發行前，發行主體應向全市場公開披露以下信息：

1、提前三個工作日向社會公布發債公告。發債公告應載明招標日、本次發債的數量、期限、付息方式、起息日、兌付日及發行對象（含分銷范圍）。

2、提前三個工作日向承銷商發布發行招標辦法。招標辦法除載明上述要素外，還需說明本次招標方式、招標時間、繳款日及發行手續費標準等具體事項。

3、同時，擬參加債券招標的承銷團成員在看到招標公告后，對發行價格進行研究，并尋找分銷對象簽訂分銷協議書。

二、發行投標

債券發行日投標開始前，債券阿發行主體通過債券發行系統和中國債券信息網將招標書發送給承銷商，并在規定的時間內接受承銷商的投標。

三、確定中標 投標時間截止后，發行系統對合法投標書進行統計，按發行主體規定的中標方式進行中標處理。

四、公布中標結果 債券招標結束后，發行主體通過債券發行系統和中國債券信息網向全市場公布債券招標情況。

五、債券分銷

在發行人規定的分銷期內承銷商可以向其他市場參與者進行債券分銷。

六、登記托管

承銷商在規定的日期向發行人繳納債券承銷款，中央結算公司根據發行人提供的繳款情況進行相應的債券登記托管。

第五篇：第三節 證券公司債

第三節 證券公司債

掌握證券公司債券發行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規定。掌握證券公司債券發行的申報與核準，發行申請文件內容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發行債券相關的信息披露要求。

1.本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券，但發行可轉換公司債券的除外

2.（不得公開發行或變向公開發行）

3.發行條件：

? ? 最近一期期末經審計的凈資產不低于10億元

? ?

? 的業務隔離和內部控制技術支持系統

? 資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用 ?定向發行需符合上述四-八項外，且最近一期期末經審計的凈資產不低于5億元，且只能向合格投資者發行（依法設立的法人或投資組織；自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力；按照規定和章程可從事債券投資； 注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上）

4.發行人應當聘請證券資信評級機構對本期債券進行信用評級并對跟蹤評級做出安排

5.債券期限最短為1年

6.15億的可轉債，交換債）；為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發行提供抵押或質押的，抵押或質押的財產應當由具備資格的資產評估機構進行評估；公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額 定向發行債券的擔保金額原則上不少于債券本息的百分之五十，擔保金額不足百分之五十或者未提供擔保定向發行債券的，應當在發行和轉讓時向投資者作特別風險提示，并由投資者簽字 定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人

7.理協議，明確發行人、債券持有人及債權代理人之間的權利義務及違約責任；發行人應當在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權代理協議；發行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務

所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人（公司債要求保薦人或其他證監會認可的機構擔任債券受托管理人）

8.證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：

?發行人申請報告

?董事會、股東會決議

? 主承銷商推薦函（附盡職調查報告）

?募集說明書（附發行方案）

?

? 經審計的最近三年及最近一期的財務會計報告

? 信用評級報告及跟蹤評級安排的說明

? 償債計劃及保障措施的專項報告

?關于支付本期債券本息的現金流分析報告

?擔保協議及相關文件

?債權代理協議

? 發行人章程和營業執照復印件

? 與債券發行相關的其他重要合同

? 中國證監會要求報送的其他文件 公司債不要盡調報告和律師工作報告，交換債只要保薦書

9.債券承銷

? 的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售

? 債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，最長不得超過90日

? 公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失?。ü善笔遣蛔銛M發行股數的70%，募集設立是發起人認購不足35%）

? 公開發行的債券應當向社會公開發行，每份面值為100元。債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元，認購后最低轉讓額為50萬元

? 債券的期限最短為一年

10.托管與轉讓

? 證券公司債券應當由中國證券登記結算有限責任公司負責登記、托管和結算；經批準，中央國債登記結算有限責任公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算

? 公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易。經中國證監會批準的，也可采取其他方式轉讓；定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業務規則 公開發行的債券不一定非在交易所集中競價交易，定向發行的債券也不一定只能在合資格之間協議轉讓，只要經中國證監會批準

11.債券上市

? 債券申請上市應當符合下列條件：

? 債券發行申請已獲批準并發行完畢

? 實際發行債券的面值不少于５千萬元

? 申請上市時仍符合公開發行的條件

? 中國證監會規定的其他條件

上市債券到期前一個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜（上交所債券前1周，深交所債券前5個交易日停止上市交易）

? 發行人出現下列情形之一的，應當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：

? 預計到期難以償付利息或本金

? 專項償債帳戶出現異常

?訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同 ? 發生重大虧損或者遭受超過 ? 發生重大仲裁、訴訟

? 減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擬進行重大債務重組

? 未能履行募集說明書的約定

? 擔保人或擔保物發生重大變化

? 債券被證券交易所暫停交易、終止上市

? 中國證監會規定的其他情形

12.償債措施

? 發行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監督管理等有關事宜（公司債不是硬性要求了）

? 發行人應當通過股東會形成決議，在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。

? 發行人應當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：

? ? ? ? 主要責任人不得調離

? 出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：

? 發行人提出擬變更募集說明書的約定

? 發行人不能按期支付本息

? 發行人減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擔保人或擔保物發生重大變化

?

? 發行人應當指定專人負責債券事務。在利息或本金償付日之前作日內，發行人應當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務

? 發行備查文件：

? 最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文（截止日距申報日

不超過三個月）

? 公開發行公告

? 發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

? 發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告

沒有主承銷商的推薦函、盡職調查報告和律師的法律意見書和工作報告