第一篇：公司債債權人會議

公司債債權人會議

多數大陸法系公司法規定了公司債債權人會議制度。我國公司法沒有規定這一制度，但亟須借鑒之。

(一)法律地位

公司債債權人會議，是為了公司債債權人的共同利益而設立，通過會議的形式集體行權的法律機制。公司債債權人會議不是常設機構與公司股東會相似，但公司債債權人會議不是公司的組織機構，故又區別于股東會。此外，公司僨債權人會議也區別于破產程序中的債權人會議，二者在適用情形、組成、具體功能等方面均不可同日而語。只有個別公司法賦予公司債債權人會議以法人資格。如法國《商事公司法》第293條規定，“同一次發行的公司債債券持有人，為維護其共同利益依法自動組成享有民事法律人格的集團”。大多數公司法承認公司債債權人會議的社團性。

(二)會議的組成多數公司法規定，公司債債權人會議由同一次發行的債券持有人組成。如日本《公司法典》第715條規定，“公司債債權人，按每一種公司債種類，組織公司債債權人會議”。法國《商事公司法》第293條第2款、第308條第1款亦作同樣的規定。這一規定的法理依據在于，不是同一次發行的公司債券持有人或者不是同一種類的公司債券持有人，不具有共同的利益，甚至存在沖突的利益，因此須將公司債債權人會議的成員限于同一次發行的同一種公司債券持有人。石家莊律師網一些國家如意大利規定，發行公司的董事、監事可以參加公司債債權人會議，但不享有表決權。日本《公司法典》第729條規定，公司債債權人會議或其召集人認為必要時，可以請求發行公司派代表出席會議，該代表不享有表決權。

(三)會議的規則

關于召集人，有的規定一定比例的公司債債權人擁有召集權，如我國臺灣地區“公司法”；有的規定一定比例的公司債債權人只享有召集提議權，如曰本《公司法典》第717條規定，會議的召集人限于司債發行公司與公司債管理人。關于公司債債權人會議的權限，有的公司法只有原則規定，如日本《公司法典》第716條規定，“公司債債權人會議，可以就本法規定的事項及有關公司債債權人利害的事項作出決議”。意大利民法典則作出了具體的規定。關于會議規則，由于公司債債權人會議同股東會一樣是以決議方式行權，所以許多公司法規定，公司債債權人會議準用股東會的規定。在表決規則上，為了確保其功能的真正實現，有兩項特殊規則值得提及：其一，發行公司的表決權排除。發行公司與公司債券的其他持有人的利益并不一致甚至對立，因此大多數公司法規定，發行公司就持有自己發行的債券在公司債債權人會議上不得行使表決權。其二，限制股東的表決權。在許多事項上，公司股東與公司債債權人存在利益沖突，一些國家的公司法規定，發行公丨司的股東持有公司債券的，其在公司債債權人會議上的表決權受到限制。如法國《商事公司法》規定，擁有發行公司的10冗以上資本的股東擁有公司債的，不得參加公司債債權人會議的表決。公司債債權人會議以多數決原則來決定全體債券持有人的意思，會議的決議對全體債券持有人均有約束力。

(四)費用負擔

公司債債權人會議費用一般由發行公司負擔。石家莊律師事務所如日本《公司法典》第742條規定，公司債債權人會議的費用、為請求法院對會議決議認可而支付的費用，由發行公司負擔。這被認為直接反映了保護公司債債權人的立法價值取向。

第二篇：債權人會議

贏了網s.yingle.com

遇到債權債務問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

債權人會議

債權人會議是全體債權人參加破產程序進行權利自治的臨時機構。那么債權人會議機構性質如何？債權人會議情形有哪些？債權人會議組成情況是怎樣的？律師 整理了相關內容，請閱讀下面的文章進行了解。

定義

債權人會議是全體債權人參加破產程序進行權利自治的臨時機構。其權利范圍和行使方式均由法律直接規定，主要是決議職能和監督職能。債權人會議是人民法院審理企業破產案件中一個重要的環節。是“實現債權人破產程序參與權的機構”。債權人會議的制度構建和運作方式以及債權人會議的職權設定等均應圍繞此一定性展開。為便于充分實現債權人的破產程序參與權，應當承認和強化債權人會議的聽取報告權、選任常設的監督機構權、決定營業的繼續和停止、指示破產財產的管理方法等職權。

機構性質

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

債權人會議的性質是一個非常復雜的問題，它不僅與各國關于債權人會議的不同立法例連在一起，而且與債權人會議的職權及其與破產程序中的其他機構的關系連在一起，債權人會議的定性問題直接決定著其在破產程序中的程序地位。

情形

類別

就各國立法體例來看，關于債權人會議的立法例主要有以下情形：

(1)既規定債權人會議作為全體債權人的議事機構，又設立類似債權人委員會的常設機構代表全體債權人行使對破產程序的參與權和監督權。德、日、英、美等國采此體例。

(2)不認可由全體債權人組成的債權人會議，僅設立由部分債權人組成的債權人委員會，意大利采此體例。

(3)不設立由債權人組成的任何機構，而是從律師、會計師、審計師等社會專業性組織中選定所謂的債權人代表，由其代表債權人參與破產程序。如法國1995年新破產法的一大變化就是放棄傳統的債權人

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

會議這一組織機構，采用債權人代表的立法方式。按照傳統的法國法，破產宣告前的債權人集合在一個強制的、自動的組合內，該組合擔任保護他們利益的任務。1995年后，改采債權人代表制度。而債權人代表則是從每一個上訴管轄區內的受托清理人名單中選任的。只設立債權人會議制度，并不設立諸如債權人委員會或者破產檢查人的常設組織。中國即采此體例。

職權的差異

與各國立法體例相關的債權人會議的職權的差異，也是影響債權人會議性質的重要因素。比如，1907年的法國商法典在規定破產程序開始前的債權人必須申報債權并接受審查程序的同時，授予組成審查大會的債權人審查各自的債權的權利，1935年法才開始將此程序改為純司法性的程序。而中國現行企業破產法仍規定債權人會議有“審查債權證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額”的帶有司法性質的職權。在設立破產檢查人的立法例下，債權人對破產程序進行監督的權利已從債權人會議的職權中分離出來，而由破產檢查人專職享有，中國現行法并未設立相應的職位，因而其監督權只能由債權人會議和人民法院分別享有。再者，債權人會議與專司處理破產事務的破產管理人之間的關系等在一定程度上也影響著債權人會議的性質。上述諸多方面的差異直接決定了債權人會議性質的多樣性。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

組成情況

債權人會議由出席人員和列席人員組成。關于出席人員，中國《企業破產法》第13條規定，所有債權人均為債權人會議成員。包括無財產擔保的債權人、有財產擔保的債權人和代替債務人清償債務后的保證人等。鑒于中國破產法對未如期申報債權的債權人剝奪其參加破產程序的權利，因而，實際參加債權人會議的債權人應當符合以下條件：

(1)其債權須在破產案件受理前成立;

(2)已于法定期間內申報和登記;

(3)經審查，人民法院已確認其債權人資格。

債權人會議的出席人員享有請求召開債權人會議以及參加會議和在會議上發言、詢問、表決的權利，但有財產擔保的債權人因為對擔保財產可不依破產清算程序受清償且大多能夠得到滿足，故除非其放棄優先受償權，則與破產分配與和解利益關系不大，不享有表決權。但其優先受償權的行使受到限制或者債權人會議的決議可能對其利益產生消極影響的應當除外。實務中，是否放棄優先受償權，取決于表決權對其程序利益的重要程度，通常，有財產擔保的債權人放棄優先受償權對債權清償來說是不利的，它會使債權失去清償的財產保障，法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

且會使債權受償的時間推遲、數額減少，但當債務人的生死存亡或者是否進入破產清算對該債權人利害攸關時，比如，破產債務人系該債權人的直接的競爭對手或者至為親密的合作伙伴，債權人既可以親自出席債權人會議，也可以委托代理人出席債權人會議。債權人出席會議與否，法律不應加以限制。債權人委托代理人代為出席的，應向法院或債權人會議主席提交由委托人簽名蓋章的授權委托書(注：詳見：《最高人民法院關于貫徹實施〈企業破產法〉(試行)若干問題的意見》(以下簡稱《破產法意見》，關于代理人的資格，法律并無特別規定，委托其他債權人或者債權人以外的一般人均無不可。代理人代為出席的，其權利的行使應與債權人的地位相同，享有債權人應有的發言、表決等權利。

債權人會議的列席人員系指不屬會議正式成員并且不享有表決權的會議參加人員。依照中國立法，債務人為全民企業的，其上級主管部門可以派員列席債權人會議;清算組成員應當列席債權人會議;債務人的法定代表人必須列席債權人會議并有義務回答債權人的詢問，拒絕列席的，人民法院可以比照《民事訴訟法》第100條的規定拘傳至于對列席后拒絕回答詢問的行為如何處理，中國現行立法尚無明文。于此情形，臺灣破產法第153條明定，有說明或者答復義務之人，無故不為說明或答復，或為虛偽之陳述者，處一年以下有期徒刑、拘役或五百元以下之罰金。依照中國《公司法》第196條規定，清算中的法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

公司因資不抵債而申請破產的，其清算人或者委托代理人應當列席會議。其他有必要列席會議的人員可由法院依法確定并通知。

債權人會議設會議主席，中國的會議主席由人民法院于第一次會議召開時從有表決權的債權人中指定并宣布。至于以后的債權人會議主席是否得由會議另行改選或者會議主席得否辭卻其主席職務及在何種情況下可辭卻其職務，中國現行立法尚無明文。依學理解釋，債權人會議另行選舉會議主席以及主席得辭卻其職務均無不可，但另行選舉的會議主席應經人民法院認可。除第一次債權人會議由人民法院主持外，以后的債權人會議由會議主席主持，但人民法院均應參加會議，以便監督、指導、了解和掌握有關會議的情況。所謂主持，一般包括指揮會議的開會和閉會、指揮會議的討論和發言及其它日程安排、維持會議進行過程中的正常秩序等。

來源：（債權人會議http://s.yingle.com/zw/199355.html）債權債務.相關法律知識

? ? 做貸款中介犯法嗎 http://s.yingle.com/zw/704150.html 個人欠款能在原告所在地法院起訴嗎 http://s.yingle.com/zw/704149.html

? 法國警員暴力執法遇到暴力執法怎么辦 http://s.yingle.com/zw/704148.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 小學校長用筆扎學生臉扎出17個洞殘忍行徑枉為人師 http://s.yingle.com/zw/704147.html

? 主債權已過訴訟時效 保證人仍保證 http://s.yingle.com/zw/704146.html

? 股東負債債權人如何強制執行股權 http://s.yingle.com/zw/704145.html

? ? 著作權的轉讓及轉移 http://s.yingle.com/zw/704144.html 邱淑貞15歲愛女驚艷曝光民事責任年齡如何劃分 http://s.yingle.com/zw/704143.html

? 網友寫“天津爬樓攻略”熱傳自己作死不要拉上別人 http://s.yingle.com/zw/704142.html

? 杭州小區泳池漏電致三人電傷物業上演碰瓷神技拒絕采訪 http://s.yingle.com/zw/704141.html

? 欠條模板是什么樣子的

http://s.yingle.com/zw/704140.html

? ? ? 追償權糾紛 http://s.yingle.com/zw/704139.html 軟件著作權保護期限 http://s.yingle.com/zw/704138.html 11歲孩子瞞著父母獨自買手機父母不知情能否退回 http://s.yingle.com/zw/704137.html

? 女子15樓扔瓜砸爛車窗精神病人責任由誰承擔 http://s.yingle.com/zw/704136.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 內部債權債務的抵消能抵抗第三人嗎,抵銷的效力 http://s.yingle.com/zw/704135.html

? 17萬買奔馳是13手消費者遭遇欺詐可申請雙倍賠償 http://s.yingle.com/zw/704134.html

? ? 借條到期后幾年失效 http://s.yingle.com/zw/704133.html 整容9次不滿意醫院賠7萬整容失敗如何維權 http://s.yingle.com/zw/704132.html

? 賈躍亭夫婦級樂視資產被凍結會被凍結資產的情況 http://s.yingle.com/zw/704131.html

? 按撤訴處理的案件是否引發訴訟時效中斷 http://s.yingle.com/zw/704130.html

? ? 著作權人的種類 http://s.yingle.com/zw/704129.html 債務關系中約定抵銷法律如何規定(2018)http://s.yingle.com/zw/704128.html

? ? 偽造借條算詐騙嗎 http://s.yingle.com/zw/704127.html 食藥監介入調查長沙俏江南＂黑廚房＂門店仍營業 http://s.yingle.com/zw/704126.html

? 儲戶開通網銀忘拿U盾被盜1450萬銀行為何被判擔責99％ http://s.yingle.com/zw/704125.html

? 墜落水泥塊砸女子女子死亡誰來擔責 http://s.yingle.com/zw/704124.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 離婚后婚前銀行擔保是否還生效

http://s.yingle.com/zw/704123.html

? 債權人委員會的選任程序有哪些

http://s.yingle.com/zw/704122.html

? 債權人代位權的本質是什么樣子的 http://s.yingle.com/zw/704121.html

? 網購泡面嘴被辣腫_食品安全如何保障 http://s.yingle.com/zw/704120.html

? 丈夫婚前債務妻子也要承擔

http://s.yingle.com/zw/704119.html

? 投資人變更是否影響個人獨資企業債務承擔 http://s.yingle.com/zw/704118.html

? 繼續性債權與訴訟時效

http://s.yingle.com/zw/704117.html

? 天降7萬橫財存入卡時隔一月有余無人問津 http://s.yingle.com/zw/704116.html

? 男子領到硬幣工資兌換難將100多斤重的硬幣扛回老家 http://s.yingle.com/zw/704115.html

? 收取不當得利返還利息合法嗎

http://s.yingle.com/zw/704114.html

? 借款中出借人需要注意什么

http://s.yingle.com/zw/704113.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 包養小三簽3千萬協議合同無效的情況

http://s.yingle.com/zw/704112.html

? 合同約定不明情況下著作權歸屬案 http://s.yingle.com/zw/704111.html

? 債務代位執行的適用條件有什么法律規定2018(2018)http://s.yingle.com/zw/704110.html

? 偷釣魚觸碰高壓線被擊傷咎由自取供電公司是否需賠償 http://s.yingle.com/zw/704109.html

? 女子買拉桿箱收到登機牌快遞員嫌亂花錢給退貨 http://s.yingle.com/zw/704108.html

? 高利轉貸合同的效力判定

http://s.yingle.com/zw/704107.html

? 債務人和債權人有什么區別呢

http://s.yingle.com/zw/704106.html

? 侵犯商業秘密行為中的善意第三人 http://s.yingle.com/zw/704105.html

? 欠條轉讓通知債務人的方式

http://s.yingle.com/zw/704104.html

? 網紅阿婆路邊賣小吃替兒還債子債母償有法律依據嗎 http://s.yingle.com/zw/704103.html

? 怎么確定合同履行期 http://s.yingle.com/zw/704102.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 關于債權人會議的職權和議事規則 http://s.yingle.com/zw/704101.html

? ? 商標注冊須知 http://s.yingle.com/zw/704100.html 18.5萬借款被兒媳當垃圾扔掉老人和民警同去垃圾場翻垃圾 http://s.yingle.com/zw/704099.html

? 應收賬款周轉率計算公式的缺陷

http://s.yingle.com/zw/704098.html

? 選擇之債與任意之債有什么區別

http://s.yingle.com/zw/704097.html

? 什么樣的借條才具體法律效力

http://s.yingle.com/zw/704096.html

? 景區門口自拍合影收費遇玩偶“套路”收費游客可報警 http://s.yingle.com/zw/704095.html

? 徐崢毆打女記者致眼眶出血女記者稱并未和解爆更多細節 http://s.yingle.com/zw/704094.html

? 環衛工撿錢包歸還失主答謝一年免費早餐 http://s.yingle.com/zw/704093.html

? 公司欠款協議書（2018最新）

http://s.yingle.com/zw/704092.html

? 聊天截圖獲法院認同如何審查微信聊天記錄的證據效力 http://s.yingle.com/zw/704091.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 欠銀行錢被起訴了,該怎么辦

http://s.yingle.com/zw/704090.html

? 男子花17萬買下奔馳才知是13手連里程表也造假 http://s.yingle.com/zw/704089.html

? 世博標志、口號等不得隨意用于商業宣傳 http://s.yingle.com/zw/704088.html

? 親戚借款未約定還款期限能否追要利息 http://s.yingle.com/zw/704087.html

? 借條遺失后要怎樣讓對方還錢

http://s.yingle.com/zw/704086.html

? 瑪雅房屋假冒注冊商標案

http://s.yingle.com/zw/704085.html

? 房產抵押需要哪些材料,在哪里辦理 http://s.yingle.com/zw/704084.html

? 修路挖恐龍蛋化石恐龍蛋化石屬于埋藏物嗎 http://s.yingle.com/zw/704083.html

? 女子拔罐背部著火致二度燒傷誰來為此負責 http://s.yingle.com/zw/704082.html

? 往來條據的種類、特點、使用范圍和書寫規范是什么 http://s.yingle.com/zw/704081.html

? 以訴訟方式通知債權轉讓可以嗎

http://s.yingle.com/zw/704080.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 大風致水泥塊高空墜落飛來橫禍致90后女孩當場死亡 http://s.yingle.com/zw/704079.html

? 男子挖到估值4.25億元鉆石捐給國家改善經濟 http://s.yingle.com/zw/704078.html

? 欠條的訴訟時效是多久

http://s.yingle.com/zw/704077.html

? 蔣勁夫吃飯被路人買單真相竟然是為給他省錢理發 http://s.yingle.com/zw/704076.html

? 借款無借條，短信可以當作證據嗎 http://s.yingle.com/zw/704075.html

? 代位權訴訟判決的執行

http://s.yingle.com/zw/704074.html

? 美聯航暴力強制中國乘客下機 華裔乘客被拖拽滿臉是血 http://s.yingle.com/zw/704073.html

? 農村土地流轉履約保證金是多少

http://s.yingle.com/zw/704072.html

? 男子為機票改名網友評論“大寫的服”名字可以隨便改嗎 http://s.yingle.com/zw/704071.html

? 私人債權轉讓通知書格式是什么樣子的 http://s.yingle.com/zw/704070.html

? 提前收回貸款是否屬于當事人約定解除權 http://s.yingle.com/zw/704069.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 手寫欠條受法律保護嗎

http://s.yingle.com/zw/704068.html

? 金毛將路人撞成骨折法院判令逗狗兩人賠償傷者16萬 http://s.yingle.com/zw/704067.html

? 如何認定侵犯商業秘密犯罪中的重大損失 http://s.yingle.com/zw/704066.html

? 債權轉讓要知道哪些知識

http://s.yingle.com/zw/704065.html

? 舞蹈教室欄桿掉落摔傷女童下巴縫八針觸目驚心 http://s.yingle.com/zw/704064.html

? 姚明代言成被告明星代言哪些情況需負法律責任 http://s.yingle.com/zw/704063.html

? 摔斷30萬元玉鐲女子失聯跑路就能解決問題了 http://s.yingle.com/zw/704062.html

? 高利貸套住大學生違反規定(2018)嗎 http://s.yingle.com/zw/704061.html

? 女子曬吵架截圖被起訴法院判其朋友圈道歉還賠款 http://s.yingle.com/zw/704060.html

? 校園借貸怎么套住大學生,校園貸款合法嗎 http://s.yingle.com/zw/704059.html

? 惡意逃廢金融債務的行為

http://s.yingle.com/zw/704058.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 隱名代理人的披露義務第三人應如何主張權利 http://s.yingle.com/zw/704057.html

? 打麻將本金輸光又欠下賭債賭債受法律保護嗎 http://s.yingle.com/zw/704056.html

? 侵犯商業秘密的認定與處理的思考 http://s.yingle.com/zw/704055.html

? 男子向私教隱瞞病史健身猝死健身房需要為此負責嗎 http://s.yingle.com/zw/704054.html

? 公司債務與法人債務有什么區別

http://s.yingle.com/zw/704053.html

? 為逃3萬元債誘殺債主挖坑埋尸遭遇借錢不還該怎么辦 http://s.yingle.com/zw/704052.html

? 朋友欠我錢不還怎么辦,可以找警察嗎 http://s.yingle.com/zw/704051.html

法律咨詢s.yingle.com

第三篇：第三節 證券公司債

第三節 證券公司債

掌握證券公司債券發行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規定。掌握證券公司債券發行的申報與核準，發行申請文件內容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發行債券相關的信息披露要求。

1.本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券，但發行可轉換公司債券的除外

2.（不得公開發行或變向公開發行）

3.發行條件：

? ? 最近一期期末經審計的凈資產不低于10億元

? ?

? 的業務隔離和內部控制技術支持系統

? 資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用 ?定向發行需符合上述四-八項外，且最近一期期末經審計的凈資產不低于5億元，且只能向合格投資者發行（依法設立的法人或投資組織；自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力；按照規定和章程可從事債券投資； 注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上）

4.發行人應當聘請證券資信評級機構對本期債券進行信用評級并對跟蹤評級做出安排

5.債券期限最短為1年

6.15億的可轉債，交換債）；為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發行提供抵押或質押的，抵押或質押的財產應當由具備資格的資產評估機構進行評估；公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額 定向發行債券的擔保金額原則上不少于債券本息的百分之五十，擔保金額不足百分之五十或者未提供擔保定向發行債券的，應當在發行和轉讓時向投資者作特別風險提示，并由投資者簽字 定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人

7.理協議，明確發行人、債券持有人及債權代理人之間的權利義務及違約責任；發行人應當在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權代理協議；發行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務

所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人（公司債要求保薦人或其他證監會認可的機構擔任債券受托管理人）

8.證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：

?發行人申請報告

?董事會、股東會決議

? 主承銷商推薦函（附盡職調查報告）

?募集說明書（附發行方案）

?

? 經審計的最近三年及最近一期的財務會計報告

? 信用評級報告及跟蹤評級安排的說明

? 償債計劃及保障措施的專項報告

?關于支付本期債券本息的現金流分析報告

?擔保協議及相關文件

?債權代理協議

? 發行人章程和營業執照復印件

? 與債券發行相關的其他重要合同

? 中國證監會要求報送的其他文件 公司債不要盡調報告和律師工作報告，交換債只要保薦書

9.債券承銷

? 的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售

? 債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，最長不得超過90日

? 公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗（股票是不足擬發行股數的70%，募集設立是發起人認購不足35%）

? 公開發行的債券應當向社會公開發行，每份面值為100元。債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元，認購后最低轉讓額為50萬元

? 債券的期限最短為一年

10.托管與轉讓

? 證券公司債券應當由中國證券登記結算有限責任公司負責登記、托管和結算；經批準，中央國債登記結算有限責任公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算

? 公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易。經中國證監會批準的，也可采取其他方式轉讓；定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業務規則 公開發行的債券不一定非在交易所集中競價交易，定向發行的債券也不一定只能在合資格之間協議轉讓，只要經中國證監會批準

11.債券上市

? 債券申請上市應當符合下列條件：

? 債券發行申請已獲批準并發行完畢

? 實際發行債券的面值不少于５千萬元

? 申請上市時仍符合公開發行的條件

? 中國證監會規定的其他條件

上市債券到期前一個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜（上交所債券前1周，深交所債券前5個交易日停止上市交易）

? 發行人出現下列情形之一的，應當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：

? 預計到期難以償付利息或本金

? 專項償債帳戶出現異常

?訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同 ? 發生重大虧損或者遭受超過 ? 發生重大仲裁、訴訟

? 減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擬進行重大債務重組

? 未能履行募集說明書的約定

? 擔保人或擔保物發生重大變化

? 債券被證券交易所暫停交易、終止上市

? 中國證監會規定的其他情形

12.償債措施

? 發行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監督管理等有關事宜（公司債不是硬性要求了）

? 發行人應當通過股東會形成決議，在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。

? 發行人應當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：

? ? ? ? 主要責任人不得調離

? 出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：

? 發行人提出擬變更募集說明書的約定

? 發行人不能按期支付本息

? 發行人減資、合并、分立、解散及申請破產

? 擔保人或擔保物發生重大變化

?

? 發行人應當指定專人負責債券事務。在利息或本金償付日之前作日內，發行人應當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務

? 發行備查文件：

? 最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文（截止日距申報日

不超過三個月）

? 公開發行公告

? 發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

? 發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告

沒有主承銷商的推薦函、盡職調查報告和律師的法律意見書和工作報告

第四篇：公司債交易指南

公司債 公司債券，是指上市公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。公司債現貨交易規則 交易時間 每周一至周五，每天上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。法定公眾假期除外。交易原則 價格優先、時間優先。報價單位 以張（面值 100 元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每 100 元面 值公司債的價格 委托買賣 以手為交易單位，每次交易最小數量是 1 手，以人民幣 1000 元面額為 1 手（10 張），單位 以 1 手或其整數倍進行申報 價格最小變化檔位 債券的申報價格最小變動單位為 0．01 元人民幣 漲跌幅限制 深市：無漲跌幅限制 滬市：無漲跌幅限制 申報撮合方式 深市： 實行全價申報和全價撮合成交的方式，并以成交價格與應計利息額之和作為結算價格。滬市： 實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格與應計利息額之和作為結算價格。行情報價 深市：報價系統顯示公司債全價價格 滬市：報價系統顯示公司債凈價價格 申報上限 單筆申報最大數量應當低于 1 萬手（含 1 萬手）交易方式 T+0，實行當天回轉交易。即當天買進的債券當天可以賣出，當天賣出的債券當 天可以買進。競價方式與其他證券交易一樣，債券交易一般采用電腦集合競價和連續競價兩種方式。競價時間 上交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～3:00 深交所 集合競價：上午 9:15～9:25 連續競價：上午 9:30～11:30 下午 1:00～2:57 收盤集合競價： 下午 2:57～3:00 交易清算 債券結算按 T＋1 方式進行 交易費用 投資者委托交易商買賣債券時，向交易商交納傭金，傭金每筆起點 1 元，最高不 得超過成交金額的 0.2‰。

常見問題

1、問：我發現賬戶的資產中突然多了恒源配債（704971），數量是 100，是什么原因？ 答：恒源配債（704971）是指恒源煤電（600971）在 2007 年 9 月 24 日發行可轉換公司債券 時向老股東配售的可轉債。老股東對此有優先認購的權利。數量 100 是指您獲配了 100 張錫 業轉債。在配售繳款日（即 2007 年 9 月 24 日），進行認購繳款后（每張 100 元），您的賬戶 就可以獲得該部分可轉債。

2、問：為什么我已經認購了獲配的可轉債，款也扣了，為什么賬戶里卻看不到了？ 答：老股東配售的可轉債，在成功繳款后，未上市之前是看不到的。上市日前一交易日，登 記公司會將其登記到投資者賬戶中，投資者可在上市日當天查詢到或賣出。

3、問：可轉換債券可以由股票轉換成債券嗎? 答： 可轉換債券只是指由公司債券轉換成對應的公司股票，而對應的公司股票并不能轉換成 對應的

公司可轉換債券。

4、問：如何計算我的股票可配售可轉債比例？ 答：上市公司發行可轉換債券對公司老股東進行配售，采用的配售比例方法并不一定相同，以深市的錫業轉債（125960）和滬市的恒源轉債（110971）為例說明如下： １．錫業轉債（125960）配售比例與配售方法為原股東可優先認購的錫業轉債數量為其在股權登記日（2007 年 5 月 11 日）收市后登記在冊的“錫業股份”股份數乘以 2 元，再按 100 元/張轉換成張數，不足 1 張的部分按照中國證券登記結算有限公司深圳分公司配股業務指引執行 社會公眾股股東可配售的錫業轉債手數計算公式為：可配售可轉債張數=股權登記日收市后 持有股數×2/100。舉例如下：如在配售權登記日下午收市后某錫業股份 A 股股東持有 400 股錫業股份 A 股股 票，按配售比例計算配售數量可得 8 張 100 元面值的可轉債（400×2/100），優先認購最大數 量即為 8 張，可以選擇部分或者全部認購。原股東持有的“錫業股份”股票如托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部 的股票分別計算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業務指引在對應證券營業部分開進 行配售認購。2．恒源轉債（110971）在對老股東配售時，規定的配售方法為：以截止股權登記日收市后登記持有的股份數，乘以 1 元后按 1000 元/手轉換成手數。不足一手的按照精確算法原則處理。社會公眾股股東可配 售的轉債手數計算公式為：可配售可轉債手數=股權登記日收市后持有股數×1/1000。每個股票賬戶的認購數量不得低于 1 手(10 張)，超過 1 手的必須為 1 手(10 張)的整數倍。欲了解詳細信息，投資者可參閱可轉債募集說明書中關于配售部分的內容。

5、問：可轉債如何申請轉股，如何操作？ 答： 深市轉股時投資者可通過我方交易系統的專用轉股菜單或柜臺申報。代碼與可轉換債券 的代碼相同，無須填寫新代碼；滬市轉股時，投資者應向其指定交易的證券經營機構進行申 報。上海證券交易所提供專門的轉股代碼，填寫轉股代碼，方向“賣出”，申報單位為 10 張

或其整數倍，價格填寫債券面值 100 元。

6、問：上市公司發行可轉換債券配售時間有多長？ 答： 與上市公司配股不同的是，上市公司發行可轉換債券提供給投資者認購繳款的時間不多，僅為 1 天的時間，逾期未繳視為自動放棄配售權。因此，投資者應特別注意配售的時間，以 免錯過繳款時間。

7、問：同一個交易日可以多次申報轉股嗎？ 答：可以。投資者可以將本人賬戶內的可轉換債券全部或部分申請轉為股票。每次申請轉股 的面值數額須是一手(1000 元面額)或一手

手的整數倍，轉換成股份的最小單位為一股。同一交 易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。

8、問：轉股申報可以撤單嗎？ 答：根據深交所的規定，轉股申報可以撤單。但是上交所的可轉債轉股申報不可以撤單。因 此，投資者在下單申報轉股前確定是否做出決定了。

9、問：超額申報轉股怎么辦？ 答： 如申請轉股的可轉換公司債券數額大于投資者實際擁有的可轉換公司債券數額，交易所 確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請剩余部分自動予以取消。

10、問：買入可轉換債券后什么時候可以轉股？ 答： 除了初次認購的上市公司可轉換債券必須在發行六個月以后才能辦理轉股外，即日買進 的可轉換債券當日就可以申請轉股。不過，當日(T 日)轉換成的股票只能在 T＋1 日賣出。

開戶交易（）開戶交易（1）

1、問：非交易過戶的可轉債也可以在當日申請轉股嗎？ 答： 不可以，根據滬市的規定，非交易過戶的轉債在過戶的下一個交易日方可進行轉股申報。

2、問：在同一個交易日出現可轉債的交易、轉托管、轉股、回售報盤作何處理？ 答：如在同一交易日內分別收到可轉換債券持有人的交易、轉托管、轉股、回售等兩項或以 上報盤申請的，交易所按以下順序處理申請：交易、回售、轉股、轉托管。

3、問：股票停牌或臨時停牌期間，能否進行轉股申報？ 答： 只要是在可轉債發行公告規定的轉股期內（約定的或交易監管部門規定的暫停轉股時間 段除外），不論該股票是否停牌，均可進行轉股申報。

4、問：怎樣可以知道公司調整轉股價格？ 答：發行可轉換公司債券后，公司因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變 動的，會調整轉股價格，并予以公告。投資者對可轉債公司公告上述的行為預期時，應引起 投資者的注意，關注公司在各種信息披露媒體和交易所網站的有關公告。因按規則需要調整轉股價時，可轉債公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交

易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行 調整后的轉股價。

5、問：可轉債持有人是否可以如公司的股東一樣享有分紅和派息？ 答：不可以。根據可轉換公司債券的特性，可轉換公司債券持有人只能享有該債券每年在發 行時承諾的年利息，而只有在持有人將債券轉換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股 東一起享有該公司分紅派息。

6、問：可轉換債券持有人是否可以享有股東權益？ 答： 根據可轉換公司債券的特性，可轉換公司債券持有人只能享有該債券每年在發行時承諾 的

年利息，可轉換債券的持有者不是公司的股東，只是公司的債權人，只有在持有人將債券 轉換成股票時，才能成為該公司股東，與其他股東一起享有該公司股東權益。

7、問：可轉換公司債券期限多長？ 答：根據規定，可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據 發行人具體情況商定。

8、問：上市公司發行的可轉換債券上市后即可以開始轉股嗎？ 答：不可以。根據規定，上市公司發行的可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為 公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財 務情況確定。

9、問：可轉換債券什么時候開始計息？ 答：可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

10、問：可轉債什么時候支付利息？ 答： 可轉換公司債券每半年或一年付息一次，具體時間根據公司發行可轉換債券公告時確定，到期后五個工作日內即償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則 等由發行人約定。

11、問：我想將持有的 10 張金牛轉債（125937）申請轉股，當天金牛轉債的現價是 115.00 元/張，是否按照 115.00 元/張的價格轉股？ 答：不是。轉股公式為：“轉債”轉換成股票的股份數（股）=轉債手數×1000÷轉股價格。股 票的數量與持有可轉債的面值及轉股價格相關，而與可轉債當前的交易價格無關。

12、問：轉股不足 1 股的如何處理？ 答： 可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足 1 股金額的處理辦法由發行人約定。根據規定，轉股后不足 1 股金額的可轉債上市公司通過證券交易所當日以現金兌付或到期還 本付息。

開戶交易（）開戶交易（2）

1、問：轉股價格確定后不再變更了嗎？ 答：不一定。根據規定，當發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因 引起發行人股份變動的，將調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式在發行 公告書中事先約定，投資者應注意該信息內容。

2、問：什么是可轉換公司債券的回售？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持 有人可按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。這是一種保護投資者利益的條款，設置目 的在于可以有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低轉債的票面利 率。

3、問：什么是可轉換公司債券的贖回？ 答： 是指公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，發行公司可按事先 約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。贖回

條款是為了保護發行人而設計的，旨在迫使 轉債持有人提前將轉債轉換成公司股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免了利 率下調造成的利率損失。

4、問：如何獲得公司可轉債贖回的信息？ 答：根據規定，發行人行使贖回權時，在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定 報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方 法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，公告贖回結果以及對 發行人的影響。

5、問：公司送紅股，轉股停止需多長時間？ 答：公司因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，交易所將停止該可轉換公司債券 轉股，停止轉股的時間為一個交易日或其整數倍，最長不超過十五個交易日，具體安排由公 司與交易所商定。同時交易所還依據公告信息對其轉股價格進行調整，并于股權登記日的下 一個交易日恢復轉股。恢復轉股后采用調整后的轉股價格。

6、問：老股東一定獲得可轉債的優先配售嗎？ 答：不一定。上市公司發行可轉換債券是否優先向老股東配售，需經過股東大會決定；如有 優先配售，將公告進行配售的數量和方式以及有關原則。例如上交所的可轉債配售數量不足 一手，按照精確算法原則，投資者可能無法獲得優先認購權。投資者欲了解優先配售的信息，可查閱可轉債發行公告。

7、問：什么是精確算法？ 答：是指在可轉換公司債券發行時，按照規定，老股東必須以一手或其整數倍認購獲配的可 轉債的計算方式。上交所對于流通股老股東獲配的轉債數量不足一手(10 張)時，安排如下： 先按照配售比例和每個賬戶認購股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足一手的 部分，將無限售股東所有賬戶按照從大到小的順序進位（尾數相同的則隨機排序），直到每 個賬戶獲得的認購轉債加總與無限售股東轉債網上可配售轉債總量一致。

8、問：可轉債交易需繳納印花稅嗎？ 答：不用。可轉債的交易無須繳納印花稅。

分離交易可轉換公司債 分離交易可轉換公司債券是指附認股權證的公司債券，即公司債券附有認股權證，持有人依 法享有在一定期間內按約定價格（執行價格）認購公司股票的權利，是債券加上認股權證的 產品組合。它與普通可轉債的本質區別在于債券與期權（獲配的權證）可分離交易。開戶 分離交易可轉換公司債券申購、上市后的交易均利用深、滬證券交易所股票交易系統進行，投資者申購、交易上市的可轉換公司債券只須憑本人深、滬證券賬戶即可辦理。辦理開戶與 A 股同。

交易規則 “分離交易的可轉換公司債券”分離后的公司債券，其上市、交易和收費參照滬深企業債的有 關規定執行。常見問題

1、問：在分離交易可轉換公司債券上市后購買的債券，是否也可以無償獲得認股權證？ 答：不能。只有在發行期認購的債券才能按比例無償得到債券所附認股權證。

2、問：如果我將分離交易可轉換公司債券所附權證賣掉了，還有債券，還能轉股嗎？ 答：不能。分離交易可轉換公司債券本身不能轉股，需通過認購時無償獲配的認股權證行權 轉股。

3、問：如果我將分離交易可轉換公司債券賣掉，保留認股權證，到了行權期是否還能行權 轉股？ 答：可以。它與普通可轉債不同，債券與期權（獲配的權證）可分離交易。

4、分離交易的可轉換公司債券有什么特點？ 答：分離交易的可轉換公司債券的特點為： ⑴分離式可轉債與非分離式可轉債實質均是附認股權證的債券，但在形式上分離式可轉債實 際是發行人一次捆綁發行的公司債券和認股權證兩種交易品種； ⑵從轉股方式看，分離式可轉債并非實際意義上的債轉股，認股權證行權后其債券仍會存在，即分離式可轉債行權，并不妨礙持有債券的投資者繼續獲得債券存續期內各期債券利息； ⑶分離式可轉債的認股權證一般為歐式或百慕大式權證，例如鋼釩 GFC1（031002）馬、鋼 CWB1（580010）。分離式可轉債的債券由于附認股權證，其發行時的到期收益率低于市 場水平，上市交易會出現折價，因此分離式可轉債發行時，只有認股權證的價值高于債券折 價損失，才對投資者有利。分離式可轉債一旦上市交易，其債券和認股權證是分別交易的，投資者可以分別對待，并不 要求同步操作。

第五篇：債權人會議的職權和議事規則

債權人會議的職權和議事規則

【案例介紹】

某市某公司是一家國有企業，經營服裝、鞋帽和文教用品。該公司于1989年5月成立，注冊資金為80萬元。公司成立前三年，經營狀況一直不錯，但自1992年底擴大經營規模后，經濟情況開始惡化。因為擴大經營家用電器，再加上購置辦公樓、汽車等固定資產，公司向銀行大量貸款和委托貸款共近1億。由于經營管理不善，決策失誤，市場疲軟和侵犯其他法人權益糾紛敗訴等原因，公司大量商品積壓，流動資金枯竭，1996年以后虧損越來越嚴重，并于97年12月向法院申請破產。該公司在申請時向法院提交了有關審計報告，會計報表，債權、債務清冊及其上級主管部門同意申請破產的批復等。

人民法院受理本案后，在2個半月時主持召開了第一次債權人會議，審查各債權人的主體資格、委托代理人的資格及權益，并通報清算工作的情況和進程等。法院指定了最大的債權人甲擔任債權人會議主席。第二、第三次債權人會議確認了各債權人的債權額，確認債權人乙的抵押權。經過第四、第五次債權人會議討論同意，產生了破產財產分配方案。在第六次債權人會議上，經半數以上的債權人同意，通過了破產財產分配方案。

該公司的債權人會議開得一直不是很順利，債權人意見紛紛。債權人丙認為第一次債權人會議開得太早了，當時他尚未申報債權，被剝奪了參加該次會議的資格；債權人丁不同意甲擔任債權人會議主席；債權人戊、己認為乙的債權是抵押債權，享有優先受償權，因此乙不能參加債權人會議；債權人庚認為破產財產分配方案不必經債權人會議討論；債權人辛則認為第七次債權人會議通過破產財產分配方案的程序有錯。

【幾種觀點】

1、第一次債權人會議應當在債權申報期限屆滿后舉行。

2、債權人會議主席應當由債權人會議選舉產生。

3、只有無財產擔保的債權人才能參加債權人會議。

4、破產財產分配方案應當由清算組和法院決定。

5、破產財產分配方案應當有三分之二以上的債權人同意才能生效。

【評析意見】

本案爭議的焦點是債權人會議的職權和議事規則。

債權人會議是全體債權人組成的，以維護債權人共同利益為目的的，在法院監督下討論決定有關破產事宜，表達債權人意思的破產機構。債權人會議是決議機構，它通過一定的程序，統一債權人的意志，對有關破產事項作出決策。債權人會議是監督機構，它監督破產程序的進行。債權人會議是臨時機構，它根據法院的通知或公告而組成，到破產程序結束時終止；即使在債權人會議存序期間，它也只是在需要討論決定破產事項時才召集開會。我國《破產法》的規定，所有債權人均為債權人會議成員。具體地說，債權人會議由三種人組成，即無財產擔保的債權人、有財產擔保的債權人和代替債務人清償債務以后的債務人的擔保人。債權人參加債權人會議應當符合兩個條件：一是其債權是在破產宣告前成立的；二是其債權已經在法律規定的期間內向人民法院申報了。在債權人會議上，無財產擔保的債權人享有表決權，有財產擔保的債權人無表決權，但放棄其優先受償權利者除外。當債權人兼有有財產擔保債權人和無財產擔保債權人雙重身份時，在債權人會議上享有表決權，但表

決時所代表的債權額僅限于無財產擔保的部分。由此可見，本案債權人戊、己的觀點是錯的，債權人乙的債權確實是抵押債權，享有優先受償權，但它仍能參加債權人會議，只是沒有表決權。

債權人會議設會議主席，以保障會議的順利進行。《破產法》規定，會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定，一般來說，由與債務人無特別關系、債權數額較大、與債務人同處一地的債權人擔任較為適宜。因此，主張債權人會議主席由債權人會議選舉產生的觀點也是錯誤的。

由于債權人會議是一個非常設的機構，在第一次召集開會之前并不存在，而且只有法院可以通過通知和公告的形式將分散在社會上的債權人召集起來，因此第一次債權人會議由法院主持召開，并且應當在債權申報期限屆滿后15日內召開。本案法院召開第一次債權人會議的時間確實太早了，當時債權申報期限尚未屆滿，提前召開影響了尚未申報債權的債權人參加會議，所以丙的意見是對的。

債權人會議在破產程序中占有非常重要的地位，這種地位主要是通過其議決職能及監督職能來體現的。債權人會議的職權主要有三項，這就是審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及數額；討論通過和解協議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。破產財產的處理和分配，是破產程序中的核心，直接涉及到債權人的利益，當然應當由債權人會議討論通過。本案共召集了六次債權人會議，其內容都是符合法律規定的。

債權人會議決議，是債權人會議行使職權的途徑和方式。一般的債權人會議決議，由出席會議有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應當占無財產擔保債權總額的半數以上。和解協議草案是債權人對債務人一定程度上的讓步，與債權人關系甚密，故其必須由出席會議的有表決權債權人的過半數通過，而且其所代表的債權額必須占無財產擔保債權總額的三分之二以上。本案通過破產財產分配方案時，同意的債權人數是符合法律要求了，但不知他們代表的債權額是否過半數，如果過半數則決議有效；如果不過半數則決議無效。