第一篇：母公司處置對子公司投資的會計處理

母公司處置對子公司投資的會計處理

根據(jù)《會計準(zhǔn)則講解》2010版和2011版CPA教材相關(guān)內(nèi)容解析。

一、母公司因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分個別財務(wù)報表

合并財務(wù)報表進(jìn)行相關(guān)會計處理：

【例 34—8】丙公司 2×10 年 6 月30 日取得了丁公司 60%的股權(quán)，支付的現(xiàn)金為9000萬元；日，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為9500萬元，公允價值為10000萬元。

2×12年 6月 30日，公司處置了對丁公司的一部分股權(quán)(占丁公司股份的 40%)，取得處置價款為 8000 萬元，處置后丁公司的持股比例降為20%(剩余20%股權(quán)的公允價值為 4000萬元)，喪失了對丁公司的控制權(quán)；處置日，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為10200萬元，公允價值為 10700萬元。丁公司在2×10 年7日至2×12年6月30日之間實現(xiàn)的凈利潤為600 萬元，其他綜合收益為100 萬元。

（一）個別財務(wù)報表會計處理：

丙公司在喪失對丁公司控制權(quán)當(dāng)期的個別財務(wù)報表中，會計處理如下：

1．確認(rèn)股權(quán)投資處置損益。

將處置價款(8000萬元)與其賬面價值(9000×40%/60%=6000萬元)之間的差額(2000萬元)計入期投

資收益。

借：銀行存款 8000萬元；

貸：長期股權(quán)投資——丁公司6000萬元；

投資收益 2000萬元。

2．對于處置后剩余股權(quán)(即持有的丁公司20%股權(quán)投資)的處理，可能存在以下三種情形： 一是對丁公司不具有控制、共同控制和重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量，應(yīng)當(dāng)按其賬面價值確認(rèn)長期股權(quán)投資，并以成本法核算。

二是對丁公司不具有控制、共同控制和重大影響，并且在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按其賬面價值確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)或交易性金融資產(chǎn)，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號----金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行后續(xù)計量。

三是能夠?qū)Χ」緦嵤┕餐刂苹蛑卮笥绊?，屬于因處置投資導(dǎo)致對被投資單位的影響能由控制轉(zhuǎn)為具有重大影響或者共同控制的情形，應(yīng)當(dāng)先按成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法的相關(guān)規(guī)定調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價

值，再采用權(quán)益法核算。

如果屬于第一種情形，丙公司應(yīng)當(dāng)按照賬面價值 3000萬元(9000-6000)作為長期股權(quán)投資，并采用

成本法核算；

如果屬于第二種情形，丙公司應(yīng)當(dāng)按照賬面價值 3000 萬元轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn)或交易性金融資產(chǎn)，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號----金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行后續(xù)計量。

如果屬于第三種情形，丙公司應(yīng)當(dāng)按照以下三個步驟進(jìn)行會計處理：

第一步，將剩余股權(quán)投資賬面價值 3000 萬元與原投資時應(yīng)享有丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額(3000-10000×20%=1000 萬元)作為商譽，該部分商譽的價值不需要對長期股權(quán)投資的成本進(jìn)

行調(diào)整； 第二步，按照處置投資后持股比例計算享有丁公司 2×10年 7 月 1 日至 2×12 年 6 月 30日之間實現(xiàn)的凈利潤和其他綜合收益為 140 萬元［(600+100)×20%］，應(yīng)當(dāng)調(diào)整增加長期股權(quán)投資的賬面價值，借：長期股權(quán)投資——丁公司140萬元；

貸：盈余公積/未分配利潤/投資收益120萬元（600*0.2）；

資本公積20萬元（100*0.2）。第三步，在以后期間采用權(quán)益法核算。

（二）合并財務(wù)報表的處理

在合并會計報表中，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在處置日(即喪失控制權(quán)日)的公允價值進(jìn)行重計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，如果存在相關(guān)商譽，還應(yīng)當(dāng)扣除商譽（原投資時形成的商譽）。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為期投資收益（是全部轉(zhuǎn)出，借：資本公積；貸：投資收益）。母公司應(yīng)當(dāng)在合并財務(wù)報表附注中披露處置后的剩余股權(quán)在喪失控制權(quán)日的公允價、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。上例中丙公司在喪失對丁公司控制權(quán)當(dāng)期的合并財務(wù)報表(假定丙公司還存在其他子公司——注：這是前提)中，應(yīng)當(dāng)按照以下四個步驟進(jìn)行會計處理：

第一步，應(yīng)當(dāng)對剩余的對丁公司 20%股權(quán)投資按照喪失控制權(quán)之日的公允價值進(jìn)行重新計量(4000萬元，注：20%股權(quán)應(yīng)含商譽，即：8000/0.4*0.2)。

第二步，處置股權(quán)取得的對價(8000萬元)與剩余股權(quán)公允價值(4000萬元)之和(12000萬元)，減去按原持股比例(60%)計算應(yīng)享有丁公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額(10700 萬元×60%=6420 萬元)之間的差額 5580 萬元(12000-6420)，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。由于本例中，丙公司在喪失控制權(quán)日存在對丁公司的商譽3000 萬元(9000-10000×60%)，在計算處置丁公司的投資收益時，還應(yīng)扣除

3000 萬元的商譽，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期投資收益的凈額為 2580 萬元(5580-3000)。

注意： 2010版講解比較模糊，所有調(diào)整合并報表都涉及投資成本，沒交待清楚。

1、個別報表已確認(rèn)處置收益2000萬元，此處合并調(diào)整又產(chǎn)生收益2580萬元，如果全額計入投資收益，則因處置股權(quán)產(chǎn)生的投資收益4580萬元，顯然是不對的,應(yīng)沖回：

借：投資收益 2000元；

長期股權(quán)投資——丁公司580萬元；

貸：投資收益4580萬元。2、60%股權(quán)出售日的公允價值8000萬元，與原始投資成本6000萬元比，產(chǎn)生2000萬元的收益，但丙公司持有丁公司期間利潤增加而相應(yīng)增加的收益（權(quán)益）份額未考慮，購買日至處置股權(quán)日丁公司實現(xiàn)凈利潤600萬元，其他綜合收益100萬元，由于在個別報表未體現(xiàn)，合并報表應(yīng)予調(diào)整。

借：長期股權(quán)投資——丁公司280萬元；

貸：資本公積 40萬元；

未分配利潤240萬元。

調(diào)整后： 個別報表的長期股權(quán)投資賬面值是3140萬元（3000原始成本、丁公司產(chǎn)生利潤調(diào)整140）；合并報表長期股權(quán)投資賬面值是4000萬元（3140+580+280）萬元，與公允價值一致。

把1—2合并在一起調(diào)整是： 借：長期股權(quán)投資——丁公司860萬元；

貸：資本公積40萬元；

未分配利潤820萬元。

第三步，丁公司其他綜合收益中與丙公司持有股權(quán)(60%)相關(guān)的部分(100萬元×60%=60萬元)，也應(yīng)

當(dāng)轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益，此不投資成本問題。

借：資本公積 60萬元；

貸：投資收益60萬元。

第四步，在喪失對丁公司控制權(quán)當(dāng)期的合并財務(wù)報表附注中，丙公司還應(yīng)當(dāng)披露其處置后剩余的丁公司20%股權(quán)在喪失控制權(quán)日的公允價值(4000萬元)、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得金額(4000

萬元-10700×20%=1860 萬元)。

注：上述1860萬元的得利，是以出售為前提重新計量剩余股權(quán)的公允價值，如以后不出售仍需要合并報表，則體現(xiàn)的是商譽。

思考：以后每期編制合并報表是否仍需要重復(fù)調(diào)整，如何調(diào)整？

二、不喪失控制權(quán)的處置

母公司處置對子公司的投資，如果沒有喪失對子公司的控制權(quán)(即沒有導(dǎo)致處置子公司)，也應(yīng)當(dāng)區(qū)分個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進(jìn)行相關(guān)會計處理：

從母公司的個別財務(wù)報表角度，作為長期股權(quán)投資的處置，確認(rèn)有關(guān)處置損益，計入母公司當(dāng)期利

潤表。計益長期股權(quán)投資的處置，確認(rèn)有關(guān)有：

在合并財務(wù)報表中，應(yīng)當(dāng)將處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整資本公積(資本溢價)，資本溢價不足沖減的，應(yīng)當(dāng)沖減留存收益。

例：甲公司于20*7年2月20日取得乙公司80%股權(quán)，成本8600萬元，購買日乙公司凈資產(chǎn)公允價值總額9800萬元，屬非同一控制下企業(yè)合并。20*9年1月2日，甲公司將其持有的對乙公司的股權(quán)投資中的25%對外出售，取得價款2600萬元，出售日，乙公司賬面凈資產(chǎn)公允價值12000萬元，交易后，甲公司仍能對乙公司實施控制。

1、甲公司出售日的會計處理： 借：銀行存款 2600萬元；

貸：長期股權(quán)投資——乙公司2150萬元（8000*0.25）；

投資收益 450萬元。

2、甲公司出售日合并會計報表的會計處理

出售25%長期投資，折合股權(quán)是：20%=2150／（8600／0.8），20%的股權(quán)凈資產(chǎn)份額是：2400=12000*0.2，出售股權(quán)所得價款與股權(quán)的凈資產(chǎn)份額的差額是200萬元（2600-2400）。2010講解規(guī)定，200萬元差額計入資本公積，在計入資本公積的同時，對應(yīng)的計入什么科目，講解

未提及，分析如下：

出售價款2600——投資成本2150——凈資產(chǎn)份額2400三者是何關(guān)系？ 個別報表計算出售收益450萬元是與母公司長期投資比較產(chǎn)生的收益。

投資成本2150萬元與凈資產(chǎn)份額2400萬元差額250萬元中，含投資權(quán)益增值和商譽兩部分。2150萬元投資成本對應(yīng)的商譽是190萬元（2150-9800*0.2）；20%股權(quán)持續(xù)計算的持有收益是440萬元（12000-9800）*0.2，投資成本扣除商譽后的持有期間有收益是250萬元。

個別報表體現(xiàn)的收益450萬元，出售少數(shù)股權(quán)真正的收益只有250萬元，因此，出售價款與股權(quán)所占凈資產(chǎn)份額差額200萬元計入權(quán)益項目中的資本公積，體現(xiàn)的是與收購少數(shù)股權(quán)相同的權(quán)益性交易的處

理方法。

借：投資收益 200萬元 貸：資本公積 200萬元；

此調(diào)整后，母公司剩余股份60%，投資成本6450萬元，權(quán)益調(diào)整1320萬元（12000-9800）*0.6

如編制出售股權(quán)后的合并抵消是： 借：乙公司權(quán)益 12000萬元； 商譽 570萬元（6450-9800*0.6）；

貸：長期股權(quán)投資7770萬元；

少數(shù)股東權(quán)益4800萬元。

第二篇：第107講_處置對子公司投資的會計處理

第十節(jié) 特殊交易在合并財務(wù)報表中的會計處理

二、處置對子公司投資的會計處理

（一）在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司長期股權(quán)投資

母公司不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資的，在母公司個別財務(wù)報表中作為長期股權(quán)投資的處置，確認(rèn)有關(guān)處置損益。即出售股權(quán)取得的價款或?qū)r的公允價值與所處置投資賬面價值的差額，應(yīng)作為投資收益或損失計入處置投資當(dāng)期母公司的個別財務(wù)報表；

在合并財務(wù)報表中，因出售部分股權(quán)后，母公司仍能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制，被投資單位應(yīng)當(dāng)納入母公司合并財務(wù)報表。因此，在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

【提示1】該交易從合并財務(wù)報表角度屬于權(quán)益性交易，合并財務(wù)報表中不確認(rèn)投資收益。

【提示2】合并財務(wù)報表中的商譽不因持股比例改變而改變。

【提示3】合并財務(wù)報表中確認(rèn)資本公積的金額=出售凈價-出售日應(yīng)享有子公司按購買日公允價值持續(xù)計算的金額對應(yīng)處置比例份額。

【例題】甲公司于20×7年2月2日取得乙公司80%的股權(quán)，成本為8 600萬元，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為9 800萬元。假定該項合并為非同一控制下企業(yè)合并，且按照稅法規(guī)定該項合并為應(yīng)稅合并。20×9年1月2日，甲公司將其持有的對乙公司長期股權(quán)投資其中的25%對外出售，取得價款2 600萬元。出售投資當(dāng)日，乙公司自甲公司取得其80%股權(quán)之日持續(xù)計算的應(yīng)當(dāng)納入甲公司合并財務(wù)報表的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)總額為12 000萬元。該項交易后，甲公司仍能夠控制乙公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。

購買日商譽=8 600-9 800×80%=760（萬元）。

本例中甲公司出售部分對乙公司股權(quán)后，因仍能夠?qū)σ夜緦嵤┛刂?，該交易屬于不喪失控制?quán)情況下處置部分對子公司投資，甲公司應(yīng)當(dāng)分別個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進(jìn)行處理：

1．甲公司個別財務(wù)報表

借：銀行存款

000 000

貸：長期股權(quán)投資

500 000

投資收益

500 000 2．甲公司合并財務(wù)報表

出售股權(quán)交易日，在甲公司合并財務(wù)報表中，出售乙公司股權(quán)取得的價款2 600萬元與所處置股權(quán)相對應(yīng)乙公司凈資產(chǎn)2 400萬元之間的差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整增加合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積。

（二）母公司因處置對子公司長期股權(quán)投資而喪失控制權(quán) 1.一次交易處置子公司

母公司因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制的，在合并財務(wù)報表中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行如下會計處理：

（1）終止確認(rèn)長期股權(quán)資產(chǎn)、商譽等的賬面價值，并終止確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益（包括屬于少數(shù)股東的其他綜合收益）的賬面價值。

（2）按照喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量剩余股權(quán)，按剩余股權(quán)對被投資方的影響程度，將剩余股權(quán)作為長期股權(quán)投資或金融工具進(jìn)行核算。

（3）處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)的公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。（4）與原有子公司的股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益、其他所有者權(quán)益變動，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，由于被投資方重新計量設(shè)定受益計劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。

2.多次交易分步處置子公司

企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)，在合并財務(wù)報表中，首先應(yīng)判斷分步交易是否屬于“一攬子交易”。

如果分步交易不屬于“一攬子交易”，則在喪失對子公司控制權(quán)以前的各項交易，應(yīng)按照本節(jié)中“

（一）在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司長期股權(quán)投資”的規(guī)定“進(jìn)行會計處理。

如果分步交易屬于“一攬子交易”，則應(yīng)將各項交易作為一項處置原有子公司并喪失控制權(quán)的交易進(jìn)行會計處理，其中，對于喪失控制權(quán)之前的每一次交易，處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值的份額之間的差額，在合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)計入其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的損益?！窘滩睦?7-50】為集中力量發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù)，甲公司計劃剝離輔業(yè)，處置全資子公司A公司。2×11年11月20日，甲公司與乙公司簽訂不可撤銷的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓其持有的A公司100%股權(quán)，對價總額為7 000萬元?？紤]到股權(quán)平穩(wěn)過渡，雙方協(xié)議約定，乙公司應(yīng)在2×11年12月31日之前支付3 000萬元，以先取得A公司30%股權(quán)；乙公司應(yīng)在2×12年12月31日之前支付4 000萬元，以取得A公司剩余70%股權(quán)。2×11年12月31日至乙公司支付剩余價款的期間，A公司仍由甲公司控制，若A公司在此期間向股東進(jìn)行利潤分配，則后續(xù)70%股權(quán)的購買對價按甲公司已分得的金額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

2×11年12月31日，乙公司按照協(xié)議約定向甲公司支付3 000萬元，甲公司將A公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，股權(quán)變更手續(xù)已于當(dāng)日完成；當(dāng)日，A公司自購買日持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值為5 000萬元。

2×12年9月30日，乙公司向甲公司支付4 000萬元，甲公司將A公司剩余70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司并辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)，自此乙公司取得A公司的控制權(quán)；當(dāng)日，A公司自購買日持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值為6 000萬元。

2×12年1月1日至2×12年9月30日，A公司實現(xiàn)凈利潤1 000萬元，無其他凈資產(chǎn)變動事項（不考慮所得稅等影響）。

本例中，甲公司通過兩次交易分步處置其持有的A公司100%股權(quán)：第一次交易處置A公司30%股權(quán)，仍保留對A公司的控制權(quán)；第二次交易處置剩余70%股權(quán)，并喪失對A公司的控制權(quán)。

首先，需要分析上述兩次交易是否屬于“一攬子交易：

（1）甲公司處置A公司股權(quán)是出于集中力量發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù)，剝離輔業(yè)的考慮，甲公司的目的是全部處置其持有的A公司股權(quán)，兩次處置交易結(jié)合起來才能達(dá)到其商業(yè)目的；（2）兩次交易在同一轉(zhuǎn)讓協(xié)議中同時約定；

（3）在第一次交易中，30%股權(quán)的對價為3 000萬元，相對于100%股權(quán)的對價總額7 000萬元而言，第一次交易單獨來看對乙公司而言并不經(jīng)濟，和第二次交易一并考慮才反映真正的經(jīng)濟影響，此外，如果在兩次交易期間A公司進(jìn)行了利潤分配，也將據(jù)此調(diào)整對價，說明兩次交易是在考慮了彼此影響的情況下訂立的。

綜上所述，在合并財務(wù)報表中，兩次交易應(yīng)作為“一攬子交易”，按照分步處置子公司股權(quán)至喪失控制權(quán)并構(gòu)成“一攬子交易”的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。

2×11年12月31日，甲公司轉(zhuǎn)讓A公司30%股權(quán)，在A公司中所占股權(quán)比例下降至70%，甲公司仍控制A公司。處置價款3 000萬元與處置30%股權(quán)對應(yīng)的A公司凈資產(chǎn)賬面價值份額1 500萬元（5 000×30%）之間的差額為1 500萬元，在合并財務(wù)報表中計入其他綜合收益：

借：銀行存款

000

貸：少數(shù)股東權(quán)益

500

其他綜合收益

500

2×12年1月1日至2×12年9月30日，A公司作為甲公司持股70%的非全資子公司應(yīng)納入甲公司合并財務(wù)報表合并范圍，A公司實現(xiàn)的凈利潤1 000萬元中歸屬于乙公司的份額300萬元（1 000×30%），在甲公司合并財務(wù)報表中確認(rèn)少數(shù)股東損益300萬元，并調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益。

2×12年9月30日，甲公司轉(zhuǎn)讓A公司剩余70%股權(quán)，喪失對A公司的控制權(quán)，不再將A公司納人合并范圍。甲公司應(yīng)終止確認(rèn)對A公司的長期股權(quán)投資及少數(shù)股東權(quán)益等，并將處置價款4 000萬元與享有的A公司凈資產(chǎn)份額4 200萬元（6 000×70%）之間的差額200萬元，計入當(dāng)期損益；同時，將第一次交易計入其他綜合收益的1 500萬元轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

（三）本期減少子公司時如何編制合并財務(wù)報表

在本期出售轉(zhuǎn)讓子公司部分股份或全部股份，喪失對該子公司的控制權(quán)而使其成為非子公司的情況下，應(yīng)當(dāng)將其排除在合并財務(wù)報表的合并范圍之外。

在編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，不需要對該出售轉(zhuǎn)讓股份而成為非子公司的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行合并。

編制合并利潤表時，則應(yīng)當(dāng)以該子公司期初至喪失控制權(quán)成為非子公司之日止的利潤表為基礎(chǔ)，將該子公司自期初至喪失控制權(quán)之日止的收入、費用、利潤納入合并利潤表。

在編制現(xiàn)金流量表時，應(yīng)將該子公司自期初至喪失控制權(quán)之日止的現(xiàn)金流量信息納入合并現(xiàn)金流量表，并將出售該子公司所收到的現(xiàn)金扣除子公司持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物以及相關(guān)處置費用后的凈額，在有關(guān)投資活動類的“處置子公司及其他營業(yè)單位所收到的現(xiàn)金”項目反映。

三、因子公司少數(shù)股東增資導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋 如果由于子公司的少數(shù)股東對子公司進(jìn)行增資，導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋，母公司應(yīng)當(dāng)按照增資前的股權(quán)比例計算其在增資前子公司賬面凈資產(chǎn)中的份額，該份額與增資后按母公司持股比例計算的在增資后子公司賬面凈資產(chǎn)份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

【提示1】該交易在合并財務(wù)報表角度屬于權(quán)益性交易，合并財務(wù)報表中不確認(rèn)投資收益。

【提示2】合并財務(wù)報表中的商譽不因持股比例改變而改變。

【教材例27-51】2×12年1月1日，甲公司和乙公司分別出資800萬元和200萬元設(shè)立A公司，甲公司、乙公司的持股比例分別為80%和20%。A公司為甲公司的子公司。2×13年1月1日，乙公司對A公司增資400萬元，增資后占A公司股權(quán)比例為30%。增資完成后，甲公司仍控制A公司。A公司自成立日至增資前實現(xiàn)凈利潤1 000萬元，除此以外，不存在其他影響A公司凈資產(chǎn)變動的事項（不考慮所得稅等影響）。

本例中，甲公司持股比例原為80%，由于少數(shù)股東乙公司增資而變?yōu)?0%。增資前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司凈資產(chǎn)賬面價值為1 600萬元（2 000×80%）；增資后，甲公司按照70%持股比例享有的凈資產(chǎn)賬面價值為1 680萬元（2 400×70%），兩者之間的差額80萬元，在甲公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積。

【例題·多選題】2×15年，A公司和B公司分別出資750萬元和250萬元設(shè)立C公司，A公司、B公司對C公司的持股比例分別為75%和25%。C公司為A公司的子公司，2×16年B公司對C公司增資500萬元，增資后占C公司股權(quán)比例為35%。交易完成后，A公司仍控制C公司。C公司自成立日至增資前實現(xiàn)凈利潤1 000萬元，除此以外，不存在其他影響C公司凈資產(chǎn)變動的事項（不考慮所得稅等影響）。A公司下列會計處理中正確的有（）。

A.B公司對C公司增資前A公司享有的C公司凈資產(chǎn)賬面價值為1 500萬元 B.B公司對C公司增資后A公司享有的C公司凈資產(chǎn)賬面價值為1 625萬元 C.增資后A公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積125萬元 D.增資后A公司個別負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積125萬元 【答案】ABC

【解析】A公司持股比例原為75%，由于少數(shù)股東增資而變?yōu)?5%。增資前，A公司按照75%的持股比例享有的C公司凈資產(chǎn)賬面價值為1500萬元（2 000×75%），選項A正確；增資后，A公司按照65%持股比例享有的凈資產(chǎn)賬面價值為1 625萬元（2 500×65%），兩者之間的差額125萬元，在A公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積，選項B和C正確，選項D錯誤。

【例題·單選題】甲公司于2×16年12月31日以5 000萬元取得乙公司80%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦嵤┛刂?，形成非同一控制下的企業(yè)合并，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6 000萬元。2×17年12月31日，乙公司增資前凈資產(chǎn)賬面價值為6 500萬元，按購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值為7 000萬元。同日，乙公司其他投資者向乙公司增資1 200萬元，增資后，甲公司持有乙公司股權(quán)比例下降為70%，仍能夠?qū)σ夜緦嵤┛刂?。不考慮所得稅和其他因素影響。增資后甲公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積的金額為（）萬元。

A.540 B.140 C.-210 D.190

【答案】B

【解析】乙公司其他投資者增資前，甲公司持股比例為80%，由于少數(shù)股東增資，甲公司持股比例變?yōu)?0%。增資前，甲公司按照80%的持股比例享有的乙公司按購買日公允價值持續(xù)計算凈資產(chǎn)賬面價值為5 600萬元（7 000×80%），增資后，甲公司按照70%持股比例享有的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為5 740萬元（8 200×70%），兩者之間的差額為140萬元，在甲公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)調(diào)增資本公積，選項B正確。

四、交叉持股的合并處理

交叉持股，是指在由母公司和子公司組成的企業(yè)集團(tuán)中，母公司持有子公司一定比例股份，能夠?qū)ζ鋵嵤┛刂疲瑫r子公司也持有母公司一定比例股份，即相互持有對方的股份。

母子公司有交互持股情形的，在編制合并財務(wù)報表時，對于母公司持有的子公司股權(quán)，與通常情況下母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的合并抵銷處理相同。對于子公司持有的母公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照子公司取得母公司股權(quán)日所確認(rèn)的長期股權(quán)投資的初始投資成本，將其轉(zhuǎn)為合并財務(wù)報表中的庫存股，作為所有者權(quán)益的減項，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“減：庫存股”項目列示；對于子公司持有母公司股權(quán)所確認(rèn)的投資收益（如利潤分配或現(xiàn)金股利），應(yīng)當(dāng)進(jìn)行抵銷處理。子公司將所持有的母公司股權(quán)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)等，按照公允價值計量的，同時沖銷子公司累計確認(rèn)的公允價值變動。

子公司相互之間持有的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照母公司對子公司的股權(quán)投資的抵銷方法，將長期股權(quán)投資與其對應(yīng)的子公司所有者權(quán)益中所享有的份額相互抵銷。

五、逆流交易的合并處理

如果母子公司之間發(fā)生逆流交易，即子公司向母公司出售資產(chǎn)，則所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，應(yīng)當(dāng)按照母公司對該子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數(shù)股東損益”之間分配抵銷。

子公司之間出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，應(yīng)當(dāng)按照母公司對出售方子公司的持股比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數(shù)股東損益”之間分配抵銷?！窘滩睦?7-52】甲公司是A公司的母公司，持有A公司80%的股份。2×13年5月1日，A公司向甲公司銷售商品1 000萬元，商品銷售成本為700萬元，甲公司以銀行存款支付全款，將購進(jìn)的該批 商品作為存貨核算。截至2×13年12月31日，該批商品仍有20%未實現(xiàn)對外銷售。2×13年年末，甲公司對剩余存貨進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)未發(fā)生存貨跌價損失。除此之外，甲公司與A公司2×13年未發(fā)生其他交易（不考慮所得稅等影響）。

本例中，2×13年存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益為60萬元

[（1 000-700）×20%]。在2×13年合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下： 借：營業(yè)收入

000

貸：營業(yè)成本

000 借：營業(yè)成本

貸：存貨

同時，由于該交易為逆流交易，應(yīng)將內(nèi)部銷售形成的存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益在甲公司和A公司少數(shù)股東之間進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

在存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益中，歸屬于少數(shù)股東的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益分?jǐn)偨痤~為12萬元（60×20%）。在2×13年合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：少數(shù)股東權(quán)益

2貸：少數(shù)股東損益

補充：

截至2×14年12月31日，甲公司已將該批商品全部實現(xiàn)對外銷售。在2×14年合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下： 借：期初未分配利潤

貸：營業(yè)成本

借：少數(shù)股東損益

貸：少數(shù)股東權(quán)益

六、其他特殊交易

對于站在企業(yè)集團(tuán)合并財務(wù)報表角度的確認(rèn)和計量結(jié)果與其所屬的母公司或子公司的個別財務(wù)報表層面的確認(rèn)和計量結(jié)果不一致的，在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)站在企業(yè)集團(tuán)角度對該特殊交易事項予以調(diào)整。例如，子公司作為投資性房地產(chǎn)的大廈，出租給集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)使用，母公司應(yīng)在合并財務(wù)報表層面作為固定資產(chǎn)反映。

第三篇：母公司對子公司的管理辦法

母公司對子公司的管理辦法

組織控制。主要包括兩個方面：治理結(jié)構(gòu)和組織制度。母公司為了強化對子公司的監(jiān)督管理職能，一般在母公司董事會下設(shè)立一些專門的委員會指導(dǎo)、監(jiān)督和評價子公司的工作。比如成立業(yè)務(wù)發(fā)展（指導(dǎo)）委員會、審計委員會、業(yè)績考核委員會和報酬與提名委員會等等。目前，報業(yè)集團(tuán)物流、資金流和信息流的統(tǒng)一控制是發(fā)展主流。在物流的控制上，母公司可能將所有子公司的物流系統(tǒng)進(jìn)行整合，成立一個專門的全資物流子公司（或者是事業(yè)部），負(fù)責(zé)整個集團(tuán)內(nèi)的物資采購、供應(yīng)、庫存和報刊的發(fā)送等等。在資金流控制上，母公司一般會成立一個專門的財務(wù)公司（部門）統(tǒng)一調(diào)配和使用資金，對整個集團(tuán)內(nèi)的資金流動情況進(jìn)行實時的監(jiān)控。在信息流控制上，母公司既要求傳統(tǒng)的信息反饋和匯報制度，同時也會組織建立高速的企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)或信息系統(tǒng)，把握母子公司運營全過程的信息。組織控制中的組織制度主要是指子公司定期或不定期就某些重大的事務(wù)向母公司申報審批、匯報和報告的制度。組織制度在很多情況下也被理解為組織程序。比如，子公司重大的財務(wù)變更和財務(wù)預(yù)決算、重大的人事任免、重大的研發(fā)項目等等都應(yīng)該向母公司報告和審批。

人事控制。是通過母公司首先控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。對于全資子公司可以不設(shè)董事會而作為一個分公司來管理。對于非全資控股子公司，母公司按出資比例派相應(yīng)代表進(jìn)入子公司董事會，占據(jù)多數(shù)席位，并占據(jù)董事長職位。母公司必須保持對子公司董事會和監(jiān)事會的絕對控制。子公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)等重要領(lǐng)導(dǎo)人由子公司董事會提名并報母公司審批。母公司派往子公司的代表可以將他們的人事檔案和勞資關(guān)系仍然掛靠在母公司，以便于控制。各派出代表都要接受母公司的指導(dǎo)、監(jiān)督和考察，這部分工作主要由母公司成立的各專門委員會負(fù)責(zé)。各專門委員會要定期或不定期地就派往子公司代表的情況向母公司董事會匯報。

權(quán)限控制。權(quán)限控制規(guī)定子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定子公司可以在多大程度和范圍內(nèi)做什么。權(quán)限控制主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制。應(yīng)該控制的權(quán)限有：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保的簽署；預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。權(quán)限控制的大小可以表現(xiàn)為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)重的控制可以是不授予這項權(quán)限，例如子公司沒有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的控制可以是授予的權(quán)限額度較大，例如給予子公司100萬元以下的對外投資權(quán)限，即子公司的投資項目(含基本建設(shè))，投資資金在100萬元以上的，須報集團(tuán)母公司審批，100萬元以下的，由全資子公司自行決定，只報母公司備案。

業(yè)績控制。業(yè)績控制是母公司對子公司實施管理監(jiān)控的重要手段，對促進(jìn)母公司更好地行使出資人權(quán)利，正確引導(dǎo)子公司經(jīng)營行為有重要意義。業(yè)績控制通常以指標(biāo)的形式來考核，可以分為定性指標(biāo)和定量指標(biāo)兩種。

定性指標(biāo)主要對那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，用于評價子公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理狀況的多方面非計量因素。主要指標(biāo)有：領(lǐng)導(dǎo)班子基本素質(zhì)、產(chǎn)品市場占有能力、企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、創(chuàng)新能力、員工素質(zhì)狀況、技術(shù)裝備更新水平、企業(yè)文化建設(shè)、長期發(fā)展能力評價等。

定量指標(biāo)是易衡量比較，能定量表示的指標(biāo)。主要有：(1)考核子公司的盈利能力：銷售收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、成本費用利潤率；(2)考核子公司的償債能力：貸款償還率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率；(3)考核子公司運營的效率：全員勞動生產(chǎn)率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。

財務(wù)控制。在母公司對子公司的管理控制中，財務(wù)控制居于核心地位，其他各方面的管理控制最終都可以在財務(wù)控制中得到體現(xiàn)。③

(1)對子公司財務(wù)部門的集中監(jiān)控。對于全資和控股子公司，可通過委派實現(xiàn)控制。即子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人可由母公司直接委派，列為母公司財務(wù)部門的編制，人事、工資關(guān)系在母公司，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)管理工作，參與子公司的經(jīng)營決策，嚴(yán)格執(zhí)行母公司財務(wù)制度，并接受母公司的考評。母公司也可以向子公司派出財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督子公司的財務(wù)活動。

(2)統(tǒng)一財務(wù)會計制度。為了分析各子公司的經(jīng)營情況，比較其經(jīng)營成果，從而保證集團(tuán)整體的有序運行，母公司還應(yīng)根據(jù)子公司的實際情況和經(jīng)營特點，在國家統(tǒng)一會計制度的基礎(chǔ)上，制定統(tǒng)一的、操作性強的集團(tuán)財務(wù)會計制度實施細(xì)則，規(guī)范子公司重要財務(wù)決策的審批程序和賬務(wù)處理程序，提高各子公司財務(wù)報表的可靠性與可比性。

(3)統(tǒng)一銀行賬戶管理。針對目前我國企業(yè)集團(tuán)出現(xiàn)的子公司私自在銀行開戶截留資金的問題，母公司應(yīng)加強對子公司開戶的控制，子公司在銀行開戶須經(jīng)母公司審批并備案。

(4)加強在資金管理、籌資管理、預(yù)算管理方面的集權(quán)管理。資金管理是財務(wù)管理的中心，在我國企業(yè)集團(tuán)實踐中，有的集團(tuán)實行“結(jié)算中心制”它以母公司名義在銀行開立基本結(jié)算戶，再分別以各子公司的名義在該總戶頭上設(shè)立分戶，由總戶控制各子公司分戶。籌資管理強調(diào)母公司在資金使用預(yù)測基礎(chǔ)上，要研究整個集團(tuán)資金來源的構(gòu)成方式，選擇最佳的籌資方式，并與集團(tuán)的綜合償債能力相適應(yīng)，不盲目舉債而增加籌資風(fēng)險。因此，可以規(guī)定子公司所需資金不得擅自向外籌集，必須在集團(tuán)內(nèi)部籌集，由母公司統(tǒng)一對外籌資。在預(yù)算管理方面，母公司根據(jù)集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃確定的目標(biāo)，將各項指標(biāo)分解下達(dá)給各子公司，子公司根據(jù)母公司下達(dá)的各項指標(biāo)和本單位具體情況編制預(yù)算，上報母公司審批，母公司對各子公司的預(yù)算擁有最終決定權(quán)。母公司可以成立專門的預(yù)算管理委員會，審查和平衡各子公司的預(yù)算，并匯總編制集團(tuán)預(yù)算。經(jīng)批準(zhǔn)后的預(yù)算下達(dá)給各子公司，據(jù)以指導(dǎo)其經(jīng)營活動。

審計控制。審計的目的是確保預(yù)決算管理和經(jīng)濟運行成果的真實、合法，促進(jìn)經(jīng)營者準(zhǔn)確履行職責(zé)。這是整個監(jiān)控體系中非常重要的一環(huán)。審計方式有：常規(guī)審計，對所有的全資子公司都進(jìn)行常規(guī)審計 ；定期抽查審計，主要是對反映企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營狀況和過程中的專項事項進(jìn)行審計監(jiān)督；調(diào)查審計，主要是根據(jù)控股公司中心任務(wù)、重點工作及實際工作需要所確定的事項進(jìn)行；遵循審計，主要是看工作規(guī)范能不能落實，是不是符合控股公司設(shè)計的規(guī)范的基本思想和原則，程序上是不是符合規(guī)定；做了還是沒有做；責(zé)任機制到位不到位。

信息控制。信息生成和傳遞系統(tǒng)對一個企業(yè)集團(tuán)是非常重要的，因為所有的經(jīng)營管理決策都是建立在一定的信息基礎(chǔ)之上。如果作為基礎(chǔ)的信息不真實、不及時，有效的決策就難以形成。信息生成和傳遞系統(tǒng)不僅包括企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的財務(wù)會計系統(tǒng)，還包括非財務(wù)會計系統(tǒng)，如人事部門產(chǎn)生和傳遞系統(tǒng)。在這一系統(tǒng)中不僅包括價值指標(biāo)，而且還包括實物指標(biāo)、時間指標(biāo)等。信息控制的主要內(nèi)容是要保證子公司的運營信息能夠及時準(zhǔn)確地傳遞到母公司。這些信息包括市場開發(fā)、回款情況、重大合同執(zhí)行情況等市場信息；資產(chǎn)負(fù)債表、財務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表；生產(chǎn)計劃、實際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)經(jīng)營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實際運營，而是為了及早發(fā)現(xiàn)問題，防范風(fēng)險。信息控制的技術(shù)手段應(yīng)創(chuàng)造條件實現(xiàn)現(xiàn)代化，即利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)建立集團(tuán)公司內(nèi)部信息平臺，將各子公司的市場、生產(chǎn)、財務(wù)、運營等信息放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)信息的高效傳輸和控制。

第四篇：如何處理母公司對子公司的控制關(guān)系

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”設(shè)立子公司對企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，壯大經(jīng)濟實力以及當(dāng)前企業(yè)改制中的資產(chǎn)重組、兼并、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使現(xiàn)有資產(chǎn)得到有效利用將起到重要的作用。但由于子公司系母公司全資或控股設(shè)立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實施控制行為，往往會出現(xiàn)損害子公司的利益，而使子公司喪失生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認(rèn)定母公司的不法控制行為作粗淺探討。

一、正確理解母子公司的相互關(guān)系根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及建立企業(yè)母子公司集團(tuán)管理體制的目的，母子公司的相互關(guān)系應(yīng)當(dāng)是：

1、出資與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產(chǎn)全部由母公司投入，屬獨家投資設(shè)立的子公司，“只有國家授權(quán)投資的公司可以設(shè)立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產(chǎn)是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達(dá)到控股的地位。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資～利和依據(jù)所持股份承擔(dān)有限責(zé)任，行使收益權(quán)。并按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司行使重大事項決策權(quán)。如公司的經(jīng)營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發(fā)行債券，公司的預(yù)算，公司的合并、分立、解散、清算等事項。根據(jù)需要通過公司章程列入重大事項決策內(nèi)容。作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實維護(hù)出資者的合法權(quán)益，執(zhí)行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應(yīng)有的努力和貢獻(xiàn)。

2、法律主體之間的平等關(guān)系。母子公司都是依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的獨立法人企業(yè)，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，按照公司章程進(jìn)行運行。母公司在出資完成后，由出資者成為股東，同時喪失其財產(chǎn)權(quán)利，因此股權(quán)不屬于所有權(quán)范疇③。母公司不是子公司的管理機構(gòu)，母子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系，子公司的權(quán)利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。但母子公司這種平等關(guān)系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應(yīng)當(dāng)既要發(fā)揮集團(tuán)的優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。

3、核心公司與主要成員的關(guān)系。母公司作為集團(tuán)的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)間的資產(chǎn)重組、兼并、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)間的關(guān)系。編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表，統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、信譽等無形資產(chǎn)。建立統(tǒng)一的營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)，以及有利于集團(tuán)優(yōu)勢發(fā)展的其它功能。而作為集團(tuán)的主要成員的子公司，應(yīng)當(dāng)無條件地服從集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略，自覺地接受母公司的監(jiān)督和指導(dǎo)，確保母公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關(guān)系，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢，形成企業(yè)核心競爭力。

二、母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限母公司對子公司的管理應(yīng)當(dāng)遵守堅持產(chǎn)權(quán)管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標(biāo)，體現(xiàn)資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理為主渠道，體現(xiàn)母子公司的管理模式；遵守有效監(jiān)管原則，以母公司各職能部門監(jiān)控的重要形式，體現(xiàn)集團(tuán)集體式管理方法。母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限主要以下幾個方面：

1、股權(quán)管理。所謂股權(quán)管理是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程規(guī)定通過子公司治理機構(gòu)的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權(quán)利不能簡單地理解為股東直接經(jīng)營管理公司的權(quán)利。在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，由于公司所有與經(jīng)營的分離，公司的經(jīng)營管理權(quán)由公司的董事會或經(jīng)理行使，股東并不直接經(jīng)營管理公司。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并按規(guī)定選派董事長和監(jiān)事會主席，通過子公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)和監(jiān)督機關(guān)來負(fù)起維護(hù)投資者（股東）的合法權(quán)益的責(zé)任。全資子公司的管理層、決策層的主要領(lǐng)導(dǎo)可由母公司委派或聘任，但董事會、監(jiān)事會中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產(chǎn)生④。

2、協(xié)調(diào)管理。主要是對各子公司間實行優(yōu)勢互補、資源互補、生產(chǎn)經(jīng)營互補等協(xié)調(diào)管理行為。

3、發(fā)展管理。主要是對各子公司企業(yè)發(fā)展、長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的制定、重大技術(shù)改造、產(chǎn)品開發(fā)和投資方向等管理行為。

4、財務(wù)統(tǒng)計管理。根據(jù)《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規(guī)定，對子公司財務(wù)活動和資產(chǎn)運行狀況進(jìn)行監(jiān)管行為，主要體現(xiàn)在子公司的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營信息及時向母公司報告，并合并財務(wù)報表。為維護(hù)投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況要進(jìn)行分析研究并給予必要指導(dǎo)。特別是一些重大問題：如資產(chǎn)負(fù)債率、大額借款、擔(dān)保、產(chǎn)品積壓等特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時采取應(yīng)對措施。

5、平時監(jiān)管。平時監(jiān)管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權(quán)利指導(dǎo)、監(jiān)督等具體管理行為。一是生產(chǎn)經(jīng)營過程的管理，包括生產(chǎn)經(jīng)營月報、季報、年報，根據(jù)報表情況進(jìn)行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便采取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進(jìn)人才、干部使用、工資分配等內(nèi)容。三是對信息管理?！靶畔⒕褪琴Y本”適應(yīng)工業(yè)社會向信息社會轉(zhuǎn)變是企

業(yè)集團(tuán)需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術(shù)創(chuàng)新信息和開發(fā)信息納入自己的視野，經(jīng)常了解并對其進(jìn)行管理和信息服務(wù)。

三、母公司的不法控制行為的認(rèn)定及處理子公司雖然享有獨立的財產(chǎn)權(quán)，對外獨立承擔(dān)責(zé)任，在法律地位上屬于獨立法人，但母公司通常是設(shè)立全資子公司的公司和持有子公司有表決權(quán)股份或出資者出資額占50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進(jìn)行控制，因此子公司在業(yè)務(wù)上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關(guān)系。如何認(rèn)定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權(quán)。筆者認(rèn)為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構(gòu)成不法控制，應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失。不法控制屬于侵權(quán)范疇，承擔(dān)的是一種侵權(quán)責(zé)任，承擔(dān)不法控制侵權(quán)責(zé)任應(yīng)當(dāng)符合以下三個條件：

（一）母公司對子公司實施了控制權(quán)。這種控制在形式上既可以表現(xiàn)為是非法的，也可以表現(xiàn)為是合法的。

（二）損害了子公司或子公司債權(quán)人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權(quán)人利益并不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權(quán)人利益，損害債權(quán)人利益也并非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權(quán)人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權(quán)人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應(yīng)當(dāng)視為母公司濫用控制權(quán)謀取不法利益的行為：⑤

1、無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利的；

2、未經(jīng)子公司無利害關(guān)系董事或無利益關(guān)系股東同意與子公司簽訂合同的；

3、以明顯不合理的高價賣出子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；

4、以明顯不合理的低價購進(jìn)子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；

5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規(guī)以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權(quán)益的決議等。

（三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權(quán)有因果關(guān)系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實施了不法控制造成的損害，才能構(gòu)成濫用控制權(quán)，依法承擔(dān)不法控制的侵權(quán)責(zé)任。否則，只能依據(jù)民法或合同法，承擔(dān)一般侵權(quán)責(zé)任或違約責(zé)任。母公司只要構(gòu)成不法控制，就應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失。請求母公司承擔(dān)不法控制侵權(quán)責(zé)任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益并賠償相應(yīng)損失的，根據(jù)《公司法》第一百一十一條的規(guī)定，子公司股東，有權(quán)代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的低價購進(jìn)子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利造成債權(quán)人損失的，子公司的債權(quán)人有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規(guī)定，以自己的名義提起撤銷權(quán)訴訟。不法控制行為是母公司利用優(yōu)勢，即實施控制權(quán)明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特征。由于該行為是發(fā)生在公司集團(tuán)內(nèi)部，并且大多產(chǎn)生于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)中，與一般民事侵權(quán)行為相區(qū)別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年”和《民法通則》第一百三十七條規(guī)定的“從權(quán)利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)”的規(guī)定，顯然不利于穩(wěn)定集團(tuán)中母子公司間的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，也給人民法院確認(rèn)些類侵權(quán)行為帶來很大不便。筆者認(rèn)為損害賠償請求權(quán)、不法利益返還請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)適用可變更或可撤銷的民事行為的規(guī)定，行使請求權(quán)的除斥期間為一年，即請求權(quán)人在預(yù)定的期間內(nèi)不行使權(quán)利時，則發(fā)生該權(quán)利消滅的法律后果。一年預(yù)定期間為不變期間，不因任何事由而延長，當(dāng)事人也不能以協(xié)議的形式加以延長。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第73條第2款規(guī)定：“可變更或者可撤銷的民事行為，自行為成立時起超過一年當(dāng)事人才請求變更或撤銷的，人民法院不予保護(hù)?！迸c《合同法》第五十五條的自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日算起的規(guī)定有所差異。筆者認(rèn)為，在二者發(fā)生沖突的情況下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用《合同法》第五十五條的規(guī)定，因為在效力上法律的層次高于最高人民法院的司法解釋，即應(yīng)當(dāng)自請求權(quán)人知道控制公司有賠償責(zé)任和返還責(zé)任之日起一年內(nèi)行使，超過一年不行使的，該請求權(quán)不受法律保護(hù)。同時應(yīng)當(dāng)對承擔(dān)不法控制責(zé)任的最長期限進(jìn)行限制，即母公司負(fù)返還或者賠償責(zé)任起五年內(nèi)無人行使請求權(quán)的，該請求權(quán)不受法律保護(hù)。母公司在履行返還義務(wù)和賠償責(zé)任之前，不得要求被子公司向自己清償債務(wù)，不得用自己在子公司的債權(quán)抵銷其返還義務(wù)或者賠償責(zé)任。因為母公司與子公司之間是出資和被投資的關(guān)系，作為股東必然享有對子公司的債權(quán)，股票實際上就是領(lǐng)受收益的支取憑證。⑥侵權(quán)責(zé)任所形成的侵權(quán)之債與母公司因投資或合同關(guān)系形成的債是兩種不同性質(zhì)的債，兩者在內(nèi)容和承擔(dān)方式上有很大區(qū)別，并且形成侵權(quán)之債一般都具有主觀惡意性或者有過錯，而形成合同之債一般沒有過錯和主觀惡意，所以，對于侵權(quán)行為所負(fù)的債務(wù)，不得以其債權(quán)為抵銷。⑦允許母公司以其享有的債權(quán)來抵銷其承擔(dān)不法控制的侵權(quán)責(zé)任，實際上是一種規(guī)避法律、逃脫責(zé)任的行為，不利于對被控制的子公司的法律保護(hù)。

四、發(fā)揮母公司的主導(dǎo)作用，建立和完善管理體系集團(tuán)內(nèi)部的管理其實質(zhì)是建立責(zé)權(quán)明確的母子公司管理體系，對母公司來說就是維護(hù)投資者的權(quán)益性、增值性和盈利性。對子公司擁有控股權(quán)和契約性支配權(quán)，從而達(dá)到有效地監(jiān)管。同時要尊重子公司的獨立法人自主權(quán)，發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時，充分

發(fā)揮子公司的積極性和創(chuàng)造性。對子公司來說，既要行使獨立法人財產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，在法律上享有與母公司相同的民事權(quán)利，又要擔(dān)起集團(tuán)成員的角色和義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃、指導(dǎo)和監(jiān)督，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和章程規(guī)定的監(jiān)管。從而保證集團(tuán)整體目標(biāo)的實現(xiàn)，因此建立和完善企業(yè)集團(tuán)運行機制顯得十分重要。筆者認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)運行機制應(yīng)由以下幾個方面構(gòu)成：首先，完善領(lǐng)導(dǎo)機制。集團(tuán)除了母公司外，還有子公司、分公司和參股企業(yè)，因此必須建立集團(tuán)章程，并按章程議事，并建立協(xié)商議事機構(gòu)，協(xié)調(diào)解決發(fā)展中的重大事宜，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理會議等。其次，完善整體化發(fā)展機制。為了實現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo)，必須堅持母子公司的一體化發(fā)展戰(zhàn)略。子公司的發(fā)展計劃、技術(shù)改造、開發(fā)項目等要與母公司整體發(fā)展保持一致。母公司對子公司的重大投資和信貸擔(dān)保項目實行審議制，防止盲目投資和擔(dān)保失誤而遭受損失或承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。再次，完善激勵和約束機制。母公司要對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向子公司通報，根據(jù)母公司的意見和建議來影響和糾正子公司的決策。同時要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審核制度、職工代表大會評議制度，建立健全和規(guī)范權(quán)力動作及監(jiān)督機制，對造成損失和弄虛作假的行為，要嚴(yán)肅追究相關(guān)人員的責(zé)任，要建立外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟責(zé)任制。通過母公司考核或?qū)徲嫿o予兌現(xiàn)。建立有利于把企業(yè)家個人目標(biāo)和企業(yè)目標(biāo)最大結(jié)合起來的長期激勵機制。

第五篇：關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函

財政部關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部

分對子公司投資會計處理的復(fù)函

財會便[2009]14號

頒布時間：2009-2-27發(fā)文單位：財政部

證監(jiān)會會計部：

你部“關(guān)于處置子公司長期股權(quán)投資（不喪失控制權(quán)）會計處理有關(guān)問題”的來函收悉，就其中涉及的會計處理問題，經(jīng)研究，我們的意見為：

母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益。同時發(fā)行A股及H股的企業(yè)，在境

內(nèi)外財務(wù)報告中對該交易事項原則上應(yīng)當(dāng)采用相同的會計政策。

財政部會計司

2009年2月27日