第一篇：關于加強母公司對子公司財務管理的規定

浙江康大科技股份有限公司

關于加強母公司對子公司財務管理的規定

第一章、總 則

第一條 為了加強浙江康大科技股份有限公司（以下簡稱“母公司”或“公司”）對子公司的管理，維護公司和全體投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《浙江省股權交易中心交易規則》以下簡稱《交易規則》）、《浙江康大技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規和規章，特制定本制度。

第二條 本制度所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的公司。子公司是指被母公司控制的全資子公司或控股子公司。

第三條 母公司及其子公司的財務管理原則是：建立健全內部財務管理制度，做好財務管理基礎工作，如實反映財務狀況，依法計算和繳納國家稅收，維護廣大投資者的權益。

第四條 母公司及其子公司的財務管理目標是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營；加強對子公司財務的統一管理，保證子公司最大限度享受國家財稅優惠政策。

第二章、日常管理

第五條 母公司所設立的子公司是母公司的所屬公司，其所有者是母公司，母公司依照有關規定享有其所有權。

第六條 按《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，母公司有權決定子公司的重要財務事項，并根據子公司的具體情況，制定切實可行的財務管理辦法。

第七條 母公司對子公司的財務管理實行監督和控制，即母公司對子公司的財務活動進行有計劃、有組織、有目的的管理、監督和控制，對子公司的財務指標進行核定和考核。

第八條 母公司有權任命子公司的財會負責人員，并為子公司配備合理必要的財會人員。

第九條 子公司下述會計事項按照公司的會計政策執行：

1、子公司按照會計制度的有關規定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，公司關于提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度及其補充規定適用于子公司對各項資產減值準備事項的管理。子公司應按規定執行，并在會計報表中予以如實反映。

2、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

3、子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第十條 子公司享有企業自主經營的權利，應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定開展日常會計核算工作；應按照《浙江康大科技股份有限公司財務管理制度》的規定，做好財務管理基礎工作，加強成本、費用、資金管理。

第十一條 子公司在財務管理上接受母公司的領導、管理和監督，并按財會制度規定及時、準確地向母公司報送會計報表和有關會計資料。

第三章、籌資管理

第十二條 子公司應根據業務發展需要合理籌集資金，建立資金預測及分析制度，應根據籌資用途分析確定籌資方式，盡量把子公司沉淀的資金集中起來，統籌使用，發揮效益，避免盲目籌資使子公司背負沉重的利息及償債負擔。第十三條 公司對各子公司籌資實行總量控制，子公司年末編制下年度籌資、借款預算(內容包括籌資渠道、用途、借款期限等)并上報公司，公司匯總后，根據發展需要以及各子公司資產負債率和或有負債比例等財務狀況，確定各子公司的籌資規模和方式，并下達給各子公司。

第四章、資產管理

第十四條 母公司依照有關規定享有對子公司財產的所有權，并行使其所有者權利。母公司是子公司財產管理的直接責任人，負有對子公司資產管理的責任。子公司享有財產的支配權和經營自主權，并依法自主經營，自負盈虧。

第十五條 母公司要結合本企業及子公司的具體情況，制定切實有效的資產管理辦法，切實保證資產的完整與安全，促使子公司提高經濟效益，保證公司資產保值增值。

第十六條 母公司要加強對子公司資產保值增值情況的檢查、監督并加以考核，嚴防公司資產流失。并將資產保值增值的考核，要作為評價子公司領導人經營業績的一項主要內容。

第十七條 母公司要加強對子公司固定資產的管理與監督。母公司要根據國家有關規定及公司財務管理制度的規定，結合本企業及子公司的具體情況，規定子公司購置、處理固定資產的數額權限，實行固定資產購置和處理的審批或報上級公司備案的制度。嚴禁用公款以私人名義購置固定資產，企業所購置的固定資產都必須納入帳內管理和核算，確保固定資產完整與安全。

第十八條 母公司要切實加強對子公司的流動資產的管理，督促子公司合理、有效地使用各項流動資產，做到節約使用，提高資金綜合使用效果，杜絕資產閑置和浪費。

第十九條 母公司要大力加強對子公司各項收入的管理與監督。子公司的所有收入，包括業務收入、聯合營收入、傭金、回扣以及各種手續費收入等，都必須全部、及時地納入帳內核算，不得將收入轉出私設小金庫。有違反規定的，要追究子公司負責人和當事人的責任。

第二十條 母公司要加強對子公司的存貨管理，幫助子公司建立健全存貨管

理制度。嚴格商品物資出入庫制度和盤點制度，做到商品物資入庫有驗收，出庫有手續，定期有檢查盤存。嚴防因管理不善而造成存貨損失和浪費。

第二十一條 母公司要加強對子公司現金的管理和監督，嚴格執行國務院頒發的《現金管理暫行條例》，在規定的范圍內使用現金，要嚴禁以任何名義和借口將公款私存，嚴禁企業出租或出借銀行帳戶。母公司要經常對子公司的現金使用情況進行定期或不定期的檢查。

第二十二條 母公司要加強對子公司各種往來帳款的管理，尤其要加強對子公司應收帳款的管理和監督，要監督子公司及時清理和收回各項應收帳款，加速資金周轉，對確實無法收回的各項呆帳、壞帳的報損，要嚴格按照規定，實行層層報批制度，不得越級批準。

第二十三條 母公司要大力加強對子公司的退稅管理和監督，建立健全退稅的內部管理制度。嚴格按規定的退稅政策和程序辦理退稅。

第五章、投資管理

第二十四條 母公司要切實加強對外投資的管理，建立健全對外投資的立項、審批、控制、檢查和監督制度，規范投資行為。

第二十五條 公司派出人員，應及時向公司分管負責人報告子公司技改項目和對外投資項目事宜，并根據公司按照相關審批程序對項目做出的審批結果，在子公司的相關決策程序中執行。

第二十六條 子公司發展計劃必須服從和服務于公司發展戰略，在公司發展戰略框架下，細化和完善自身發展規劃。

第二十七條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察并提交項目建議書，進行可行性研究?？尚行匝芯康闹饕獌热萦校?/p>

1、投資項目的基本情況；

2、投資項目的市場預測和生產規劃；

3、投資項目建設方案及進度規劃；

4、投資項目的生產工藝、設備選型及技術參數等技術分析；

5、投資項目的勞動組織及人員結構等。

第二十八條 可行性論證應遵循真實性、科學性、可行性原則，依照評估的程序和方法對擬投資項目進行綜合性評價并出具可行性研究報告，按照項目投資的決策權限，報請子公司經營層、董事會或股東會進行投資決策。

子公司投資項目經子公司按決策權限審批通過后，方可組織實施。

第二十九條 子公司在具體實施投資項目時，必須按審批立項通過的可行性研究報告的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算及在建工程向固定資產轉帳工作。

第三十條 子公司技改項目和對外投資項目未達到預期效益或出現重大損失的，必須向子公司董事會或股東會做出書面報告。

第三十一條 子公司未經公司批準，不得對外出借資金和進行任何形式的擔保、抵押和質押。

第六章、分配管理

第三十二條 母公司要加強對子公司的各種分配的管理，嚴格規范子公司的分配行為。

第三十三條 母公司要督促子公司依照《中華人民共和國企業所得稅法》和有關稅法，準確計算應稅所得額和應納各種稅款，并及時納稅。

第三十四條 母公司要加強對子公司工資、獎金分配的管理，制定出科學合理的薪酬管理制度，并對實施情況進行監督檢查。

第三十五條 公司應足額收繳從子公司應分得的股利，不得以任何方式放棄收益權。母公司按照國家有關規定有權決定子公司的有關分配事項：

1、子公司任意公積金和公益金的提??；

2、子公司盈余公積金補虧；

3、子公司法定公積金轉增資本；

4、子公司上交母公司利潤。

第七章、檢查和監督

第三十六條 母公司要大力加強對子公司財會工作的檢查和監督，建立健全子公司各項財務規章制度及財務指標考核體系，并對子公司的經營成果進行有效的考核，以促進企業管理水平的提高。

第三十七條 子公司財務部門要制定切實可行的會計人員工作守則、崗位責任制和內部稽核制度，明確財會人員的職責，加強企業的內部管理。同時，母公司要加強對子公司財會人員的培訓工作，不斷提高財會人員的業務素質。

第三十八條 母公司要大力加強對子公司的財會基礎工作的管理。嚴格要求財會人員按財務制度和會計制度的規定，規范地進行記帳、算帳和報帳，以保證會計數據的真實、準確、及時和完整。

第三十九條 為確保企業的資金安全，母公司要加強對子公司銀行開戶和財務印章的管理。子公司在銀行開戶必須報經母公司審核批準。所開銀行帳戶必須由財會部門統一管理，其他業務部門一律不得以任何名義開設銀行帳戶。

第四十條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。公司制訂的有關內部審計制度適用子公司內部審計。內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。

經公司批準的審計報告和審計建議書送達子公司后，該子公司必須認真執行。

第八章、附 則

第四十一條 本制度適用于公司及公司的子公司。

第四十二條 本制度由公司董事會負責修改、制定和解釋。

第四十三條 本制度未作規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的規定。

第二篇：母公司對子公司的管理辦法

母公司對子公司的管理辦法

組織控制。主要包括兩個方面：治理結構和組織制度。母公司為了強化對子公司的監督管理職能，一般在母公司董事會下設立一些專門的委員會指導、監督和評價子公司的工作。比如成立業務發展（指導）委員會、審計委員會、業績考核委員會和報酬與提名委員會等等。目前，報業集團物流、資金流和信息流的統一控制是發展主流。在物流的控制上，母公司可能將所有子公司的物流系統進行整合，成立一個專門的全資物流子公司（或者是事業部），負責整個集團內的物資采購、供應、庫存和報刊的發送等等。在資金流控制上，母公司一般會成立一個專門的財務公司（部門）統一調配和使用資金，對整個集團內的資金流動情況進行實時的監控。在信息流控制上，母公司既要求傳統的信息反饋和匯報制度，同時也會組織建立高速的企業內部網或信息系統，把握母子公司運營全過程的信息。組織控制中的組織制度主要是指子公司定期或不定期就某些重大的事務向母公司申報審批、匯報和報告的制度。組織制度在很多情況下也被理解為組織程序。比如，子公司重大的財務變更和財務預決算、重大的人事任免、重大的研發項目等等都應該向母公司報告和審批。

人事控制。是通過母公司首先控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。對于全資子公司可以不設董事會而作為一個分公司來管理。對于非全資控股子公司，母公司按出資比例派相應代表進入子公司董事會，占據多數席位，并占據董事長職位。母公司必須保持對子公司董事會和監事會的絕對控制。子公司總經理、財務總監、營銷總監等重要領導人由子公司董事會提名并報母公司審批。母公司派往子公司的代表可以將他們的人事檔案和勞資關系仍然掛靠在母公司，以便于控制。各派出代表都要接受母公司的指導、監督和考察，這部分工作主要由母公司成立的各專門委員會負責。各專門委員會要定期或不定期地就派往子公司代表的情況向母公司董事會匯報。

權限控制。權限控制規定子公司享有何種權限，即規定子公司可以在多大程度和范圍內做什么。權限控制主要是針對子公司經營活動中的重大決策行為進行控制。應該控制的權限有：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產處置權；開設孫公司權；重大合同、擔保的簽署；預算；重大技術改造和基建。權限控制的大小可以表現為一定的授權額度。最嚴重的控制可以是不授予這項權限，例如子公司沒有開設孫公司的權限；較松的控制可以是授予的權限額度較大，例如給予子公司100萬元以下的對外投資權限，即子公司的投資項目(含基本建設)，投資資金在100萬元以上的，須報集團母公司審批，100萬元以下的，由全資子公司自行決定，只報母公司備案。

業績控制。業績控制是母公司對子公司實施管理監控的重要手段，對促進母公司更好地行使出資人權利，正確引導子公司經營行為有重要意義。業績控制通常以指標的形式來考核，可以分為定性指標和定量指標兩種。

定性指標主要對那些不便于衡量的工作進行控制，用于評價子公司生產經營和管理狀況的多方面非計量因素。主要指標有：領導班子基本素質、產品市場占有能力、企業戰略目標、創新能力、員工素質狀況、技術裝備更新水平、企業文化建設、長期發展能力評價等。

定量指標是易衡量比較，能定量表示的指標。主要有：(1)考核子公司的盈利能力：銷售收入、利潤總額、凈利潤、資產收益率、總資產報酬率、成本費用利潤率；(2)考核子公司的償債能力：貸款償還率、資產負債率、流動比率；(3)考核子公司運營的效率：全員勞動生產率、資產周轉率等。

財務控制。在母公司對子公司的管理控制中，財務控制居于核心地位，其他各方面的管理控制最終都可以在財務控制中得到體現。③

(1)對子公司財務部門的集中監控。對于全資和控股子公司，可通過委派實現控制。即子公司的財務負責人可由母公司直接委派，列為母公司財務部門的編制，人事、工資關系在母公司，負責子公司的財務管理工作，參與子公司的經營決策，嚴格執行母公司財務制度，并接受母公司的考評。母公司也可以向子公司派出財務總監或財務監事，負責監督子公司的財務活動。

(2)統一財務會計制度。為了分析各子公司的經營情況，比較其經營成果，從而保證集團整體的有序運行，母公司還應根據子公司的實際情況和經營特點，在國家統一會計制度的基礎上，制定統一的、操作性強的集團財務會計制度實施細則，規范子公司重要財務決策的審批程序和賬務處理程序，提高各子公司財務報表的可靠性與可比性。

(3)統一銀行賬戶管理。針對目前我國企業集團出現的子公司私自在銀行開戶截留資金的問題，母公司應加強對子公司開戶的控制，子公司在銀行開戶須經母公司審批并備案。

(4)加強在資金管理、籌資管理、預算管理方面的集權管理。資金管理是財務管理的中心，在我國企業集團實踐中，有的集團實行“結算中心制”它以母公司名義在銀行開立基本結算戶，再分別以各子公司的名義在該總戶頭上設立分戶，由總戶控制各子公司分戶?；I資管理強調母公司在資金使用預測基礎上，要研究整個集團資金來源的構成方式，選擇最佳的籌資方式，并與集團的綜合償債能力相適應，不盲目舉債而增加籌資風險。因此，可以規定子公司所需資金不得擅自向外籌集，必須在集團內部籌集，由母公司統一對外籌資。在預算管理方面，母公司根據集團發展規劃確定的目標，將各項指標分解下達給各子公司，子公司根據母公司下達的各項指標和本單位具體情況編制預算，上報母公司審批，母公司對各子公司的預算擁有最終決定權。母公司可以成立專門的預算管理委員會，審查和平衡各子公司的預算，并匯總編制集團預算。經批準后的預算下達給各子公司，據以指導其經營活動。

審計控制。審計的目的是確保預決算管理和經濟運行成果的真實、合法，促進經營者準確履行職責。這是整個監控體系中非常重要的一環。審計方式有：常規審計，對所有的全資子公司都進行常規審計 ；定期抽查審計，主要是對反映企業資產及經營狀況和過程中的專項事項進行審計監督；調查審計，主要是根據控股公司中心任務、重點工作及實際工作需要所確定的事項進行；遵循審計，主要是看工作規范能不能落實，是不是符合控股公司設計的規范的基本思想和原則，程序上是不是符合規定；做了還是沒有做；責任機制到位不到位。

信息控制。信息生成和傳遞系統對一個企業集團是非常重要的，因為所有的經營管理決策都是建立在一定的信息基礎之上。如果作為基礎的信息不真實、不及時，有效的決策就難以形成。信息生成和傳遞系統不僅包括企業集團內部的財務會計系統，還包括非財務會計系統，如人事部門產生和傳遞系統。在這一系統中不僅包括價值指標，而且還包括實物指標、時間指標等。信息控制的主要內容是要保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司。這些信息包括市場開發、回款情況、重大合同執行情況等市場信息；資產負債表、財務損益表、現金流量表等財務報表；生產計劃、實際生產狀況等生產經營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實際運營，而是為了及早發現問題，防范風險。信息控制的技術手段應創造條件實現現代化，即利用網絡技術建立集團公司內部信息平臺，將各子公司的市場、生產、財務、運營等信息放在內部局域網上，實現集團內信息的高效傳輸和控制。

第三篇：關于加強母公司對子公司國有資產產權管理的規定(試行)

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關于加強母公司對子公司國有資產產權管理的規定(試行)

一、總則

第一條 為配合建立與社會主義市場經濟體制相適應的現代企業制度，建立產權清晰、權責明確的國有資產管理、監督和營運體系，促進母公司加強對子公司的產權管理，規范產權行為，構建以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制，實現國有資產的保值增值，根據《國有企業財產監督管理條例》和國家現行有關國有資產管理法規、制度，結合外經貿企業的實際情況，制定本規定。

第二條 本規定所稱的母公司，是指經工商行政管理部門登記注冊，依法自主經營、自負盈虧，照章納稅，具備企業法人資格，享有民事權利，承擔民事責任，并擁有另一個公司一定數額以上股份或者根據協議對另一個公司實行控制的公司。

第三條 本規定所稱的子公司，是指具備企業法人資格，依法獨立承擔民事責任，其一定數額以上股份被另一個公司所擁有或者根據協議受另一個公司實際控制的公司。

第四條 母公司對子公司產權管理的總體原則是：企業的國有資產屬國家所有，實行分級管理，并按照企業財產所有權與經營權分離的原則，確立企業法人財產權地位，落實企業作為法人實體和市場主體的權利和責任;建立企業內部資產經營責任制，逐步健全企業法人治理結構，堅持科學管理，實行規范運作，維護國有資產所有者的合法權益，確保國有資產的安全與完整。

第五條 母公司對子公司產權管理的目標是：認真貫徹執行國家的各項國有資產管理法規、制度，督促指導子公司做好各項國有資產基礎管理工作;強化對子公司國有資產經營效益的考核監督;建立有限責任制度，即：母公司以其投入子公司的資本數量為限對子公司承擔責任;依法行 www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

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使包括資產受益、重大決策和選擇管理者等權利在內的出資者所有權;通過資產重組促進子公司存量國有資產的優化配置，最大限度地提高國有資產營運效率和效益。

二、產權關系

第六條 母公司以國有資產投資設立的子公司，其國有資產所有權屬于國家，母公司按投入子公司的資本額享有所有者資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，依法對子公司國有資產進行監督管理，并統一對上級主管部門承擔國有資產保值增值責任。

第七條 子公司擁有母公司投資形成的全部法人財產權，以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，維護母公司的合法權益，對母公司承擔國有資產保值增值的責任。

第八條 母公司對子公司國有資產監督管理具體履行下列職責：

(一)組織實施國家有關部門制訂的國有資產管理的政策、法律、法規及規章制度，負責檢查、監督子公司的執行情況;

(二)指導和督促子公司做好清產核資、產權登記、產權界定、產權轉讓監管、產權糾紛調處、資產評估及資產統計等各項國有資產基礎管理工作，建立健全公司內部國有資產管理信息系統;

(三)核定子公司國有資產保值增值指標，對其執行情況實施監督和考核檢查，將考核結果列為獎懲、選聘子公司經營者的重要內容，并與其經營者的個人收入掛鉤;

(四)決定子公司的經營方針和對外投資計劃，批準子公司依照產業政策和調整結構的需要進行的重大對外投資，批準子公司的資本經營形式，包括子公司的公司制改造，中外合資、合作，承包、租賃等形式，并作為該子公司的股東單位，或發包方、出租方;www.tmdps.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復

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(五)審議批準子公司的財務預算方案、決策方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)對子公司增加或減少注冊資本、發行債券、合并、分立、變更公司形式、解散、清算和產權變動等重大事項作出決議;

(七)審議批準子公司國有資產收益分配方案，監繳子公司國有資產產權收益;

(八)決定和批準子公司的借貸規模及對外經濟擔保事宜。

第九條 子公司不得擅自轉讓產權，如需轉讓，應事先征得母公司批準同意，再按規定向上級主管部門申報有關審批手續。

三、產權登記

第十條 母公司統一管理子公司的國有資產產權登記工作，應嚴格按照《企業國有資產產權登記管理辦法》(國務院1996年第192號令)及其實施細則(國資產發〔1996〕31號)的規定，對占有國有資產的各類子公司的資產、負債、所有者權益等產權狀況進行登記，辦理產權登記證，依法確認產權歸屬關系。

第十一條 子公司的占有產權登記、變動產權登記和注銷產權登記，由母公司統一審核后報請上級主管部門依照法定權限和程序辦理有關產權登記手續。

第十二條 子公司辦理產權登記時，應當按規定填報國有資產產權登記表并向母公司提交有關文件、憑證、報表等。填報的內容或者提交的文件、憑證、報表等不符合規定的，母公司有權要求子公司補正。

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第十三條 子公司辦理產權登記檢查時，應當在母公司規定的期限內，向母公司提交財務報告和國有資產經營報告書。

四、資產評估

第十四條 母公司統一管理子公司的國有資產評估工作，應嚴格按照《國有資產評估管理辦法》(國務院1991年第91號令)及其施行細則(國資辦發〔1992〕36號)和《關于資產評估立項、確認工作的規范意見》(國資辦發〔1995〕27號)的規定，對需要進行資產評估的子公司的固定資產、流動資產、無形資產和其他資產，委托具有資產評估資格的評估機構進行評估，依法確認其評估價值。

第十五條 子公司的資產評估立項申請書及資產評估結果確認申請書，由母公司審核后報請上級主管部門依照法定權限和程序進行批準、確認。

第十六條 除母公司授權外，子公司進行資產評估所委托的具有資產評估資格的評估機構，須事先征得母公司的批準同意。

五、資產統計分析

第十七條 母公司應按照《國有資產報告制度》(國資統發〔1995〕135號)的規定，建立健全內部資產統計與分析報告制度，負責組織對子公司國有資產的存量、結構、運營效益等數據資料進行收集、審核、匯總、檢索、分析工作。

第十八條 子公司在每年年終進行資產盤點、會計決算或費用清算后，應及時匯總整理有關國有資產統計數據，編制本單位的國有資產報表及資產經營(使用)情況報告，在母公司規定的期限內上報母公司。

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第十九條 子公司的國有資產統計分析工作，由母公司按規定程序統一布置、收集、審核、匯總、分析和報送上級主管部門。

六、資產經營責任制

第二十條 按照《外經貿企業國有資產監督管理實施辦法》(〔1996〕外經貿計財發第696號)的規定，母公司內部應建立資產經營責任制，由子公司對其全部國有資產向母公司承擔保值增值的責任。

第二十一條 子公司的法定代表人即資產經營者，對子公司的國有資產保值增值狀況承擔經營責任，并與其個人收入掛鉤。

第二十二條 母公司內部建立資產經營責任制，比照《外經貿部直屬企業國有資產經營責任制實施辦法(試行)》(〔1997〕外經貿計財發第178號)的規定，應由母公司與子公司法定代表人在每個考核期內簽訂《國有資產經營責任書》，作為考核子公司及其法定代表人的依據。

第二十三條 子公司實行資產經營責任制，應當履行下列職責：

(一)履行《國有資產經營責任書》規定的各項權利和義務;

(二)維護國家作為國有資產所有者的權益;

(三)以其全部法人財產獨立承擔民事責任;

(四)遵守國家現行法律、法規和有關政策，依法經營;

(五)建立健全企業內部經營責任制，提高經營管理水平。

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第二十四條 子公司的國有資產保值增值指標考核值按下列程序確定：子公司先提出申報方案和說明材料，在母公司規定的期限內報送母公司;母公司對此進行審查，提出審查意見，商子公司后正式核定下達。具體考核辦法及法律責任須嚴格按照國家現行有關規定執行。

七、檢查與監督

第二十五條 母公司要大力加強對子公司產權管理工作，按照國家現行有關規定，結合子公司的具體情況，建立健全內部各項產權管理規章制度，以落實子公司的經營責任，規范子公司的經營行為。

第二十六條 母公司要進一步完善和深化對子公司的國有資產保值增值考核工作，實現指標核定過程、考核方法的科學化和規范化，對子公司的經營成果進行嚴格有效的監督考核，以不斷提高國有資產運營效益。

第二十七條 母公司要指定專人負責本單位日常國有資產管理工作，配備專業骨干力量，明確工作職責，加強業務方面的指導與培訓，努力提高公司內部國有資產管理人員的業務素質，逐步建設一支德才兼備的高素質隊伍。

第二十八條 母公司要強化對子公司產權基礎工作的管理，嚴格要求公司內部國有資產管理人員遵照國家現行有關法律、法規，規范有序地開展各項國有資產基礎管理工作，以保證產權管理數據的真實、準確、及時和完整。母公司要對子公司的國有資產基礎管理工作經常組織檢查、評比，對工作成績好的子公司要予以表揚、獎勵，并加以推廣;對工作成績差的，要對其進行批評、整頓，責令限期改正;對因國有資產基礎管理工作差或弄虛作假造成國有資產遭受損失的，依情節輕重和損失大小，要追究子公司經營者和當事人的經濟、行政直至法律責任。

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文章來源：中顧法律網

第二十九條 為進一步提高企業國有資產管理水平，母公司要采取切實有效措施，指導子公司開發、推廣國有資產基礎管理工作電算化，幫助解決運用過程中出現的疑難問題，加快電算化、信息化進程，力爭將各項國有資產基礎管理工作實現計算機日常操作管理，以提高工作效率。

八、附則

第三十條 本規定適用于外經貿部所屬的各外經貿公司及其在境內的各級公司，各省、自治區、直轄市及計劃單列市外經貿主管部門所屬的外經貿公司及其在境內的各級公司和上述各類公司在境內投資控股的合資、合營企業及其在境內的公司，參照執行。

第三十一條 外經貿部所屬各外經貿公司和各省、自治區、直轄市及計劃單列市外經貿主管部門可根據本規定，結合本企業和本地區的實際情況，制定具體實施辦法，并報外經貿部備案。

第三十二條 本規定從1997年10月1日起試行。

第三十三條 本規定由外經貿部負責解釋。

第四篇：母公司對子公司財務控制方案

母公司對子公司財務控制的方式方法選擇

簡而言之，最為理想的母子公司財務管控體系是不能管的太死，又不能放的太開，行之有效的管控體系。

財務資源作為企業資源系統的重要子系統，在母子公司資源整合過程作用舉足輕重。母子公司的財務管理不能只局限于母公司總部自身，還必須關注內部的分部、分公司、子公司以及其他成員企業的財務管理，并建立起總部與各成員企業之間財務管理與控制的紐帶

一、母子公司財務控制模式及其選擇

母子公司財務一般呈現出財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、關聯交易普遍化、母公司職能雙重化等特征。

投資決策中心

（一）母子公司的財務定位

資源分配中心

母公司是推動戰略規劃的設計者和領導者；

各子公司是整體產業發展鏈條中相對獨立并相互依存的經營實體，在總部的治理結構下實現戰略協同

母公司的財務定位

信息中心

制度中心

監控與考評中心

收入利潤中心

成本費用中心

內部制衡與自律中心

子公司的財務定位

制度執行中心

信息反饋中心

與上圖財務定位相配套，母子公司之間應壓縮管理層次，實現扁平化管理，不設或盡量少設三級或三級以下子公司；推行目標管理和過程管理相結合的管理模式，以考核最終成果為核心，以過程監控為補充，實現對分部的績效評價和控制；擴大母公司的戰略中心、投資中心和財務中心的管理職能，強化戰略與業務規劃、經營計劃與全面預算的實施與管理

（二）母公司對子公司財務控制設計的一般原則

1、與企業整體組織體制相適應

企業的規模、戰略定位、發展階段等都會影響到企業的組織結構，而財務體制的建立則必須之相適應、相協調。

母子公司組織體制與財務控制

組織結構

財務控制特征

適用類型

U型結構

集權型。母公司對子公司實行嚴格財務控制，統一投融資及財務政策、標準

產品結構單一、規模較小的企業集團

H型結構

分權型。母公司強化對子公司的結果控制與考核，母公司利用預算控制

多元化經營、無關產品和業務型、子公司具有較大的獨立性

M型結構

分權與集權相結合?？偛慷聲徒浝戆嘧幼鳛閼鹇詻Q策層其主要職能是戰略規劃與交易協調，每個子公司實際上是一個U型結構。具體形式有事業部制等

2、對集權與分權進行充分地比較

按照權力分配的集中程度,母子公司財務體制可分為集權型、分權型、集權分權相融合型三種模式。一般來說，母公司對其成員企業既不應過度集權也不應過度分權，因此，集權分權相融合型的模式是較為理想的模式，但也不能一概而論，現實中集權型、分權型財務體制在不同的企業中都可能存在，也各有利弊。權力分配的關鍵在于“度”的掌握，無論選擇何種模式的財務體制，都應根據實際情況遵循權力分配的適度原則。

財務集權與分權的優、缺點比較

優點

缺點

財務集權

財權和資金集中，避免失控；確保公司戰略目標和整體利益的實現，增進公司實力

使子公司缺乏主動性、積極性，喪失活力

財務分權

子公司和母公司整體的適應性強；子公司主動性和積極性強，最大限度發揮業務單位的潛能

財權分散、管理失控、削弱整體實力

（三）母公司對子公司的財務控制模式及其選擇

1、母公司對子公司的財務控制模式

母子公司型企業集團財務控制模式根據集權與分權的程度范圍三種：集權型、分權型和相融型，三種財務控制模式運作特征、母公司對子公司的財務決策權范圍及財務機構設置對比如下：

三種財務控制模式對比表

模式類型

運作特征

母公司對子公司的財務決策權范圍

財務機構設置

集權型

子公司被視為子公司的二級法人，母公司擁有子公司所有重大財務事項的直接決策權，以及對子公司所有財務機構設置與財務經理人員任免權。

母公司對子公司財務決策權的范圍包括：子公司資本增減變動決策權；子公司對外投資決策權；子公司對外籌資權；子公司重大資產處置權；子公司現金及其重要資產的調配權；對子公司管理業績評價權；其他重要事項。

子公司財務機構或財務經理人員為母公司管理總部的派出機構，受雙重領導

分權型

子公司財務機構受母公司業務指導，但母公司依然擁有對子公司的重大財務事項決策的權限

子公司資本增減變動權；重大投融資項目的最終審批權；股利分配決策權；子公司經營者選擇任命權等。

母公司設獨立的財務部門，負責集團整體的財務戰略與預算管理及對子公司的業績考評；子公司獨立設置財務機構，受子公司領導

相融型

公司總部對子公司實行高度集權，對子公司實行資金控制、預算控制和人事控制；子公司作為利潤中心在集團公司預算框架下擁有較大經營自主權

子公司的財務機構具有二重身份——總部的派出機構與子公司的財務管理機構

2、財務控制模式的選擇因素

母子公司之間究竟采取哪種管理模式體系，以揚長避短，實現優勢互補，不能一概而論，必須綜合考慮各種因素。

（一）、公司發展戰略

發展戰略是企業發展的總設計和總規劃，各種不同的發展戰略影響財務控制模式的選擇。

不同發展戰略下的財務控制模式選擇

發展戰略

控制模式選擇

擴張型戰略

分權程度大，以鼓勵子公司開拓外部市場

穩定型戰略

母公司從嚴把握總體投融資權力，而有關資金運營效率方面的權力可以分離

緊縮型戰略

強調財務集權

混合型戰略

戰略定位為集中資金擴大規模，則強調集中管理決策；戰略定位為集約化經營，分權程度大一些

（二）、公司的產品或產業選擇

從理論上分析，企業集團的產業定位的差別是明顯的，按照多元化程度的差異，可以把企業產品（產業）定位劃分為四種類型：單個產品密集型定位、一體化產業定位、相關聯多元化企業和無關聯多元化企業，不同的產品或產業定位，財務控制模式也不同，不同的產品或產業定位下財務控制模式的選擇

產品或產業定位

控制模式選擇

單個產品密集型定位

財務高度集權

一體化產業定位

強調財務集權

相關聯多元化企業

強調財務分權

無關聯多元化企業

強調財務分權（子公司分權型體制）

（三）、企業發展階段

一般來說，初始階段，集權管理程度較大；成熟階段，母公司統一政策目標與領導控制下的不同程度的分權管理

（四）、分支企業對母公司財務戰略影響的重要程度

與公司發展的戰略結構、核心能力以及擴大核心產業的市場優勢相關的分支企業——母公司應當有高度的統一控制與管理權，即使是一時或部分的分權也必須限于集權的結構框架之內。與公司發展戰略、核心能力、核心業務以及可預見的未來發展沒有多大關系的分支企業——傾向于分權管理。

（五）、管理文化結構的差異

中外企業財務控制權配置情況的比較：東方企業傾向于集中統一，西方企業更強調適當分權管理。

二、構建母子公司財務控制的方法體系

主要內容：戰略控制；全面預算控制；人員參與控制；流程延伸控制；轉移定價控制；財務信息控制（含內部審計）與盈余管理；績效考核與薪酬管理。

（一）母子公司財務戰略與責任協調

1、財務戰略的內容

在不同的發展時期（初創期、發展期、成熟期、調整期），公司所面臨的公司資源、公司戰略發展、業務戰略發展和職能戰略調整的內外部環境不同，財務戰略定位就有所不同，不同發展時期的財務戰略定位

初創期

發展期

成熟期

調整期

特點

企業規模?。还芾硭降?；融資環境差；市場創造現金流量?。唤洜I風險高等

市場快速發展；項目投資加快；同時與高漲的盲目投資向并存

市場占有率高；成本管理是核心內容；品牌認知率高；穩定的凈現金流量

公司產業需要調整、經營戰略需要重新定位

財務戰略定位

穩健的財務戰略

穩固發展型財務戰略

激進的財務戰略

激進的財務戰略

管理模式

集權式

適度分權式

分權式

相對收權的集權式

2、子公司責任目標的確定

在公司內部，生產經營活動一般都是交由子公司決策和執行，在從事生產和經營活動中，子公司必須確保資產的保全和增值。

子公司責任目標的確定過程：應將提出的目標值和初步方案提交母公司批準，并提出相關理由。由母、子公司協商一致后，提出修正案，并報母公司批準執行。

（二）母公司對子公司的預算管理

1、預算管理的目的企業預算的目的就是實現企業價值最大化，出資者財富最大化，也就是通過預算，在企業保值增值的基礎上，實現資本凈利潤率或每股凈收益盡可能最大化。具體表現為：

（1）通過預算管理，反映一定時期企業的資產與盈利的狀況，達到出資者保值增值的目的。

（2）通過預算管理，反映企業經營行為所發生的收支狀況，使出資者了解企業實現出資者保值增值的途徑、手段、方式和措施，從而給出資者提供資信保證。

（3）通過預算體系全面建立企業責任制度和目標體系，為出資者保值增值目標實現堅定了信心；

（4）通過預算體系，使母子公司之間的利益協調。

2、企業預算管理組織體系

母子公司預算管理組織設置主要包括預算審批機構、預算編制機構、預算執行組織、預算監控機構、預算協調機構、預算反饋機構等部門，形成預算有層次、全過程的管理。

表7

預算管理組織及主要職責

預算組織

主要職責

預算審批機構

（董事會模式、總經理模式和職能經理模式）

①審議、確定預算目標、預算政策和程序，包括預算編制依據和方法；

②審定、下達正式預算；

③根據需要，調整甚至修訂預算；

④收集、研究、分析有關預算與執行的業績報告，制定相關控制政策與獎罰制度；

⑤仲裁

有關預算沖突。

預算編制機構

編制業務預算、財務預算、項目預算等，體現預算的綜合性

預算執行組織

劃分責任中心，根據各責任中心的權責范圍，劃分為投資中心、利潤中心和成本費用中心三個層次

預算監控機構

非獨立機構或專設機構，應實行與各項職能及各專業對應的縱橫交錯的監控網

預算協調機構

非專門機構，應由各組織機構自覺承擔預算協調職責

預算反饋機構

財務分級核算，逐級匯總

其中，預算執行組織又分為投資中心、利潤中心及成本費用中心等不同層次。

預算執行組織三種層次劃分及主要特征

責任中心類別

主要特征

投資中心

最高層次的預算責任單位，是需要對其投資效果負責的責任中心，適用于對資產具有經營決策權和投資決策權的獨立經營單位；投資中心對成本費用、利潤及投資報酬率預算負責。

利潤中心

屬于中層預算責任單位，對成本費用和收入利潤預算責任；分為自然利潤中心和人為利潤中心（內部轉移價格形成收入）。

成本費用中心

最低層次的預算責任單位，僅對成本費用有一定控制權，因而只對成本費用負預算責任

3、母子公司預算管理模式

從母子公司的集權與分權中不難看出，不同的組織體制其預算組織體制與管理模式是不同的。依據母子公司間的管理關系不同，將母子公司管理分為三種管理模式，即戰略規劃型（集權型）、財務控制型（分權型）和戰略控制型（折中型）。這三種模式的主要特征及優劣分析

：

母公司與子公司三種管理模式

預算模式

母公司財務控制特征

優點

缺點

戰略規劃型

（集權）

①以預算作為主要控制機制；

②在預算內詳細的逐項進行控制；

③資本分配以支持母公司決策戰略為標準；

④詳細的程序與規則；

⑤強調母公司的基礎設施與集中服務。

有利于協調

母子公司失去接觸

財務控制型

（分權）

①確定各分部的具體財務目標；

②評估各分部的業績；

③評估各分部的資本競價條件。

反映迅速

失去方向

母公司不能增加價值

戰略控制型

（折中）

①制定集團主要財務政策；

②在各分部業務計劃與母公司資源可供性協調的基礎上，按照集團整體最優化原則向各分部分配財務資源；

③評估各分部業績。

母公司與分部相互幫助

協調工作

相互激勵

容易討價還價

必要的文化變革

與上述母公司—子公司管理關系相對應，母子公司預算模式也可以分為三大類，集中型預算管理模式、分散型預算管理模式和折中型預算管理模式，表10

三種預算管理模式及主要特征

預算模式

主要特征

集中型預算管理模式

①母公司是企業集團預算的編制者與下達者，自上而下；②分部不參與預算編制，只是預算執行主體；③預算具有綜合性，類似于全面預算詳細而具體；④母公司負責對分部預算的考核與監督。

分散型預算管理模式

①母公司以控制公司身份出現，自下而上地編制預算；②母公司在預算管理中的主要任務是確定預算目標，即短期財務目標；③母公司負責資本競價管理，審定資本預算，并分配資本；④母公司負責對子公司的預算考核與業績評估。

折中型預算管理模式

①母公司作為戰略籌劃者，制定母公司和集團的戰略目標；②根據產品領域優先順序，由母公司提出企業集團的資本預算，以確定對各子公司的資本分配政策；③自下而上編制預算，強化對下屬預算的審批權；④重點審核各子公司的業務預算，對獲準進行的業務預算進行全方位監控；⑤加強對各子公司預算執行情況的評估與考核等。

比較預算編制程序、母公司作用及預算管理組織、預算重點、適用對象及范例等方面，三種預算管理模式有以下的不同，三種不同預算管理模式的比較

戰略規劃型

（集權型）

財務控制型

（分權型）

戰略控制型

（折中型）

預算編制程序

自上而下

自下而上

自上而下提出預算目標、自下而上匯總分部預算、自上而下下達預算

母公司作用

編制并下達預算；監督預算執行；考核預算管理效果。

審批分部預算；結果考核。

母公司預算目標確定優先發展領域；協調并審批分部預算；保持對預算執行的日常監控；強化預算結果的考核

預算重點

全面綜合預算

資本預算

資本預算、獲準的重點業務預算

適用對象及范例

產品單一型企業集團、子公司的經營職責明確而單一，如美國的麥當勞連鎖

資本型控股集團公司

產業型的企業集團，母公司具有控制力

4、預算管理過程及方法

（1）預算管理循環

母子公司在實施預算管理是必須按照預算管理的一般程序和管理循環來推進，這一程序與管理循環由以下幾個環節組成，①母公司提出預算目標，根據母子公司之間的預算管理模式進行責任分工、開始進行預算編制；

②預算編制方案通過預算審批機構審批后，下發到各子公司進行貫徹執行；

③母公司財務部負責預算執行過程中的管理和控制，并協同子公司對預算方案進行適當調整；

④母公司財務部負責對子公司預算效果進行評估，并將評估結果上報預算審批機構。

預算執行

確定目標并編制預算

下達

反

饋

預算調整

預算考評

預算管理循環

（2）預算管理方法

預算編制主要采取彈性預算、零基預算和滾動預算三種方法，預算管理方法一覽表

彈性預算

零基預算

滾動預算

預算方法

在規定預算變動范圍（5%-15%）內進行可預見性的多種業務量水平的編制

拋棄現有既成事實，采取上下結合預算程序，一切從零開始，對所有業務重新開始進行詳盡審查、分析、考核，而進行的預算編制

以一年為固定長度，每過去一個月或一個季度，便補充一個月或余個季度，永續向前滾動而進行的預算。

主要優點

主要反映一定范圍內各種業務量水平的預算

預算細致、全面，可執行性強；將有限的資源按照功能、作業等相關因素進行合理、有效的資源配置

遵循了生產經營規律，保證了預算的連續性和完整性；長計劃短安排，增強了預算的指導性

5、子公司預算編制

預算是公司與期經營狀況和財務成果的綜合反映，它由預計資產負債表、預計利潤表和預計現金流量表組成。預算是各種專門預算或計劃的匯總，一旦預算不能達到責任目標時，母公司就必須對子公司的預算進行審查，并要求子公司對責任目標實現的保證程度提出跟詳盡的和更充分的說明。

子公司預算編制特點

預算特點

說明

預算起點：

利潤或出資者權益

提出預算目標的主體是出資者；預算的目標是利潤；預算提出的依據是市場平均利潤。

以業務為對象：

以平均資本凈利潤率為起點確定目標利潤；以市場需求為基礎編制銷售預算；以內部管理改善為基礎制訂成本費用預算；以尋求潛在的獲利機會為基礎提出投資預算；以尋求現金收支平衡制訂籌資預算和現金流量預算。

業務預算循環

預算編制的總原則

預算必須確保責任目標的實現；預算應確保公司具有較強的償債能力；按編制。

（三）母公司對子公司信息控制

母公司為了對子公司高級管理人員的業績進行恰當的評價并決定其報酬，往往要根據子公司所提供的會計信息進行判斷。而經營者對會計方法、會計政策的選擇與確認對會計報告的影響很大，因此母公司必須對子公司提供的會計信息進行有效的控制。

母公司對子公司信息控制內容及方式

控制內容

控制方式

母公司對子公司會計政策的審批

制定集團統一的會計政策；重要會計政策及其變更的審批。

子公司對會計信息披露的責任

子公司確保會計信息的真實可靠

母公司對子公司的會計委派制

包括財務總監委派制、財務負責人委派制和會計人員委派制

母公司對子公司審計業務的選擇

包括外部審計與內部審計及結果處理

（四）母公司對子公司績效評估與激勵、監督體系

1、績效評估

績效評估體系是母子公司管理科學化、規范化、制度化的保障，是行使激勵機制和約束機制的基礎。通過對績效評估體系的系統設計，達到對子公司經營績效、高層管理者及委派人員業績進行全面、準確、正確、合理評估的目的。

（1）評估內容

績效評估主要內容包括：子公司經營績效評估；總經理績效評估；委派人員的績效評估：財務人員績效評估，審計人員績效評估

（2）績效評估過程

母公司負責對下屬子公司進行績效評估，母公司負責子公司的全面審計，形成母公司對子公司及子公司自身的績效評估組織管理體系。

2、母公司對子公司的激勵機制

母公司在對子公司經營者進行激勵控制時，應根據國內外企業運作的經驗，對經營者報酬的設計對其行為有直接影響。最優報酬設計必須把經營者的個人利益與企業利益捆綁在一起，使其收益與企業績效和經營者的經營業績聯系在一起。

經營者的報酬一般由工資、獎金、股份和期權構成。每種報酬形式都有其優缺點。工資一般是相對固定的，在一定期限內與經營者的業績無關，從而難以提供較強的激勵，但它是一種穩定可靠的收入，可以部分消除經營者對收入的不確定性預期；獎金是基于經營者的當年業績發放的，運用靈活，具有較強的激勵作用，但是由于它只與當年的業績有關，因而容易引發經營者的短期行為；股份可以使經營者享有部分剩余索取權，從而使企業的績效提高與其收入的增加直接掛鉤，并且其股份的價值還會隨著企業的發展壯大而升值，因此股份對經營者的激勵作用最大。總之，最優的報酬設計是根據企業的具體情況和其所處的行業特點采取上述幾種形式的最優組合。

3、母公司對子公司的監督機制

只有實施有效的監督才能既保證財務決策權的集中管理，又保證授權風險的控制。其中內部審計與稽核是公司內部控制制度的有機組成部分，在平衡不對稱信息、發現和預防子公司的財務決策授權風險起著不可替代的作用。

（五）母公司對子公司人員參與控制

母子公司之間的核心矛盾是成員企業利益與公司整體利益的不一致性，這種矛盾會隨著權力的下放而擴大，因此財務控制的強化顯得尤為重要，而財務人員委派制正是這樣一種財務控制方式：母公司為維護企業整體利益，強化對子公司經營管理活動的財務控制與監督，由母公司直接對子公司委派財務負責人，并納入母公司財務部門的人員編制，實行統一管理與考核獎罰。

（六）流程延伸控制

母公司對子公司的流程延伸控制是指子公司重要財務事項不僅要經過子公司審議批準，而且還要延伸到母公司。根據金額大小、事項性質的不同，具體形式有審批制、核準制和備案制。

審批制一般是針對一定金額以上或者重大財務事項，必須經由母公司審查、審批和決策。審批金額大小的確定，一般會因行業性質、企業規模、財務戰略的不同而不同，財務事項性質重大與否的確定，但通常而言，至少有如下子公司的重要事項必須經由母公司審批：（1）財務戰略和基本財務預算的制定與調整；（2）長期投資計劃與可行性研究報告；（3）長期籌資計劃方案和重大流動資金籌資方案；（4）資本增減方案；（5）企業并購和重組方案；（6）重大會計政策選擇、重大會計估計及重大會計調整方案；（7）利潤分配方案及虧損彌補方案；（8）其他對母公司或公司整體具有重大財務影響的財務事項。這些財務事項一般都要經過母公司或授權其他機構審查批準后才能實施。

核準制（主要針對投資事項）是指子公司僅需向母公司提交申請報告，不再經過批準項目建議書、可行性研究報告和開工報告的程序等過程性報告。母公司對子公司提交的申請，主要從遵守公司的戰略目標、維護公司整體利益、控制風險等角度出發，進行核準。

備案制（主要針對投資事項）是指子公司僅需將形成決議的財務事項提交母公司備案即可。

（七）母公司對子公司資金管理

1、資金管理的目的企業面臨著兩大風險，一是經營風險，二是財務風險，所以出資者不僅關注子公司的盈利能力，更關注子公司的盈利能力有多少是通過現金來實現的，避免

“藍字破產”，提高盈利質量。

2、資金管理模式

母子公司資金管理模式分為三種：即集權式管理、分權式管理和折中式管理。

三種資金管理模式對比表

集權是管理模式

分權式管理模式

折中式管理模式

資金管理特征

子公司所有資金都集中于母公司資金總庫

子公司除了投融資權在母公司外，資金使用、控制管理權各自獨立

母公司采取現金集中、內部結算制，但子公司享有一定額度現金適用、控制管理權

財務管理特征

母公司擁有優秀的財務管理專業人才和信息系統

母子公司財務管理要求都較高

子公司具有一定的財務管理能力

優點

通過強化資金調度控制能力，有利于實現集團公司利潤最大化和成本最低化的目標

充分發揮各子公司經理人的積極性，相對能處理好利益相關者的關系

在充分發揮各子公司經理人積極性的基礎上，母公司有較大的資金管理監控權

缺點

削弱子公司經理的生產自主性，容易挫傷其積極性；不利于真實評價各子公司管理實績

不能充分發揮集團公司整體效益，資金利用率相對較低，容易出現資金管理失控

分權程度很難掌握

適用情況

產品單一型集團公司

資本型集團公司

產業型集團公司

資金集權管理控制模式分為傳統的統收統支、撥付備用金資金管理模式和現代比較流行的結算中心、內部銀行和財務公司管理模式，不管那種管理模式都各有其存在的意義和價值，在對其選擇時，主要根據自身的特點和未來發展要求酌情考慮。

資金集權管理控制模式對比表

模式類型

運作特征

適用情況

統收統支模式

現金收支集中在母公司財務部門，分部不單獨設置帳號；現金收支的審批權集中在總部

企業集團初創

備用金模式

核定并撥付分部一定限額的備用金；各分部發生現金支出后，持有關憑證報帳并補足備用金

結算中心模式

母公司設立內部結算中心，集中辦理各成員企業或分公司的現金收付和往來結算業務，對分部現金收支實行兩條線管理，強化資金的集中運作

企業集團逐漸發展

內部銀行模式

設立內部銀行作為內部資金管理中心，辦理成員企業的現金收支和往來結算，并對內發放貸款，對外籌措資金等；按對資金管理的集中度又可以分為高度集中模式、相對分散模式和松散模式。

財務公司模式

作為集團內部的融資中心、信貸中心、結算中心和投資中心，強化內部資金管理控制

企業集團發展成熟

資金集權管理控制模式對比表

模式類型

主要業務

統收統支模式

①

分支機構及分公司不單獨設置帳號，一切現金收支都集中在母公司；②現金收支審批權集中在集團總部的經營者或其代表。

備用金模式

①

母公司所屬各分支機構或子公司有了一定現金支配權；②母公司所屬各分支機構或子公司在集團規定的現金支出范圍和標準內，可以對撥付的備用金的使用行使決策權。

結算中心模式

①

分公司在結算中心設立獨立的帳號，擁有現金收支的決策權；②母公司對各子公司的現金實施統一調控、統一結算；③實行收支兩條線管理；④對各分公司提出的現金申請，有三種管理辦法，即逐項審批制、超權限審批制和超過現金流入量的現金支用；⑤各分公司不得對外借款，由結算中心統一對外辦理。

內部銀行模式

①各下屬公司之間的現金收付和結算事項均通過內部銀行統一開設帳戶辦理，一；②各下屬公司在內部銀行開立存款帳戶和貸款帳戶，實行存貸分戶管理，實行有償存貸制度；③各下屬公司在財務上享有獨立財權，對貸款有權按用途自行安排使用。

財務公司模式

①負債類業務：吸收成員企業貸款，發行財務公司債券，同業拆入資金；②資產類業務：對內部成員發放貸款，對集團成員企業的購買者提供買方信貸，買賣各種債券，辦理成員企業間的票據與票據貼現，辦理成員企業的融資租賃業務；③中間業務：辦理成員企業間的委托借款，辦理成員企業的投資委托，代理成員企業債券的發行與買賣，辦理成員企業的內部轉賬結算，為成員企業辦理信用擔保、信用鑒定、資信調查及咨詢服務。

（八）母公司對子公司成本和費用控制

母公司對子公司的成本費用開支進行控制，一方面是為了確保資本的保值與增值，另一方面也是為了限制子公司的經營者的過度在職消費和不道德行為。

母公司應該對子公司的招待費用、差旅費等與個人收入相關的部分直接進行控制，制定相應的標準，把招待費用、差旅費等于子公司的效益（特別是要與已經收到的現金收入所實現的利潤）相聯系；只有子公司的效益達到一定的要求，才可以列支這些費用。母公司制訂出子公司的費用標準后，具體就應該制訂相應的內部控制制度，將費用標準執行下去。

（九）母公司對子公司盈余管理控制

利潤對子公司經營者進行評價時起著重要的作用，因此就會出現子公司經營者粉飾利潤的可能，所以母公司就必須對子公司的利潤操縱行為和利潤分配行為進行控制。

母公司對子公司的盈余管理項目及方式

控制項目

控制方式

母公司對子公司利潤操縱行為的控制

統一會計政策和標準；重要會計事項的審批等。

母公司對子公司利潤分配行為的控制

通過子公司股東會或董事會審議子公司利潤分配或虧損彌補方案；子公司董事會的利潤分配方案報告母公司財務部審查，有異議者與子公司協調；通過股東會或董事會控制子公司利潤分配政策和發放方式等。

第五篇：如何處理母公司對子公司的控制關系

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規定：“公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任?！痹O立子公司對企業擴大經營規模，壯大經濟實力以及當前企業改制中的資產重組、兼并、優化資產結構，使現有資產得到有效利用將起到重要的作用。但由于子公司系母公司全資或控股設立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實施控制行為，往往會出現損害子公司的利益，而使子公司喪失生產經營自主權，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為作粗淺探討。

一、正確理解母子公司的相互關系根據《公司法》等相關法律法規的規定以及建立企業母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是：

1、出資與被投資企業之間的關系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產全部由母公司投入，屬獨家投資設立的子公司，“只有國家授權投資的公司可以設立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達到控股的地位。母公司依據持有的股權對子公司行使出資～利和依據所持股份承擔有限責任，行使收益權。并按照《公司法》規定的程序和權限對其子公司行使重大事項決策權。如公司的經營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發行債券，公司的預算，公司的合并、分立、解散、清算等事項。根據需要通過公司章程列入重大事項決策內容。作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資者的合法權益，執行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應有的努力和貢獻。

2、法律主體之間的平等關系。母子公司都是依照公司法的有關規定設立的獨立法人企業，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權利和承擔民事責任，按照公司章程進行運行。母公司在出資完成后，由出資者成為股東，同時喪失其財產權利，因此股權不屬于所有權范疇③。母公司不是子公司的管理機構，母子公司之間不是上下級行政隸屬關系，子公司的權利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產經營活動。但母子公司這種平等關系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應當既要發揮集團的優勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。

3、核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規劃、發展戰略目標。企業間的資產重組、兼并、產品結構調整、新產品的研發，協調集團成員企業間的關系。編制集團的合并會計、統計報表，統一管理集團的名稱、商標、信譽等無形資產。建立統一的營銷網絡和信息網絡，以及有利于集團優勢發展的其它功能。而作為集團的主要成員的子公司，應當無條件地服從集團整體的發展戰略，自覺地接受母公司的監督和指導，確保母公司整體戰略目標的實現。建立企業集團母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關系，規范集團內部的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢，形成企業核心競爭力。

二、母公司對子公司的管理范圍及權限母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式；遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。母公司對子公司的管理范圍及權限主要以下幾個方面：

1、股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東，根據公司章程規定通過子公司治理機構的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權利不能簡單地理解為股東直接經營管理公司的權利。在有限責任公司和股份有限公司中，由于公司所有與經營的分離，公司的經營管理權由公司的董事會或經理行使，股東并不直接經營管理公司。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，并按規定選派董事長和監事會主席，通過子公司的業務執行機關和監督機關來負起維護投資者（股東）的合法權益的責任。全資子公司的管理層、決策層的主要領導可由母公司委派或聘任，但董事會、監事會中應有適當比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產生④。

2、協調管理。主要是對各子公司間實行優勢互補、資源互補、生產經營互補等協調管理行為。

3、發展管理。主要是對各子公司企業發展、長遠戰略的制定、重大技術改造、產品開發和投資方向等管理行為。

4、財務統計管理。根據《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規定，對子公司財務活動和資產運行狀況進行監管行為，主要體現在子公司的財務狀況、生產經營信息及時向母公司報告，并合并財務報表。為維護投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產經營狀況要進行分析研究并給予必要指導。特別是一些重大問題：如資產負債率、大額借款、擔保、產品積壓等特別予以關注，發現問題及時采取應對措施。

5、平時監管。平時監管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權利指導、監督等具體管理行為。一是生產經營過程的管理，包括生產經營月報、季報、年報，根據報表情況進行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便采取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進人才、干部使用、工資分配等內容。三是對信息管理。“信息就是資本”適應工業社會向信息社會轉變是企

業集團需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術創新信息和開發信息納入自己的視野，經常了解并對其進行管理和信息服務。

三、母公司的不法控制行為的認定及處理子公司雖然享有獨立的財產權，對外獨立承擔責任，在法律地位上屬于獨立法人，但母公司通常是設立全資子公司的公司和持有子公司有表決權股份或出資者出資額占50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進行控制，因此子公司在業務上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關系。如何認定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權。筆者認為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構成不法控制，應當向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應損失。不法控制屬于侵權范疇，承擔的是一種侵權責任，承擔不法控制侵權責任應當符合以下三個條件：

（一）母公司對子公司實施了控制權。這種控制在形式上既可以表現為是非法的，也可以表現為是合法的。

（二）損害了子公司或子公司債權人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權人利益并不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權人利益，損害債權人利益也并非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應當視為母公司濫用控制權謀取不法利益的行為：⑤

1、無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產或者財產權利的；

2、未經子公司無利害關系董事或無利益關系股東同意與子公司簽訂合同的；

3、以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利的；

4、以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利的；

5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權益的決議等。

（三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權有因果關系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實施了不法控制造成的損害，才能構成濫用控制權，依法承擔不法控制的侵權責任。否則，只能依據民法或合同法，承擔一般侵權責任或違約責任。母公司只要構成不法控制，就應當向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應損失。請求母公司承擔不法控制侵權責任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益并賠償相應損失的，根據《公司法》第一百一十一條的規定，子公司股東，有權代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利造成債權人損失的，子公司的債權人有權依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規定，以自己的名義提起撤銷權訴訟。不法控制行為是母公司利用優勢，即實施控制權明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特征。由于該行為是發生在公司集團內部，并且大多產生于關聯業務中，與一般民事侵權行為相區別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年”和《民法通則》第一百三十七條規定的“從權利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護”的規定，顯然不利于穩定集團中母子公司間的正常生產經營秩序，也給人民法院確認些類侵權行為帶來很大不便。筆者認為損害賠償請求權、不法利益返還請求權，應當適用可變更或可撤銷的民事行為的規定，行使請求權的除斥期間為一年，即請求權人在預定的期間內不行使權利時，則發生該權利消滅的法律后果。一年預定期間為不變期間，不因任何事由而延長，當事人也不能以協議的形式加以延長。最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第73條第2款規定：“可變更或者可撤銷的民事行為，自行為成立時起超過一年當事人才請求變更或撤銷的，人民法院不予保護?！迸c《合同法》第五十五條的自權利人知道或者應當知道撤銷事由之日算起的規定有所差異。筆者認為，在二者發生沖突的情況下，應當優先適用《合同法》第五十五條的規定，因為在效力上法律的層次高于最高人民法院的司法解釋，即應當自請求權人知道控制公司有賠償責任和返還責任之日起一年內行使，超過一年不行使的，該請求權不受法律保護。同時應當對承擔不法控制責任的最長期限進行限制，即母公司負返還或者賠償責任起五年內無人行使請求權的，該請求權不受法律保護。母公司在履行返還義務和賠償責任之前，不得要求被子公司向自己清償債務，不得用自己在子公司的債權抵銷其返還義務或者賠償責任。因為母公司與子公司之間是出資和被投資的關系，作為股東必然享有對子公司的債權，股票實際上就是領受收益的支取憑證。⑥侵權責任所形成的侵權之債與母公司因投資或合同關系形成的債是兩種不同性質的債，兩者在內容和承擔方式上有很大區別，并且形成侵權之債一般都具有主觀惡意性或者有過錯，而形成合同之債一般沒有過錯和主觀惡意，所以，對于侵權行為所負的債務，不得以其債權為抵銷。⑦允許母公司以其享有的債權來抵銷其承擔不法控制的侵權責任，實際上是一種規避法律、逃脫責任的行為，不利于對被控制的子公司的法律保護。

四、發揮母公司的主導作用，建立和完善管理體系集團內部的管理其實質是建立責權明確的母子公司管理體系，對母公司來說就是維護投資者的權益性、增值性和盈利性。對子公司擁有控股權和契約性支配權，從而達到有效地監管。同時要尊重子公司的獨立法人自主權，發揮母公司主導作用的同時，充分

發揮子公司的積極性和創造性。對子公司來說，既要行使獨立法人財產權和生產經營自主權，在法律上享有與母公司相同的民事權利，又要擔起集團成員的角色和義務，服從集團的整體規劃、指導和監督，自覺接受母公司來自產權方面和章程規定的監管。從而保證集團整體目標的實現，因此建立和完善企業集團運行機制顯得十分重要。筆者認為企業集團運行機制應由以下幾個方面構成：首先，完善領導機制。集團除了母公司外，還有子公司、分公司和參股企業，因此必須建立集團章程，并按章程議事，并建立協商議事機構，協調解決發展中的重大事宜，如董事會、監事會、經理會議等。其次，完善整體化發展機制。為了實現集團的整體發展目標，必須堅持母子公司的一體化發展戰略。子公司的發展計劃、技術改造、開發項目等要與母公司整體發展保持一致。母公司對子公司的重大投資和信貸擔保項目實行審議制，防止盲目投資和擔保失誤而遭受損失或承擔擔保責任。再次，完善激勵和約束機制。母公司要對企業的產權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向子公司通報，根據母公司的意見和建議來影響和糾正子公司的決策。同時要建立財務監督制度、內部審核制度、職工代表大會評議制度，建立健全和規范權力動作及監督機制，對造成損失和弄虛作假的行為，要嚴肅追究相關人員的責任，要建立外派董事、監事工作目標責任制，落實子公司經理工作目標經濟責任制。通過母公司考核或審計給予兌現。建立有利于把企業家個人目標和企業目標最大結合起來的長期激勵機制。