第一篇：中小板IPO案例熱點問題的解讀

這是本人對最近過會的部分中小板IPO案例熱點問題的解讀，目的是學習其解決方式，并從中了解最新的審核政策動向。

因經驗不夠資深，時間短促，所以自覺分析還是較淺顯。但斗膽拿出來與大家分享，主要是拋磚引玉并與大家一起溝通、進步。同時感謝貼吧上各位的分享以及對本文帶來的啟示。

潯陽公子

二）行業前景、業務模式和盈利能力問題

案例企業：深圳實益達科技股份有限公司

（已上市發行，代碼002137，國信證券保薦）

企業簡介：同上

熱點問題：實益達的主營業務為印刷線路板(PCB)的貼裝，這類企業其實在廣東和江浙一帶是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主營業務毛利率只有11.29%（而且2006年較2005年提高5.32%還是因為收到主要客戶飛利浦的價差補償以及試產費、返工費等合計2,555.88萬元），整個行業主營業務毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占營業成本的平均比重高達91.78%。

應該說，在一般人的印象里，這類行業和企業模式是不被看好的。

解決方法：招股書對這一問題花費了將近50頁的大篇幅來解釋，努力說明實益達的競爭力優勢，糾正一般人的“誤解”，可謂用心良苦。我歸納總結成以下方面：

1、首先對公司進行更高層次的定位。實益達顯然不想被大家當成一家普通的線路板貼牌生產廠家，所以招股書中努力把自己同全球前十位的EMS 公司進行類比，并且通過客戶飛利浦的認定，把自己的企業定位提升為“EMS公司”。『備注：EMS為電子制造服務，是指為品牌生產商提供電子產品設計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務。』

2、把實益達與普通貼裝公司區別開來。其實，如果細心看招股書，你能發現“印刷線路板(PCB)貼裝仍然是EMS 公司所提供的最為核心的基礎業務”這一語句蘊含的深意。但是經過EMS的定位之后，再加上招股書細致的反復的解釋和強調，顯然你對實益達的印象不再是一家規模小，技術含量低的普通貼裝公司，而是一家具有設計、工程、測試、制造和物料采購等各項能力的EMS公司，并且未來將向“供應鏈顧問”這一更高技術含量角色進行轉變。

3、強調中國EMS市場前景的廣闊。招股書通過引用市場研究機構iSuppli 的預測，認為2007 年中國EMS 制造業務收入將由2002 年的179億美元增長到667 億美元，占全球EMS 生產業務的44%，占亞太地區EMS 制造市場的82%。由于電子制造產能向中國轉移的趨勢，加上品牌商外包生產的趨勢，中國EMS 市場未來幾年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增長率。通過以上解釋，消除了投資者對市場前景的疑惑。

4、強調毛利率比全球平均水平要高。招股書未對主營業務毛利率較低作出太多解釋，而是著重強調全球EMS行業毛利率已穩定在5%到8%。而我國由于具有勞動力成本和租金成本較低等優勢，EMS行業毛利率較全球平均水平略高，并能保持一直穩定狀況。

5、公司的競爭優勢。除了常見的生產、管理、成本控制優勢等優勢外，本來對單一客戶依賴這一劣勢，通過招股書對飛利浦實力的渲染，能與這樣的世界巨頭合作，儼然成了公司的優勢！三）第一大股東變化，而實際控制人不變

案例企業：遼寧榮信電力電子股份有限公司

（2007年3月上市，代碼002123，建銀投資保薦）

企業簡介：公司主要從事節能大功率電力電子設備的設計和制造業務。

熱點問題：

1、背景介紹：

本公司由鞍山榮信電力電子有限公司整體變更而來。鞍山榮信電力電子有限公司成立于1998年11月，鞍山市電力電子有限公司占其77.01％股份(國有法人股)，為當時的第一大股東。2000年11月，鞍山榮信電力電子有限公司整體變更為鞍山榮信電力電子股份有限公司(后更名為遼寧榮信電力電子股份有限公司)。

在2003年10月，遼寧榮信電力電子股份有限公司第一次增資擴股，鞍山市電力電子有限公司依然占有26.20%股份，為第一大股東;深港產學研公司占25.55%，為第二大股東；左強，10.90%,第三大股東。

2005年12月，第二次增資之后，深港產學研公司則由原第二大股東變為第一大股東（24％），左強由原第三大股東上升為第二大股東（20.27％）；鞍山市電力電子有限公司由第一大股東降為第三大股東，股份下降為18.67%, 并于2006年6月被破產拍賣。

2、重要問題

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第12條，“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

公司于2007年1月29日申報材料。所以很自然產生一個問題：如何在公司控股股東發生變化的情況下，確認實際控制人沒有發生變更。

解決方法：

1、招股書首先對實際控制人認定的必要性和認定原則進行了闡述。理由有：股東較為分散、均衡；單一股東持有本公司的股權比例不超過30%，任何單一股東（包括其關聯人）僅通過其持有的本公司股權難以決定本公司半數以上董事。因此，認定本公司實際控制人的核心要件為能夠實際支配公司行為。

2、確認公司的實際控制人三年不變。招股書確認：自2003 年10 月以來，本公司實際控制人為左強和崔京濤、厲偉，近三年來一直沒有發生變化。理由如下：

（1）左強對本公司擁有重大的影響力

（2）崔京濤、厲偉通過其控制的深港產學研、深圳延寧為公司第一大持股人，對本公司的表決權有較大影響

（3）崔京濤、厲偉與左強之間互為認可并存在共同的利益基礎，具有長期良好的合作關系和事實上的一致行動行為

（4）鞍山市電子電力公司自2003 年10 月起不再對本公司產生重要影響

a.自股份公司成立之日起，公司高管人員并不是由鞍山市電子電力公司推薦或任命，其職務行為并不受鞍山市電子電力公司的影響或支配。

b.自2003 年10 月以來鞍山市電子電力公司通過其持股比例難以對公司產生重大影響.c.鞍山市電子電力公司推薦的董事數量不斷減少

(5)自2003 年10 月以來，本公司資產、業務和董事、監事、高級管理人員均保

持穩定，也足以說明本公司的實際控制人沒有發生變化。

（四）不按照凈資產1：1折股

案例企業：馬鞍山方圓回轉支撐股份有限公司

（過會尚未上市，華泰證券保薦）

企業簡介：公司主要生產工程機械配套部件回轉支承。

熱點問題： 我們大部分接觸的企業都是按照凈資產1：1折股，所以這次方圓公司不按照1：1折股也過會，為我們提供了良好的借鑒。

解決方法：

2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會計師事務所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字[2006]116號”《驗資報告》。根據該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產扣除因折股應代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。備注：

另外，該公司也存在主要原材料供應商相對集中的情況，第一大供應商3年采購比例達到84%、65%、60%；該公司將3名發起人（合計占44.58%股份）共同認定為公司的控股股東。

（五）控股股東可以為超過200名自然人的股份合作制企業

案例企業：江蘇通潤工具箱柜股份有限公司

（已過會，2007 年7 月26 日發行，東吳證券保薦）

企業簡介：公司主要從事各類鋼制工具箱、工具柜、工具車以及鋼制辦公家具等其他薄板制品的生產及銷售。

熱點問題： 1326名自然人作為股東的股份合作制企業可以作為上市公司的控股股東。

解決方法：招股書披露，公司控股股東（占56％股份）為常熟市千斤頂廠。該廠成立于1980年，經濟性質為集體所有制（股份合作制），全部由職工持股。千斤頂廠目前現有股東1,326名，全部為自然人。持股5%以上的股東有：千斤頂廠董事長顧雄斌先生持有其12.93%的股權；副董事長陸建國先生持有5.17%的股權。公司實際控制人為顧雄斌先生。

（六）超范圍、超比例內部職工股的處理

案例企業：煙臺氨綸股份有限公司

（已過會，2007 年7 月6 日簽署招股書，光大證券保薦）

企業簡介：公司是全國首家氨綸纖維生產企業，也是目前國內氨綸行業龍頭企業和最大的芳綸纖維制造企業。

熱點問題：發行人定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，在設立審批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然過會。

背景資料：

1993 年3 月17 日，煙臺市體改委以煙體改[1993]43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據該批復，公司股本總數為7,000 萬股，其中國家股2,500 萬股，向社會企事業法人及內部職工定向募集4,500 萬股。

定向募集過程中，由于當時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關法律法規理解不夠，加上多數企業對股份制改革認識不足等原因，定向募集發行的4,500 萬股股票全部由包括內部職工在內的自然人認購。發行人定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，形成內部職工股4500 萬股，占發行人設立時總股本的64.29%，超過《股份有限公司規范意見》中規定的定向募集公司內部職工認購的股份不得超過公司股份總額的20%的規

定；在設立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，煙臺市經濟體制改革委員會以煙體改函[1993]3 號對公司股本結構予以確認，同意公司股本結構為國家股2,500 萬股，內部職工股4,500 萬股。

公司內部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內部職工股股東通過托管機構進行過戶的情況。由于內部職工股超范圍發行，致使內部職工股的過戶超出了內部職工的范圍。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在煙臺市股權證托管中心托管期間，公司內部職工股共發生過戶2,586 筆，涉及內部職工股12,607,600 股，占公司內部職工股總數的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山東證券登記有限責任公司（現更名為“山東產權登記有限責任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期間，公司內部職工股共發生過戶393 筆，涉及內部職工股2,305,550 股，占公司內部職工股總數的5.12%。

根據山東產權登記有限責任公司出具的《關于煙臺氨綸股份有限公司內部職

工股確認情況的說明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的內部職工股數量4,488.95 萬股，占公司內部職工股的99.75%，解決方法：

公司在招股書中專門對內部職工股進行了說明，并對9253名內部職工股股東持股情況用長達117頁的篇幅進行了披露。

在“內部職工股的清理、規范和確認”一節中，招股書披露：

1、集中托管

根據原國家經濟體制改革委員會《關于清理定向募集股份有限公司內部職工股持股不規范做法的通知》（體改生[1993]115 號）規定的對超范圍超比例發行的內部職工股清理的方式，1994 年10 月公司將內部職工股集中托管在煙臺市股權證托管中心。

2、根據《公司法》規范確認

根據國務院《關于原有有限責任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規范的通知》（國發[1995]17 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年3 月，山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發了魯政股字[1997]17 號《山東省股份有限公司批準證書》。

3、山東省人民政府對公司內部職工股情況的確認

2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，并承擔相應責任。

2007 年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》(魯政字[2007]90號)，對發行人內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。

發行人律師在關于內部職工股的意見中認為：

發行人內部職工的審批、發行、演變、托管情況屬實。發行人已根據《公司法》進行了規范，并已由山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對發行人予以重新確認。發行人內部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環境下產生的。發行人已根據《關于立即制止發行內部職工股不規范做法的意見》和《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》的精神，將國有法人股和內部職工股由山東產權登記有限責任公司全部集中托管。持有發行人內部職工股總股數99.75%的股東已辦理確權手續，已確認股東身份的內部職工股股東與實際持有人一致。發行人律師認為，發行人內部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內部職工股的情況進行說明，對發行人內部職工股的發行、規范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發行人的全部股票已由山東產權登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內部職工股股東持有股數占內部職工股總數的99.75%，未發現發行人的內部職工股問題存在潛在問題及風險隱患。發行人律師認為，發行人內部職工股超比例、超范圍的問題不會構成本次股票發行與上市的法律障礙。

保薦人在關于內部職工股的意見中認為：

保薦人（主承銷商）經核查后認為，發行人內部職工股的審批、發行、演變、托管、確認情況屬實。發行人內部職工股的批準、發行上雖然存在某些暇疵，但在發行人設立運營后均依法得到了規范確認。發行人股票已在山東產權登記有限責任公司全部集中托管，內部職工股的托管確認率超過95%。持有發行人內部職工股總股數99.75%的股東已辦理確權手續，其股份托管持有人和實際持有人一致，發行人不存在因送股、轉股、配股帶來的變相增加內部職工股的行為，發行人內部職工股的批準、發行、托管不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，發行人內部職工股問題不構成本次公開發行的障礙。2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經山東省人民政府審查，發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患。鑒于上述情況，省政府對發行人內部職工股發行及股票托管等情況予以確認，并承擔相應責任。2007年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》(魯政字[2007]90 號)，對發行人內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。

另外，公司在招股書中確認“不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況。” 總結：

通過對最近過會的一些熱點問題的研究，以及閱讀較多的招股說明書后，本人有個直接的感覺：雖然企業的資質不同，保薦機構寫招股書的水平也有差異，但是在目前國內資本市場大量擴容壓力的現狀下，只要企業符合《公司法》《證券法》《首發辦法》上市的硬條件，哪怕企業盈利能力弱一些，上市前需解決的問題多一些，但只要招股書做的認真，有詳細合理的解釋，一些以前看起來很難解決的問題都正在逐一突破，不再成為上市的重要障礙。其實這也符合上市審核制度“未來主要只作形式上的審核，風險由市場去判斷”的大趨勢。

所以，兄弟們，大膽的去闖吧，呵呵。謝謝各位！

第二篇：最近IPO熱點問題案例分析

這是本人對最近過會的部分中小板IPO案例熱點問題的解讀，目的是學習其解決方式，并從中了解最新的審核政策動向。

因經驗不夠資深，時間短促，所以自覺分析還是較淺顯。但斗膽拿出來與大家分享，主要是拋磚引玉并與大家一起溝通、進步。同時感謝貼吧上各位的分享以及對本文帶來的啟示。

潯陽公子

（一）對單一客戶的嚴重依賴問題

案例企業：深圳實益達科技股份有限公司（已上市發行，代碼00213，國信證券）企業簡介：實益達主要是生產DVD、MP3、MP4等消費類電子產品的印刷線路板，以及貼牌生產少量DVD、機頂盒、MP3等整機產品。

熱點問題：公司主要客戶為飛利浦公司，2004～2006 年公司對飛利浦的銷售額占營業收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我們通常的理解，這已經屬于對單一客戶的嚴重依賴。

解決方法：公司招股書對這一問題顯然十分重視，努力解釋了這一問題。我總結該解釋可以歸結為 3 個層次：

1、說明這個單一客戶市場地位很高：飛利浦擁有超過110 年歷史，是世界上最大的電子公司之一，也是歐洲名列榜首的電子公司，同時是世界三大頂尖消費電子公司之一。

2、說明能擁有這個單一客戶顯示了公司的實力：飛利浦以穩健經營和謹慎選擇供應商著稱于世；公司與飛利浦合作已達7 年；公司現已成為飛利浦可錄DVD 和家庭影院唯一EMS 供應商；除實益達外，飛利浦全球其他三家供應商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司

3、說明公司正在積極拓展其他客戶：公司正積極同通用電氣、德爾福、Enseo、連營科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等國際型公司進行業務聯系，并通過通用電氣公司的審核。

（二）行業前景、業務模式和盈利能力問題

案例企業：深圳實益達科技股份有限公司

（已上市發行，代碼002137，國信證券保薦）

企業簡介：同上

熱點問題：實益達的主營業務為印刷線路板(PCB)的貼裝，這類企業其實在廣東和江浙一帶是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主營業務毛利率只有11.29%（而且2006年較2005年提高5.32%還是因為收到主要客戶飛利浦的價差補償以及試產費、返工費等合計2,555.88萬元），整個行業主營業務毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占營業成本的平均比重高達91.78%。

應該說，在一般人的印象里，這類行業和企業模式是不被看好的。

解決方法：招股書對這一問題花費了將近50頁的大篇幅來解釋，努力說明實益達的競爭力優勢，糾正一般人的“誤解”，可謂用心良苦。我歸納總結成以下方面：

1、首先對公司進行更高層次的定位。實益達顯然不想被大家當成一家普通的線路板貼牌生產廠家，所以招股書中努力把自己同全球前十位的EMS 公司進行類比，并且通過客戶飛利浦的認定，把自己的企業定位提升為“EMS公司”。『備注：EMS為電子制造服務，是指為品牌生產商提供電子產品設計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務。』

2、把實益達與普通貼裝公司區別開來。其實，如果細心看招股書，你能發現“印刷線路板(PCB)貼裝仍然是EMS 公司所提供的最為核心的基礎業務”這一語句蘊含的深意。但是經過EMS的定位之后，再加上招股書細致的反復的解釋和強調，顯然你對實益達的印象不再是一家規模小，技術含量低的普通貼裝公司，而是一家具有設計、工程、測試、制造和物料采購等各項能力的EMS公司，并且未來將向“供應鏈顧問”這一更高技術含量角色進行轉變。

3、強調中國EMS市場前景的廣闊。招股書通過引用市場研究機構iSuppli 的預測，認為2007 年中國EMS 制造業務收入將由2002 年的179億美元增長到667 億美元，占全球EMS 生產業務的44%，占亞太地區EMS 制造市場的82%。由于電子制造產能向中國轉移的趨勢，加上品牌商外包生產的趨勢，中國EMS 市場未來幾年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增長率。通過以上解釋，消除了投資者對市場前景的疑惑。

4、強調毛利率比全球平均水平要高。招股書未對主營業務毛利率較低作出太多解釋，而是著重強調全球EMS行業毛利率已穩定在5%到8%。而我國由于具有勞動力成本和租金成本較低等優勢，EMS行業毛利率較全球平均水平略高，并能保持一直穩定狀況。

5、公司的競爭優勢。除了常見的生產、管理、成本控制優勢等優勢外，本來對單一客戶依賴這一劣勢，通過招股書對飛利浦實力的渲染，能與這樣的世界巨頭合作，儼然成了公司的優勢！

（三）第一大股東變化，而實際控制人不變

案例企業：遼寧榮信電力電子股份有限公司

（2007年3月上市，代碼002123，建銀投資保薦）

企業簡介：公司主要從事節能大功率電力電子設備的設計和制造業務。

熱點問題：

1、背景介紹：

本公司由鞍山榮信電力電子有限公司整體變更而來。鞍山榮信電力電子有限公司成立于1998年11月，鞍山市電力電子有限公司占其77.01％股份(國有法人股)，為當時的第一大股東。2000年11月，鞍山榮信電力電子有限公司整體變更為鞍山榮信電力電子股份有限公司(后更名為遼寧榮信電力電子股份有限公司)。

在2003年10月，遼寧榮信電力電子股份有限公司第一次增資擴股，鞍山市電力電子有限公司依然占有26.20%股份，為第一大股東;深港產學研公司占25.55%，為第二大股東；左強，10.90%,第三大股東。

2005年12月，第二次增資之后，深港產學研公司則由原第二大股東變為第一大股東（24％），左強由原第三大股東上升為第二大股東（20.27％）；鞍山市電力電子有限公司由第一大股東降為第三大股東，股份下降為18.67%, 并于2006年6月被破產拍賣。

2、重要問題

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第12條，“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

公司于2007年1月29日申報材料。所以很自然產生一個問題：如何在公司控股股東發生變化的情況下，確認實際控制人沒有發生變更。

解決方法：

1、招股書首先對實際控制人認定的必要性和認定原則進行了闡述。理由有：股東較為分散、均衡；單一股東持有本公司的股權比例不超過30%，任何單一股東（包括其關聯人）僅通過其持有的本公司股權難以決定本公司半數以上董事。因此，認定本公司實際控制人的核心要件為能夠實際支配公司行為。

2、確認公司的實際控制人三年不變。招股書確認：自2003 年10 月以來，本公司實際控制人為左強和崔京濤、厲偉，近三年來一直沒有發生變化。理由如下：

（1）左強對本公司擁有重大的影響力

（2）崔京濤、厲偉通過其控制的深港產學研、深圳延寧為公司第一大持股人，對本公司的表決權有較大影響

（3）崔京濤、厲偉與左強之間互為認可并存在共同的利益基礎，具有長期良好的合作關系和事實上的一致行動行為

（4）鞍山市電子電力公司自2003 年10 月起不再對本公司產生重要影響

a.自股份公司成立之日起，公司高管人員并不是由鞍山市電子電力公司推薦或任命，其職務行為并不受鞍山市電子電力公司的影響或支配。

b.自2003 年10 月以來鞍山市電子電力公司通過其持股比例難以對公司產生重大影響.c.鞍山市電子電力公司推薦的董事數量不斷減少

(5)自2003 年10 月以來，本公司資產、業務和董事、監事、高級管理人員均保

持穩定，也足以說明本公司的實際控制人沒有發生變化。

（四）不按照凈資產1：1折股

案例企業：馬鞍山方圓回轉支撐股份有限公司

（過會尚未上市，華泰證券保薦）

企業簡介：公司主要生產工程機械配套部件回轉支承。

熱點問題： 我們大部分接觸的企業都是按照凈資產1：1折股，所以這次方圓公司不按照1：1折股也過會，為我們提供了良好的借鑒。

解決方法：

2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會計師事務所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字[2006]116號”《驗資報告》。根據該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產扣除因折股應代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。

備注：

另外，該公司也存在主要原材料供應商相對集中的情況，第一大供應商3年采購比例達到84%、65%、60%；該公司將3名發起人（合計占44.58%股份）共同認定為公司的控股股東。

（五）控股股東可以為超過200名自然人的股份合作制企業

案例企業：江蘇通潤工具箱柜股份有限公司

（已過會，2007 年7 月26 日發行，東吳證券保薦）

企業簡介：公司主要從事各類鋼制工具箱、工具柜、工具車以及鋼制辦公家具等其他薄板制品的生產及銷售。

熱點問題： 1326名自然人作為股東的股份合作制企業可以作為上市公司的控股股東。

解決方法：招股書披露，公司控股股東（占56％股份）為常熟市千斤頂廠。該廠成立于1980年，經濟性質為集體所有制（股份合作制），全部由職工持股。千斤頂廠目前現有股東1,326名，全部為自然人。持股5%以上的股東有：千斤頂廠董事長顧雄斌先生持有其12.93%的股權；副董事長陸建國先生持有5.17%的股權。公司實際控制人為顧雄斌先生。

（六）超范圍、超比例內部職工股的處理

案例企業：煙臺氨綸股份有限公司

（已過會，2007 年7 月6 日簽署招股書，光大證券保薦）

企業簡介：公司是全國首家氨綸纖維生產企業，也是目前國內氨綸行業龍頭企業和最大的芳綸纖維制造企業。

熱點問題：發行人定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，在設立審批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然過會。

背景資料：

1993 年3 月17 日，煙臺市體改委以煙體改[1993]43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據該批復，公司股本總數為7,000 萬股，其中國家股2,500 萬股，向社會企事業法人及內部職工定向募集4,500 萬股。

定向募集過程中，由于當時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關法律法規理解不夠，加上多數企業對股份制改革認識不足等原因，定向募集發行的4,500 萬股股票全部由包括內部職工在內的自然人認購。發行人定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，形成內部職工股4500 萬股，占發行人設立時總股本的64.29%，超過《股份有限公司規范意見》中規定的定向募集公司內部職工認購的股份不得超過公司股份總額的20%的規

定；在設立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，煙臺市經濟體制改革委員會以煙體改函[1993]3 號對公司股本結構予以確認，同意公司股本結構為國家股2,500 萬股，內部職工股4,500 萬股。

公司內部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內部職工股股東通過托管機構進行過戶的情況。由于內部職工股超范圍發行，致使內部職工股的過戶超出了內部職工的范圍。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在煙臺市股權證托管中心托管期間，公司內部職工股共發生過戶2,586 筆，涉及內部職工股12,607,600 股，占公司內部職工股總數的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山東證券登記有限責任公司（現更名為“山東產權登記有限責任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期間，公司內部職工股共發生過戶393 筆，涉及內部職工股2,305,550 股，占公司內部職工股總數的5.12%。

根據山東產權登記有限責任公司出具的《關于煙臺氨綸股份有限公司內部職

工股確認情況的說明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的內部職工股數量4,488.95 萬股，占公司內部職工股的99.75%，解決方法：

公司在招股書中專門對內部職工股進行了說明，并對9253名內部職工股股東持股情況用長達117頁的篇幅進行了披露。

在“內部職工股的清理、規范和確認”一節中，招股書披露：

1、集中托管

根據原國家經濟體制改革委員會《關于清理定向募集股份有限公司內部職工股持股不規范做法的通知》（體改生[1993]115 號）規定的對超范圍超比例發行的內部職工股清理的方式，1994 年10 月公司將內部職工股集中托管在煙臺市股權證托管中心。

2、根據《公司法》規范確認

根據國務院《關于原有有限責任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規范的通知》（國發[1995]17 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年3 月，山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發了魯政股字[1997]17 號《山東省股份有限公司批準證書》。

3、山東省人民政府對公司內部職工股情況的確認

2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，并承擔相應責任。

2007 年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》(魯政字[2007]90號)，對發行人內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。

發行人律師在關于內部職工股的意見中認為：

發行人內部職工的審批、發行、演變、托管情況屬實。發行人已根據《公司法》進行了規范，并已由山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對發行人予以重新確認。發行人內部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環境下產生的。發行人已根據《關于立即制止發行內部職工股不規范做法的意見》和《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》的精神，將國有法人股和內部職工股由山東產權登記有限責任公司全部集中托管。持有發行人內部職工股總股數99.75%的股東已辦理確權手續，已確認股東身份的內部職工股股東與實際持有人一致。發行人律師認為，發行人內部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內部職工股的情況進行說明，對發行人內部職工股的發行、規范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發行人的全部股票已由山東產權登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內部職工股股東持有股數占內部職工股總數的99.75%，未發現發行人的內部職工股問題存在潛在問題及風險隱患。發行人律師認為，發行人內部職工股超比例、超范圍的問題不會構成本次股票發行與上市的法律障礙。

保薦人在關于內部職工股的意見中認為：

保薦人（主承銷商）經核查后認為，發行人內部職工股的審批、發行、演變、托管、確認情況屬實。發行人內部職工股的批準、發行上雖然存在某些暇疵，但在發行人設立運營后均依法得到了規范確認。發行人股票已在山東產權登記有限責任公司全部集中托管，內部職工股的托管確認率超過95%。持有發行人內部職工股總股數99.75%的股東已辦理確權手續，其股份托管持有人和實際持有人一致，發行人不存在因送股、轉股、配股帶來的變相增加內部職工股的行為，發行人內部職工股的批準、發行、托管不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，發行人內部職工股問題不構成本次公開發行的障礙。2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經山東省人民政府審查，發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患。鑒于上述情況，省政府對發行人內部職工股發行及股票托管等情況予以確認，并承擔相應責任。2007年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函》(魯政字[2007]90 號)，對發行人內部職工股的發行、根據《公司法》進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。

另外，公司在招股書中確認“不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況。”

總結：

通過對最近過會的一些熱點問題的研究，以及閱讀較多的招股說明書后，本人有個直接的感覺：雖然企業的資質不同，保薦機構寫招股書的水平也有差異，但是在目前國內資本市場大量擴容壓力的現狀下，只要企業符合《公司法》《證券法》《首發辦法》上市的硬條件，哪怕企業盈利能力弱一些，上市前需解決的問題多一些，但只要招股書做的認真，有詳細合理的解釋，一些以前看起來很難解決的問題都正在逐一突破，不再成為上市的重要障礙。其實這也符合上市審核制度“未來主要只作形式上的審核，風險由市場去判斷”的大趨勢。

所以，兄弟們，大膽的去闖吧，呵呵。謝謝各位！

第三篇：民營企業中小板IPO輔導階段律師實務

民營企業中小板IPO輔導階段律師實務

2010-10-20

擬上市公司改制設立為股份有限公司之后，即進入輔導階段，此階段券商作用重大，律師的工作不可或缺。根據現行法律法規，本文試圖將此階段律師的具體工作進行歸納總結，鑒于筆者實踐工作的需要，總結時側重關注民營企業發行中小A股的要求。

首發輔導制度的演變

對首次公開發行股票公司進行上市輔導的政策從1995 年開始實行。2000 年3 月,證監會在發布的《股票發行核準程序》（證監發[2000]16 號）中將上市輔導列入發行上市準備的法定程序。2001 年下半年，證監會發布了《關于股票發行上市輔導政策有關問題的通知》（證監發[2001]111 號）和《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125 號）兩個重要文件，專門規范企業的上市輔導事宜。《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125 號）規定，凡擬在我國境內首次公開發行股票的股份有限公司，在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導機構是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。2006年5月，中國證監會《關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函》（發行監管函[2006]37函）規定“發行人提交發行申請之前，應按照我會有關規定聘請保薦人進行輔導，并履行相關輔導程序，但我會不再對輔導期限提出要求。”

首發輔導的目標

（1）建立良好的公司治理；

（2）形成獨立運營和持續發展的能力；

（3）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；

（4）企業的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；

（5）具備進入證券市場的基本條件。

首發輔導的主要內容

上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

（1）組織由企業的董事、監事、高級管理人員（包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關發行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

（2）督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。

（3）核查企業在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。

（4）督促企業實現獨立運作，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

（5）督促企業規范與控股股東及其他關聯方的關系，妥善處理同業競爭和關聯交易問題，建立規范的關聯交易決策制度。

（6）督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

（7）對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。

（8）協助企業開展首次公開發行股票的準備工作。輔導機構和企業可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；輔導后期的重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。

首發輔導流程

（1）聘請輔導機構。企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（中國證監會主席令第18號）的規定：“

（一）保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；

（二）發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；

（三）保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；

（四）保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。”不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

（2）輔導機構提前入場。按規定，上市輔導應在企業改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業發行上市準備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業達成輔導意向后，就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

（3）雙方簽署輔導協議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后，企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議，在輔導協議簽署后5 個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。

（4）報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構每3 個月向證監會派出機構報送1 次輔導工作備案報告。

（5）對企業存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構將針對企業存在的問題，提出整改建議，督促企業完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業可嘗試征詢業內專家或權威部門的意見，以少走彎路。

（6）企業向社會公告準備發行股票的事宜（此項或已省略）。企業應在輔導期滿6 個月之后10 天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2 種主要報紙連續公告2 次以上，接受社會監督。公告后，證監會派出機構如果收到關于企業的舉報信，可能組織對舉報信的調查，企業應積極配合調查，消除發行上市的風險隱患。

（7）輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1 次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

（8）提交輔導評估申請。輔導協議期滿，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監會派出機構報送“輔導工作總結報告”，提交輔導評估申請；輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。

（9）輔導工作結束。證監會派出機構接到輔導評估申請后，將在20 個工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監會出具“輔導監管報告”，發表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6 個月的輔導時間。

輔導工作結束后，輔導對象如發生下列情況之一的，應重新進行輔導：

（一）輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生控股股東變更；

（二）輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生主營業務變更；

（三）輔導工作結束至主承銷商推薦期間發生三分之一以上董事、監事、高級管理人員變更；

（四）輔導工作結束后三年內未有主承銷商向中國證監會推薦首次公開發行股票的；

（五）中國證監會認定應重新進行輔導的其他情形。

輔導專項之獨立性

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關聯交易頻繁，經營業績失真，業務不穩定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發展。針對投資者十分關注的上市公司獨立性問題，證監會在1998 年10 月發布的《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產、財務“三分開”的要求。證監會于1999 年5 月發布的《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監公司字[1999]22 號）和2000 年6 月發布的《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監會在2001 年3 月發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書》（證監發[2001]41 號）、《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》（證監發[2001]48號）和《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產、財務、機構、業務“五分開”的要求。2002 年1 月，證監會發布的《上市公司治理準則》（證監發 [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產、財務、機構、業務的“五分開”。2003 年9 月，證監會發布了《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標準。2006年5月，《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監發行字[2006] 6號）對此作了新的規定。

企業在上市輔導過程中，應根據有關法律法規，在輔導機構的指導下，采取措施提高獨立性。企業的“五分開”主要是相對于控股股東（或實際控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

（1）人員獨立。企業的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監事以外的其他職務，也不得在股東單位領取薪水；財務人員不能在關聯公司兼職。

（2）資產完整。企業應具有開展生產經營所必備的資產。企業改制時，主要由企業使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體。企業在向證監會提交發行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%；企業不得以公司資產為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業提供擔保。

（3）財務獨立。企業應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業的財務決策和資金使用不受控股股東干預。

（4）機構獨立。企業的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與企業及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向企業及其下屬機構下達任何有關企業經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

（5）業務獨立。企業應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。屬于生產經營企業的，應具備獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監會提交發行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%。企業與控股股東及其全資或控股企業不應存在同業競爭。

輔導專項之發行計劃

在上市輔導階段，企業可以和輔導機構一起協商確定初步的股票發行計劃，為發行準備工作的開展指示方向。股票發行計劃主要包括募集資金額、股票發行量、股票發行價格、募集資金投向和股票發行時間等五方面內容。

（1）募集資金投向的確定。募集資金投向應符合國家產業政策，具有可行性。由于投資項目的立項審批在時間和結果上存在不確定性，項目的可行性也有可能隨著時間的推移發生變化，因此，企業可事先多儲備一些投資項目，以增加投資項目的選擇范圍，擴大籌資額的調整空間，避免被動局面。

（2）募集資金額的確定。募集資金額應與投資項目的資金需求保持一致。根據證監會第17 號備忘錄《關于首次公開發行股票公司募集資金的審核要求》（現已失效）的規定，企業首次公開發行股票的籌資額，不得超過其申請文件提交發審會表決前一年末經審計的，扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產值的兩倍。現在企業可自主確定募集資金的多少，但是，不能忽視財務杠桿的適當利用以及過度募集資金對上市后再次融資的不利影響。

（3）股票發行價格的確定。股票發行定價，應考慮企業股票的內在價值、可比公司的股票價格、證券市場的景氣程度、政府的管制政策等因素。

（4）股票發行量的確定。一方面，股票發行量應滿足股票上市的法定條件。根據《交易所上市規則》企業發行后股本總額不少于5000 萬股，向社會公開發行的股份不少于發行后股本總額的25%，才能申請股票上市；另一方面，股票發行量應保證籌資計劃的實現。股票發行量必須達到一定規模才能滿足融資需求，具體的股票發行量則取決于股票發行價格的高低。

（5）股票發行時間的確定。應考慮的因素包括：

①能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批；

②預計提交股票發行上市申請時是否滿足股票發行上市條件；

③預計發行時的證券市場狀況；

④股票發行上市的政策變化趨勢是否有利等。

隨著上市輔導和發行準備工作的開展，企業可以根據情況變化逐步調整發行計劃。在向證監會正式提交股票發行上市申請之前，企業應召開股東大會，審議有關股票發行規模、募集資金投向、股票發行時間等發行計劃的方案，形成決議。為了增加靈活性，股東大會審議通過的發行計劃的部分內容，可以僅指定范圍，由董事會在授權范圍內最終決定或做出調整。

輔導專項之募投項目

由于投資項目的立項審批需要一定時間，為了不影響發行上市的進度，企業應在上市輔導階段就著手選擇募集資金投資項目。募集資金投資項目的選擇應慎重，可行性研究報告的編制應客觀詳實。募集資金投資項目的好壞，決定著企業未來的盈利預期和股票的投資價值，不僅直接影響到企業發行上市計劃的實現，而且影響到企業上市后的再融資。按照證監會的有關要求，企業上市后募集資金投向頻繁變更，資金使用效益差，將構成企業上市后申請再融資的重要障礙。

2007年2月，證監會發布《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號），規定“

一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見并披露”。

一般來說，募集資金應當有明確的用途，企業在選擇投資項目時，應注意以下幾個方面：

（1）募集資金投向應符合國家的產業政策。企業應了解當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術，所在行業的發展導向，以及國家明確限制或禁止的領域、產品或技術工藝等。

（2）募集資金投向是否與企業的主營業務和長期發展目標一致，跨行業投資有無重大風險。

（3）募集資金投資項目是否存在技術、市場、資源約束、環保、效益等方面的重大風險。污染比較重的企業，應就募集資金投資項目是否符合環境保護要求取得省級（或以上）環保部門的意見。

（4）募集資金投資項目的實施是否會產生同業競爭。

（5）募集資金投向與關聯方合資的項目或募集資金投入使用后與關聯方發生的交易，是否存在損害企業和中小股東利益的情況。

（6）募集資金投資項目應按規定的程序和審批權限，取得國家或地方有關部門的立項批文。

中正律師組 張銘律師 作

第四篇：中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權認定，如果有代持協議，還要看客觀真實依據才能接受，僅有代持協議不能接受（原因在于代持協議容易簽署，造假容易）。[題號：Qhx011766] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權認定，如果有代持協議，還要看客觀真實依據才能接受，僅有代持協議不能接受（原因在于代持協議容易簽署，造假容易）。

2、在判斷關聯交易的合理性中，對趨勢性應把握其數額與占比逐漸呈上升趨勢。[題號：Qhx011773] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在判斷關聯交易的合理性時，其中趨勢性:數額和占比逐漸呈下降趨勢。

3、IPO發行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責任和義務。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責任和義務。

4、對上市前多次增資或者股權轉讓的，定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。[題號：Qhx011765] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。

5、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

單選題：

1、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

2、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

3、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

4、IPO的發行為利益相關者帶來諸多財務利益，其中對公司自身的好處有（）。[題號：Qhx011776] A、為持續發展獲得穩定長期的融資渠道 B、獲得初始資本增值收益 C、建立風險資本退出渠道 D、提供調整投資組合機會 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：IPO發行對公司自身的好處為：1)為持續發展獲得穩定長期的融資渠道；2)提升公司的股票價值并減弱財務風險；3)改善公司的市場形象并提供成功機會；4)增強公司的社會影響力并獲得良好環境。

5、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

多選題：

1、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

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判斷題：

1、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

2、創業板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創業板IPO對公司的成長性沒有要求。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

4、連續盈利是企業發行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續盈利是企業發行上市的必備條件，且證監會對企業連續盈利有特定條件的要求。

5、稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份可以避免同業競爭。[題號：Qhx011770] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：避免同業競爭的方式包括：1)合理選擇控股股東2)讓構成同業競爭的企業進入上市公司3)不讓構成同業競爭的企業留在控股公司之下4)稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份。

單選題：

1、在IPO審計的輔導驗收階段中，需要規范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規范 B、內部控制規范 C、審計報告規范 D、發現條件規范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導驗收階段分為四個部分：1.公司治理規范 2.內部控制規范 3.財務會計規范 4.發行條件規范。

2、內部控制五要素中的風險評估不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011787] A、目標設定 B、信息披露 C、事項識別 D、風險反應 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：五要素中的風險評估分為四項：目標設定、事項識別、風險評估、風險反應。

3、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

4、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

2、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

3、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、連續盈利是企業發行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續盈利是企業發行上市的必備條件，且證監會對企業連續盈利有特定條件的要求。

2、目前申報IPO的企業很多都面臨高新技術企業重新認定的問題，根據國家稅務總局公告2011第4號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按10%預繳。[題號：Qhx011769] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

4、IPO發行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責任和義務。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責任和義務。

5、判斷是否構成以權益結算的股份支付應把握兩個條件：發行人取得職工和其他方提供的服務和服務沒有對價。[題號：Qhx011762] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：判斷是否構成以權益結算的股份支付應把握兩個條件：發行人取得職工和其他方提供的服務和服務有對價。

單選題：

1、下列不屬于IPO財務核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風險 C、緩解壓力 D、提供財務人員職業道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風險 3.提高質量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

2、下列不屬于法律明文禁止同業競爭理由的是（）。[題號：Qhx011786] A、有利益轉移可能并侵害中小股東利益 B、侵害消費者利益

C、與控股股東未來發展戰略形成沖突 D、影響公眾信譽和社會股東投資積極性 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：法律明文禁止同業競爭的原因：有利益轉移可能并侵害中小股東利益、與控股股東未來發展戰略形成沖突、影響公眾信譽和社會股東投資積極性、比關聯交易更具持續性且公平性難以客觀評價。

3、IPO中，改制重組應遵守的基本原則不包括（）。[題號：Qhx011777] A、增加關聯交易 B、避免同業競爭 C、股權結構合理 D、合并報表可行 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：改制重組中應減少關聯交易。

4、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

5、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

多選題：

1、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發行上市階段需要募集股本的驗證和財務報表審計。

2、向員工（包括高管）、特定客戶(供應商、技術團隊之間）等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。[題號：Qhx011763] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：向員工（包括高管）、特定客戶(供應商、技術團隊之間）等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。

3、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

4、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

5、《公司法》127條，同次發行的同種類股票，每股發行條件應當相同；任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同價款。[題號：Qhx011761] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：同《公司法》第127條。

單選題：

1、在IPO審計的六個階段中，其中的改制設立階段的工作不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011774] A、初步改制性調查 B、確定改制重組方案 C、改制基準日報表審計 D、內部控制調查 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：改制設立階段分為四個部分：

1、初步謹慎性調查；

2、確定改制重組方案；

3、改制基準日報表審計；

4、股份公司股本驗證。

2、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

3、下列不屬于IPO財務核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風險 C、緩解壓力

D、提供財務人員職業道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風險 3.提高質量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

4、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

4、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發行上市階段需要募集股本的驗證和財務報表審計。

2、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

3、創業板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創業板IPO對公司的成長性沒有要求。

4、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

5、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

單選題：

1、在IPO審計的輔導驗收階段中，需要規范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規范 B、內部控制規范 C、審計報告規范 D、發現條件規范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導驗收階段分為四個部分：1.公司治理規范 2.內部控制規范 3.財務會計規范 4.發行條件規范。

2、在IPO時，應當關注關聯交易，以下陳述不正確的是（）。[題號：Qhx011785] A、因過多不公平關聯交易形成的利潤有可能不被認可 B、關聯交易合法性和規范性是證監會發行審核時的關注要點 C、關聯交易過多不被資本市場認可，但不會影響順利發行股票 D、保薦人律師會計師應當對關聯交易關注并發表專業意見 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：關聯交易過多不被資本市場認可會影響順利發行股票。

3、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

4、《公司法》與《證券法》關于股本規模與結構的規定：創業板發行后不低于（）萬，股東不少于（）人。[題號：Qhx011784] A、3000, 200 B、2000, 300 C、2000，200 D、3000，300 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《公司法》與《證券法》關于股本規模與結構的規定：創業板發行后不低于3000萬，股東不少于200人。

5、下列不屬于股東出資瑕疵的解決方法的是（）。[題號：Qhx011779] A、股東補足出資 B、現金資產置換 C、未分配利潤彌補 D、發行新股 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：出資瑕疵的解決方法有：股東補足出資、出資資產置換、未分配利潤彌補、瑕疵出資資產轉讓、原瑕疵驗資報告復核、獲取政府批文與證明、股東承諾。

多選題：

1、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

2、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用 C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

3、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

4、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

第五篇：農業銀行IPO案例

農業銀行的成功上市，標志著經過八年多的努力，中國大型商業銀行的改制上市已成功完成。這是我國金融改革取得的重要成就，對于增強銀行業的穩健經營與可持續發展能力、對于提升金融業的核心競爭力和對外開放水平，具有重要的全局性意義。

2010年7月，農業銀行成功完成境內外發行，以221億美元的融資規模，成為有史以來全球融資規模最大的IPO，創造了全球資本市場的一個經典案例。2003年中國大型銀行財務重組和股改上市正式啟動以來，交通銀行、建設銀行、中國銀行、工商銀行先后利用迅速發展且不斷走高的資本市場登陸境內外資本市場。但農業銀行從啟動上市進程伊始，就面臨著迥然不同的嚴峻形勢。當時全球經濟復蘇步伐放緩，世界經濟面臨二次探底的風險；資本市場也持續低迷，在農業銀行路演期間，國際股指大幅下跌；很多新股上市還頻頻破發。

面對如此不利的市場狀況，農業銀行IPO面臨著“發還是不發”的兩難選擇。農業銀行迎難而上，堅持按既定時間表推進上市工作，順利實現發行上市，并且股票獲得多倍超額認購。可以說，經濟環境的復雜多變和資本市場的劇烈波動是農業銀行IPO面臨的困難之一。

困難之二，是農業銀行的業務模式及外界對農業銀行盈利能力和市場形象的質疑。由于上市之前媒體及投資者對農業銀行了解相對有限，并且對縣域金融業務的發展前景存在認識上的片面性，因此在上市的過程中，媒體及投資者對農業銀行存在一個普遍的認識：農業銀行是專門向農民發放小額貸款的銀行，是中國“農村”銀行、中國“農民”銀行。這些不了解實情的報道在一定程度上誤導了投資者對農業銀行的認知，對農業銀行的發行上市工作造成了十分不利的影響。

在困難的局勢下，農業銀行的成功發行上市也積累了寶貴的經驗，其成功因素可以歸納為以下幾個方面：

成功因素之一，是中國經濟快速增長，經濟結構轉型升級。中國經濟的持續增長在全球范圍內得到了最廣泛的認同，為投資者關注成長經濟體中的銀行業奠定了積極、正面的認知基礎。同時，中國經濟增長正逐漸由投資和出口拉動向消費驅動轉型。農業銀行擁有巨大的個人客戶群體，將直接受益于中國持續的宏觀經濟增速和經濟結構轉型。

成功因素之二，是中國銀行業具有良好的成長性和發展前景。從資本充足率和資產質量來看，中國商業銀行不良貸款率不斷下降、資本充足率持續提升。中國大型商業銀行的資產回報率、股本回報率高于美國、歐洲銀行業均值。

成功因素之三，是科學的發行方案設計。農業銀行上市發行的股份配售采取了科學、合理的發行機制和分配模式。在發行機制方面，農業銀行在股票發行過程中還引入了“綠鞋”機制，為穩定發行價格起到了保駕護航的作用。

成功因素之四，是精心提煉的投資故事。首先，農業銀行橫跨城鄉的獨特定位與未來中國經濟增長高度契合。中國引領世界經濟增長，農業銀行是中國銀行業的主力軍。農業銀行是中國個人客戶基礎最龐大的銀行，其橫跨城鄉的布局與定位，在中國的大型商業銀行中獨一無二，將顯著受益于中國經濟增長和結構轉型。其次，農業銀行強大的銀行業務平臺為長期發展提供堅實基礎。最后，推動農業銀行盈利增長的因素還包括：農業銀行的息差優勢明顯，提升潛力大；多元化業務結構保證了手續費收入的高速增長；不斷提升的運營效率也導致了信貸成本下降；持續提升的盈利能力更是農業銀行盈利增長的發動機。

成功因素之五，是高密度且全面覆蓋的IPO預路演。2010年4月下旬至5月下旬，農業銀行通過“一對一”或群體會議等多種形式進行了覆蓋A股、H股重點投資者的“非交易路演”，著重向市場介紹農業銀行的定位和基本情況，為投資者繼續深入認識農業銀行的投資價值打下了良好的基礎。A股的路演安排在北京、上海、深圳、廣州四個城市，共覆蓋機構投資者100多家；H股路演安排在中國香港、迪拜、阿布扎比、倫敦、愛丁堡、法蘭克福、紐約、波士頓、舊金山、新加坡十個城市，共覆蓋機構投資者400多家。

成功因素之六，是科學合理的定價。農業銀行H股發行價格區間為2.88~3.48港元/股，最終發行價格為3.20港元/股，對應1.66倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農業銀行A股發行價格區間為2.52~2.68元人民幣/股，最終發行價格為2.68元人民幣/股，對應1.59倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農業銀行H股定價較A股有近4%的溢價。合理的定價是農業銀行最終獲得超額認購并得以行使“綠鞋”的重要保證。

哈佛大學商學院認為，面對錯綜復雜的經濟形勢和劇烈波動的資本市場，以及外界對于農業銀行業務模式的質疑和不解，農業銀行在三個月的時間內成功完成全球最大規模的上市項目，高效、成功的項目執行是IPO歷史上的優秀案例。農業銀行上市的成功實踐被全球頂級學府編入教學案例，充分體現了境內外各界對農業銀行股改上市所取得的卓越成就的尊重和認同。