第一篇：中國石油IPO案例分析

中國石油IPO案例分析

中國石油天然氣股份有限公司于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立。中石油集團向中國石油股份公司注入了與勘探和生產、煉制和營銷、化工產品和天然氣業務有關的大部分資產和負債。中石油是中國最大的原油和天然氣生產商，2004年在世界500強中排名第46位，該年凈利潤突破1000億元，達到1045億元，是中國利稅總額最大的公司。公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，包括原油和天然氣勘探、開發和生產；原油和石油產品的煉制、運輸、儲存和營銷(包括進出口業務)；化工產品的生產和銷售；天然氣的輸送、營銷和銷售。中國石油天然氣股份有限公司發行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯合交易所掛牌上市。

中石油聘請高盛（亞洲）有限責任公司和中國國際金融有限公司（CICC）作為IPO聯席全球協調人，保薦人及配售承銷商，于2000年3月27日公布招股說明書。詳細說明其全球發售的結構：由香港公開發售，亞洲發售，北美發售和歐洲發售組成；發售H股和美國托存股份，全球總計發售17，582，418，000股H股；全球購買發售股份的時間及條款等。

首次公開發行（IPO）過程一般要經歷準備，實施和發行后三個階段，執行以下四大任務：重組、盡職調查和估值文件起草、上市申請審核和批準、交易促銷。而對于中國公司尤其是國有企業來講，IPO是進行改革和實施廣泛重組，進而提高在行業內的競爭力的良機。同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機制等。

上市為中石油集團發展提供了強大的資金支持。2004年中石油股份的凈利潤率已高達26.9%，在目前一年期定期存款利率只有2.25%且還要上繳20%利息稅的情況下，這樣高的凈利率促使擁有大量資金的中石油集團迅速開展收購與回購業務，不僅可迅速完成產業鏈整合，提高公司資本利用率，高盈利還可以采取更高的財務杠桿。但中國石油上市也并非一帆風順，由于高估了散戶需求，按7%的紅利收益定價，不符合美國人投資國外企業的習慣。結果中石油跌破發行價。直到2000年下半年才走勢強勁，漲幅27%。而隨著近年來原油價格持續走高，中國石油的股價持續不斷大幅攀升，2006年4月H股已達到8.5港元。在海外上市的中國公司要取得持續的成功，有賴于很多關鍵因素，包括：樹立國際資本市場認可的公司形象、選擇合適的財務、法律和會計顧問，遵循發行過程，尤其是上市促銷程序和強勁的后市支持等。

第二篇：中國石油IPO案例分析

-The Case Study on Initial Public Offering of

PetroChina Company Limited 中國石油天然氣股份有限公司

IPO案例分析

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一、中國石油基本情況簡介及上市背景

中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)（簡稱：中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立。中石油是中國最大的原油和天然氣生產商，2004年在世界500強中排名第46位，該年凈利潤突破1000億元，達到1045億元，是中國利稅總額最大的公司。

中國石油天然氣股份有限公司發行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所及香港聯合交易所掛牌上市。合并募集后發行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股為H股，41,345,210股為美國存托憑證，通過該次發行本公司募集資金凈額約203.37億元。2005年9月，公司又以每股港幣6.00元的價格增發了3,196,801,818股H股。通過該次增發本公司募集資金凈額約為196.92億元。

中國石油作為大型海外紅籌公司，希望其回歸A股市場的呼聲很高，中石油的回歸對國內股市的行業配置將產生積極作用，同時將進一步提高A股市場在亞洲乃至世界的地位和水準，將吸引更多的國際投資關注中國，加入中國股市，為中國的經濟發展提供更大支持。2007年6月20號，中石油又一輪融資項目啟動，建議發行A股。中國石油Ａ股于2007年11月5日在上海證券交易所掛牌上市。

二、中國石油首次公開發行A股(IPO)的流程時間總覽

2007.06.20 建議發行A股 2007.06.29 宣布主承銷商

2007.08.13 公告關于2007年8月10日召開的臨時股東大會投票結果 2007.09.21 公告首次公開發行A股股票招股說明書（申報稿）

建議A股發行及國際財務報告準則報表與中國企業會計準則報表的調節表 2007.10.22 中國證監會批準A股發行

A股發行進行詢價

首次公開發行A股股票招股意向書 2007.10.24 公告首次公開發行A股網上路演

2007.10.25 公告首次公開發行A股發行安排及初步詢價公告

公告初步詢價結果及發行價格區間 2007.11.02 發布招股說明書及A股發行完成公告 2007.11.05 在上海證券交易所正式掛牌上市

三、中國石油首次公開發行A股(IPO)具體流程分析

（一）聘請中介機構

1、發行人與主承銷商的雙向選擇

2007年6月29日，中石油宣布聘請了瑞銀證券有限責任公司作為其A股IPO的主承銷商。隨后，中信證券股份有限公司與中國國際金融有限責任公司也得到了此次IPO的承銷資格。

2、組建IPO小組

發行公司（中國石油）董事會秘書及助手 保薦人（瑞銀、中信、中金）代表 主承銷商（瑞銀、中信、中金）輔導人員

注冊會計師（普華永道中天會計事務所有限公司）

律師（北京市金杜律師事務所、北京市競天公誠律師事務所）

（二）改制重組

由于中國石油首次公開發行A股之前，已經在2000年4月7日首次公開發行H股，所以它的改制重組過程追溯到1999年，當時H股IPO的聘任的主承銷商是高盛（亞洲）有限責任公司和中國國際金融有限公司。

1、盡職調查

由中介機構在發行人的配合下，對發行人的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。

2、改制重組

中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina Company Limited)（簡稱：中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中成立，由中國石油天然氣集團公司獨家發起設立。公司改制重組主要從業務、資產、組織結構、人員、財務五個方面進行。主要步驟：

（1）將核心業務與非核心業務分開，同時將資產、機構、人員、財務分開。（2）在核心業務與非核心業務分開的基礎上，繼續按分立的要求進行重組和管理。（3）在IPO小組成員的協助下進行了資產的評估與審計，油氣儲量和土地專項評估。重組重新整頓了幾乎整個中國石油工業，只保留了具有生產力的資產、以及不足三分之一的雇員，一百多萬員工被分拆劃出核心業務以外。中國石油集團將經評估確認的后的21,308,642.20萬元凈資產按照75.09%的比例折為本公司股本，即1,600億股（每股面值一元），由中國石油集團持有，股權定性界定為國家股。

（三）申報與核準

1、申報材料

申報材料包括首次公開發行A股股票招股說明書、近三年財務審計報告、法律意見書及律師工作報告等其它相關文件。

2、發行的審核

2007年10月22日，中國證監會批準A股發行。

（四）發行上市

1、發行定價

（1）估值：采用可比公司估值法（2）初步詢價情況

發行人及其保薦人在估值的基礎上，通過詢價的方式確定A股的發行價格。初步推介詢價時間期間為2007年10月22日至23日每日9:00至17:00以及2007年10月24日9:00至 12:00。10月22日至10月24日，發行人及聯席保薦人（主承銷商）在上海、深圳、廣 州和北京，組織了多場“一對一”和團體推介會，對詢價對象進行了預路演推介。進行了共有 175 家詢價對象在規定的時間內提交了合格的初步詢價表。根據對詢價對象提交的合格初步詢價表的統計，報價區間總體范圍為人民幣 12.50 元/股－25.20 元/股。（3）發行價格區間及確定依據

本次發行數量不超過 40 億股。回撥機制啟動前，網下發行股份不超過 12 億股，約占本次發行數量的 30％；其余部分向網上發行，約為 28 億股，約占本次發行數量 的 70％。發行人和聯席保薦人（主承銷商）根據初步詢價情況，并綜合考慮發行人基本面、H 股股價、可比公司估值水平和市場環境等，確定本次發行的發行價格區間為人民幣 15.00 元/股－16.70 元/股（含上限和下限）。

2、路演（road show）

2007 年 10 月 25 日(星期四)14:00－18:00進行網上路演（中證網（3)中國石油集團資產重組與上市模式研究。http://

第三篇：中國農業銀行IPO案例分析

中國農業銀行IPO案例分析

摘要：中國農業銀行是我國四大國有商業銀行之中上市最晚的一家銀行，同時也是融資規模最大的商業銀行。本文就農業銀行上市前的準備、上市原因、上市情況以及上市成功的原因做了簡要論述，并提出自己的觀點。

關鍵詞：農行，上市，IPO

一、前言

中國農業銀行是我國四大國有商業銀行之一，在國民經濟和社會發展中扮演著十分重要的角色。雖然在1951年，中國農業銀行已經成立，當時叫做農業合作銀行，但是由于中國農業銀行長期擔負著中國“三農”發展問題，各種政策性業務制約著其發展。因而，農行真正的商業化道路起步很晚，至今為止也不過十幾年的時間，就在2010年，農業銀行在完成政策性業務及不良資產的剝離以及股份制改造后，同時在A股和H股同時成功上市。

二、農行上市原因分析

農行之所以上市，其主要原因就是為了圈錢，另外也有一定的理由是為了更好地發展。在我國，20世紀末和21世紀初，國有銀行在完成股改和資本化后，紛紛上市，其中有很大的原因是因為缺錢。銀行為什么會缺錢呢？其實，銀行有很大一部分錢被炒房的人掏空了。從近年來的新聞和國家政策上，也可以看出，國家逐步加強對房地產行業的監控，其中有很大一部分的原因就是為了限制炒房人不擇手段的利用銀行的錢去炒房，當然也有其他的一些因素。

另外，從中國人民銀行2010年4月20日發布的統計報告中，也可以看出房地產行業對銀行業的影響。2010年1季度，房地產開發貸款新增3207億元，季末余額同比增長31.1%，其中個人購房貸款新增5227億元，季末余額同比增長53.4%。數據充分說明，房貸資金對銀行業的影響是比較大的。

三、農行IPO前的準備

農行上市前的準備可以分為幾個過程，包括商業化改革過程，對不良資產的剝離過程，補充資本金的過程和公司治理改革過程。商業化改革過程

從1980年開始，農行已經開始進行商業化改革，主要就是把政策性業務從農業銀行中剝離出去。在1994年，中國農業發展銀行成立，同時，農業銀行按農業發展銀行的會計科目和應劃轉業務范圍，對農業政策性貸款和負債余額向農業發展銀行進行劃轉，農業銀行向商業銀行轉變邁出了實質性一步。到了1997年，農業銀行確立以利潤為核心的經營目的，從此農業銀行正式步入現代商業銀行的行列。不良資產的剝離過程

由于農業銀行一直以來主要依靠政策性業務與其他商業銀行競爭，1997年后，政策性業務額完全剝離，導致農業銀行的經營狀況出現很多問題，包括存款結構不合理，經營規模萎縮，貸款質量下降等。因此，農行上市前要對這些問題進行整治，其中最主要的就是對不良貸款進行剝離。

從1998年開始，農行在政府的指導下，逐漸剝離其不良資產給四大資產管理公司，除此之外，農行還通過對外打包出售，資產證券化，提取呆賬準備金等方式，對其不良資產進行處置，2005年底，農行的不良資產率為26.17%，最后到上市前，也就是2009年底，其不良貸款率已經降低到2.91%，已經低于國有銀行上市要求的10%。補充資本金的過程

除了政府向農業銀行注資外，農業銀行還通過其他途徑來補充資本金。

2008年，中央匯金投資公司向農業銀行注資1300億元人民幣等值美元，同時，這也標志著農業銀行從國有獨資銀行轉變為股權多元化的股份公司。

2009年，農業銀行發行了500億元次級債，以此來提高資本充足率，增強營運能力，提高抗風險能力。公司治理改革過程

2009年1月15日，中國農業銀行整體改制為中國農業銀行股份有限公司，注冊資本為2600億元人民幣，此時中央匯金投資有限責任公司和財政部代表國家各持有中國農行股份有限公司50%股權。另外，中國農業銀行股份有限公司按照國家有關法律法規，制定了新的公司章程，以“三會分設、三權分開、有效制衡”為原則，形成“三會一層”（股東大會、董事會、監事會和高級管理層）的現代公司法人治理架構。董事會下設戰略規劃委員會、三農金融發展委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會、風險管理委員會。

2009年11月，中國農業銀行股份有限公司在香港成立農銀國際控股有限公司，成為其全資附屬機構，注冊資本近30億港元。農銀國際控股有限公司及旗下各子公司作為中國農業銀行開展投行業務的專業平臺，主要從事直接投資、企業融資、證券經紀、資產管理等全方位的投資銀行服務。

四、農行上市情況

農行上市可分為上市策劃，承銷商選擇，上市定價和最終上市四個過程。上市策劃

在考慮選擇在何地上市的問題上，農行借鑒了之前股改上市的幾家國有銀行。境外上市。顯然對于農行而言，境外上市是不太現實的，美國市場要求相當高。

但是股改后財務指標明顯變好的農行，不少境內外投資者對投資農行IPO表現出了濃厚興趣，加之在國際化方面，周邊地區例如香港、東南亞等將是農行走向國際的重點區域。選擇在香港聯交所上市將是必然選擇。

同時，由于農業銀行的主要業務是立足于大陸本土的，且肩負了支持三農這樣的本土政策性任務，在國內進行募股融資也將是一個必然的選擇。之前上市的國有銀行積累的A+H上市的經驗使得農行在克服上市過程中可能出現的在不同市場要同股同權同價等技術問題有了一定的應對準備。

在充分考慮了這些因素之后，農行選擇了同時在A股和H股IPO上市融資的上市策劃方案。承銷商選擇

在農行IPO開始遴選承銷商的時候，預計超過200億美元募資額將使得農行IPO成為世界上最大樁的IPO案例之一，若按2.5%的費率計算,參與的投行將可分享約5億美元的傭金，因此，爭奪農行IPO承銷商的大戰在農行上市之前便顯得異常激烈。

最后世界頂級的承銷商們名列農行IPO承銷商名單：高盛、中金公司、摩根斯坦利、摩根大通、德意志銀行、麥格理和農銀證券等機構將承銷農行H股。中金公司、中信證券、國泰君安以及銀河證券入選為農行A股承銷商。股票定價

由于農行上市時機并不是很好，2010年，中國市場不景氣，相應的各大銀行的市盈率都不是很高，因此在定價時，農行的股票價格比當年中行、建行以及交行都要低，但是，由于農行有其自身的優勢，在路演推介階段，農行以“中國網點最多的商業銀行”、“盈利增長最快的商業銀行”為賣點，最終，在市場和承銷商的博弈之下，A股首次公開募股價定在每股人民幣2.68元，同時H股首次公開募股價定在每股3.2元港元。4 上市

2010年7月15日，中國農業銀行A股在上海證券交易所掛牌上市，同時于7月16日H股在香港證券交易所上市。另外，由于農行首次公開發行股票數量遠遠超過4億股，因而農行及其主承銷商可以在發行方案中采用“超額配售選擇權”，即“綠鞋機制”，用來穩定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落。

最終，農行A+H兩股的新股集資總額合共為221億美元，成為當時全球最大的集資記錄。

五、上市后農行經營情況

總體來說，農行上市后的經營情況是非常好的，主要體現在兩個方面：經營業績大幅提升和資產質量顯著提高。經營業績大幅提升

截止2010年底，中國農業銀行實現營業收入2904億元，同比增長30.7%，實現凈利潤949億元，同比增長46%，增速位居四大國有銀行之首。農行2010年實現歸屬于母公司股東的凈利潤948.7億元，高于招股說明書中預測的829.1億元，為公司股東創造了超出預期的利潤，保持了強勁的增長勢頭。資產質量顯著提高

2011年1季度末，農行不良貸款余額為917億元，較2010年末減少87億元，不良貸款率為1.76%，較2010年末降低0.27個百分點；撥備覆蓋率達到197.44%，較上年末上升29.39個百分點，風險抵補能力顯著增強。農行的資產質量不斷提高，風險抵御能力不斷增強，為其以后的成長打下堅實的基礎。

另外，從表1中的數據，我們也可以看出農行近年來資產結構方面也是逐漸好轉的。

表1 中國農業銀行2011與2012部分財務數據（比率）表

六、農行上市成功原因分析 農行在中國經濟不是很景氣的時候上市成功的原因并不僅僅是因為它是中國國有商業銀行，有國家的支持。其實，農行上市成功與其發行方案的設計等方面有很大的關系。目前，國外很多大學都把農行上市的過程作為一個經典的案例在課堂上與同學們一起探討，由此也可以看出農行上市的成功并不是一個偶然。

對于外部條件，比如中國經濟快速增長，中國銀行業具有良好的成長性和發展前景等，這個不是人為可以控制的，因此，在此就不在一一贅述了。

科學發行方案的設計是農行上市成功的關鍵。農業銀行上市發行的股份配售采取了科學、合理的發行機制和分配模式。在發行機制方面，農業銀行在股票發行過程中還引入了“綠鞋”機制，為穩定發行價格起到了保駕護航的作用。

高密度且全面覆蓋的IPO預路演和科學合理的定價也為農行成功上市奠定了基礎，除此之外，農行獨特的優勢也是其成功上市的原因之一。

七、結語

中國農業銀行通過長期的準備，吸收其他國有商業銀行的上市經驗，最終在中國經濟比較低迷的時候同時在A股和H股成功上市。這是一個經典的IPO案例。我們可以從中認識到一個企業想要成功上市，時機固然重要，但是也不能忽略其他因素的影響，比如充足的準備，科學發行方案的設計以及科學合理的定價等。要能夠利用一切可以利用的有利條件，比如農行利用“綠鞋機制”來穩定上市后短時間內的股價，來達到成功上市的目的。

參考文獻 [1] 馮哲,王端.農行上市拉鋸戰[J].暢談,2010,(13):52-53.[2] 橋輝.農行:“差班生”畢業了[J].新經濟,2010,(7):28.[3] 農行上市為什么[J].三聯競爭力,2010,(6):19.[4] 劉軒.國有商業銀行股份制改革的思考[J].大眾商務（投資版）,2009,(6):55-55.[5] 陳佳,夏志瓊.農行上市:國有商業銀行上市收官之戰[J].新財經,2008,(12):32-33.

第四篇：農業銀行IPO案例

農業銀行的成功上市，標志著經過八年多的努力，中國大型商業銀行的改制上市已成功完成。這是我國金融改革取得的重要成就，對于增強銀行業的穩健經營與可持續發展能力、對于提升金融業的核心競爭力和對外開放水平，具有重要的全局性意義。

2010年7月，農業銀行成功完成境內外發行，以221億美元的融資規模，成為有史以來全球融資規模最大的IPO，創造了全球資本市場的一個經典案例。2003年中國大型銀行財務重組和股改上市正式啟動以來，交通銀行、建設銀行、中國銀行、工商銀行先后利用迅速發展且不斷走高的資本市場登陸境內外資本市場。但農業銀行從啟動上市進程伊始，就面臨著迥然不同的嚴峻形勢。當時全球經濟復蘇步伐放緩，世界經濟面臨二次探底的風險；資本市場也持續低迷，在農業銀行路演期間，國際股指大幅下跌；很多新股上市還頻頻破發。

面對如此不利的市場狀況，農業銀行IPO面臨著“發還是不發”的兩難選擇。農業銀行迎難而上，堅持按既定時間表推進上市工作，順利實現發行上市，并且股票獲得多倍超額認購。可以說，經濟環境的復雜多變和資本市場的劇烈波動是農業銀行IPO面臨的困難之一。

困難之二，是農業銀行的業務模式及外界對農業銀行盈利能力和市場形象的質疑。由于上市之前媒體及投資者對農業銀行了解相對有限，并且對縣域金融業務的發展前景存在認識上的片面性，因此在上市的過程中，媒體及投資者對農業銀行存在一個普遍的認識：農業銀行是專門向農民發放小額貸款的銀行，是中國“農村”銀行、中國“農民”銀行。這些不了解實情的報道在一定程度上誤導了投資者對農業銀行的認知，對農業銀行的發行上市工作造成了十分不利的影響。

在困難的局勢下，農業銀行的成功發行上市也積累了寶貴的經驗，其成功因素可以歸納為以下幾個方面：

成功因素之一，是中國經濟快速增長，經濟結構轉型升級。中國經濟的持續增長在全球范圍內得到了最廣泛的認同，為投資者關注成長經濟體中的銀行業奠定了積極、正面的認知基礎。同時，中國經濟增長正逐漸由投資和出口拉動向消費驅動轉型。農業銀行擁有巨大的個人客戶群體，將直接受益于中國持續的宏觀經濟增速和經濟結構轉型。

成功因素之二，是中國銀行業具有良好的成長性和發展前景。從資本充足率和資產質量來看，中國商業銀行不良貸款率不斷下降、資本充足率持續提升。中國大型商業銀行的資產回報率、股本回報率高于美國、歐洲銀行業均值。

成功因素之三，是科學的發行方案設計。農業銀行上市發行的股份配售采取了科學、合理的發行機制和分配模式。在發行機制方面，農業銀行在股票發行過程中還引入了“綠鞋”機制，為穩定發行價格起到了保駕護航的作用。

成功因素之四，是精心提煉的投資故事。首先，農業銀行橫跨城鄉的獨特定位與未來中國經濟增長高度契合。中國引領世界經濟增長，農業銀行是中國銀行業的主力軍。農業銀行是中國個人客戶基礎最龐大的銀行，其橫跨城鄉的布局與定位，在中國的大型商業銀行中獨一無二，將顯著受益于中國經濟增長和結構轉型。其次，農業銀行強大的銀行業務平臺為長期發展提供堅實基礎。最后，推動農業銀行盈利增長的因素還包括：農業銀行的息差優勢明顯，提升潛力大；多元化業務結構保證了手續費收入的高速增長；不斷提升的運營效率也導致了信貸成本下降；持續提升的盈利能力更是農業銀行盈利增長的發動機。

成功因素之五，是高密度且全面覆蓋的IPO預路演。2010年4月下旬至5月下旬，農業銀行通過“一對一”或群體會議等多種形式進行了覆蓋A股、H股重點投資者的“非交易路演”，著重向市場介紹農業銀行的定位和基本情況，為投資者繼續深入認識農業銀行的投資價值打下了良好的基礎。A股的路演安排在北京、上海、深圳、廣州四個城市，共覆蓋機構投資者100多家；H股路演安排在中國香港、迪拜、阿布扎比、倫敦、愛丁堡、法蘭克福、紐約、波士頓、舊金山、新加坡十個城市，共覆蓋機構投資者400多家。

成功因素之六，是科學合理的定價。農業銀行H股發行價格區間為2.88~3.48港元/股，最終發行價格為3.20港元/股，對應1.66倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農業銀行A股發行價格區間為2.52~2.68元人民幣/股，最終發行價格為2.68元人民幣/股，對應1.59倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農業銀行H股定價較A股有近4%的溢價。合理的定價是農業銀行最終獲得超額認購并得以行使“綠鞋”的重要保證。

哈佛大學商學院認為，面對錯綜復雜的經濟形勢和劇烈波動的資本市場，以及外界對于農業銀行業務模式的質疑和不解，農業銀行在三個月的時間內成功完成全球最大規模的上市項目，高效、成功的項目執行是IPO歷史上的優秀案例。農業銀行上市的成功實踐被全球頂級學府編入教學案例，充分體現了境內外各界對農業銀行股改上市所取得的卓越成就的尊重和認同。

第五篇：華誼兄弟IPO案例案情分析

華誼兄弟IPO案例案情分析

一、你認為中國民營傳媒企業上市的優勢和劣勢主要表現在哪些方面？

解析：企業上市優、劣勢分析主要是著眼于企業自身的實力及其與競爭對手的比較。分析如下：

優勢方面：

1、靈活的體制。民營傳媒有靈活的體制，注定了它在意識形態上不會受到太多的干預和限制，會有自己足夠的發展空間。

2、市場化動作。以觀眾為需求，以市場為導向，民營傳媒企業按照市場經濟的規律來進行運作。

3、運營模式已現雛形。經過幾年的市場洗禮，不服水土規模較小的民營傳媒企業已經被淘汰，集各類服務為一體，民營傳媒集團運營模式初現。

4、政策日漸寬松。國家對民營企業進入傳媒一種鼓勵的政策。“充分調動國有、民營和其它社會力量投資廣播影視產業的積極性，初步形成一定規模，真正面向市場，多種經濟成分并存，比較完善的廣播影視內容產品的生產制作經營體系。”

5、內容的巨大缺口。中國電視節目的缺口大，重播率高，供需極不平衡。隨著各級電視臺頻道的增加以及電視臺實行制播分離，這一市場的容量將進一步擴大。同時，我國計劃推出的數字電視付費頻道將擴大到80個，并在2015年關閉模擬電視，屆時數字電視的節目容量將增加到500套左右。數字電視的開播，將會進一步加劇節目內容的匱乏。

劣勢方面：

1、同質化的問題。影視作品及娛樂節目選題、內容策劃方面，民營傳媒相互克隆的現象嚴重，缺乏原創的節目內容，同質化競爭的問題嚴重。民營出版業也存在類似的問題。

2、融資困難。民營傳媒業目前的投融資渠道不暢，企業的規模一般都較小，發展后勁和企業的核心競爭力不足。

3、政策因素。由于政府和主管部門對于民營傳媒企業的法律地位、經營范圍等均缺乏明確規定，民營傳媒企業仍有不確定因素。有關民營傳媒企業的任何

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風吹草動，都會引發一系列猜測和不安，不利于民營傳媒企業的發展。

二、首次公開發行股票（IPO）需要經過哪些程序？

解析：申請上市的主要程序可分三個階段：選聘中介機構、輔導及規范運作、股票發行申請及實施。

（一）選聘中介機構

應選聘的中介機構：保薦機構（券商）、有證券從業資格的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。

各機構職責如下：

1、保薦機構及其保薦代表人。（1）上市輔導

保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票前，應按中國證監會的規定對發行人進行輔導。只有在發行人經輔導符合下列要求時，保薦機構方可推薦其股票發行上市：

符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力； 與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為；

公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷； 高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗；

中國證監會規定的其他要求。

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（2）盡職調查及推薦申報

對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行盡職調查、審慎核查，根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容進行充分、廣泛、合理的調查；對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人公開發行募集文件的內容不存在實質性差異。對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，應當進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。保薦機構所作的判斷與中介機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

（3）配合中國證監會的審核：

組織發行人及其中介機構對中國證監會的意見進行答復； 按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

指定保薦代表人與中國證監會進行專業溝通；（4）推介上市

向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規則所要求的相關文件，并報中國證監會備案。

（5）持續督導

督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

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督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件；

持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項； 持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

1、中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

2、具有從事證券相關業務資格的會計審計機構。對公司財務狀況進行審計，出具審計報告；同時對盈利預測（如有）進行審核，出具審核報告。

3、具有從事證券相關業務資格的資產評估機構。對企業的資產進行評估并出具評估報告。

4、律師事務所。審查企業的重大合同等法律文件，審查企業行為和中介機構的行為是否符合法律的要求，并出具法律意見書和律師工作報告。

（二）輔導及規范運作

1、輔導

按現行規定，原《首次公開發行股票輔導工作辦法》中輔導1年的規定已經取消，其他程序性要求不變，輔導期間授課次數應不少于6次、20小時。根據輔導工作的進展情況，整個輔導結束后向中國證監會派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》，其中第四次備案可與《發行上市輔導匯總報告》合并。中國證監會派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查，并出具調查報告。

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（三）股票發行申請及實施

1、盡職調查

盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。

主要分以下九方面： 發行人基本情況調查； 業務與技術調查； 同業競爭與關聯交易調查； 高管人員調查；

組織結構與內部控制調查； 財務與會計調查； 業務發展目標調查； 募集資金運用調查；

風險因素及其他重要事項調查。

保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，并建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

2、準備發行申報材料

發行申報材料主要包括以下幾類

招股說明書與發行公告 招股說明書(申報稿)招股說明書摘要(申報稿)

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發行公告(發行前提供)發行人關于本次發行的申請及授權文件 申請報告 董事會決議 股東大會決議

保薦人關于本次發行的文件 發行保薦書 會計師關于本次發行的文件 財務報表及審計報告 盈利預測報告及審核報告 內部控制鑒證報告

經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 發行人律師關于本次發行的文件 法律意見書 律師工作報告

發行人的設立文件 企業法人營業執照 發起人協議

發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件 發行人公司章程 關于本次發行募集資金運用的文件 募集資金投資項目審批、核準或備案文件

發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

與財務會計資料相關的其他文件 最近三年及一期的納稅情況說明近三年原始財務報表

原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見

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設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）歷次驗資報告

大股東或控股股東最近一年一期的原始財務報表及審計報告 其他 產權和特許經營權證書

有關消除或避免同業競爭的協議及發行人控股股東和實際控制人出具的相關承諾

國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件

發行人生產經營和募集資金投向符合環保要求的證明文件 重要合同 保薦協議和承銷協議

發行人全體董事對發行申請文件真實、準確、完整的承諾書 特定行業(或企業)的管理部門出具的相關意見

3、向中國證監會報送發行申報文件，取得發行核準

保薦機構通過公司的證券發行內核小組審核后，向中國證監會報送申報材料，證監會在五日內決定是否受理。受理后發行監管部負責對文件進行審核，并在完成反饋意見的修改后交由中國證監會股票發行審核委員會（發審委）審核。發行申請經發審委審核通過后，中國證監會在發行前下發核準文件。

4、詢價發行

刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后，發行人及其主承銷商應當向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。發行人及其主承銷商可以通過初步詢價結果確定發行價格。

發行價格價格確定后，發行人及主承銷商應當分別報中國證監會備案，并予以公告。獲中國證監會的批準可向詢價對象配售股票，其余股票以相同價格按

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照發行公告規定的原則和程序向社會公眾投資者公開發行。

5、掛牌上市

向交易所提出上市申請，在獲得批準后刊登上市公告書，掛牌上市。

6、持續督導（企業上市后）

根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，在證券發行并上市后，保薦機構應對發行人進行持續督導，其中首次公開發行股票持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整。

三、你認為直接上市、買殼上市與借殼上市各自的優點和缺點有哪些？

解析：目前國內A股上市的方式主要有IPO與借殼上市兩種，這兩種上市方式各有優缺點，對比如下：

（一）IPO上市利弊分析 IPO上市優點主要有：

1、可以融資。企業通過IPO上市，一般可以發行總股本約30%的股份，直接從股市募集資金。

2、自我主導性較強。企業IPO上市一般由其自己來規劃主導，哪些資產擬上市，哪些資產不注入，以及人事安排與公司治理等，都可按通常慣例有序推進，自主性較強。

但IPO上市也存在明顯缺點，主要體現在：

1、上市周期很長。IPO上市需經過改制、輔導、審核、發行等過程，需要連續運營3年、3年連續盈利才能申報材料。目前證監會排隊的企業大概在500家左右，按照證監會每周4家的審核速度，目前馬上申報材料到審批通過至少還得2年左右。

2、通過率相對較低。由于IPO是優中選優，所有證監會對IPO的審核較為嚴格，目前總的通過率在80%左右，即5家申報公司中否決1家。

3、不確定大。2008由于股市大跌，2008年9月證監會曾經停止審批IPO。由于國內資本市場變化的不確定性，IPO的審核亦存在較大的不確定性。

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（二）“借殼上市”可能帶來的弊端

1、股價波動異常 ,可能導致證券市場整體波動券商借殼上市在市場上被炒得沸沸揚揚。如果券商選擇短視的圈錢行為,上市券商的大幅股價波動將會影響整個股市。股價基漲暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市場傳言給投資者帶來的傷害。

2、對殼公司的資產清理可能造成社會資源的浪費對于上市公司來說,股權的轉讓意味著原來主業的喪失。由于證監會規定券商借殼上市的殼資源必須是“凈殼”,所以目前大多數證券公司均選擇先通過資產置換將殼公司的非金融類資產、人員等均置換出去這些資產、人員的處置如何進行,往往都對證券公司能否借殼成功起著至關重要的作用。

3、難以平衡各方面利益 ,導致談判過程長,不確定因素大證券公司借殼上市往往涉及券商自身、殼公司、當地政府、投資者等多方面的利益，各方利益關系的平衡是重點更是難點。錯綜復雜的利益關系直接導致了談判過程的無限拉長,進而導致不確定因素增多，風險加大。另外值得注意的是其中有的因素是外部條件,并非券商自身可以控制。

4、可能存在大股東把持、侵害、犧牲小股東利益證券公司在選擇目標殼公司時,往往會優先考慮自己的股東或者客戶,使其在殼資源選擇中具有先天優勢,進而利用這些優勢在談判過程中獲取更多籌碼。但是,在借殼過程中,并不能有效排除借殼的參與各方包括券商、上市公司、大股東或公司高管,出于個人利益而操縱股價的行為,大股東把持、侵害、犧牲小股東利益的事件時有發生 ,如何保護中小股東的權益是不能回避的一大問題、證券公司可能存在隱性負債 ,形成“借殼上市陷阱”目前國內券商的資產透明度還不太高,很可能存在隱性負債。從目前國內證券業發展的問題來看,許 多證券公司被重整的原因,在于風險控制體系薄弱,這也是國內券商難以保持穩定發展的致命內傷,也是其整體上市的最大障礙之一。如果券商上市后,背離了“發展主業”的初衷,轉而謀求圈錢的短視行為,借助其自營炒作股票的先天制度優勢與作為上市公司自身的信息優勢,上市券商的波動將會影響整個股市的健康發展,形成“借殼上市陷阱”,給廣大股民帶來損失。

四、你如何看待中國傳媒業的發展前景與傳媒企業上市的總體發展態勢？

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解析:目前在我國，傳媒業是一個典型的朝陽產業，從發展趨勢上看，也是一個高收入彈性產業。在我國傳媒業目前還只能說處于發展的初期，未來的市場空間很大，能支持該產業在一個較長的時期內保持較高的發展速度，有很大的發展潛力。

根據清華大學傳媒經濟與管理研究中心的統計測算，2014年中國傳媒產業總值達11361.8億元，首次超過萬億元大關，較上年同比增長15.8%。預計，2015年中國傳媒產業產值有望達到13032億元，同經增長14.7%。

2014-2015年是中國傳媒產業走向媒介融合之路的關鍵時點，也是傳統媒體與網絡媒體霸主地位變化的重要節點。

傳媒產業整體發展的良好態勢主要依賴于基于互聯網的新興媒體。2014年互聯網與移動增值市場的份額不但一舉超過傳統媒體市場份額總和，領先優勢達到10.3%，并且差距還有繼續擴大的趨勢。(2015年的數據還沒有出來)傳媒業雖然技術性和資金方面的進入障礙不高，但行業的管制程度較高，政策性的進入障礙較大，因而，該行業一般能得到較高而且比較穩定的收益。

目前我國傳媒業的市場化程度還不高，未來市場化是一個趨勢，在市場化的過程中，我國企業將可能面臨跨國公司越來越大的進入壓力。由于該產業的市場區域性特征比較明顯，以及在世界各國，傳媒業都屬于政府管制程度較高的產業，因此，在國內市場，我國企業不會處于競爭的不利地位。

當前中國傳媒業發展客觀趨勢解讀

http://media.sohu.com/20120612/n345379036.shtml

五、華誼兄弟在境內首次上市成功的案例對于中國民營企業發展有哪些啟示？

解析：融資對于現代企業來說，已經是企業財務活動重要的組成部分之一，更是企業發展壯大的必要條件。與傳統企業相比，像華誼兄弟這樣的影視娛樂公司，在融資方式和渠道上有不為人知的困難，但華誼兄弟所采用的私募、風投和銀行貸款相結合的打包式融資手段為其他娛樂傳媒公司樹立了一個很好的范本，開創了一個成功的先例。

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華誼兄弟總裁王忠軍說過：“一個行業，沒有資本介入，沒法做大。”他本人就是一位融資高手，真正讓華誼兄弟得到轉型機會的，是資本運作；讓華誼兄弟成功上市的關鍵因素，還是資本運作。

（1）控制權安排與選擇

采取股權融資的最大缺陷在于會稀釋控股股東的股權，削弱公司原控股人的控制力。王忠軍兄弟是華誼兄弟的創辦者，也是公司的最大股東，為了解決私募形式的股權融資帶來的股權稀釋風險，他們采用了股權回購的方式，即公司先從其他原股東手中溢價回購股權，再向新投資者出售股權融資，在獲取融資利益和保持控股地位之間取得了非常好的平衡，既成功地擴大了公司的發展版圖，又使自己對公司的控制權得到了強化，這一點是非常令人贊賞的。

第一輪融資后，王氏兄弟與太合公司各占公司股份的50%。不過一年后，王氏兄弟便從太合控股回購了5%的股份，以55%的比例擁有絕對控股權。此后的2004年，王氏兄弟回購了太合所有股份成立了華誼兄弟影業投資有限公司，繼續保持絕對控股地位。2004年華誼與“信中利”達成股權轉讓協議后，王氏兄弟股權比例增至70%，第二輪私募王中軍兄弟共獲得資金1070萬美元(8850萬元人民幣)，除去購買太合集團股份所花的7500萬元，剩余1300多萬元。但他們所擁有的股權，則由之前的55%上升到70%，控股地位得到強化。2005 年12 月30 日，TOM與王忠軍簽署了《股權購買協議》，約定TOM將其所持華誼國際控股（BVI）的股份20 股（占股份總數100 股的20%）轉讓給王忠軍，股權轉讓價款為700 萬美元。而此后的第三輪、第四輪私募也沒有能夠改變王氏兄弟的絕對控股地位。

（2）融資渠道與融資成本

華誼兄弟董事長王忠軍愛交朋友，交友廣泛，不僅在文藝界，在實業界也同樣擁有廣闊的人脈。第三輪和第四輪私募中新參與進來的馬云、虞峰、魯偉鼎、江南春等人就是王忠軍非常好的企業家朋友，他們之間的合作當然有商業的考慮，但良好的朋友關系也為他們的合作消除了很多障礙，減少了很多前期程序，節省了融資成本。

事實上，第四輪私募是由馬云發起的，華誼傳媒董事會秘書胡明在接受媒體采訪時表示，“馬云先簡單了解公司情況，就決定入股了；之后經他介紹，江南春和魯偉鼎也購入了一些股權”。而江南春也承認：“我和馬云在聊天的時候談起華誼兄弟，后來經過他介紹我就入股了！”王忠軍的人脈關系降低了公司的融資

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難度，開辟了新的融資格局。

（3）債權融資的開發

債權投資的最大優點是既能享有借款利息的節稅作用，又不會分散公司股東的控制權。但是從銀行獲得借款的難度也是很大的，對公司的償債能力和盈利能力要求很高，而且銀行貸款的批準與限制條件相對來說比較苛刻，對于有形資產占資產比重較低的文化創意企業來說，獲得銀行貸款更是難上加難。同樣的，華誼兄弟獲得銀行貸款也經歷了從有擔保貸款到無擔保貸款，從版權質押貸款到版權質押打包貸款的曲折過程。公開資料顯示，華誼兄弟的資金來源極為有限，除了股東投資和自有流轉資金之外，版權質押貸款是其融資的重要渠道。

2005年，華誼兄弟以第三方和老總王忠軍的個人全部財產作為擔保才從深發展獲得了第一筆銀行貸款，而在此之前，國內銀行對影視產業幾乎是零貸款。2006年12月初，華誼兄弟為制作電影《集結號》向招商銀行申請5000萬人民幣貸款，如果是一般企業，5000萬貸款只需要副行長簽字即可，然而由于文化創意產業的特殊性，對華誼兄弟的放貸由行長親自簽字。此外，招行規定該筆5000萬貸款以每筆1000萬元的方式發放五次，且華誼兄弟只有在用完其自有資金后，才能動用銀行貸款。招商銀行還派專人隨時檢查拍攝過程，嚴格控制影片成本及支付進度。在經過兩個多月的調查后，招商銀行批準貸給華誼兄弟5000萬元無第三方公司擔保的貸款。這筆錢對于每年有3000多億元對公貸款的銀行來說，并不算多，但對電影來說，這種按照中小企業貸款性質和管理模式來發放和信貸管理的貸款方式卻是第一次。銀行貸款支持了資金鏈的安全、幫助華誼兄弟健康穩定地發展，發貸調研審核過程也使銀行對影視行業放貸有了信心，此后，華誼兄弟2008年的14部電視劇以及2009年的4部電影都是靠版權質押融得資金。2009年，在我國《文化產業振興規劃》明確提出要打開文化傳媒行業的投融資渠道之后，國內銀行對于影視行業的放貸規模相信會有更大幅度的增加。

豐富的融資渠道將會大力推動文化創意產業的繁榮發展，鼓勵更多的像華誼兄弟這樣的大型傳媒集團在我國出現。

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