第一篇：的完善探究我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度

探究我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度的完善

探究我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度的完善 作者 谷米娜 摘要：

上市公司高級管理人員的報酬信息披露是信息披露制度的重要內容，有利于上市公司的長遠發展，能增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進社會資源的優化配置。我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低、股權激勵力度不足，因而對高管人員報酬信息的充分披露未予以足夠的重視，美國1992年高管人員報酬披露規則對完善我國上市公司高管人員報酬信息披露制度的完善有重要意義。關鍵詞： 信息披露 報酬匯總表 薪酬委員會

信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實、準確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現象，也是上市公司與投資者、市場監管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報酬信息披露是整體信息披露的重要內容，報酬信息的充分披露有利于增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進資源的優化配置。隨著經濟的快速發展、股價飛速上升以及股票期權計劃等長期激勵機制的引入，公司高管人員的報酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發的公司信用危機中，股權激勵受到置疑，但以股票期權為主的股權激勵制度仍是迄今為止解決公司委托代理問題最好的制度創新之一。因此，強化管制和監督，強化市場力量在高管人員報酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強監管的舉措，但美國證券監督管理委員會于1992年10月15日頒布的高管人員報酬披露規則，要求用報酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報酬安排，對我國報酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。

一、高管人員報酬披露的意義

首先，高管人員報酬信息的充分披露有利于公司的長遠發展。現代企業制度的發展，所有權與經營權逐漸分離，1

巨型公眾公司的股權高度分散，單個股東缺乏公司經營的興趣、知識及經驗，而且競爭激烈、復雜多變的市場要求公司的經營者必須迅速靈活反應，為提高公司的經營效率，董事會享有廣泛的獨立處理公司事務的權利，以保證現代商事交易的快速和確定。由于所有者與經營者的利益沖突，高級管理人員可能因為缺乏足夠的動力而產生“偷懶”（shirk）現象，也可能因缺乏有效的監督制約機制而濫用職權，因此，為充分發揮高管人員的能動性，公司必需設計具有激勵性、競爭性的報酬計劃，同時應引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報酬計劃的安排侵吞公司利益，加強報酬信息的充分披露則會防止高管人員的不當行為，激勵高級管理人員以努力提升公司業績為目標，為公司的最大利益和長遠發展服務。

其次，高管人員報酬信息的充分披露有助于股東實施監督。雖然公司法和股東大會已經授予董事會廣泛的權利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實現最終的控制。作為公司的所有者，股東應該是對不合理的高級管理人員報酬進行監督的最佳人選，而股東監督作用的發揮則取決于其所能知悉的信息數量的多少。要求對公司高管人員報酬信息進行詳細披露，保證公司內各種激勵方案的透明，一方面，可以使公司實際或潛在的被激勵對象充分了解報酬計劃，促進公司高層的合作和競爭，使報酬計劃的激勵作用得以發揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實施監督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報酬的信息，繼而能夠將公司的高管報酬與本公司的業績及其他公司報酬水平作比較，從而增強股東監督高管報酬計劃的積極性和實際監督的能力。

最后，高管人員報酬信息的充分披露有利于經理人市場的發展。完善的經理人市場體現市場經濟的雙向選擇原則，公司通常根據自身利益和市場原則選擇經理人，經理人則根據自身特點和市場原則選擇公司。讓市場決定經理人的價值能夠對代理成本起到抑制作用，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激勵高管充分發揮自主積極性以提高自己的專業技能和管理才能，以提升自己的聲譽和價值。高管人員報酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統一、可比的信息來對經理人進行評價，企業可以根據市場水平確定公司高管人員的報酬水平，或者選擇性價比更高的高管人員，而如果高管報酬過高又會引起市場上公司控制權的爭奪，因此完善報酬信息披露制度對經理人市場的發展具有重要意義。

二、美國1992年高管人員報酬披露規則

1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報酬披露規則1，該規則基本采納了6月提交的規則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報酬事項的圖表，取代舊規則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報酬相關信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認為新規則的目的為“加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關的信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點3”。新規則適用于代理陳述（Proxy Statement）、定期報告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（Registration Statement）。

（一）1992年報酬披露規則的背景

原有的報酬披露要求規則是八十年代制定的，經過約十年的發展，到1992年許多相關因素已經發生了重大的變化，主要表現在以下三方面： 1．長期激勵性報酬的廣泛利用

傳統的年薪加獎金式的報酬往往只與公司當前或以往的業績掛鉤，容易造成經營者的短期行為，為了激勵經營者為公司和股東的長遠利益服務，各種激勵性的報酬計劃應運而生。據調查，在1991年被調查的50家公司中，高管人員的基本工資構成總報酬計劃的33％，長期激勵報酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報酬計劃的52％，長期激勵報酬僅占8％。股票期權是長期激勵報酬計劃的主要形式。長期激勵性報酬的廣泛利用使得符合原規則的披露已經不能反映公司主要的報酬信息，因為在原披露規則下，高管人員的報酬計算是不包括長期激勵性報酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎金，而授予其很大一部分長期激勵，這樣，該高管可能實際得到的報酬是公司最高的，而其報酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實際報酬狀況，可能會影響股東或潛在投資者的投資判斷。2．股東參與公司治理的積極性的增加

由于機構投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機構投資者在公司治理實踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機構投資者”通常包括養老金、共同基金、保險公司、銀行管理的信托、基金會和捐贈基金。1955年美國機構投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機構投資者實力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望 3

和能力，因此，股東決議數量急劇增加，從1986年到1990年，關于高管人員報酬和津貼的股東決議從35個增加至110個5。1992年年度會議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關于高管人員報酬的股東決議。3．公眾對高管人員過高報酬的日益關注

在1992年新披露規則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報酬過高的信件。同時，《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》等傳媒也發表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價而給予高管人員遠遠超出其業績的報酬的批評7。根據《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報酬調查，首席執行官的平均年度總報酬為180萬美元，報酬最高的前100名CEO的平均年度總報酬為450萬美元8。《商業周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報酬的高管人員的年度總報酬進行了調查，726名高管人員中有394人報酬超過了100萬美元，被調查的726名高管人員的平均年度總報酬為250萬美元9。公眾產生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報酬的巨大差異，1980年，《商業周刊》中公布CEO的報酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當今的報酬信息披露是令人費解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報酬信息難以理解。

（二）1992年報酬披露規則的內容

1992年報酬披露規則的一個顯著特點就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規則最終要求披露的信息圖表有七個，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬匯總表；詳細披露上述高管人員的股票期權和股票增值權的圖表；公司業績表及薪酬委員會報告。

1、報酬匯總表(Summary Compensation Table)報酬匯總表是1992年報酬披露規則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況。主要內容有：（1）工資和獎金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎金的現金價值必須在報酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現金形式發放的。（2）其他年度報酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補貼、稅收補貼、限制性股票期權、SAR或推遲報酬計劃的優惠、長期激勵計劃的優惠收入、股票市場價值與高管支付價值的差額等。額外補貼的數額超過5萬美元或者超過其工資和獎金總額的10％時必須在匯總表中予以披露，其中數額占25％以上的具體補貼類型還要求詳細披露其 4

性質和價值。此外，規則要求披露限制性股票計劃、股票期權、SAR或推遲報酬計劃的超出市場價值或者優惠價值，即要求披露超出市場利率的部分或優惠的股息部分來防止公司將報酬掩飾為非報酬利潤或股息。如果利潤率超過設定時有效的聯邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優惠的。（3）限制性股票獎勵（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎勵是一種公司無代價地或以票面價值、名義價值發行股票給高管人員，與高管人員的將來業績相聯系的報酬方式。在特定期間內，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權相關的投票權等權利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風險以及與之相應的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計劃下獎勵給高管人員的受限股票的市場價值必須在報酬匯總表中予以披露。（4）股票期權或股票增值權（Option/SAR Grants）；股票期權是發行公司授予其高管人員以特定價格買入一定數量公司股票的權利。SAR是基本的股票期權的變種，權利人可以獲得該權利被授予時股票的市場價格與權利行使時股票價格之間的價差，通常以現金形式支付，不要求公司擴充資本發行實際股票。權利人并沒有接受股票或分紅的權利，也沒有被要求按照SAR啟動時的價格支付相應的金額。報酬匯總表僅要求披露股票期權和SAR計劃所授予的股票數量，其他價值評估等信息在下面單獨的股票期權/股票增值權信息表中披露。（5）長期激勵計劃（LTIP Payouts）；長期激勵計劃是以公司的財務指標、股票價格等為參照的旨在為高管人員提供長期業績激勵的區別與股票期權、限制性股票計劃和SAR計劃的一種激勵方式。報酬匯總表中必須披露適當年度長期激勵計劃下已行使或已到期但由選任推遲的權利的現金價值。（6）其他報酬。報酬匯總表中的其他報酬是一個“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應披露的報酬信息都屬于該欄內容，比如在辭職、辭退或控制權變動時的報酬安排（金降落傘計劃）。

2、股票期權、股票增值權表(Option/SAR Tables)1992年報酬披露規則主要有三個圖表對股票期權和股票增值權的信息予以披露，即授予個人的股票期權和股票增值權及其相關評估信息表、總體行權和年度持有價值信息表以及股票期權和股票增值權的重新定價表。規則要求按被授權的高管人員的姓名披露授予的股票期權和SAR的數量、每股行權價或底價以及有效期等信息。重新定價的股票期權或SAR須重新報告，發行公司降低股票期權或SAR的行權價格則構成重新定價。業績評估標準以及 5

其他關于股票期權或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規則還要求披露每一股票期權或SAR的可能實現價值或當前價值，公司根據自己的選擇決定采取何種形式的披露。

SEC允許公司采取授權日的當前價值代替可能實現價值進行披露，這種當前價值信息可以通過統一的期權定價方法獲得，期權定價模型根據公司具體參數決定期權的當前價值，因此，股東可以得到更有意義的期權激勵質量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價方法。但是，公司如果采取授權日當前價值而不通過假定評估利率計算將來可能實現價值的話，因為將來可能的價值一般總是超過當前價值的，則導致披露給股東的實際值比較低。而如果采取可能實現價值的方法，則在其他公司都披露當前價值的話，這些公司的報酬就顯得比同行業、水平的公司要高，容易引起股東認為高管報酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優點和缺點，很難建議那一種應該被強制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時因不同的價值評估方法產生誤解。

3、公司業績表(Performance Graph)1992年報酬披露規則要求公司提交關于公司累積股東總收益與證券市場業績指標的圖表。業績表被用來補充說明薪酬委員會關于高管人員報酬和公司業績關系的報告，以幫助股東更好的了解公司業績及公司報酬政策如何與業績相關等重要信息。標準普爾500指數（S&P 500）是證券市場業績指標的一種，該指數是根據美國上市股票前500家涵蓋30多個不同領域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經理人及法人評估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數為基準，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場指標，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標必須是非由公司的或與公司有密切聯系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機構，因而他們認為提供同等公司的比較來說明其報酬政策或者對股東收益進行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規則允許公司采取與相似股本總額的公司進行比較的披露。但是，也有學者對業績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業績應該成為高管報酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規則要求公司薪酬委員會提交報告詳細分析公司業績和高管報酬的關系，而業績表僅僅對基于公司外部的證券市場業績指標的公司股東收益做出比較，因而如果股東認為高管人員報酬過高，他們應更加關注薪酬 6

委員會報告而不是業績表，SEC的要求則有可能誤導股東偏離委員會報告。而且公司業績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權益收益率（Return on Equity）、資產收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評者認為這樣會鼓勵管理層更加關注短期目標，不利于公司的長期發展和股東利益的增值。而且，宏觀經濟因素、行業狀況等非由公司原因引起的股票價格短期浮動也可能對股東造成誤解。

4、薪酬委員會報告(Board Compensation Committee Report)1992年報酬披露規則要求薪酬委員會對公司決定高管人員報酬的政策以及報酬與公司業績的關系做出報告。薪酬委員會必須報告公司上一年度支付給CEO的報酬信息，包括決定CEO報酬的評價因素和標準，此外，還須對上一年度CEO報酬與公司業績的關系做出詳細說明。如果公司董事會對薪酬委員會所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。

SEC認為薪酬委員會政策的披露將會加強股東評價董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報酬決定依據的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎上對董事選舉或高管人員和董事的報酬計劃進行投票表決，因而，薪酬委員會報告也將會加強董事對股東的責任感。但是，每個委員會成員在考慮報酬決議時注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會報告描繪的報酬決議理由則可能對股東造成誤導11。但如果要求薪酬委員會成員支持委員會決議的個人理由或動機均須予以披露，則可能影響會上成員自由地、完全地交流意見。規則提案中曾要求薪酬委員會成員在報告上簽名，但最終通過地披露規則僅僅要求委員會成員的名單打印在報告上即可，除了實際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個人責任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會或在報酬事務積極的行為，薪酬委員會成員則將會更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發的個人責任。雖然外部顧問有保持客觀的優勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應由薪酬委員會來履行的，則會使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個人責任的擔憂，SEC進一步表明了其對委員會報告的態度，“如果股東對委員會報告所表述的報酬決定不滿意，適當的措施應當是進行投票而不是訴諸法院。

第二篇：完善上市公司信息披露制度

完善上市公司信息披露制度

不規范的信息披露可能誤導各利益相關者做出錯誤決策，從而遭受損失，由此引起利益相關者之間的矛盾，影響公司治理和財務治理的效率。因此，應進一步完善上市公司信息披露制度。提升財務治理信息披露質量, 就必須構建完善的、可操作的信息披露責任機制, 強化上市公司執行層對公司信息披露的準確性、完整性、及時性的責任, 包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任, 對財務欺詐行為形成有效的法律約束機制。同時還要進一步縮小盈余管理空間, 加快有關制度建設的步伐。

我國上市公司的財務治理的問題主要有產權關系不明晰，導致產權結構缺乏合理性；財務決策權利過于集中，導致決策缺乏科學性；財務激勵與約束機制不完善，導致相關制度得不到落實，其凸現的財務治理結構的缺陷，是剩余財權安排的對象不符合經濟規律的要求，因此，本文通過深入地分析，從優化上市公司財務治理結構的角度, 在具體措施上，主要通過改善上市公司股權結構，促使債權人參與公司財務治理，完善激勵約束與監督機制，加強信息披露等措施來實現。

總之, 當前上市公司財務治理結構未能真正發揮作用, 完善上市公司財務治理結構, 有利于加速現代化企業制度的建設, 有利于我國國有企業財務制度創新, 有利于建立真正的現代企業制度, 實現我國上市公司健康、穩定、高效發展。

參考文獻：

[1] 唐亞娟：《從猴王事件看完善公司財務治理結構》，《財會通訊》，2

第三篇：試論上市公司信息披露制度的完善

試論上市公司信息披露制度的完善

【摘要】：上市公司信息披露違法違規行為一直是監管的核心，廣大投資者要想了解上市公司最主要的渠道主要通過信息披露，而中介機構或者監管部門要想監督上市公司也是主要依靠信息披露所提供的情況。因而，信息披露制度成為研究上市公司監管制度的核心內容。通過監管實踐可知，我國上市公司在信息披露方面存在一系列的問題。本文通過分析信息披露制度的基本理論，結合有關事實，探究中國證券市場信息披露不足的現狀和原因，就如何完善我國上市公司信息披露制度進行探討。

【關鍵詞】：上市公司；信息披露；制度完善 提綱：

一、我國上市公司信息披露制度概述

（一）上市公司信息披露制度的含義及意義 1．上市公司信息披露制度的含義

信息披露制度，也稱上市公司公示制度、公開披露制度，是上市公司及其信息披露義務人依照法律規定通過法定的方式和途徑將其自身的財務變化情況、經營狀況、盈虧情況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者了解公司情況、采取相應措施以及決定如何投資的制度。它既包括在證券發行階段的信息披露，也包括證券上市之后的持續信息公開。

我國《證券法》的基礎原則是公平、公正、公開。三公原則中尤其以公開原則最為重要。公開原則是公平、公正原則的衡量標準，也是公平公正原則發揮作用的堅實基礎。目前證券市場上有許多涉及上市公司的違規和舞弊行為，這些行為不僅擾亂了正常的市場秩序，也嚴重損害了投資者的合法權益，只有完全的貫徹好信息披露制度，才能從根本上維護好廣大投資者利益，減少甚至杜絕違法違規行為的發生。因此公開原則成為世界各國證券法律制度的重要原則，信息披露制度在各國證券法律體系中都占有重要地位，任何市場經濟國家都要建立完備的信息披露制度和相關的配套制度。

2．建立上市公司信息披露制度的重要意義（1）有效約束證券發行人的行為

建立上市公司信息披露制度能夠有效約束證券發行人的行為，使其不能在發行階段舞弊，也促使發行人提高經營管理的能力。按照公開原則的要求，發行者必須將與其經營活動有關系的資料通過法定程序和在法定載體上進行公示和說明，這就是發行人重視財務制度建設，促使發行人加強企業的內部經營管理，這就是發行人處在社會大眾的監督之下，為了提高投資者對其公司的認同程度，必須不斷的改善經營管理，提高盈利能力。

（2）是證券市場順利形成合理發行與交易價格的前提和基礎

股票價格的形成過程清楚說明了這一點，雖然政治環境、經濟環境甚至全球經濟形勢都是股票價格形成的影響因素，但是公司自身經營狀況特別是盈利能力是股票價格的決定因素。公司的盈利狀況很大程度上由公司的管理情況決定，所以經營情況的好壞是股票價格的間接決定因素。這也是廣大投資者選擇某只股票的參考依據。因此，公開原則將公司的經營情況在內的大部分信息公之于眾，從而使廣大投資者在選擇投資方向的時候更加理性和客觀，從而使股票的價格更加合理和貼近供需關系。

（3）是保護投資者利益的內在要求

投資者是證券市場發展的基礎和前提，如果沒有投資者的信任和投入，資本市場就會不斷的萎縮。上市公司信息披露制度的建立正是保護投資者利益、使投資者對證券市場建立信心的前提條件。首先，信息披露制度使得廣大投資者在進行投資者前獲得應有的信息，并以此進行判斷和決策。這樣一方面消除了盲目投資的不利情況，自然而然的減少了投資者面臨的投資風險，同時內幕信息和內幕交易是公平投資者的天敵，信息披露制度的建立也在很大程度上消除了內幕信息的不利影響。這一制度使得廣大投資者在一個相對安全和公正的環境下進行投資，從而保護了廣大投資者的利益，鞏固了投資者對于資本市場的信心。

（4）有利于監管部門和社會大眾對證券市場進行監管

雖然法律賦予了證券監管部門許多行使權力的手段，但是公開的信息始終是監管部門了解上市公司經營情況以及獲取上市公司違規線索的主要來源。監管部門既可以運用已經公開披露的信息查處證券公司以及上市公司的違法違規行為，同時監管部門還可以利用市場上公開的信息制定相關的政策和指導意見，從而能夠有效的指導投資者開展證券投資活動。因此建立完備的信息披露制度對于維護投資者信心，維護整個市場的穩定和健康發展具有重要意義。

（二）我國上市公司信息披露制度的法律規范現狀

上市公司信息披露制度包含三個方面，證券信息制度、會計信息制度和審計信息披露制度，這是最基本的三個框架構成因素，因為各國的監管體制不同，信息披露制度的基本框架也不相同。目前從全世界的范圍來看，各國都有自己不同的證券監管模式，但是就目前世界各國的立法實踐來看，主要有以下三種立法模式和框架：

規定越少，而越往下，針對某些特定時間的“暫行規定”較多，各項規定紛繁雜亂，不成一個完整的體系，個別規定或重合或缺位。而且法律層面的規定都較為概括，從而缺乏可操作性。不難看出，從整體數量上來看，我國法律層面的規定較發達國家而言非常之少，而專門針對證券市場的法律則只有《證券法》，由于《證券法》要兼顧到整個證券市場的規制，落實到具體的法律條文上不免過于概括與籠統，從而缺乏可操作性。比如對于上市公司首次信息披露的規定只是在

決策標準”和“價格標準”。可以看到我國目前在信息披露的重大性標準方面存在以下問題：首先，重大性標準缺乏統一性，不利于操作，雖然關于采用一元體系還是二元體系的爭論仍在繼續，也有觀點認為二元體系更加適合中國目前的國情，但要建成一個完善而又成熟的證券法律體系，從長遠來看最終仍是需要采取統一的重大性標準的。其次，《證券法》與《上市公司信息披露管理辦法》所規定的重大性事件概括性較強，沒有清晰的概念界定與標準界限，容易導致主觀判斷，因而給實際操作過程帶來了難度。

（三）違反信息披露義務的處罰機制方面存在的問題 1．應對信息披露失真的處罰不力

交易成本理論中包含有違約成本一項，違約成本越高越不容易產生違約行為，這引申至法律當中便可理解為當一項行為的違法成本越高之時越容易去遵守法律。在我國，《刑法》中有關違反證券信息披露義務的規定經過多次修改，根據《刑法》有關條文的規定，證券欺詐行為的相關責任人最高可能面臨的是10年有期徒刑和違法所得一倍以上五倍以下的罰款，與修改之前的最高5年有期徒刑和20萬元罰金的規定相比己經嚴厲了許多，這是可喜之處，但我國仍是屬于較溫和的狀態，目前仍有許多上市公司不畏法律通過不實披露獲取非法利益。

另外需要指出的是，證券交易所對違規上市公司通常采取“公開譴責”的方式，以期達到懲罰與威懾的作用。但是實踐中效果很不理想。具體表現在：其一，被公開遺責的上市公司股價并沒有因此而產生大的波動，可見市場對于公開譴責的反應并不敏感，反而對此消化得非常快。其二，有相當一部分上市公司對于證交所的公開譴責并不重視。這其中的原因有二，會計師事務所規定了 “就其負有責任的部分承擔賠償責任”和“承擔連帶責任”，這只是籠統的規定，卻沒有對責任分擔的情況進一步明確，這樣無疑會增加濫訴的情形。

三、完善我國上市公司信息披露制度的建議

（一）完善多層次信息披露法律體系的建議

從上文的分析中，不難看出我國目前的上市公司信息披露法律體系較少且過于概括，在司法實踐的過程中給具體操作帶來了一定的困難，并且由于證券市場瞬息萬變從而也使得法律規定滯后，無法適時地解決新情況、新問題，完善我國的信息披露法律體系具有十分重要的意義。要完善信息披露法律的總體框架，可以從以下兩方面著手：

其一，要加快對《證券法》等現有證券相關法律的修改。面對日益復雜的證券市場，新問題層出不窮而現有法律對于新產生的問題無法很好地進行解決，因此根據近些年來積累的問題對相關法律進行修改顯得十分必要。當然筆者認為正因為證券市場的瞬息萬變，對現有問題進行修改可能仍然難以應對證券市場中產生的各種問題，因此還要從長遠的角度給法律規定解決新問題留下一定的自由空間，這可以參考美國等西方發達國家的證券法律，美國的證券市場己經經歷了一個多世紀的發展，其在解決證券市場所產生的各種問題這方面也己經積累了非常豐富的經驗，我國可以從屮吸取一定的經驗。

其二，建立多層次證券法律體系，可以考慮從法_屈面增訂專門規制證券信息披露的法律，從避免低層級的各類規范之間的沖突而言從法律層面出臺專門詳細的法律無疑是有利的，可以使i正券市場運作起來更加暢通，并且在其中可以具體對于違反信息披露的民事賠償訴訟制度進行清晰明確的規定。具體可按照《立法法》的規定將各層次的規范統一格式，統一編號，形成系列，這樣既利于上市公司遵守，也利于監管機構執行。另外，根據上文中提到的政府監管機構應加快制定更多詳細而具有可操作性的自律規范，從而與法律層面的法律形成配套，使得證券市場整體運行得以規范、有據可循。

（二）健全上市公司信息披露制度規定 1．合理擴大信息披露的范圍

我國在制定證券法的時候主要是通過規定信息披露的方式和內容來對信息披露的范圍進行規范，例如在65條規定：“上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送一記載以下內容的中期報告，并予公告：(l)公司財務會計報告和經營情況；(2)涉及公司的重大訴訟事項：(3)已發行的股票、公司債券變動情況；(4)提交股東大會審議的重要事項；(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。”總體上來說，我國《證券法》對上市公司的披露信息基本全面，能夠涵蓋公司的生產經營各個流程。但是，與資本市場發展較早的國家相比，我國的立法規定還難稱完備。例如美國證券法規定，上市公司不僅要把與生產經營有關的因素納入公開披露內容，還要把環保部門對該企業的評價等非生產性的信息也列入公開范圍，以使公眾更加全面的了解該企業的情況。同時規定公司將公司大股東、董事、高級管理人員等行為的自我交易行為、甚至將上市公司控股股東、董事、高級管理人員的業務經驗和個人聲譽等都要列入公開的范圍。

2．明確信息披露標準，建立保障制度

信息公開雖然無法制定統一的公開標準，但是可以完善相關的原則，目前我國《證券法》和《公司法》的相關規定來看，我國法律都側重強調了信息公開的真實性和及時性，但是對于信息的完整性、和便捷性規定的較少。同時對于公開披露信息是否合規的保障機制規定不足，因此，我們建議按照國外的先進做法，從以下方面進行完善：

首先，確立信息披露便捷性原則。在證券法或者公司法中設計符合便捷性的條款，規定上市公司信息公開的方式包括直接交付、固定地點備置以及通過公眾新聞媒介披露等。同時還規定了投資者對于所公開的信息真實性提出異議的制度安排。

其次，建立信息披露審查制度。針對信息披露過程中出現的不真實、不充分、不準確、不及時以及不便捷的現象，建立相應的審查機制。建立和明確審查責任人、審查程序、審查標準、審查流程等，明確不同環節不同主體的審查責任，建立與審查制度相配套的反饋和修改機制。

最后，建立信息披露合規擔保制度。通過法律規定的方式，將信息披露合法性的保證責任轉嫁到與信息披露主體相分離的

[3]趙淼：中國創業板上市公司信息披露研究[M]，社會科學文獻出版社.2010

[4]趙立新：構建以投資者需求為導向的上市公司信息披露體系[M]，中國金融出版社.2013 [5]金德環.上市公司信息披露與個股異常波動相關性研究[J].財經研究，2012(9)[6]李峰濤.上市公司盈利信息披露與股價相關性研究[J].財會通訊，2012(3)[7]莫揚.內幕信息披露規則的國際比較及借鑒意義[J].上海金融，2013 [8]李明輝.對自愿性信息披露的若干思考[J].蘭州大學學報（社會科學版），2012 [9]田劍英.我國上市公司違規違法現象探析[J].浙江學刊，2013(4)[10]]邱龍廣.公平信息披露研宄現狀分析[J].東北師大學報(哲學社會科學版)，2013，(5)[11]凌艷平.基于博弈論的上市公司虛假信息披露研究[M]，湖南大學出版社.2010 年

第四篇：完善上市公司信息披露的思考

完善上市公司信息披露的思考

摘 要

隨著社會經濟的發展以及經濟活動的復雜化,企業生產經營的不確定性不斷加大,上市公司的投資者、信貸者等信息使用者不僅需要公司報告財務信息,而且需要它們提供大量的非財務信息。通過對非財務信息的計量和披露反映那些不能進入財務會計系統、但與企業未來財務業績密切相關的業績信息。本文上市公司信息披露的概念及特點入手,探討我國上市公司在財務信息披露過程中遇到的問題,分析上市公司財務信息披露的現狀及其成因,并針對這些問題提出了具體建議。

關鍵詞:上市公司 信息 披露 1.引言

1.1研究的背景和意義

及時、真實、充分、公平地向廣大投資者披露可能影響投資者決策的信息,是上市公司必須履行的義務。及時有效的信息披露是是證券市場發展的基石,并且對行業監管、公司自身的穩定及市場的良性發展具有不可替代的作用,同時也為企業內部經營管理者、外部有關部門和人員提供有用的財務信息,以便做出合理決策。上市公司應披露的會計信息可分為三部分內容，即財務會計信息、管理會計信息和稅務會計信息，其中財務會計信息被普遍認為是公司治理信息披露的重點，它主要用來評價公司的獲利能力、經營狀況以及預測未來的經營前景，是構建良好公司治理機制的基礎。在現代企業制度下，只有作為所有者和經理層的委托代理雙方均充分享有會計信息，所有者才能對企業資產的保值增值情況、獲利能力、未來發展前景等做出可靠的判斷，交易中的博弈雙方才會處于較為平等的地位，所有者才會得到一個相對公平的交易結果。

1.2文獻綜述

國內外對于上市公司信息披露的研究側重點有所不同。國外學者主要從內部控制報告和審核、內部控制信息披露的收益與成本等方面進行深入有益的研究；而國內學者主要從信息披露的現狀和改進措施及規范制定方面等角度進行研究。其中，國內外學者對于內部控制信息披露的影響因素的研究成果都較為豐富。

1.3研究的主要內容和方法

本文的寫作是沿著從理論分析到實際應用，用理論分析的結論指導實踐的思路展開的。由于本文的研究角度是公司治理與信息披露的互動，所以首先解決的問題是我國上市公司會計信息披露現狀及主要問題，進而需要解決的就是，影響我國上市公司會計信息披露的主要因素。，所以文章詳細分析了公司治理與信息披露是怎樣相互影響、相互作用的；最后將這一關系應用于實踐，對如何完善上市公司會計信息披露提出了相應的對策。2.我國上市公司會計信息披露現狀及主要問題。2.1會計信息披露現狀

總體上看，目前我國會計信息披露中存在著質量低下，虛假會計信息層出不窮的問題。從已查明的情況看，1985－1994年的十年間，累計查出的違紀金額為1383億元，1998年更是達到了268878．68億元（估計數）。從未完全查明的情況看，自從中國證監會規定了有關配股和摘牌的凈資產收益率（ROE）標準后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等剛好達標的區域之間。顯然，這是會計操縱導致信息失真的結果。從前面的分析可以看出，由于會計信息供需雙方效用函數不一致、信息不對稱以及會計信息天生具有經濟后果等原因，違法性失真在世界各國都不可避免。在我國特有的制度背景下，會計造假已成為經理人追逐個人利益最大化的一種理性選擇，會計信息失真愈演愈烈也表現出了明顯的中國特色。

2.2會計信息披露存在的主要問題 2.2.1在數量方面存在的問題

不少上市公司在信息披露中，對有利于公司的財務信息過重披露，而對不利于公司的財務信后、披露不夠充分，甚至三緘其口。主要表現在以下幾個方面：對關聯企業之間的交易信息披露雖比以前充分，但仍不夠細致；企業償債能力的揭示不夠充分，很多企業在存在大量應收賬款的情況下，卻不對應收賬款的構成進行分析，或者對企業的對外擔保情況、或有負債的具體內容進行隱瞞等等；對資金投放去向和利潤構成的信息、披露不夠充分；對一些重大事項的披露不夠充分；借保護商業秘密為由，隱瞞對企業不利的財務信息尤其是涉嫌違規的行為的披露。2.2.2質量方面存在的問題

證券市場是資源配置的重要場所，同時也是信息的集散地。證券市場的“公開、公平、公正”原則，必須通過一整套信息提供、信息傳遞、信息評價、信息監管的信息披露制度來實現。更準確地說，證券市場能否有效運轉，是以信息披露制度的成熟程度為基礎的。公司經營狀況的好壞，會通過信息披露的途徑在市場上廣為傳播，被市場參與者選擇接受，進而影響其行為決策。無論從企業上市之初的招股說明書、上市公告書，還是中期與年底的定時報告，都構成了證券市場的重要信息來源。芝加哥大學教授Eugene Fama建立的“有效市場假說”，證實了會計信息能夠對投資者的投資決策產生影響，為會計信息披露的理論建立了基礎。叫近期證券市場的虛假信息披露事件層出不窮，引起會計界的巨大反響和深思，也使得信息披露的規范成為刻不容緩的嚴峻課題。本文試從信息披露失真的本質入手，分析其原因、特點和治理對策。討論的對象是廣義的會計信息，包括會計報表包含的信息、會計報表附注及其他財務報告所披露的信息、審計相關報告信息、證券監管部門要求提供的文件

按規定，上市公司應盡可能詳細地公開財務預測信息，不得有任何隱瞞和遺漏；但許多上市公司以自身利益為中心，報喜不報憂；而且不僅僅傾向于報告“好消息”，隱瞞“壞消息”，有時披露的“好消息”往往過于樂觀，嚴重脫離實際，使投資者難以獲得全面的、真實的信息，據以進行正確的投資決策。研究指出，上市公司整體非財務信息披露水平整體處于起步階段，99%的企業得分不及格，近1/3的企業得分低于20分(滿分100，下同)，滬深300指數企業非財務信息披露水平平均為29.8分，沒有企業達到卓越者水平(80分以上)，僅有3家企業披露水平達到領先者階段(60-80分)。

2.2.3在及時性方面存在的問題

證券監管部門一再強調上市公司必須在其指定的新聞媒體上發布信息，然而迄今為止仍有個別上市公司不分時間、場合、地點隨意披露財務信息，有些上市公司的有關重要信息（如業績、分配方案、重大資產重組大案等）尚未公開披露，市場一部分人已了如指掌，有些上市公司還擅自公布涉及國家經濟政策方面的重要信息，助長了股市的投機性，有些上市公司公布的財務信息朝令夕改，讓投資者無所適從。

3.影響我國上市公司會計信息披露的主要因素。

3.1披露準則和制度尚不健全

目前我國制定與上市公司信息披露法規有關的機構有：全國人大、國務院證券委、中國證監會、財政部和國家體改委等五大部門。政出多門造成部門之間相互協調困難，權責界定不清，必然導致上市公司的行為缺少有效的監督。盡管中國證監會頒布了多項信息披露的準則，但作為報告主要部分的財務報表及財務報表信息的生成則是根據財政部會計制度制定的。由于兩者職責不明又缺乏協調和溝通，披露要求缺乏一致性，造成執行中的混亂，給披露虛假信息創造了可乘之機。會計制度、證券市場相關制度不完善為虛假會計信息的產生和披露提供了誘因和可能。目前，我國上市公司的會計準則、制度在具有統一性的同時還兼顧一定的靈活性。如同一項會計事項的處理存在著多種被選的會計處理方法。多種會計處理方法并存為企業進行會計操縱提供了方便之門，造成部分上市公司為了配股“扭虧”、“保殼”、兌現管理人員獎金、平衡實際盈利與預測盈利等目的，利用準則、制度給予的“活動空間”進行會計操縱，從而使會計信息不公允、失真。

3.2公司治理結構存在缺陷

從總體上講，我國上市公司的治理結構屬于控制型治理結構，帶有明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如:國有股和國有法人股“一股獨大”，股權結構不合理;“授權投資人”與上市公司在人員、資產、財務上未能實行“五分開”，妨礙著上市公司新體制的完善;“內部人控制”現象嚴重，容易產生“道德風險”和“敗德行為”;董事會、監事會的運作存在缺陷，董事會缺乏必要的機制來保障全體董事嚴格履行維護股東利益的義務，獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力，監事會形同虛設，對大股東的行為缺乏有效的監督約束機制。

3.3證券市場發育尚不成熟

良好的會計信息不僅使公司獲得良好的公司管理業績評價，而且能夠吸引更多的股市投資者;而較差的會計信息則起到相反的作用。因此，某些上市公司為了粉飾自己的業績，利用造假等會計行為，在會計信息的數量上和質量上做文章，致使其披露的會計信息并不能正確、客觀地滿足信息使用者的需要。同時，與上市公司有關的各方利益團體也在影響著上市公司會計信息的制定和披露，并積極地參與制作過程。10年來，不成熟的中國證券市場表現地投機性過強。過強的投機性又是滋生莊家行為的土壤。莊家行為和內幕交易者具有天然的內在聯系。我們從“銀廣夏”1999年以來的K線圖中可以發現，“銀廣夏”虛構利潤的最終目的就是為了配合莊家的炒作。正是由于炮制了驚人的利潤，才有了“銀廣夏”低市盈率、高成長性“藍籌股”神話的出籠，才有“銀廣夏年以440%的漲幅位居深滬兩市第二位的排名。“銀廣夏”的瘋狂造假是一場活生生的莊家與內幕交易者聯手操縱股價、共同牟取暴利的騙局。4.完善上市公司會計信息披露的對策。4.1完善公司治理結構

完善公司治理結構。為提升我國上市公司的質量，推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，我國制定了《上市公司治理準則》。該準則主要針對上市公司，是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準。對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照該準則的要求進行整改。

建立完善的財務評價指標體系。我國現行的財務評價指標體系一方面偏重于政策需要，另一方面由于設計財務評價指標過于追求少而精，使得企業財務狀況的揭示不夠充分。可以增設銷售利潤率、總資產利潤率、現金流量債務保證率等指標，較全面地衡量企業生產能力和盈利能力。

健全公司內部會計監督制度。健全公司內部會計監督可以采取：樹立以人為本、人本管理的理念；及時監督、促進和管制；定期進行會計檢查和會計分析。4.2完善相關法規制度和體制

要加快制定科學、配套的會計準則體系，要抓緊修訂會計法律規范，要抓緊制定完備、規范的會計信息披露制度。會計信息披露對市場的運作和發展意義重大，因為市場的有效性依賴于信息披露的制度化。因此，我國要盡快修訂完善的會計信息披露制度，以期在市場發揮更好的作用。一套嚴謹、科學的會計準則和信息披露制度是上市公司會計處理和信息披露的基礎，也是監管的基礎。建立完善以會計準則為核心的會計信息披露規范體系。要使上市公司的信息披露達到真實、充分、及時的要求，就必須建立一套有效的信息披露規范化體系，并不斷的加以完善。就我國目前情況而言，會計信息披露的規范體系大致包括會計準則、會計信息披露制度、審計制度及其他有關經濟法規。在這一規范體系中，會計準則是核心。會計準則是規范上市公司會計信息實務的指南，它規定了會計信息披露的基本內容，明確了會計信息應具備的質量要求，也是注冊會計師執業的依據和職業保障。因此，為使會計信息的生成、披露更加規范、恰當，應適時地修改、完善會計準則及統一會計制度。

在股票市場上，對于無足夠股份參與管理的大眾投資者來說，公司披露的信息是投資者決策的最直接的信息來源。持續的信息披露制度有利于消除股票市場信息的不對稱和不充分，抑制內幕交易和欺詐行為，實現股票市場的透明和規范。對公司業績信息和關聯交易信息一定要進行嚴格審查，發現有欺詐行為者，要依法嚴懲。盡早引入民事賠償制度，對發布虛假信息給投資者造成的損失應由上市公司予以經濟賠償。另外，為了提高上市公司信息披露的及時性，要從制度上規定他們加大信息披露的頻率。

4.3強化審計監督，加大處罰力度

會計監督體系包括內部會計監督、社會監督、政府監督三個層次。有效的企業內部監督和外部監督，可直接使契約各方受到約束，有助于有序制度框架的建立和完善，從而防范不實會計信息的形成。政府的審計監督與注冊會計師的社會審計監督共同構成了審計監督的全部外延。因此，建立健全各單位的內部會計監督和控制制度，使其真正發揮基礎作用;完善政府監督體系，加大對違法性失真行為的查處力度，強化剛性法律法規的“硬約束”;完善注冊會計師審計制度，充分發揮“經濟警察”_的作用。實踐已經并將繼續證明，加強國家的審計監督，對于維護國家財政經濟秩序，促進廉政建設，保障國民經濟健康發展意義甚大。

為了提高會計信息質量，我國政府有關部門先后制訂并發布了數十項相關的法規和制度，如《企業財務會計報告條例》、《企業會計準則》、《上市公司財務報表披露細則》等。但是，良好公司治理不僅僅體現為完善的制度或標準，更重要的是制度或標準的貫徹執行。為此，要加大相關法規、制度執行情況的檢查力度;建立民事賠償制度，加大造假成本;補充懲處條款;實行市場退出機制等，確保會計制度得以更好地貫徹執行。5.結束語。

本文僅利用有限的數據對影響上市公司信息披露質量的因素進行了定量的分析，我國目前的上市公司的信息披露狀況整體上有所改善，但仍有一部分企業會計信息披露質量較低，嚴重影響了利益相關者的權益。為保證股票、證券市場的有效運行，上市公司應該盡可能規范自己的會計信息披露行為，相關部門應進一步完善法律、法規，從而促進股票市場的公平、公正、公開。參考文獻： 李宜;;上市公司年報內部控制信息披露狀況研究——來自滬深A股上市公司的經驗證據[J];北方工業大學學報;2009年02期 曹中紅;;我國上市公司信息披露中存在的問題及對策[J];北京理工大學學報(社會科學版);2006年06期 陳旭東;吳昊旻;;COSO報告、巴塞爾資本協議與我國商業銀行內部控制[J];商業研究;2007年05期 樹友林;;上市公司內部控制評價問題研究[J];商業研究;2008年11期 林鐘高;徐虹;唐亮;;股權結構、內部控制信息披露與公司價值——來自滬深兩市上市公司的經驗證據[J];財經論叢;2009年01期 方紅星;孫翯;;強制披露規則下的內部控制信息披露——基于滬市上市公司2006年年報的實證研究[J];財經問題研究;2007年12期 方紅星;孫翯;;基于滬市公司2006年報的內控信息披露研究:修正與拓展[J];財經問題研究;2008年04期 王敦秀;;信息社會財務披露中的供需矛盾[J];長江工程職業技術學院學報;2010年01期 毛敏;;美國財務報告內部控制審計的最新發展及啟示[J];財會通訊(學術版);2006年01期 冒喬玲;陳慧;;基于ERM框架的上市公司內部控制報告研究[J];財會通訊(學術版);2006年09期

第五篇：論我國上市公司信息披露制度

論我國上市公司信息披露制度

在我國證券市場發展十多年來，已逐步向規范化、法律化發展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規行為，散布假信息、隱匿真實信或濫用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉嫁風險的現象時有發生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。作為證券市場健康發展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對我國證券市場的長遠發展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關當事人在證券發行、上市、交易等一系列環節中依照法律、法規、證券主管機關的管理規則以及證券交易所的有關規定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機構提交申報與證券有關的信息而形成的整套行為規范和運作準則的總稱。披露制度是證券市場的核心制度，也是保護投資者利益的最主要的制度。而在證券市場中上市公司信息披露制度是證券監管機構對上市公司進行規范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項法定義務，上市公司遵照國家法律、法規和規章的規定，及時、準確、真實的披露公司的重要信息，便于投資者據此進行投資決策，保護上市公司自身利益。信息披露又是促進上市公司規范化運行，體現證券市場公開、公平、公正的原則，保護投資者利益，實現證券監管部門和社會公眾投資者監督的必不可少的重要過程。特別是在中國加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者的信心，提高中國證券市場透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國上市公司信息披露制度現狀

（一）中國已建立起具有國際水平的信息披露制度體系。

當前規范我國上市公司信息披露制度的體系包括四個層次，有《證券法》、《公司法》等國家基本法律；有《股票發行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》行政法規；有《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》等中國證監會制定的部門規章和自律規則——滬深證券交易所制定的《上市規則》。可以說，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規范到操作性規范，從信息披露的內容、形式到手段，都做出了較為合理的規定，并參考了國際通行的規范，披露標準較高，制定過程較為透明，基本達到了國際水平。

（二）中國證券市場建立的信息披露制度采用的是強制披露形式。

強制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進行規范、管理的最重要的制度之一。而證券市場的不對稱是強制信息披露存在的理由：資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產生的逆向選擇和道德風險問題必然導致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監會自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據中國證券市場發展的實際情況，并借鑒成熟市場經驗，對證券市場進行監督管理，逐步確立了以強制信息披露為核心的監管理念；同時，上市公司監管也圍繞信息披露這個中心，建立了“事前立規、依法披露、事后追究”的信息披露監管制度。中國證監會、證監會派出機構、證券交易所各司其職，合理分工，協調監管的信息披露監管體系也已初步建立。

（三）信息披露質量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國上市公司信息披露制度取得了長足進步，信息透明度已日益增強。但在實踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質。翻看三大證券報可以發現，上市公司的各種公告迅速“擴容”：數量多了，篇幅長了，內容全面了。尤其是出臺《上市公司治理準則》之后，各公司在董事會決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數語的公告，變成動輒幾萬字的條文與規章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對有關法律法規的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規行為并沒有下降的跡象，有關研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規行為日益增加。

二、信息披露質量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據上市公司傳遞的信號準確判斷其公司價值。

(二)市場中介功能缺失嚴重

(三）信息披露的非主動性。

(四）信息披露的不嚴肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結底是強制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國上市公司信息披露質量不高的問題

（一）貫徹高質量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性和有效性。

“真實、準確、完整”是我們一貫堅持的信息披露原則。真實性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實，不可稍有虛假，這一點自不待言。但是，由于語言本身所固有的不精確性，加上人們為了自私的目的而盡力挖掘其漏洞所帶來的進一步的不準確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡單易的。因此，應該充分發揮現有監管資源，形成監管合力，提高上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性。可以建立以強制性信息披露為核心的問責、盡責、免責的責任機構，將監管任務分解到人，監管責任落實到人；建立動態的上市公司風險分類監管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風險；建立合理懷疑機制，督促上市公司披露真實信息；同時還要完善上市公司持續監管檔案，保證持續監管與審核工作的有效銜接，以提高監管效率。而且針對個案處理，還可以建立跨區域監管協作機制，形成合理的監管分工，使信息的披露更透明，提高完善規則和加強監管，促進上市公司信息披露質量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化，提高自愿性信息披露的質量。

上文已論述中國強制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關者之間基于經濟利益進行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結構，保護投資者利益；能夠對壟斷性行為的規制產生影響；能夠提高公司財務信息的完整性及可靠性；能夠對上市公司股份的市場流動性和資本成本產生顯著影響。但中國上市公司自愿性信息披露的實踐并不令人滿意。

強制性披露的信息是上市公司按照證券法規、監管部門規章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經理人員受自身利益趨使主動披露的信息。對于投資者而言，強制性披露和自愿性披露的信息是相互補充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價值，而另一類價值較低的情況。而且前面已經提到，在證券市場整體面臨“誠信”危機的情況下，資質較佳的上市公司有動力自愿披露信息以突出公司的競爭優勢，這意味著證券市場上信息供求雙方都認為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵并規范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，切實提高信息披露的質量和監管水平。

在新的歷史時期，要從實際出發，大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，突出監管的持續性和科學性，減少監管的隨機性。在監管行為的時機選擇上，要防止超前或滯后；在監管節奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續適度監管

2、監管要強調科學性

3、監管要強調持續性

4、監管手段多樣化

（四）加強上市公司信息披露的外部環境約束，切實提高信息質量。

1、提高上市公司的素質。

+要提高信息披露的質量，除完善規則和加強監管外，還依賴于下列外部環境：董事善盡誠信義務；法人治理結構健全；中介機構注重信譽并具備良好的執業道德和素質；市場上有強大的輿論監督力量；反欺詐手段嚴厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質量的提高營造良好的外部環境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結構，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監管體系

對信息披露的監管單靠監管機關的力量是遠遠不夠的。因此，證券監管部門應當加強監管體系建設，加強對信息披露的監督檢查，對上市公司、中介機構的行為

加強監管，嚴格執法，對于違法者該罰款的罰款、該停業的停業、該吊銷執照的吊銷執照，進一步發揮中介機構的作用。要建立中介機構及其從業人員的信用體系，為防止一些股評家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監會對有關從業人員應采取資格認證的方式嚴格準入條件，并制定相關的職業道德準則。應重視輿論對證券市場的監督作用，提高從事證券報道的機構、人員的專業素質和職業道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對于部分缺乏職業道德，充當“莊托兒”的媒體和從業人員應該依法嚴厲制裁。

3、司法上積極推進民事訴訟機制的建立

由于法律規定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟途徑，特別是民事救濟。在處理證券市場違規行為方面，我國一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規定了刑事責任，但由于證券違法案件本身的復雜性使得追究刑事責任通常情況下也比較困難，而民事責任方面法律規定很不健全，使受損失的投資人的求償權很難實現。但《民法通則》沒有詳細規定證券民事法律責任，而《公司法》的規定也不完善，實際上可以說處于一種“無法可依”的狀態。《證券法》雖然在一定程度上彌補了原有制度的一些缺陷，但法律責任的明顯失衡也使得民事權利仍然得不到應有的重視。因此完善證券法中的民事損害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟。可以借鑒美國的做法，確立兩個可以操作的訴訟機制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場條件法律條件成熟的時候將全面受理證券方面的訴訟案件，并對民事賠償案件審理涉及的法律技術問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會看到非常明顯的進步。