第一篇：中國上市公司信息披露的制度缺陷及治理對策

中國上市公司信息披露的制度缺陷及治理對策

【摘要】 信息披露制度是上市公司治理措施中的重要內容，是貫徹公開、公平、公正原則。建立規范的證券市場的基礎和保證，信息披露是否及時、有效、準確，直接影響到投資者的判斷和決策，關乎企業、社會、投資者和其他利害關系人的切身利益,有利于資本的優化配置，同時維持資本市場的正常秩序。上市公司的信息披露能夠起到防止風險的作用，但是我國目前證券市場信息披露質量不高，存在著一定的缺陷，導致了上市公司不夠透明化的信息披露，市場操控、內幕交易等不法行為的有機可乘，市場資源枯竭，投資者利益受損。本文綜合分析我國上市公司的信息披露制度，著重從信息本身、信息披露的主體、法律法規、市場監管、會計體系等方面的不足進行剖析，并結合實踐和證券市場的具體情況提出合理的應對策略，建立合理和完善的上市公司信息披露制度并執行有效，保證我國證券市場的透明度，增強投資者信心，確保其決策理性化，實現有序、公平的市場環境，促進證券市場可持續發展。

【關鍵詞】信息披露，上市公司，制度缺陷，應對策略

我國上市公司在經過十幾年的發展后，已逐步實現了對外信息披露，起始于上個世紀90年代的深滬兩大證券交易所的成立。這正是我國走市場經濟道路的必然發展結果，也是又一歷史進步。然而在進步的過程中仍舊存在著很多問題，虛假會計信息披露，信息披露的不規范，內幕交易，操縱市場等問題層出不窮，看似平靜的信息披露市場中蘊藏著危機。2001年我國證券市場發生的銀廣夏造假事件以及隨后美國世界通訊的38億美元的假賬事件給經濟帶來的影響是不容小覷的。由此看來，不僅是在我國上市公司，而且在法制健全，會計監管力度較大的西方國家都存在虛假會計信息披露事件。隨著經濟的不斷發展，資源配置的主要場所證券市場的重要性和發展潛力是顯而易見的，而信息披露在其中擔當著重要的角色。信息披露的及時性、有效性、準確性有利于投資者等能正確地剖析企業運營情況，做出正確的分析判斷，最大限度的促進社會資源的有效流通，充分發揮資源配置的能力。因此本文就我國上市公司信息披露中存在的問題，產生原因以及制度缺陷等進行論述，提出相應的應對建議和對策。

一、我國上市公司信息披露制度意義

（一）信息披露制度的概念

信息披露制度，是我國證券法規定的上市公司的法定義務，具體是指公司按照相關規定將自身的相關信息和資料，例如公司的經營狀況、相關財務等公開，以便于證券管理部門和證券交易所、投資者以及社會大眾能夠更加清晰地了解公司情況，實施監督。信息披露制度又稱為公開制度，是公開原則的具體實施載體，不僅保障了市場的正常運作，而且為投資者提供了一個更加安全有序的投資環境。這一制度的公開性同時包括了發行前后的披露，貫穿了證券交易的始終。（注1）

上市公司的投資者不直接參與公司的經營管理，而是通過購買公司股票，共享公司業績增長的成果，獲得投擲資金的增值。因此投資者對上市公司的財務狀況和經營，只能依賴于上市公司披露的財務報表及相關信息，綜合分析信息后做出判斷和決策。這就要求凡是能影響投資者和潛在投資者使用的信息，必須有一定的規范和標準，并且能及時準確充分的反饋出來，上市公司承擔此項信息披露的義務，不容忽視。

信息是政府部門對市場實施監管的重要依據，也是投資者對市場進行科學預測，做出正確投資決策的重要基礎。因此現實中的證券市場中投資者、證券發行者、政府監管部門，證券中介機構都離不開信息，使證券市場形成一個信息的密集地帶，信息的變化完整的反映在證券價格的變動中。

（二）信息披露的意義

上市公司信息披露是指上市公司按照規范的標準，從維護投資者權益，有利于其對投資風險及收益進行評估做出判斷的角度出發，將自身的財務經營情況公開的一種行為。

1、信息披露有利于上市公司自身的發展。

上市公司的信息披露能夠向投資者傳遞最真實、準確的重要信息，從而使使投資公司進一步了解其情況，影響投資者的決策，從而獲得最大限度的投資，增強投資者的信心，帶來證券市場的高流動。同時上

市公司的信息披露還會對自身形成一種監管力度。每個上市公司的股東并不是都參與公司的管理，所以信息的及時準確披露，可以使其作為公司的管理者對公司的內部運營情況等有更加詳盡的了解，能更加全面的為公司著想，避免做出有損于公司利益的決策，從而有利于公司的長遠發展。同時更能很好的落實公司經營管理責任，更好的保護公司資源，使資源發揮到最大極致，帶來最大的利益。

2、信息披露有利于保護投資者利益。

投資者在證券市場中扮演著資金供給者的角色，其目的就是要獲得最大限度的投資利益，如取得利息、股息、或資金收益。投資者將資金投入上市公司的結果并不是一定會獲力，其存在著相當大的風險，因此做出任何一個投資決策都需要慎重。投資者只有獲得了充分、及時、準確的上市公司信息，了解投資對象的真實情況，才能評估投資對象的投資價值，從而預計資金流向的前景，是否符合市場的需求，能否保障資金的充分利用，發揮市場資源配置的功能。

3、信息披露有利于維護證券市場的秩序

證券市場只有在一個規范的市場秩序下才能有效地發揮其資源配置的功能，保證資金流向的具體發展前景，同時對整個市場的大環境優化，有著不可低估的作用。建立規范的財務報表及運行機制，使國家可以通過證券市場更多的了解社會資源的配置。投資者只有在一個相對平等的環境中完成投資活動，價格機制才能發揮作用。

二、我國上市公司信息披露的主要制度內容及法律條款

（一）我國上市公司信息披露制度框架體系

目前我國上市公司信息披露制度框架體系是全方位、多層次的。具體是以《證券法》為主體，同時相關法規、規章等規范性文件為補充的結構框架，該框架對于信息的披露內容、方法、形式等，從原則性及操作性規范都有比較科學合理的規定。（注2）

對于上市公司信息披露制度的監管部門主要有證監會、兩個交易所、中注協，各自有各自的職責和權限。由此共同制定出的我國上市公司信息披露制度框架體系主要包括了四個層次：一是基本法律，主要指由我國最高立法機關全國人大及其常委會制定的關于證券的基本法律，如《證券法》、《公司法》等，也包括《刑法》等其他法律中的有關規定；二是行政法規，主要指由政府制定的，規范證券市場的法規，如《股份有限公司境內上市外資股的規定》、《股份發行與交易管理暫行條例》、《可轉換債券管理暫行辦法》等；三是部門規章，主要指證券監管部門制定的適于上市公司信息披露的各類規章，如《證券市場禁入暫行規定》、《證券交易所管理辦法》、《公開發行股票公司信息披露制度實施細則》等；四是自律性原則，主要指由證券交易所規定的相關市場規則，以及有關自律組織制定的相關行業守則，其中由滬深證券交易所指定的《上市原則》最為全面具體。

（二）我國上市公司信息披露的范圍

信息披露的范圍包括強制性信息和自愿性披露信息。所謂強制性信息是指法律法規中要求公司必須披露的信息，披露的主要方式包括招股、配股說明書，中期、季度、年度報告，上市公告書及重大事件公告等，內容包括公司的簡介、數據和業務數據摘要，公司的重要提示，股份和股東情況，財務報表及注釋，收購和兼并政策等。自愿披露的信息是指在相關文件、原則中未做出明確要求，公司自愿披露的信息，主要包括自身的經營狀況、計劃、環境，戰略規劃等具有一定系統性、及時性的盈利預測信息，相關風險因素等有利于投資者做出正確理性的投資判斷及決策的信息；還包括公司一些更加具體的信息，比如公司的管理，社會責任，環境保護，人力資源等信息。

（三）違反信息披露制度的法律責任

違反信息披露制度，侵犯了投資者的知情權，不僅要接受相應的監管部門的處罰，而且還要承擔相應的民事責任，甚至行政、刑事責任。承擔民事責任是由于虛假的信息披露使投資者獲得虛假信息，最終影響投資決策，使財產遭受損失；承擔行政責任是由于違反了信息公開制度，擾亂了正常的證券市場秩序；承擔刑事責任是由于，某些虛假的信息陳述已經嚴重破壞了社會經濟關系，甚至侵犯了投資者的財產權，情節較為嚴重，影響較為惡劣。（注3）

三、我國上市公司在信息披露方面存在的問題

在不懈的努力下，我國證券市場中上市公司的信息披露已取得了一定的成績，但不容小覷其中存在的一些嚴重問題，主要概括為以下幾點：

（一）信息內容披露不真實

我國信息披露制度已取得一定的成績，但是仍處于初級階段，信息披露缺乏真實度。一是信息披露的開始，過度包裝的招標說明書，嚴重失實的財務報表，通過非法資格獲得的上市資格。有些上市公司通過不恰當的方法處理會計資料，粉飾財務信息，增加虛假利潤，騙取投資者和社會的信任。1993年有人在《深圳特區報》和海南的《海區證券報》中假冒正大置業發布消息，稱“正大置業”已經收購250.33萬股的“蘇三山”股票，占總股本5%，一時間“蘇三山”股票當天上漲40%，當虛假信息被查處后，股民的1.2億元的資金都被套牢。“蘇三山”股民深受其害。1995年6月2日的廈門國貿泰達股份有限公司刊登在《上海證券報》的配股說明書中，虛假的將經中國證監會復審通過的配股承銷商深圳農行信托投資公司改為中銀信托投資公司，嚴重的信息失真。二是虛假的信息陳述，內部利潤操作行為嚴重。我國的上市公司的股權結構中處于控股地位的是國家股或國有法人，更多地考慮的是不是經濟利益，而是公司和社會環境等的政治因素，導致國有資產流失等損失，從而增加了內部人員控股的操作成分，為其創造了進行虛假內部控制報告的機會，而這種內部控股的過度集中性也影響了內部控制信息的披露透明度。2007年2月的杭蕭鋼構早在宣布與中基公司簽署金額344億元的大單前股價就提前爆發，從4024元暴漲至30元以上，更讓人不解的是在上證所對其實行多次停牌時，復牌后股價依舊連續漲停，究其原因內部的控股人員在進行著相當大金額的內部交易。此種案例還有廣發證券的內幕交易案，上投摩根基金的經理唐建利用內幕消息從事證券交易活動等，給投資者造成嚴重損失。這些就完全違背了信息披露的真實性原則，不能為投資者提供最根本、最重要的信息。誤導性的陳述和虛假記載，模棱兩可的語言，違背客觀實際的信息會使投資者失去對證券市場，上市公司的信心，使其遭受嚴重的危害。

（二）上市公司信息披露的不充分 信息披露時應該遵循完整性的原則，只要是對投資者決策產生影響的重要信息都應全面、完全的公開。而實際操作中存在著信息披露的不充分，大大影響了投資者的決策判斷，其不充分大致可以概括為以下幾方面：一是對于與本公司有關聯的公司信息披露不充分：如“湖北興化”通過包裝成了所謂的“績優股”代表到真相揭露后的“垃圾股”的蛻變；“猴王股份”由于被母公司占用大量資金，而緊隨母公司的破產，成了失信的問題代表股；二是對公司財務狀況披露不夠充分：如ST石化對公司的13.05億元的應收賬款如實披露，然而其中10.81億元的賬齡是一年以上，卻在2001年的中期報告中全部披露為一年以內的其他應收款，信息披露嚴重的不充分，給投資者以錯誤的信息；三是對于公司資金的具體去向及所形成的利潤信息披露不夠充分：如豐樂種業從1997年4月上市以來，曾多次動用自有資金、挪用募集資金進行證券投資及委托理財，期間最高的一年年末的資金甚至達到1.8億元，同時還虛構募集資金用于證券投資，這些資金的流向及所獲利潤并未得到公司的從分披露；四是對于公司內部的一些重要事項的公開披露不夠完全：我國上市公司在資產負債表中“固定資產”、“在建工程”、“長期投資”等項目中往往和其他的長期資產合并披露，然而使用者卻很難從表中了解其支出額和進展情況，不能很好的對風險和收益做出有效預測。重大投資項目的披露不充分。企業的成敗主要在投資決策上,錯誤的投資決策可能導致企業的傾家蕩產。我國上市公司對投資項目,在資產負債表中的“在建工程”、“固定資產”及“長期投資”等項目中與其他長期資產合并披露,相關信息使用者從表內并不能了解重大投資項目的支出額及其進展情況,從而無法對其風險及預期收益進行客觀有效的評價。鑒于這種情況,上市公司應增加“重要投資項目支出及其進展明細表”,對重大投資項目相關信息予以充分披露；五是對公司利益不利的信息借故隱瞞或遺漏：一些公司往往對于自己的財務實力及盈利能力進行虛夸，而對于負債及虧損額信息則蓄意掩飾，如在申報時用短期借貸冒充流動負債，還有些公司故意用模糊不清的詞語誤導投資者，對于“一定讓股東滿意”等的承諾，并未作詳盡的說明，這種雖然沒有歪曲事實，但卻嚴重誤導了投資者，后果可想而知。實際中的信息披露往往只流于形式或過于簡單。短缺的財務數據，含糊其辭的非財務數據和未來預測信息，重要信息如重大交易、高級管理人員股權交易、資產重組交易等的披露不充分，對公司償債能力的闡述不夠充分，以及刻意的隱瞞或遺漏重要財務信息，使投資者做出錯誤的投資決策。此外由于專業性程度較高，很多非專業的投資者不

能從信息披露中的大量數據信息中獲得準確信息，最終導致出現雖然這些信息中存在真實性，但是在整體上看這些所謂的公開信依然呈現虛假性的現象。

（三）信息披露的不及時

投資者做出投資決策主要依賴于上市公司披露的信息，而公司的運營又是一個不斷變化的動態過程，因此及時的披露公司的運營信息才能使投資者了解證券市場的最新信息，調整投資策略，因此上市公司應做到毫不拖延地披露有關重要信息。然而現實操作中，大多數公司在發生重大債務，發生收購，投資項目變更，股權結構調整，投資進度滯后，管理人員變更時，并沒有及時對外公開，即便公開已經時過境遷，甚至會誤導投資者。正如1999年萬家樂為原大股東提供的75048萬元的擔保，余額40820萬元，有26750萬元涉及訴訟的情況未及時的披露擔保和訴訟的事宜，直至2001年的大股東變更后才得以暴光，以致公司出現巨額虧損。2007年1月至2月初杭蕭鋼構與中國國際基金有限公司簽署的安哥拉住宅建設項目，其折合總金額高達313.4億元人民幣，遠遠超過其2005年度公司主營業務收入，必然會對其經營成果造成重大影響，然而這一重大信息并未及時予以披露。同時，其公司董事長在公司年度總表彰大會上泄露的信息，使其公司股價連續兩個漲停的信息情況，甚至對于證監會的《立案調查通知書》也是在事發后才有所披露，嚴重影響了投資者對信息獲取的及時性，對其造成不可估量的損失。

（四）信息披露具有隨意性

上市公司對外披露信息是一項法律規定的義務，然而很多上市公司卻將其看作是一種額外的負擔，這就導致了不能主動積極地披露相關重要信息，從觀念上缺少一種主動性，卻多了些隨意性。正是因為上市公司在經營過程中存在著相當數量的不愿意公開的暗點，更加重了上市公司在披露信息方面的偏差認識，從而產生了害怕和回避的心理。如2005年，華龍集團虛假的對外關聯公司以及對外擔保情況就有11起共計27580萬元。上市公司披露信息時往往不分時間、地點、場合，披露方式和渠道相當不規范，導致公眾不能全面的獲悉有關公司的生產、經營管理等各方面的財務及非財務信息，容易出現不合理的信息分配和效率低下的資源配置，妨礙股票市場的有序進行，使監管機構的正常運行受到影響，其最終的結果是使投資者的利益受到損害。比如，寶碩股份的將“應付賬款”錯寫為“應收賬款”；貴繩股份2005年將每股收益0.06元寫成0.60元等等錯誤的數據，及因漢字的錯誤書寫帶來的虛假信息披露。

四、信息披露制度方面存在的問題

上市公司信息披露中的造假問題層出不窮，除了公司本身存在著一定的問題，在我國的各項制度方面也存在著相當一部分的缺陷和不足。在一個法治國家中，各項制度的約束是必不可少的，然而在現今，我國上市公司信息披露制度卻存在著嚴重的制度缺陷，使把自身利益作為首位的上市公司有空間可利用，為制造和發布虛假的會計信息提供了一個制度“溫床”。

（一）上市公司股權結構及法人治理結構不完善

在我國，上市公司股東大多是由改制之前的原上級單位，其股權結構是國家股、法人股、社會公眾股組成，而國家股占了主導地位，往往存在著一股獨大的現象。而這種現象對于公司的治理結構產生了不容低估的影響。國有股的最終所有權是國家，而國有股的負責人僅僅是國有資產的代理人，只擁有經營的權利，這就形成了我國獨有的控股型公司法人治理結構——內部控股結構。2004年上海正交所進行了一項調查表明，上市公司的董事會中超過半數的董事是由一個大股東委派的，董事長或總經理聘任外部董事，嚴重影響了獨立董事制獨立性的發揮，不僅抑制了中小股東的權利，也使內部控制信息披露的透明度受到了影響。正是由于這種代理性質的內部結構存在，使公司股東的產權約束力相對薄弱，缺少真正嚴格的監管和硬度約束，導致公司管理權失控，使內部人員的謀求私利的動機有發揮的余地。公司的會計是為投資者及債權人等提供正確的企業財務狀況及經營成果的專業信息系統，然而當其價值取向不再是為公司公共利益著想，而轉為為董事長或經理人員個人利益偏好工作時，那么會計舞弊、合謀進行虛假的陳述以及人為的調節成本利潤等情況屢屢發生，更多的體現的是經理人員的意圖，使信息披露完全喪失公平公正。正是這種公司內部股權結構喪失外部監督與約束力，治理力度不夠，經營者與會計人員的這種“共謀”計劃的實施輕而易舉。企業的經營好壞與內部人員自身利益沒有明顯的經濟掛鉤，從而出現了上市公司管理人員對公司的責任和誠信的淡薄意識，甚至出現在管理與經營上的過失行為。而所謂的公司的董事長和總經理，由于不是按照公司的選舉章程選舉或應聘來的，而是直接任命或委派，因此缺乏了董事會等的監督和節制，獨攬大權的現象更為嚴重，就會降低了對投資人和債權人利益的負責度。

（二）證券市場相關制度不完善

我國證券市場的相關法律法規中有很多關于信息披露的相關規定和法律條文，相當重視信息披露。然而在上市公司虛假信息的處罰中，往往以公權處罰代替私權救濟，忽略了對投資者的利益的民事保護，合法的交易主體只能自己承擔由于上市公司虛假的披露信息而造成的利益損失，變相地削弱了公民的合法訴訟和財產權。在《證券法》中涉及民事責任的只有2條，而行政責任有30余條，刑事責任的有18條，正是這種民事責任的缺位，影響了實踐中司法。在2002年“1.15”通知及2003年1月的司法解釋出臺前，《證券法》中僅僅規定了證券違法行為的刑事和行政責任，追究其行政和刑事責任可以對欺詐者懲戒，但投資者的損失卻得不到補償，最終結果卻是打擊了合法的交易主體的積極性，助長了違規違法者的僥幸心理。這種證券立法中民事責任少，刑事、行政責任多的市場立法結構，即便投資者采取民事訴訟，往往會因程序復雜，成本大而難以達到預期結果，使投資者的利益難以得到更有效的保障。

（三）我國現行會計制度的不完善

隨著我國經濟體制的不斷改革，會計制度也需進行不斷的更新調整。但是即便在90年代后經過改革后的會計制度仍舊存在著相當的不足之處。會計制度中的具體行為規范不能很好的適應企業改革的要求。目前企業是在《企業會計準則》的指導下具體實施會計制度，然而日益完善的市場機制和風險機制的日益形成，企業經營朝著多元化的方向發展，這就要求企業涉足不同的行業和不同的營業業務，必須按照法律法規的要求設置賬戶，會計程序和會計處理方法，不僅增加了企業的工作量，不能很好的反應綜合會計信息，而且對于投資者要實施好財務監管就必須掌握不同行業的會計原則，才能很好地進行會計信息的行業比較和對比，很好的實施財務的監管；現行會計制度在構成上，會計規范體系中缺乏一些現代的會計分支，并且在企業內部的核算制度不夠健全和完善，因此其缺乏完整性和系統性；現行的會計制度中的各項法律間往往存在著一定的爭議，協調性差，比如工商企業制度中對于報表的種類設置要求中包括資產負債表、財務狀況變動表、損益表、利潤分配表、主營業務收支明細表，而《公司法》中除此之外還規定要編制財務情況說明書，卻沒有明確要求要編制主營業務收支明細表。相關法律中的規定不同，導致會計人員在實際操作中無所適從，損害會計信息的相對可比性；我國經濟不斷的與世界接軌，就要求會計制度也應不斷國際化，然而實際中我國會計的國際化進程是相對緩慢的，如國際會計準則中規定一些會計方法在保持一致的條件下，公司是可以自行選擇的，但我國卻有明確的限制，因此這就嚴重阻礙了我國企業經營和市場經濟的國際化發展。所以會計制度的不完善，也是信息披露缺陷的原因之一。（注4）

（四）信息披露制度的法律制裁和市場監督存在缺陷

信息披露制度的監管在根本目標上存在著事實上的錯位。監管的根本目的是保護投資者的利益，然而在實踐中并沒有有效地保護好投資者的利益。現實中相應的法律法規在整體上是相對完善的，然而具體看來卻存在著很多缺陷。從法律的根本而言，整個法律體系比較全面、細致，然而因為法律的制定是由分散的全國人大、國務院、證監會等部門負責的，地區等的差異導致了權責界定的不清楚，協調力降低，信息披露的要求不一致，使執行中存在混亂關系，增加了信息披露的監管難度，使虛假的信息披露有了可乘之機。比如在《證券法》中，中期報告應該于每一會計年度上半年結束之日起兩個月內編制并報告，年度報告應該于每個會計年度結束后四個月內編制，并及時披露。然而在法律中規定的這二個月四個月的間隔中，信息的及時性、真實性很難得到保障。證券市場的內部消息對于一些人的影響力和吸引力是相當大的，因此在這時間間隔里小道消息會流出，加之一些內部人員在利益的誘惑下可能會利用這些消息完成一些內部的交易，從而喪失了信息披露的重要意義。當投資者的利益受到損害時，其所經受的巨額損失并沒有與之對應的賠償機制，而且對于違規者的處罰并沒有對潛在的違規者起到警示作用。究其原因不難發現，其處罰力度的不合理，缺乏社會影響力度。監管部門對于違規案例常以批評、罰款等，卻很少有當事人被追究刑事責任。在我國，實施監管的機構屬于政府監管，雖然涉及政府監管的法律條文數量多且具體，并且其監管對市場也相當的重要，但是政府畢竟不實際參與市場，對市場的了解度有限，因此監管市場完全依賴于政府是不現實的。

五、完善我國上市公司信息披露制度的對策

（一）加快法律法規體系的完善

證券市場的信息披露的監管離不開現行的法律法規，應當十分重視信息披露的違規法律責任，使違規者受罰，投資者的利益得到賠償，實現市場的公平公正。然而我國在今年來的不斷發展如加入WTCT，注冊會計師業務范圍不斷擴大，會計事務所脫鉤改制等情況，對注冊會計師、監管力度等提出了更高的要求，現行的法律，如《注冊會計師法》等中的一些規定已不適應我國的具體證券市場情況，這就要求應及時的做出修改、補充，完善條款。現行的不同法律間的矛盾，往往導致司法判決不一。因此要完善我國的信息披露制度，必須加快法律法規體系的完整，減少甚至逐步消除不同法律間的矛盾。完善不同法律中對注冊會計師的工作成果、應承擔的法律責任、以及兩者的因果關系、注冊會計師是在符合專業標準的前提下是否還要承擔法律責任等問題的不同界定，消除矛盾，同時充分重視《獨立審計準則》，并將其中規定的一些民事、行政責任等寫入相關法律，提升技術標準的權威性，加強執法的公正性。

（二）建立有效的會計信息披露監控機制

1、加強證券監管機構的監管力度

首先要樹立正確的監管理念，包括監管機構、企業和投資者的監管理念，只有這樣才能從各個方面提升對市場、對會計信息披露的監管力度。在會計準則框架體系方面，應將相互關系及執行效力，依據梳理好的規定進行明確；在內容方面可以加強市場重大會計問題及相關案例的關注度，從細化和增強會計準則，并增強操作性的角度完善其內容，對公允價值計量和可能產生的較大市場影響做出研究，不斷細化規定，按照實際適時制定操作性指引，同時密切關注國際方面的財務報告準則，適時進行會計準則的動態完善。其次應加強對于證券市場中的造假行為的處罰力度，提升媒體的誠信監督度。我國應加大對證券機構的監督投入，撤銷不必要的行政干預，增強證監會的權威性，同時加大對虛假的陳述和重大遺漏的懲處力度，視情節的嚴重程度給予警告等處罰，追究相關責任人的民事、行政、刑事責任，絕不姑息。對于新聞媒體及社會輿論對于抑制上市公司的監督力度是對證監會的補充，可有有效的曝光上市公司的不法行為。提升媒體人員的自身素質和專業水平，增強媒體的公正性，獨立性，堅決杜絕有償新聞，客觀報道，可以有效的提升新聞媒體的監管質量和深度。再次要加強監管的法律機制，建立有效、經濟、可執行的司法和執法，使司法救濟更加便捷、低成本。嚴力杜絕效率低、費用龐大，程序復雜，訴訟范圍小的弊端局面。

2、充分發揮中介機構對上市公司信息的核查、評價作用

上市公司在信息披露的各項情況的首要監督機構就是中介機構，占有相當重要的位置，因此要想完善信息披露的真實性等，充分發揮中介機構對上市公司的核查及評價作用是必須的。現階段我國雖然存在著一些審計機構，但證券市場充斥的誘惑和機會往往會使審計人員難以自控，因此應把加強審計隊伍的建設放在首要地位，在監管體制中納入誠信教育，使其在潛移默化中形成一種誠信的道德規范，除了依靠會計人員的自覺行為外，還要通過誠信教育進行指導、監督，使誠信在審計活動中擔任一項重要的培養方向(注5)另外，會計在審計過程中的獨立性也應充分的展現，會計的聘用和更換機制應得到更進一步的完善。會計人員的獨立性主要體現在：審計過程的各個環節不受政府的約束和干涉，能充分發揮其專業的知識和技能對所監管的客戶進行審計；而且應該完善相關的法律，如《注冊會計師》，審計準則中的具體準則和實務公告，為會計行為的實施提供一定的技術支持；在會計聘用和更換的機制中應禁止會計人員向所審計的公司提供管理咨詢業務，完整的保持其與所審計公司的獨立關系。新聞媒體作為為公眾提供最新市場信息的媒介，在信息披露過程中可進一步促進證券的公開性和透明性，對上市公司的信息披露做誠實的報導也可成為一種有效的監督。

3、完善注冊會計師行業監管約束體系

注冊會計師行業應形成以政府監管作為主導，大眾監管為紐帶，企業自我監管，遵循市場經濟法，幾方面相結合的監管約束體系。應明確會計師行業的法律監管力度，完全依據注冊會計師的職業特殊性，按照《中華人民共和國注冊會計師法》及相關的法律中關于注冊會計師的賠償責任的明確規定條款，實施約束，不應任意或籠統的歸為“依法承擔賠償責任”，完善民事訴訟制度。人民大眾中建立自我約束的自律組織性的監督體系，可以為注冊會計師服務，維護其聲譽，維持公平的競爭環境，有行業內公認的處罰權

力。公司方面建立完善的注冊會計師治理模式，杜絕虛假會計信息的出現，真正做到監管和管理的相分離，建立約束大股東的制度，使會計師的工作順利，獨立地完成。我國上市公司能夠生存和發展依靠的就是市場經濟的合理化，健全市場經濟準則的規范性，實行優勝劣汰，會計師事務所的存亡由市場經濟所決定，還可通過加大宣傳力度，對注冊會計師實施考核、業績公告等，解決市場監管約束問題。完善的注冊會計師監管約束體制，使上市公司信息披露制度發揮最大的作用。

4、明確注冊會計師的法律責任

注冊會計師的法律責任是指在承辦業務的過程中，依照法律法規，注冊會計師因未能履行合同條款，或欠缺職業謹慎，或故意不按照專業標準出具合格報告等致使報告使用者遭受損失而承擔的法律責任，包括行政、民事、刑事責任。因此在信息披露的過程中，只有明確了會計的法律責任，才能使會計行為有法可依，保障其公平公正性。然而在現實中法律建設的滯后，條文不明確、彈性大，承擔責任的前提條件不清晰，法律和會計界諸多認識的差異往往導致注冊會計師法律責任的形成。

（三）借鑒國外先進經驗，改進信息披露方式

現階段我國上市公司存在著一些評估水平和能力嚴重缺乏的管理人員，導致不能正確積極的評估公司信息披露的風險和收益，一定程度的隱瞞了公司的信息，沒有做到市場競爭的公平性，因此我國應借鑒和引進國外先進的人力資源管理經驗和信息披露方式，從中找出適合我國國情的方法，進一步提升我國信息披露的完整性。上市公司應該增強對非財務信息的披露度，主要包括對公司管理層對公司財務和經營情況的討論分析，公司生產設備和業務的狀況說明，公司員工的薪酬，以及高級管理層的利益情況等，完整的為投資者提供公司信息，使其能充分估計投資風險，做出正確決策。同時還應建立上市公司信息披露的信用等級評估，對各公司信息披露的真實性和完整性做出評估，排列等級，對于信用比較差的給予相應的處罰，嚴重者給予摘牌，對于信用等級好的公司給予一定的鼓勵措施，使投資者更有利獲得重要信息，同時也可以創建和諧優化的市場氛圍，使資源的到優化配置。可以效仿國外，建立相應的職業風險基金和責任保險，可以為信息披露提供一個安全的保障，有利于信息的披露的積極性。對于信息披露的違規法律責任嚴肅追究，使違規者受罰，利益者的利益得到賠償，實現市場的公平公正。

（四）完善上市公司法人治理結構

目前我國上市公司中普遍存在著一股獨大的現象，其他的股東很難獲得發言權，獨立董事制度并沒有真正發揮監督的作用，因此應健全董事會，建立獨立的審計委員會制度，并實現企業股權的分配改革。獨立董事會采取獨立于公司的管理和運營之外的方式，不代表大股東，也不代表管理層，對于公司的重大問題上有自己獨立的判斷；審計委員會由公司的非執行董事組成，也是獨立于公司的經營管理之外，可以行使聘用注冊會計師的決定權，對公司的運營和財務進行審計監督，讓更專業的會計師、執業律師等實施監督，有效的發揮監督的作用，從而實現對信息披露真實性的監督管理。而對于企業的國有股權重新分配后，原國有股的負責人以及投資者的切身利益都與公司的情況息息相關，可充分調動其對運營者的監督和鼓勵，這樣，他們為了保障其大規模的資金注入能獲得相應的利潤回報，會更多的關注經營情況，評估經營業績，可逐漸成為信息市場的有力需求者，這樣就要求上市公司為其提供更加有價值的信息，才能獲得其投資資金，從而使證券市場信息的需求者和供應者雙向提高，有利于信息披露制度的進一步發展。

六、總結

本文就現階段我國上市公司信息披露制度中存在的問題，具體從信息披露的實質，上市公司本身以及制度方面存在的信息披露的缺陷以及產生的原因等展開深入的討論。不難發現我國證券市場在不斷的發展進步，信息披露制度也在不斷的完善，并取得了不可小覷的進步，然而由于市場的高速運作，要求不斷的提高，現存的信息披露制度仍舊存在著相當大的不足，還存在一定的距離。投資者作為證券市場的關鍵部分之一，其做出決策的主要依據是上市公司提供的有效信息，這要求必須保證會計信息的真實性、充分性、及時性、嚴肅性等信息質量，然而從信息的供給和需求情況分析不難得出，一方面信息的需求者沒有形成有效的信息需求主體，另一方面上市公司股權結構及法人治理結構不完善降低了其提供高質量信息的能力，加之市場監管的不足更進一步的使信息披露制度缺陷更加明顯。因此我們應結合我國的實際國情采取有針對性的措施，完善法律機制，調整公司的治理機構，真正地建設一個高質量的信息披露制度，建立

一個公正、有序、高效的證券市場。只有有效的提高了信息的質量才能增強投資者信心，使我國的證券市場更具吸引力，國際競爭力進一步提升，保持其繁榮穩定，快速的發展。

引文注釋

（注1）劉標：《論述完善我國上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期，第42頁（注2）謝清喜：《我國上市公司信息披露的有效性研究》，中國農業大學出版社，2006年9月第1版，第47頁

（注3）中國人大網：《中華人民共和國證券法》，www.tmdps.cn（注4）馬德才：《我國注冊會計師法律責任存在的問題》，江西財經大學法學院.天水行政學院學報，2004年3期，第30頁～31頁（注5）吳剛：《我國上市公司信息披露的制度缺陷及治理對策》，涪陵師范學院學報，2004年第4期,88頁～89頁

參考文獻 1.劉標：《論述完善我國上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期 2.談蕭：《上市公司治理與監管專題研究》，法律出版社，2006年12月第1版 3.謝清喜：《我國上市公司信息披露的有效性研究》，中國農業大學出版社，2006年9月第1版 4.郎咸平：《構投資者與大股東操縱策略案例》東方出版社 5.李國光，賈維：《證券市場虛假陳述民事賠償制度》，法律出版社，2003年4月第1版 6.中國證券監督委員會官方網站：行政處罰決定，http://www.tmdps.cn 7.杜宣君：《中國證券市場監管與投資者保護》，上海財經大學出版社，2002年 8.馬德才：《我國注冊會計師法律責任存在的問題》，江西財經大學法學院.天水行政學院學報，2004年3期

9.中國人大網：《中華人民共和國證券法》，www.tmdps.cn 10.吳剛：《我國上市公司信息披露的制度缺陷及治理對策》，涪陵師范學院學報，2004年第4期

第二篇：論我國上市公司信息披露制度

論我國上市公司信息披露制度

在我國證券市場發展十多年來，已逐步向規范化、法律化發展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規行為，散布假信息、隱匿真實信或濫用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉嫁風險的現象時有發生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。作為證券市場健康發展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對我國證券市場的長遠發展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關當事人在證券發行、上市、交易等一系列環節中依照法律、法規、證券主管機關的管理規則以及證券交易所的有關規定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機構提交申報與證券有關的信息而形成的整套行為規范和運作準則的總稱。披露制度是證券市場的核心制度，也是保護投資者利益的最主要的制度。而在證券市場中上市公司信息披露制度是證券監管機構對上市公司進行規范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項法定義務，上市公司遵照國家法律、法規和規章的規定，及時、準確、真實的披露公司的重要信息，便于投資者據此進行投資決策，保護上市公司自身利益。信息披露又是促進上市公司規范化運行，體現證券市場公開、公平、公正的原則，保護投資者利益，實現證券監管部門和社會公眾投資者監督的必不可少的重要過程。特別是在中國加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者的信心，提高中國證券市場透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國上市公司信息披露制度現狀

（一）中國已建立起具有國際水平的信息披露制度體系。

當前規范我國上市公司信息披露制度的體系包括四個層次，有《證券法》、《公司法》等國家基本法律；有《股票發行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》行政法規；有《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》等中國證監會制定的部門規章和自律規則——滬深證券交易所制定的《上市規則》。可以說，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規范到操作性規范，從信息披露的內容、形式到手段，都做出了較為合理的規定，并參考了國際通行的規范，披露標準較高，制定過程較為透明，基本達到了國際水平。

（二）中國證券市場建立的信息披露制度采用的是強制披露形式。

強制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進行規范、管理的最重要的制度之一。而證券市場的不對稱是強制信息披露存在的理由：資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產生的逆向選擇和道德風險問題必然導致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監會自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據中國證券市場發展的實際情況，并借鑒成熟市場經驗，對證券市場進行監督管理，逐步確立了以強制信息披露為核心的監管理念；同時，上市公司監管也圍繞信息披露這個中心，建立了“事前立規、依法披露、事后追究”的信息披露監管制度。中國證監會、證監會派出機構、證券交易所各司其職，合理分工，協調監管的信息披露監管體系也已初步建立。

（三）信息披露質量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國上市公司信息披露制度取得了長足進步，信息透明度已日益增強。但在實踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質。翻看三大證券報可以發現，上市公司的各種公告迅速“擴容”：數量多了，篇幅長了，內容全面了。尤其是出臺《上市公司治理準則》之后，各公司在董事會決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數語的公告，變成動輒幾萬字的條文與規章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對有關法律法規的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規行為并沒有下降的跡象，有關研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規行為日益增加。

二、信息披露質量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據上市公司傳遞的信號準確判斷其公司價值。

(二)市場中介功能缺失嚴重

(三）信息披露的非主動性。

(四）信息披露的不嚴肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結底是強制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國上市公司信息披露質量不高的問題

（一）貫徹高質量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性和有效性。

“真實、準確、完整”是我們一貫堅持的信息披露原則。真實性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實，不可稍有虛假，這一點自不待言。但是，由于語言本身所固有的不精確性，加上人們為了自私的目的而盡力挖掘其漏洞所帶來的進一步的不準確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡單易的。因此，應該充分發揮現有監管資源，形成監管合力，提高上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性。可以建立以強制性信息披露為核心的問責、盡責、免責的責任機構，將監管任務分解到人，監管責任落實到人；建立動態的上市公司風險分類監管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風險；建立合理懷疑機制，督促上市公司披露真實信息；同時還要完善上市公司持續監管檔案，保證持續監管與審核工作的有效銜接，以提高監管效率。而且針對個案處理，還可以建立跨區域監管協作機制，形成合理的監管分工，使信息的披露更透明，提高完善規則和加強監管，促進上市公司信息披露質量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化，提高自愿性信息披露的質量。

上文已論述中國強制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關者之間基于經濟利益進行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結構，保護投資者利益；能夠對壟斷性行為的規制產生影響；能夠提高公司財務信息的完整性及可靠性；能夠對上市公司股份的市場流動性和資本成本產生顯著影響。但中國上市公司自愿性信息披露的實踐并不令人滿意。

強制性披露的信息是上市公司按照證券法規、監管部門規章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經理人員受自身利益趨使主動披露的信息。對于投資者而言，強制性披露和自愿性披露的信息是相互補充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價值，而另一類價值較低的情況。而且前面已經提到，在證券市場整體面臨“誠信”危機的情況下，資質較佳的上市公司有動力自愿披露信息以突出公司的競爭優勢，這意味著證券市場上信息供求雙方都認為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵并規范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，切實提高信息披露的質量和監管水平。

在新的歷史時期，要從實際出發，大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，突出監管的持續性和科學性，減少監管的隨機性。在監管行為的時機選擇上，要防止超前或滯后；在監管節奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續適度監管

2、監管要強調科學性

3、監管要強調持續性

4、監管手段多樣化

（四）加強上市公司信息披露的外部環境約束，切實提高信息質量。

1、提高上市公司的素質。

+要提高信息披露的質量，除完善規則和加強監管外，還依賴于下列外部環境：董事善盡誠信義務；法人治理結構健全；中介機構注重信譽并具備良好的執業道德和素質；市場上有強大的輿論監督力量；反欺詐手段嚴厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質量的提高營造良好的外部環境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結構，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監管體系

對信息披露的監管單靠監管機關的力量是遠遠不夠的。因此，證券監管部門應當加強監管體系建設，加強對信息披露的監督檢查，對上市公司、中介機構的行為

加強監管，嚴格執法，對于違法者該罰款的罰款、該停業的停業、該吊銷執照的吊銷執照，進一步發揮中介機構的作用。要建立中介機構及其從業人員的信用體系，為防止一些股評家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監會對有關從業人員應采取資格認證的方式嚴格準入條件，并制定相關的職業道德準則。應重視輿論對證券市場的監督作用，提高從事證券報道的機構、人員的專業素質和職業道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對于部分缺乏職業道德，充當“莊托兒”的媒體和從業人員應該依法嚴厲制裁。

3、司法上積極推進民事訴訟機制的建立

由于法律規定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟途徑，特別是民事救濟。在處理證券市場違規行為方面，我國一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規定了刑事責任，但由于證券違法案件本身的復雜性使得追究刑事責任通常情況下也比較困難，而民事責任方面法律規定很不健全，使受損失的投資人的求償權很難實現。但《民法通則》沒有詳細規定證券民事法律責任，而《公司法》的規定也不完善，實際上可以說處于一種“無法可依”的狀態。《證券法》雖然在一定程度上彌補了原有制度的一些缺陷，但法律責任的明顯失衡也使得民事權利仍然得不到應有的重視。因此完善證券法中的民事損害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟。可以借鑒美國的做法，確立兩個可以操作的訴訟機制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場條件法律條件成熟的時候將全面受理證券方面的訴訟案件，并對民事賠償案件審理涉及的法律技術問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會看到非常明顯的進步。

第三篇：上市公司信息披露制度

第18章 財務報告精細化管理

18．2上市公司信息披露制度

18．2．1企業信息披露制度

下面是某企業制定的企業信息批露制度，供讀者參考。

信息披露制度

第1章總則

第1條為規范本公司信息披露行為，保障信息披露的真實、準確、完整、及時，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家有關法律、法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、公司章程的有關要求，特制定本信息披露制度。

第2章公司信息披露的基本原則

第2條本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票及其衍生品種交易價格已經或可能產生較大影響或影響投資者決策的信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第3條信息披露是公司的持續責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第4條公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息。

第5條公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第3章信息披露的內容

第6條公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

第7條臨時報告包括但不限于下列事項。

1．董事會決議。

2．監事會決議。

3．召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知。

4．股東大會決議。

5．獨立董事的聲明，意見及報告。

6．收購或出售資產達到應披露的標準時。

7．關聯交易（達到應披露的標準時）。

8．重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立，變更和終止。

9．重大行政處罰和重大訴訟，仲裁案件。

10．可能依法承擔的賠償責任。

11．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更。

12．經營方針和經營范圍發生重大變化。

13．變更募集資金投資項目。

14．直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上。

15．持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達5%以上。

16．公司董事長、三分之一以上董事、總經理發生變動。

17．公司第一大股東發生變更。

18．經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓等重大事件。

19．公司做出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定。

20．法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響。

21．更換為公司審計的會計師事務所。

22．公司股東大會，董事會的決議被法院依法撤銷。

23．法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。

24．主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。

25．公司進入破產、清算狀態。

26．公司預計出現資不抵債。

27．獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備的。

28．公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰。

29．依照《公司法》，《證券法》等國家有關法律法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第8條信息披露的時間和格式，按××證券交易所《股票上市規則》的規定執行。

第4章信息披露的程序

第9條信息披露前應嚴格履行下列審查程序。

1．提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料。

2．董事會秘書按信息披露的要求編制信息披露文稿，董事會秘書不能編制時，由證券事務代表編制。

3．董事會秘書進行合規性審查并按程序審批簽發。

第10條公司下列人員有權以公司的名義披露信息。

1．董事長。

2．總經理（經董事長授權時）。

3．經董事長或董事會授權的董事。

4．董事會秘書。

5．董事會證券事務代表。

第11條公司有關部門研究，決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第12條公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第13條公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第14條公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤，遺漏或誤導時，應及時發布更正公告，補充公告或澄清公告。

第5章信息披露的媒體

第15條公司信息披露指定刊載報紙為《中國證券報》等中國證監會指定的報刊媒體。

第16條公司定期報告，章程，招股說明書，配股說明書，招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的××證券交易所網站。

第17條公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。

第6章公司信息披露的責任劃分

第18條董事會秘書的責任。

1．董事會秘書為公司與××證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交××證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布臵的任務。

2．負責信息的保密工作，制定保密措施.內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄

清，并報告××證券交易所和中國證監會。

3．董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東與董事、向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作.其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律，法規及規則的要求披露信息。

4．董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和××證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會辦公室負責定期報告的資料收集和定期報告的編制，提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務。

5．股東咨詢電話是公司聯系股東和中國證監會，××證券交易所的專用電話.除董事會秘書外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，否則將承擔由此造成的法律責任。

第19條經理班子的責任。

1．經理班子應當及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向董事會報告公司經營，對外投資，重大合同的簽訂，執行情況，資金運用情況和盈虧情況，總經理或指定負責的副總經理，財務總監等人員必須保證這些報告的真實，及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。

2．經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告，臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東，監管機構做出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3．子公司總經理應當以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向公司總經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同簽訂與執行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司總經理必須保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。子公司總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

4．經理班子提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期，時間等內容簽名認可。

第20條董事的責任。

1．公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2．未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布，披露公司未經公開披露過的信息。

3．就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

第21條監事的責任。

1．監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2．監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性，準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3．監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露（非監事會職權范圍內）公司未經公開披露的信息。

4．監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

5．當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第7章保密措施

第22條公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第23條公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。

第24條當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密、或已經泄露、或公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第8章附則

第25條由于有關人員的失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第26條與本制度有關的法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》發生變化時，董事會秘書負責按有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》及時修改并執行。

第27條本制度由公司董事會負責解釋。

第28條本制度經董事會審議通過后實施。

第四篇：上市公司信息披露

我國上市公司會計信息披露問題與對策的研究

和進

（中國中信集團成都610041）

摘要：隨著我國證券市場的不斷發展，上市公司披露信息的質量已成為證券市場健康發展的生命線，關系著社會、企業、投資者其他利害關系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國上市公司會計信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國上市公司會計信息披露存在問題的原因基礎上，提出提高上市公司會計信息披露質量的對策，進而促進我國證券市場健康有效的運行和發展。

關鍵字：上市公司會計信息披露問題原因對策

上市公司會計信息披露質量的高低是檢驗一國證券市場是否成熟的試金石，是實現證券市場“三公”原則的基礎和維護證券投資者利益的基本保證。上市公司會計信息披露存在的問題會導致投資者參與證券市場的積極性下降、資源配置效率降低等嚴重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場穩步、健康、快速、高效發展。

一、上市公司會計信息披露存在的問題

1、會計信息披露不真實。會計信息披露含有虛假記載或誤導性陳述是中國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題，由此導致的證券市場信息不對稱加大了市場風險，引發了供需雙方大量的非理性投機行為，損害了投資者的利益。

2、會計信息披露不充分。目前，大多數上市公司為了實現自身利益最大化，常常報喜不報憂，誤導投資者，主要表現在對一些重要事項、資金投向、利潤構成以及關聯交易披露不夠充分、對財務指標提示不夠充分或者借保護商業秘密為由，故意隱瞞企業重要會計信息。

3、會計信息披露不及時。目前，我國的上市公司基本上能及時披露業績報告，但是對可能導致股價下跌的重大事件往往披露不及時，大大降低了會計信息的時效性和相關性，為內幕交易、牟取暴利、操縱市場創造了條件。

4、會計信息披露不主動。我國的會計信息披露處于強制狀態，不少上市公司把會計信息披露看作是額外的負擔，而不是一種應該承擔的義務和股東應該獲得的權利。面對負面信息，上市公司對會計信息披露往往采取一種回避的態度。

二、上市公司會計信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規不健全。會計信息披露規范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業會計準則》等法律法規及相關規定構成。盡管這些法律對上市公司會計信息披露作了相應規定，但實踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時有空可鉆。

（2）監管不力。我國政府部門監管體系不健全，相關部門權責界定不清，對二級市場的監督力度不大，而且一些監管人員專業勝任能力不足。另外，證券公司、會計師事務所及律師事務所等中介機構受畸形的委托代理關系影響，缺乏獨立性，往往無法客觀地評價上市公司會計信息。

（3）違規成本低。上市公司披露的會計信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價遠遠小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會計信息來形成對自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅動。公司利益驅動是導致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護自己的經濟利益、達到配股要求等謊報公司業績、操縱利潤。還有的為了免于被處罰或為大股東和高管謀取利益粉飾報表、延遲披露信息或披露錯誤信息。

（2）公司內部治理結構不完善。我國上市公司中國有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對集中，形成普遍的“一股獨大”現象，難以對公司的管理進行控制和約束。部分上市公司缺乏內部審計或者內部審計被弱化，也導致公司財務管理出現混亂，財會信息失去真實性。

（3）投資者能力有限。我國證券市場投資者以散戶為主，一方面絕大多數投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機。此外，對于多數投資者來說，獲取上市公司有價值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對策

1、完善法律法規體系。相關部門要完善法律法規中的盲點，建立起一個相對完善的制度體系，并且增強有關會計信息披露法律法規的可操作性。此外，為了保障投資者權益，應盡快出臺相關的民事責任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細化證券違法行為的民事責任。

2、完善信息披露的監管體系。我國應將政府監管、行業監管和市場監管進行有機結合。政府部門要合理分工，明確職責，提高執法者素質。證券公司、會計師事務所等中介機構要保持獨立性，客觀真實的評價上市公司會計信息。社會各界也應積極主動地發揮監管職能，加強對上市公司會計信息披露的監管。

3、完善上市公司內部治理結構。上市公司要確立董事會的核心地位，規范和完善董事會的運作，優化董事會的結構和功能，并且強化監事會的作用，保證其獨立。上市公司還要完善經理人市場，利用經理人市場的競爭機制促使企業經營者從長遠利益出發。此外，建立對管理層的激勵與約束機制也對完善上市公司內部治理結構有重要意義。

4、加大處罰力度。有關部門要嚴厲懲罰提供虛假會計信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責的會計中介機構，還要構建有效的市場退出機制，當上市公司的造假行為被揭發后，應該把相關的肇事者驅逐出其所處的行業。

四、結語

上市公司信息披露是證券市場永恒的話題, 是證券市場賴以生存和發展的基石。建立高質量，高透明度和具有可比性的會計信息披露體系，既要完善法律法規、加強監管，還要完善公司內部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場才能得到健康發展。

參考文獻：

[1] 劉偉.我國上市公司信息披露體制分析[J].證券時報,2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會計信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質量的思考[J].經濟師,2010(4).[4] 盧學英.《資本市場會計信息披露：問題與對策》[J].特區經濟,2009(12).

第五篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內容不真實

這是目前我國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題。主要表現在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預測偏差嚴重。如１９９７年在全國國有企業凈資產收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產收益率普遍達到４０％ 以上，有的公司竟然達到１００％，很顯然新上市公司的凈資產收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤。有的公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠；有的公司根據使用對象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經營數據有四個版本，真假難辯。

⑶偽造資產、虛構利潤，以達到吸引投資者的目的。如國內 銀廣夏”、“東方電子”、“藍天股份”的造假事件使得會計報表不再是公司經營狀況的成績單，而是一小撮人在那里玩的“數字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據規定，上市公司重大信息均應在財務報表附注中予以說明，要求做到內容充分、完整。但在實際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關信息時措辭含糊模棱兩可。第二，規避不利事實，對有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時效性。

任何一家公司的生產經營活動都是連續的，因而有關公司的信息的產生也是連續的。由于受到技術手段、信息生產成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現周期性。另一方面，根據有關規定，當發生可能對股票價格產生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，應立即編制重大事件公告及時向社會披露。但仍有一些公司違反這一規定，不按法定時間正式披露會計信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時極為隨意。有的上市公司在公布定期報告時不嚴肅，公布之后不斷地打“補丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報發布了補充報告，個別公司的 補丁”使公司的盈利出現“縮水”，甚至盈轉虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動性

目前我國上市公司把信息披露看成是一種額外負擔，對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態，而不是主動、自愿地去披露有關信息。這說明上市公司在其經營管理上存在著不愿讓社會公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動。某些上市公司為了在當前證券市場中樹立其良好形象，并能在競爭中立于不敗之地，使得利用會計造假、操縱利潤的各種利益沖動一直有增無減。

第二，公司股東的產權約束弱化。當前一些上市公司的現代產權制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產權主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產權約束和控制，而社會公眾股數量較少，股東分散，也難以強化國有股股東對公司的產權約束和控制，從而造成這些公司的管理權失控，以致給利潤操作者以可乘之機。

第三，公司內部缺乏自我約束和監督機制。目前某些上市公司正是由于缺乏應有的內部審計及管理控制，會計基礎工作薄弱，會計管理體制不順，內部審計監督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會計法制不健全

目前，我國上市公司的會計準則制度仍然是不完全的。體現在以下幾個方面：第一，會計準則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經濟創新行為的層出不窮，實踐中經常出現企業的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準則之間存在著不協調的現象。第三，有關規定政出多門。由于會計準則由財政部頒布，上市公司信息披露的規則由證監會制定，相關規定之間有時并不十分和諧統一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質量普遍不高

脫胎于經濟轉軌時期，我國上市公司大都由國有企業通過剝離、并購和包裝上市等方式轉制而來，這種以剝離、拼湊資產、亂作賬，以符合上市標準的非規范上市操作導致這一時期的上市公司質量普遍較差。那些質量不達標，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達到更進一步的目的，迫不得已還要繼續披露虛假信息，從而進入作假的惡性循環。

３．利益誘惑

這是導致上市公司信息披露違規的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，在其招股說明書中發布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續需求，有些公司往往粉飾會計數據，進而披露虛假的會計信息。

４．監管不力、處罰不重

這是導致上市公司信息披露違規的重要原因。首先，職業審計界的審計監督有效性不足。造成有大量的未經嚴格把關的不實信息得以對外披露。其次，信息披露違規的法律責任體系存在缺陷。對違法違規行為一般都采用行政處罰，責任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔民事賠償責任。與信息披露違規所帶來的收益相比，違規成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對上市公司信息違規披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規范上市公司信息披露的對策

規范上市公司信息披露，可以從建立內部約束機制和外部約束機制入手。

（一）建立健全內部控制機制。

第一，提高管理者的素質。管理者的素質在企業的經營管理中起絕對作用，對企業產生深

遠影響，企業內部應建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進行培訓教育等措施，提高管理人員科學管理企業的能力和強化對內部控制的認識，此外，外部經理人才市場的建立也將為企業選擇高素質的管理人才創造出有力條件。在提

高管理者素質的同時也應該提高人們對內部控制的認識，使公司在實施內部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內部控制制度才能得到有效的執行,發揮其真正的作用。要強化披露財務信息內部監督機制，保持監督人員在企業中行使職權時高度的獨立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強內部審計，設置內審機構，歸屬監事會領導，對會計業務進行日常的內部審計監督。

第三，明確財務人員的信息供給主體的地位，強化披露財務信息的內部監督。

第四，監督人員在企業中行使其職權保持高度的獨立性。

第五，必須合理、有效地設置會計機構。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領導，分擔不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機制。

第一，制定科學、配套的會計規范體系。我國上市公司會計規范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業會計準則》、《企業會計制度》等法律規范制度所構成。但是目前我國有關現行法規制度中仍存在漏洞和不足，如財務信息披露中對重大事件披露的規定顯得不夠明確和完整，商業秘密和必須披露的財務信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進行修改和補充。

第二，加大證券市場財務信息披露的監督力度。改革多頭管理的體制。證券監管部門的設置應集中到兩個層次：一是中央級的證券監管部門。負責對全國上市公司進行客觀監管，統一制定證券市場政策和上市信息披露規范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監管部門的規定，對上市公司的日常活動和財務信息披露進行具體的詳細的監管。建立上市公司信息監察員制度，由中國證監會及其駐各地派出機構委派信息監察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監督，防止外界各相關利益集團對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監管部門要制定一套切實可行的上市公司財務信息披露的監管辦法，對違規行為予以明確界定，堅決杜絕不規范行為。

第三，發展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務所體制改革，改善執業環境，制定相應的執業自律準則，大力提高注冊會計師的風險意識、業務水平和職業道德水準，完善審計準則修改審計假設及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規范的現實。可以建立一套完善的、科學的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨立審計成為--------------------------精品

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上市公司財務信息質量和披露的可靠保證，才能保護投資者利潤，促進證券市場健康規范發展。

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