第一篇：完善上市公司信息披露制度

完善上市公司信息披露制度

不規范的信息披露可能誤導各利益相關者做出錯誤決策，從而遭受損失，由此引起利益相關者之間的矛盾，影響公司治理和財務治理的效率。因此，應進一步完善上市公司信息披露制度。提升財務治理信息披露質量, 就必須構建完善的、可操作的信息披露責任機制, 強化上市公司執行層對公司信息披露的準確性、完整性、及時性的責任, 包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任, 對財務欺詐行為形成有效的法律約束機制。同時還要進一步縮小盈余管理空間, 加快有關制度建設的步伐。

我國上市公司的財務治理的問題主要有產權關系不明晰，導致產權結構缺乏合理性；財務決策權利過于集中，導致決策缺乏科學性；財務激勵與約束機制不完善，導致相關制度得不到落實，其凸現的財務治理結構的缺陷，是剩余財權安排的對象不符合經濟規律的要求，因此，本文通過深入地分析，從優化上市公司財務治理結構的角度, 在具體措施上，主要通過改善上市公司股權結構，促使債權人參與公司財務治理，完善激勵約束與監督機制，加強信息披露等措施來實現。

總之, 當前上市公司財務治理結構未能真正發揮作用, 完善上市公司財務治理結構, 有利于加速現代化企業制度的建設, 有利于我國國有企業財務制度創新, 有利于建立真正的現代企業制度, 實現我國上市公司健康、穩定、高效發展。

參考文獻：

[1] 唐亞娟：《從猴王事件看完善公司財務治理結構》，《財會通訊》，2

第二篇：試論上市公司信息披露制度的完善

試論上市公司信息披露制度的完善

【摘要】：上市公司信息披露違法違規行為一直是監管的核心，廣大投資者要想了解上市公司最主要的渠道主要通過信息披露，而中介機構或者監管部門要想監督上市公司也是主要依靠信息披露所提供的情況。因而，信息披露制度成為研究上市公司監管制度的核心內容。通過監管實踐可知，我國上市公司在信息披露方面存在一系列的問題。本文通過分析信息披露制度的基本理論，結合有關事實，探究中國證券市場信息披露不足的現狀和原因，就如何完善我國上市公司信息披露制度進行探討。

【關鍵詞】：上市公司；信息披露；制度完善 提綱：

一、我國上市公司信息披露制度概述

（一）上市公司信息披露制度的含義及意義 1．上市公司信息披露制度的含義

信息披露制度，也稱上市公司公示制度、公開披露制度，是上市公司及其信息披露義務人依照法律規定通過法定的方式和途徑將其自身的財務變化情況、經營狀況、盈虧情況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者了解公司情況、采取相應措施以及決定如何投資的制度。它既包括在證券發行階段的信息披露，也包括證券上市之后的持續信息公開。

我國《證券法》的基礎原則是公平、公正、公開。三公原則中尤其以公開原則最為重要。公開原則是公平、公正原則的衡量標準，也是公平公正原則發揮作用的堅實基礎。目前證券市場上有許多涉及上市公司的違規和舞弊行為，這些行為不僅擾亂了正常的市場秩序，也嚴重損害了投資者的合法權益，只有完全的貫徹好信息披露制度，才能從根本上維護好廣大投資者利益，減少甚至杜絕違法違規行為的發生。因此公開原則成為世界各國證券法律制度的重要原則，信息披露制度在各國證券法律體系中都占有重要地位，任何市場經濟國家都要建立完備的信息披露制度和相關的配套制度。

2．建立上市公司信息披露制度的重要意義（1）有效約束證券發行人的行為

建立上市公司信息披露制度能夠有效約束證券發行人的行為，使其不能在發行階段舞弊，也促使發行人提高經營管理的能力。按照公開原則的要求，發行者必須將與其經營活動有關系的資料通過法定程序和在法定載體上進行公示和說明，這就是發行人重視財務制度建設，促使發行人加強企業的內部經營管理，這就是發行人處在社會大眾的監督之下，為了提高投資者對其公司的認同程度，必須不斷的改善經營管理，提高盈利能力。

（2）是證券市場順利形成合理發行與交易價格的前提和基礎

股票價格的形成過程清楚說明了這一點，雖然政治環境、經濟環境甚至全球經濟形勢都是股票價格形成的影響因素，但是公司自身經營狀況特別是盈利能力是股票價格的決定因素。公司的盈利狀況很大程度上由公司的管理情況決定，所以經營情況的好壞是股票價格的間接決定因素。這也是廣大投資者選擇某只股票的參考依據。因此，公開原則將公司的經營情況在內的大部分信息公之于眾，從而使廣大投資者在選擇投資方向的時候更加理性和客觀，從而使股票的價格更加合理和貼近供需關系。

（3）是保護投資者利益的內在要求

投資者是證券市場發展的基礎和前提，如果沒有投資者的信任和投入，資本市場就會不斷的萎縮。上市公司信息披露制度的建立正是保護投資者利益、使投資者對證券市場建立信心的前提條件。首先，信息披露制度使得廣大投資者在進行投資者前獲得應有的信息，并以此進行判斷和決策。這樣一方面消除了盲目投資的不利情況，自然而然的減少了投資者面臨的投資風險，同時內幕信息和內幕交易是公平投資者的天敵，信息披露制度的建立也在很大程度上消除了內幕信息的不利影響。這一制度使得廣大投資者在一個相對安全和公正的環境下進行投資，從而保護了廣大投資者的利益，鞏固了投資者對于資本市場的信心。

（4）有利于監管部門和社會大眾對證券市場進行監管

雖然法律賦予了證券監管部門許多行使權力的手段，但是公開的信息始終是監管部門了解上市公司經營情況以及獲取上市公司違規線索的主要來源。監管部門既可以運用已經公開披露的信息查處證券公司以及上市公司的違法違規行為，同時監管部門還可以利用市場上公開的信息制定相關的政策和指導意見，從而能夠有效的指導投資者開展證券投資活動。因此建立完備的信息披露制度對于維護投資者信心，維護整個市場的穩定和健康發展具有重要意義。

（二）我國上市公司信息披露制度的法律規范現狀

上市公司信息披露制度包含三個方面，證券信息制度、會計信息制度和審計信息披露制度，這是最基本的三個框架構成因素，因為各國的監管體制不同，信息披露制度的基本框架也不相同。目前從全世界的范圍來看，各國都有自己不同的證券監管模式，但是就目前世界各國的立法實踐來看，主要有以下三種立法模式和框架：

規定越少，而越往下，針對某些特定時間的“暫行規定”較多，各項規定紛繁雜亂，不成一個完整的體系，個別規定或重合或缺位。而且法律層面的規定都較為概括，從而缺乏可操作性。不難看出，從整體數量上來看，我國法律層面的規定較發達國家而言非常之少，而專門針對證券市場的法律則只有《證券法》，由于《證券法》要兼顧到整個證券市場的規制，落實到具體的法律條文上不免過于概括與籠統，從而缺乏可操作性。比如對于上市公司首次信息披露的規定只是在

決策標準”和“價格標準”?？梢钥吹轿覈壳霸谛畔⑴兜闹卮笮詷藴史矫娲嬖谝韵聠栴}：首先，重大性標準缺乏統一性，不利于操作，雖然關于采用一元體系還是二元體系的爭論仍在繼續，也有觀點認為二元體系更加適合中國目前的國情，但要建成一個完善而又成熟的證券法律體系，從長遠來看最終仍是需要采取統一的重大性標準的。其次，《證券法》與《上市公司信息披露管理辦法》所規定的重大性事件概括性較強，沒有清晰的概念界定與標準界限，容易導致主觀判斷，因而給實際操作過程帶來了難度。

（三）違反信息披露義務的處罰機制方面存在的問題 1．應對信息披露失真的處罰不力

交易成本理論中包含有違約成本一項，違約成本越高越不容易產生違約行為，這引申至法律當中便可理解為當一項行為的違法成本越高之時越容易去遵守法律。在我國，《刑法》中有關違反證券信息披露義務的規定經過多次修改，根據《刑法》有關條文的規定，證券欺詐行為的相關責任人最高可能面臨的是10年有期徒刑和違法所得一倍以上五倍以下的罰款，與修改之前的最高5年有期徒刑和20萬元罰金的規定相比己經嚴厲了許多，這是可喜之處，但我國仍是屬于較溫和的狀態，目前仍有許多上市公司不畏法律通過不實披露獲取非法利益。

另外需要指出的是，證券交易所對違規上市公司通常采取“公開譴責”的方式，以期達到懲罰與威懾的作用。但是實踐中效果很不理想。具體表現在：其一，被公開遺責的上市公司股價并沒有因此而產生大的波動，可見市場對于公開譴責的反應并不敏感，反而對此消化得非?？臁Ｆ涠?，有相當一部分上市公司對于證交所的公開譴責并不重視。這其中的原因有二，會計師事務所規定了 “就其負有責任的部分承擔賠償責任”和“承擔連帶責任”，這只是籠統的規定，卻沒有對責任分擔的情況進一步明確，這樣無疑會增加濫訴的情形。

三、完善我國上市公司信息披露制度的建議

（一）完善多層次信息披露法律體系的建議

從上文的分析中，不難看出我國目前的上市公司信息披露法律體系較少且過于概括，在司法實踐的過程中給具體操作帶來了一定的困難，并且由于證券市場瞬息萬變從而也使得法律規定滯后，無法適時地解決新情況、新問題，完善我國的信息披露法律體系具有十分重要的意義。要完善信息披露法律的總體框架，可以從以下兩方面著手：

其一，要加快對《證券法》等現有證券相關法律的修改。面對日益復雜的證券市場，新問題層出不窮而現有法律對于新產生的問題無法很好地進行解決，因此根據近些年來積累的問題對相關法律進行修改顯得十分必要。當然筆者認為正因為證券市場的瞬息萬變，對現有問題進行修改可能仍然難以應對證券市場中產生的各種問題，因此還要從長遠的角度給法律規定解決新問題留下一定的自由空間，這可以參考美國等西方發達國家的證券法律，美國的證券市場己經經歷了一個多世紀的發展，其在解決證券市場所產生的各種問題這方面也己經積累了非常豐富的經驗，我國可以從屮吸取一定的經驗。

其二，建立多層次證券法律體系，可以考慮從法_屈面增訂專門規制證券信息披露的法律，從避免低層級的各類規范之間的沖突而言從法律層面出臺專門詳細的法律無疑是有利的，可以使i正券市場運作起來更加暢通，并且在其中可以具體對于違反信息披露的民事賠償訴訟制度進行清晰明確的規定。具體可按照《立法法》的規定將各層次的規范統一格式，統一編號，形成系列，這樣既利于上市公司遵守，也利于監管機構執行。另外，根據上文中提到的政府監管機構應加快制定更多詳細而具有可操作性的自律規范，從而與法律層面的法律形成配套，使得證券市場整體運行得以規范、有據可循。

（二）健全上市公司信息披露制度規定 1．合理擴大信息披露的范圍

我國在制定證券法的時候主要是通過規定信息披露的方式和內容來對信息披露的范圍進行規范，例如在65條規定：“上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送一記載以下內容的中期報告，并予公告：(l)公司財務會計報告和經營情況；(2)涉及公司的重大訴訟事項：(3)已發行的股票、公司債券變動情況；(4)提交股東大會審議的重要事項；(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項?！笨傮w上來說，我國《證券法》對上市公司的披露信息基本全面，能夠涵蓋公司的生產經營各個流程。但是，與資本市場發展較早的國家相比，我國的立法規定還難稱完備。例如美國證券法規定，上市公司不僅要把與生產經營有關的因素納入公開披露內容，還要把環保部門對該企業的評價等非生產性的信息也列入公開范圍，以使公眾更加全面的了解該企業的情況。同時規定公司將公司大股東、董事、高級管理人員等行為的自我交易行為、甚至將上市公司控股股東、董事、高級管理人員的業務經驗和個人聲譽等都要列入公開的范圍。

2．明確信息披露標準，建立保障制度

信息公開雖然無法制定統一的公開標準，但是可以完善相關的原則，目前我國《證券法》和《公司法》的相關規定來看，我國法律都側重強調了信息公開的真實性和及時性，但是對于信息的完整性、和便捷性規定的較少。同時對于公開披露信息是否合規的保障機制規定不足，因此，我們建議按照國外的先進做法，從以下方面進行完善：

首先，確立信息披露便捷性原則。在證券法或者公司法中設計符合便捷性的條款，規定上市公司信息公開的方式包括直接交付、固定地點備置以及通過公眾新聞媒介披露等。同時還規定了投資者對于所公開的信息真實性提出異議的制度安排。

其次，建立信息披露審查制度。針對信息披露過程中出現的不真實、不充分、不準確、不及時以及不便捷的現象，建立相應的審查機制。建立和明確審查責任人、審查程序、審查標準、審查流程等，明確不同環節不同主體的審查責任，建立與審查制度相配套的反饋和修改機制。

最后，建立信息披露合規擔保制度。通過法律規定的方式，將信息披露合法性的保證責任轉嫁到與信息披露主體相分離的

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第三篇：完善上市公司信息披露的思考

完善上市公司信息披露的思考

摘 要

隨著社會經濟的發展以及經濟活動的復雜化,企業生產經營的不確定性不斷加大,上市公司的投資者、信貸者等信息使用者不僅需要公司報告財務信息,而且需要它們提供大量的非財務信息。通過對非財務信息的計量和披露反映那些不能進入財務會計系統、但與企業未來財務業績密切相關的業績信息。本文上市公司信息披露的概念及特點入手,探討我國上市公司在財務信息披露過程中遇到的問題,分析上市公司財務信息披露的現狀及其成因,并針對這些問題提出了具體建議。

關鍵詞:上市公司 信息 披露 1.引言

1.1研究的背景和意義

及時、真實、充分、公平地向廣大投資者披露可能影響投資者決策的信息,是上市公司必須履行的義務。及時有效的信息披露是是證券市場發展的基石,并且對行業監管、公司自身的穩定及市場的良性發展具有不可替代的作用,同時也為企業內部經營管理者、外部有關部門和人員提供有用的財務信息,以便做出合理決策。上市公司應披露的會計信息可分為三部分內容，即財務會計信息、管理會計信息和稅務會計信息，其中財務會計信息被普遍認為是公司治理信息披露的重點，它主要用來評價公司的獲利能力、經營狀況以及預測未來的經營前景，是構建良好公司治理機制的基礎。在現代企業制度下，只有作為所有者和經理層的委托代理雙方均充分享有會計信息，所有者才能對企業資產的保值增值情況、獲利能力、未來發展前景等做出可靠的判斷，交易中的博弈雙方才會處于較為平等的地位，所有者才會得到一個相對公平的交易結果。

1.2文獻綜述

國內外對于上市公司信息披露的研究側重點有所不同。國外學者主要從內部控制報告和審核、內部控制信息披露的收益與成本等方面進行深入有益的研究；而國內學者主要從信息披露的現狀和改進措施及規范制定方面等角度進行研究。其中，國內外學者對于內部控制信息披露的影響因素的研究成果都較為豐富。

1.3研究的主要內容和方法

本文的寫作是沿著從理論分析到實際應用，用理論分析的結論指導實踐的思路展開的。由于本文的研究角度是公司治理與信息披露的互動，所以首先解決的問題是我國上市公司會計信息披露現狀及主要問題，進而需要解決的就是，影響我國上市公司會計信息披露的主要因素。，所以文章詳細分析了公司治理與信息披露是怎樣相互影響、相互作用的；最后將這一關系應用于實踐，對如何完善上市公司會計信息披露提出了相應的對策。2.我國上市公司會計信息披露現狀及主要問題。2.1會計信息披露現狀

總體上看，目前我國會計信息披露中存在著質量低下，虛假會計信息層出不窮的問題。從已查明的情況看，1985－1994年的十年間，累計查出的違紀金額為1383億元，1998年更是達到了268878．68億元（估計數）。從未完全查明的情況看，自從中國證監會規定了有關配股和摘牌的凈資產收益率（ROE）標準后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等剛好達標的區域之間。顯然，這是會計操縱導致信息失真的結果。從前面的分析可以看出，由于會計信息供需雙方效用函數不一致、信息不對稱以及會計信息天生具有經濟后果等原因，違法性失真在世界各國都不可避免。在我國特有的制度背景下，會計造假已成為經理人追逐個人利益最大化的一種理性選擇，會計信息失真愈演愈烈也表現出了明顯的中國特色。

2.2會計信息披露存在的主要問題 2.2.1在數量方面存在的問題

不少上市公司在信息披露中，對有利于公司的財務信息過重披露，而對不利于公司的財務信后、披露不夠充分，甚至三緘其口。主要表現在以下幾個方面：對關聯企業之間的交易信息披露雖比以前充分，但仍不夠細致；企業償債能力的揭示不夠充分，很多企業在存在大量應收賬款的情況下，卻不對應收賬款的構成進行分析，或者對企業的對外擔保情況、或有負債的具體內容進行隱瞞等等；對資金投放去向和利潤構成的信息、披露不夠充分；對一些重大事項的披露不夠充分；借保護商業秘密為由，隱瞞對企業不利的財務信息尤其是涉嫌違規的行為的披露。2.2.2質量方面存在的問題

證券市場是資源配置的重要場所，同時也是信息的集散地。證券市場的“公開、公平、公正”原則，必須通過一整套信息提供、信息傳遞、信息評價、信息監管的信息披露制度來實現。更準確地說，證券市場能否有效運轉，是以信息披露制度的成熟程度為基礎的。公司經營狀況的好壞，會通過信息披露的途徑在市場上廣為傳播，被市場參與者選擇接受，進而影響其行為決策。無論從企業上市之初的招股說明書、上市公告書，還是中期與年底的定時報告，都構成了證券市場的重要信息來源。芝加哥大學教授Eugene Fama建立的“有效市場假說”，證實了會計信息能夠對投資者的投資決策產生影響，為會計信息披露的理論建立了基礎。叫近期證券市場的虛假信息披露事件層出不窮，引起會計界的巨大反響和深思，也使得信息披露的規范成為刻不容緩的嚴峻課題。本文試從信息披露失真的本質入手，分析其原因、特點和治理對策。討論的對象是廣義的會計信息，包括會計報表包含的信息、會計報表附注及其他財務報告所披露的信息、審計相關報告信息、證券監管部門要求提供的文件

按規定，上市公司應盡可能詳細地公開財務預測信息，不得有任何隱瞞和遺漏；但許多上市公司以自身利益為中心，報喜不報憂；而且不僅僅傾向于報告“好消息”，隱瞞“壞消息”，有時披露的“好消息”往往過于樂觀，嚴重脫離實際，使投資者難以獲得全面的、真實的信息，據以進行正確的投資決策。研究指出，上市公司整體非財務信息披露水平整體處于起步階段，99%的企業得分不及格，近1/3的企業得分低于20分(滿分100，下同)，滬深300指數企業非財務信息披露水平平均為29.8分，沒有企業達到卓越者水平(80分以上)，僅有3家企業披露水平達到領先者階段(60-80分)。

2.2.3在及時性方面存在的問題

證券監管部門一再強調上市公司必須在其指定的新聞媒體上發布信息，然而迄今為止仍有個別上市公司不分時間、場合、地點隨意披露財務信息，有些上市公司的有關重要信息（如業績、分配方案、重大資產重組大案等）尚未公開披露，市場一部分人已了如指掌，有些上市公司還擅自公布涉及國家經濟政策方面的重要信息，助長了股市的投機性，有些上市公司公布的財務信息朝令夕改，讓投資者無所適從。

3.影響我國上市公司會計信息披露的主要因素。

3.1披露準則和制度尚不健全

目前我國制定與上市公司信息披露法規有關的機構有：全國人大、國務院證券委、中國證監會、財政部和國家體改委等五大部門。政出多門造成部門之間相互協調困難，權責界定不清，必然導致上市公司的行為缺少有效的監督。盡管中國證監會頒布了多項信息披露的準則，但作為報告主要部分的財務報表及財務報表信息的生成則是根據財政部會計制度制定的。由于兩者職責不明又缺乏協調和溝通，披露要求缺乏一致性，造成執行中的混亂，給披露虛假信息創造了可乘之機。會計制度、證券市場相關制度不完善為虛假會計信息的產生和披露提供了誘因和可能。目前，我國上市公司的會計準則、制度在具有統一性的同時還兼顧一定的靈活性。如同一項會計事項的處理存在著多種被選的會計處理方法。多種會計處理方法并存為企業進行會計操縱提供了方便之門，造成部分上市公司為了配股“扭虧”、“保殼”、兌現管理人員獎金、平衡實際盈利與預測盈利等目的，利用準則、制度給予的“活動空間”進行會計操縱，從而使會計信息不公允、失真。

3.2公司治理結構存在缺陷

從總體上講，我國上市公司的治理結構屬于控制型治理結構，帶有明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如:國有股和國有法人股“一股獨大”，股權結構不合理;“授權投資人”與上市公司在人員、資產、財務上未能實行“五分開”，妨礙著上市公司新體制的完善;“內部人控制”現象嚴重，容易產生“道德風險”和“敗德行為”;董事會、監事會的運作存在缺陷，董事會缺乏必要的機制來保障全體董事嚴格履行維護股東利益的義務，獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力，監事會形同虛設，對大股東的行為缺乏有效的監督約束機制。

3.3證券市場發育尚不成熟

良好的會計信息不僅使公司獲得良好的公司管理業績評價，而且能夠吸引更多的股市投資者;而較差的會計信息則起到相反的作用。因此，某些上市公司為了粉飾自己的業績，利用造假等會計行為，在會計信息的數量上和質量上做文章，致使其披露的會計信息并不能正確、客觀地滿足信息使用者的需要。同時，與上市公司有關的各方利益團體也在影響著上市公司會計信息的制定和披露，并積極地參與制作過程。10年來，不成熟的中國證券市場表現地投機性過強。過強的投機性又是滋生莊家行為的土壤。莊家行為和內幕交易者具有天然的內在聯系。我們從“銀廣夏”1999年以來的K線圖中可以發現，“銀廣夏”虛構利潤的最終目的就是為了配合莊家的炒作。正是由于炮制了驚人的利潤，才有了“銀廣夏”低市盈率、高成長性“藍籌股”神話的出籠，才有“銀廣夏年以440%的漲幅位居深滬兩市第二位的排名?！般y廣夏”的瘋狂造假是一場活生生的莊家與內幕交易者聯手操縱股價、共同牟取暴利的騙局。4.完善上市公司會計信息披露的對策。4.1完善公司治理結構

完善公司治理結構。為提升我國上市公司的質量，推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，我國制定了《上市公司治理準則》。該準則主要針對上市公司，是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準。對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照該準則的要求進行整改。

建立完善的財務評價指標體系。我國現行的財務評價指標體系一方面偏重于政策需要，另一方面由于設計財務評價指標過于追求少而精，使得企業財務狀況的揭示不夠充分?？梢栽鲈O銷售利潤率、總資產利潤率、現金流量債務保證率等指標，較全面地衡量企業生產能力和盈利能力。

健全公司內部會計監督制度。健全公司內部會計監督可以采?。簶淞⒁匀藶楸尽⑷吮竟芾淼睦砟?；及時監督、促進和管制；定期進行會計檢查和會計分析。4.2完善相關法規制度和體制

要加快制定科學、配套的會計準則體系，要抓緊修訂會計法律規范，要抓緊制定完備、規范的會計信息披露制度。會計信息披露對市場的運作和發展意義重大，因為市場的有效性依賴于信息披露的制度化。因此，我國要盡快修訂完善的會計信息披露制度，以期在市場發揮更好的作用。一套嚴謹、科學的會計準則和信息披露制度是上市公司會計處理和信息披露的基礎，也是監管的基礎。建立完善以會計準則為核心的會計信息披露規范體系。要使上市公司的信息披露達到真實、充分、及時的要求，就必須建立一套有效的信息披露規范化體系，并不斷的加以完善。就我國目前情況而言，會計信息披露的規范體系大致包括會計準則、會計信息披露制度、審計制度及其他有關經濟法規。在這一規范體系中，會計準則是核心。會計準則是規范上市公司會計信息實務的指南，它規定了會計信息披露的基本內容，明確了會計信息應具備的質量要求，也是注冊會計師執業的依據和職業保障。因此，為使會計信息的生成、披露更加規范、恰當，應適時地修改、完善會計準則及統一會計制度。

在股票市場上，對于無足夠股份參與管理的大眾投資者來說，公司披露的信息是投資者決策的最直接的信息來源。持續的信息披露制度有利于消除股票市場信息的不對稱和不充分，抑制內幕交易和欺詐行為，實現股票市場的透明和規范。對公司業績信息和關聯交易信息一定要進行嚴格審查，發現有欺詐行為者，要依法嚴懲。盡早引入民事賠償制度，對發布虛假信息給投資者造成的損失應由上市公司予以經濟賠償。另外，為了提高上市公司信息披露的及時性，要從制度上規定他們加大信息披露的頻率。

4.3強化審計監督，加大處罰力度

會計監督體系包括內部會計監督、社會監督、政府監督三個層次。有效的企業內部監督和外部監督，可直接使契約各方受到約束，有助于有序制度框架的建立和完善，從而防范不實會計信息的形成。政府的審計監督與注冊會計師的社會審計監督共同構成了審計監督的全部外延。因此，建立健全各單位的內部會計監督和控制制度，使其真正發揮基礎作用;完善政府監督體系，加大對違法性失真行為的查處力度，強化剛性法律法規的“硬約束”;完善注冊會計師審計制度，充分發揮“經濟警察”_的作用。實踐已經并將繼續證明，加強國家的審計監督，對于維護國家財政經濟秩序，促進廉政建設，保障國民經濟健康發展意義甚大。

為了提高會計信息質量，我國政府有關部門先后制訂并發布了數十項相關的法規和制度，如《企業財務會計報告條例》、《企業會計準則》、《上市公司財務報表披露細則》等。但是，良好公司治理不僅僅體現為完善的制度或標準，更重要的是制度或標準的貫徹執行。為此，要加大相關法規、制度執行情況的檢查力度;建立民事賠償制度，加大造假成本;補充懲處條款;實行市場退出機制等，確保會計制度得以更好地貫徹執行。5.結束語。

本文僅利用有限的數據對影響上市公司信息披露質量的因素進行了定量的分析，我國目前的上市公司的信息披露狀況整體上有所改善，但仍有一部分企業會計信息披露質量較低，嚴重影響了利益相關者的權益。為保證股票、證券市場的有效運行，上市公司應該盡可能規范自己的會計信息披露行為，相關部門應進一步完善法律、法規，從而促進股票市場的公平、公正、公開。參考文獻： 李宜;;上市公司年報內部控制信息披露狀況研究——來自滬深A股上市公司的經驗證據[J];北方工業大學學報;2009年02期 曹中紅;;我國上市公司信息披露中存在的問題及對策[J];北京理工大學學報(社會科學版);2006年06期 陳旭東;吳昊旻;;COSO報告、巴塞爾資本協議與我國商業銀行內部控制[J];商業研究;2007年05期 樹友林;;上市公司內部控制評價問題研究[J];商業研究;2008年11期 林鐘高;徐虹;唐亮;;股權結構、內部控制信息披露與公司價值——來自滬深兩市上市公司的經驗證據[J];財經論叢;2009年01期 方紅星;孫翯;;強制披露規則下的內部控制信息披露——基于滬市上市公司2006年年報的實證研究[J];財經問題研究;2007年12期 方紅星;孫翯;;基于滬市公司2006年報的內控信息披露研究:修正與拓展[J];財經問題研究;2008年04期 王敦秀;;信息社會財務披露中的供需矛盾[J];長江工程職業技術學院學報;2010年01期 毛敏;;美國財務報告內部控制審計的最新發展及啟示[J];財會通訊(學術版);2006年01期 冒喬玲;陳慧;;基于ERM框架的上市公司內部控制報告研究[J];財會通訊(學術版);2006年09期

第四篇：論我國上市公司信息披露制度

論我國上市公司信息披露制度

在我國證券市場發展十多年來，已逐步向規范化、法律化發展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規行為，散布假信息、隱匿真實信或濫用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉嫁風險的現象時有發生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。作為證券市場健康發展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對我國證券市場的長遠發展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關當事人在證券發行、上市、交易等一系列環節中依照法律、法規、證券主管機關的管理規則以及證券交易所的有關規定，以一定的方式向社會公眾或向證券主管部門或自律機構提交申報與證券有關的信息而形成的整套行為規范和運作準則的總稱。披露制度是證券市場的核心制度，也是保護投資者利益的最主要的制度。而在證券市場中上市公司信息披露制度是證券監管機構對上市公司進行規范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項法定義務，上市公司遵照國家法律、法規和規章的規定，及時、準確、真實的披露公司的重要信息，便于投資者據此進行投資決策，保護上市公司自身利益。信息披露又是促進上市公司規范化運行，體現證券市場公開、公平、公正的原則，保護投資者利益，實現證券監管部門和社會公眾投資者監督的必不可少的重要過程。特別是在中國加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者的信心，提高中國證券市場透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國上市公司信息披露制度現狀

（一）中國已建立起具有國際水平的信息披露制度體系。

當前規范我國上市公司信息披露制度的體系包括四個層次，有《證券法》、《公司法》等國家基本法律；有《股票發行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》行政法規；有《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》等中國證監會制定的部門規章和自律規則——滬深證券交易所制定的《上市規則》?？梢哉f，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規范到操作性規范，從信息披露的內容、形式到手段，都做出了較為合理的規定，并參考了國際通行的規范，披露標準較高，制定過程較為透明，基本達到了國際水平。

（二）中國證券市場建立的信息披露制度采用的是強制披露形式。

強制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進行規范、管理的最重要的制度之一。而證券市場的不對稱是強制信息披露存在的理由：資本市場是一個存在著重要的信息不對稱的市場，由此產生的逆向選擇和道德風險問題必然導致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監會自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據中國證券市場發展的實際情況，并借鑒成熟市場經驗，對證券市場進行監督管理，逐步確立了以強制信息披露為核心的監管理念；同時，上市公司監管也圍繞信息披露這個中心，建立了“事前立規、依法披露、事后追究”的信息披露監管制度。中國證監會、證監會派出機構、證券交易所各司其職，合理分工，協調監管的信息披露監管體系也已初步建立。

（三）信息披露質量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國上市公司信息披露制度取得了長足進步，信息透明度已日益增強。但在實踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質。翻看三大證券報可以發現，上市公司的各種公告迅速“擴容”：數量多了，篇幅長了，內容全面了。尤其是出臺《上市公司治理準則》之后，各公司在董事會決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數語的公告，變成動輒幾萬字的條文與規章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對有關法律法規的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規行為并沒有下降的跡象，有關研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規行為日益增加。

二、信息披露質量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據上市公司傳遞的信號準確判斷其公司價值。

(二)市場中介功能缺失嚴重

(三）信息披露的非主動性。

(四）信息披露的不嚴肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結底是強制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國上市公司信息披露質量不高的問題

（一）貫徹高質量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性和有效性。

“真實、準確、完整”是我們一貫堅持的信息披露原則。真實性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實，不可稍有虛假，這一點自不待言。但是，由于語言本身所固有的不精確性，加上人們為了自私的目的而盡力挖掘其漏洞所帶來的進一步的不準確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡單易的。因此，應該充分發揮現有監管資源，形成監管合力，提高上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性?？梢越⒁詮娭菩孕畔⑴稙楹诵牡膯栘煛⒈M責、免責的責任機構，將監管任務分解到人，監管責任落實到人；建立動態的上市公司風險分類監管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風險；建立合理懷疑機制，督促上市公司披露真實信息；同時還要完善上市公司持續監管檔案，保證持續監管與審核工作的有效銜接，以提高監管效率。而且針對個案處理，還可以建立跨區域監管協作機制，形成合理的監管分工，使信息的披露更透明，提高完善規則和加強監管，促進上市公司信息披露質量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化，提高自愿性信息披露的質量。

上文已論述中國強制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關者之間基于經濟利益進行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結構，保護投資者利益；能夠對壟斷性行為的規制產生影響；能夠提高公司財務信息的完整性及可靠性；能夠對上市公司股份的市場流動性和資本成本產生顯著影響。但中國上市公司自愿性信息披露的實踐并不令人滿意。

強制性披露的信息是上市公司按照證券法規、監管部門規章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經理人員受自身利益趨使主動披露的信息。對于投資者而言，強制性披露和自愿性披露的信息是相互補充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價值，而另一類價值較低的情況。而且前面已經提到，在證券市場整體面臨“誠信”危機的情況下，資質較佳的上市公司有動力自愿披露信息以突出公司的競爭優勢，這意味著證券市場上信息供求雙方都認為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵并規范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，切實提高信息披露的質量和監管水平。

在新的歷史時期，要從實際出發，大膽創新并不斷完善適合中國國情的監管理念，突出監管的持續性和科學性，減少監管的隨機性。在監管行為的時機選擇上，要防止超前或滯后；在監管節奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續適度監管

2、監管要強調科學性

3、監管要強調持續性

4、監管手段多樣化

（四）加強上市公司信息披露的外部環境約束，切實提高信息質量。

1、提高上市公司的素質。

+要提高信息披露的質量，除完善規則和加強監管外，還依賴于下列外部環境：董事善盡誠信義務；法人治理結構健全；中介機構注重信譽并具備良好的執業道德和素質；市場上有強大的輿論監督力量；反欺詐手段嚴厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質量的提高營造良好的外部環境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結構，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監管體系

對信息披露的監管單靠監管機關的力量是遠遠不夠的。因此，證券監管部門應當加強監管體系建設，加強對信息披露的監督檢查，對上市公司、中介機構的行為

加強監管，嚴格執法，對于違法者該罰款的罰款、該停業的停業、該吊銷執照的吊銷執照，進一步發揮中介機構的作用。要建立中介機構及其從業人員的信用體系，為防止一些股評家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監會對有關從業人員應采取資格認證的方式嚴格準入條件，并制定相關的職業道德準則。應重視輿論對證券市場的監督作用，提高從事證券報道的機構、人員的專業素質和職業道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對于部分缺乏職業道德，充當“莊托兒”的媒體和從業人員應該依法嚴厲制裁。

3、司法上積極推進民事訴訟機制的建立

由于法律規定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟途徑，特別是民事救濟。在處理證券市場違規行為方面，我國一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規定了刑事責任，但由于證券違法案件本身的復雜性使得追究刑事責任通常情況下也比較困難，而民事責任方面法律規定很不健全，使受損失的投資人的求償權很難實現。但《民法通則》沒有詳細規定證券民事法律責任，而《公司法》的規定也不完善，實際上可以說處于一種“無法可依”的狀態?！蹲C券法》雖然在一定程度上彌補了原有制度的一些缺陷，但法律責任的明顯失衡也使得民事權利仍然得不到應有的重視。因此完善證券法中的民事損害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟?？梢越梃b美國的做法，確立兩個可以操作的訴訟機制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場條件法律條件成熟的時候將全面受理證券方面的訴訟案件，并對民事賠償案件審理涉及的法律技術問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會看到非常明顯的進步。

第五篇：上市公司信息披露制度

第18章 財務報告精細化管理

18．2上市公司信息披露制度

18．2．1企業信息披露制度

下面是某企業制定的企業信息批露制度，供讀者參考。

信息披露制度

第1章總則

第1條為規范本公司信息披露行為，保障信息披露的真實、準確、完整、及時，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家有關法律、法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、公司章程的有關要求，特制定本信息披露制度。

第2章公司信息披露的基本原則

第2條本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票及其衍生品種交易價格已經或可能產生較大影響或影響投資者決策的信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第3條信息披露是公司的持續責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第4條公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息。

第5條公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第3章信息披露的內容

第6條公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

第7條臨時報告包括但不限于下列事項。

1．董事會決議。

2．監事會決議。

3．召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知。

4．股東大會決議。

5．獨立董事的聲明，意見及報告。

6．收購或出售資產達到應披露的標準時。

7．關聯交易（達到應披露的標準時）。

8．重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立，變更和終止。

9．重大行政處罰和重大訴訟，仲裁案件。

10．可能依法承擔的賠償責任。

11．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更。

12．經營方針和經營范圍發生重大變化。

13．變更募集資金投資項目。

14．直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上。

15．持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達5%以上。

16．公司董事長、三分之一以上董事、總經理發生變動。

17．公司第一大股東發生變更。

18．經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓等重大事件。

19．公司做出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定。

20．法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響。

21．更換為公司審計的會計師事務所。

22．公司股東大會，董事會的決議被法院依法撤銷。

23．法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。

24．主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。

25．公司進入破產、清算狀態。

26．公司預計出現資不抵債。

27．獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備的。

28．公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰。

29．依照《公司法》，《證券法》等國家有關法律法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第8條信息披露的時間和格式，按××證券交易所《股票上市規則》的規定執行。

第4章信息披露的程序

第9條信息披露前應嚴格履行下列審查程序。

1．提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料。

2．董事會秘書按信息披露的要求編制信息披露文稿，董事會秘書不能編制時，由證券事務代表編制。

3．董事會秘書進行合規性審查并按程序審批簽發。

第10條公司下列人員有權以公司的名義披露信息。

1．董事長。

2．總經理（經董事長授權時）。

3．經董事長或董事會授權的董事。

4．董事會秘書。

5．董事會證券事務代表。

第11條公司有關部門研究，決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第12條公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第13條公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第14條公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤，遺漏或誤導時，應及時發布更正公告，補充公告或澄清公告。

第5章信息披露的媒體

第15條公司信息披露指定刊載報紙為《中國證券報》等中國證監會指定的報刊媒體。

第16條公司定期報告，章程，招股說明書，配股說明書，招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的××證券交易所網站。

第17條公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。

第6章公司信息披露的責任劃分

第18條董事會秘書的責任。

1．董事會秘書為公司與××證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交××證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布臵的任務。

2．負責信息的保密工作，制定保密措施.內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄

清，并報告××證券交易所和中國證監會。

3．董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東與董事、向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作.其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律，法規及規則的要求披露信息。

4．董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和××證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會辦公室負責定期報告的資料收集和定期報告的編制，提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務。

5．股東咨詢電話是公司聯系股東和中國證監會，××證券交易所的專用電話.除董事會秘書外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，否則將承擔由此造成的法律責任。

第19條經理班子的責任。

1．經理班子應當及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向董事會報告公司經營，對外投資，重大合同的簽訂，執行情況，資金運用情況和盈虧情況，總經理或指定負責的副總經理，財務總監等人員必須保證這些報告的真實，及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。

2．經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告，臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東，監管機構做出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3．子公司總經理應當以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向公司總經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同簽訂與執行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司總經理必須保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。子公司總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

4．經理班子提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期，時間等內容簽名認可。

第20條董事的責任。

1．公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2．未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布，披露公司未經公開披露過的信息。

3．就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

第21條監事的責任。

1．監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2．監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性，準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3．監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露（非監事會職權范圍內）公司未經公開披露的信息。

4．監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

5．當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第7章保密措施

第22條公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第23條公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。

第24條當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密、或已經泄露、或公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第8章附則

第25條由于有關人員的失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第26條與本制度有關的法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》發生變化時，董事會秘書負責按有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》及時修改并執行。

第27條本制度由公司董事會負責解釋。

第28條本制度經董事會審議通過后實施。