第一篇：關于進一步完善上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度的通知

關于進一步完善上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度的通知

京證公司發(fā)[2010]146號

轄區(qū)各上市公司：

近年來，由于資本市場并購重組案例不斷產(chǎn)生，有關股價敏感信息提前泄露、利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易的負面影響事件也在不斷出現(xiàn)，導致股價異動，損害了市場的公平與效率，引起市場的質(zhì)疑。證監(jiān)會將遵循“異動即核查、涉嫌即暫停、違規(guī)即終止”的監(jiān)管理念，強化股價敏感信息分階段披露原則，促使內(nèi)幕信息成為公開信息。

為規(guī)范上市公司信息披露行為，杜絕內(nèi)幕交易、股價操縱等違法違規(guī)交易行為，切實提高轄區(qū)上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人的法制、自律意識，維護資本市場“三公”原則,根據(jù)《證券法》、證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證監(jiān)會公告[2008]48號、證券交易所《上市規(guī)則》等法律法規(guī)，現(xiàn)就轄區(qū)各上市公司、控股股東及實際控制人建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度（以下簡稱“登記制度”）的有關事項通知如下：

一、轄區(qū)上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記制度的情況

根據(jù)我局對轄區(qū)上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記制度情況的檢查，截至2010年8月底，絕大多數(shù)轄區(qū)上市公司已按照要求建立了內(nèi)幕信息知情人登記制度，但部分公司未單獨建立制度，僅將相關原則規(guī)定補充到《信息披露管理制度》中。已建立內(nèi)幕信息知情人登記制度的公司，仍存在以下問題:

1、部分上市公司在制度建設上基本能夠達到要求，但制度的具體條文設計和實際執(zhí)行質(zhì)量存在不足。有少數(shù)公司僅僅是借鑒了他人的條文，未結合公司管理特點建立起符合公司實際的內(nèi)幕知情人登記制度，導致相關制度流于形式；或是雖能執(zhí)行登記制度，但重視程度不足，登記的范圍和內(nèi)容與登記制度的規(guī)定不符。

2、部分上市公司在其內(nèi)部范圍的登記管理情況較完善，能夠較好的執(zhí)行登記制度。但對公司外部內(nèi)幕信息知情人登記管理情況則相對較薄弱，獲取的依據(jù)、渠道以及時間地點等信息較簡略。

3、內(nèi)幕信息對外報送時，部分公司內(nèi)幕信息知情人登記只登記到向外提供的單位，但沒有具體的人員，或者只登記到外部單位第一接觸人員，對其之后的流轉情況未進行登記和了解。

4、公司對控股股東、業(yè)務伙伴等機構中的內(nèi)幕信息知情人登記情況較好，但對于政府職能部門及其工作人員作為內(nèi)幕信息知情人員的登記備案工作尚不健全。

二、關于建立內(nèi)幕信息知情人登記制度的進一步要求

尚未建立內(nèi)幕信息知情人登記制度的公司應盡快建立，包括已在《信息披露管理制度》中增加相關內(nèi)容的公司也需單獨建立登記制度，并經(jīng)公司董事會審議通過后實施。

內(nèi)幕信息知情人登記制度中應包括但不限于以下內(nèi)容：

1、登記制度中應明確規(guī)定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的認定標準，規(guī)定登記備案的程序、內(nèi)容和責任，建立內(nèi)幕信息知情人檔案，加強對內(nèi)幕信息知情人的管理。

2、上市公司應明確公司各部門、分公司、子公司的重大信息報告義務、報告程序和相應責任。

3、登記制度中應明確上市公司應與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，書面告知內(nèi)幕信息知情人的保密責任，對違反規(guī)定的行為要追究責任。

4、對于涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵等股價敏感的內(nèi)幕信息，上市公司要在內(nèi)幕信息公開披露后5個交易日內(nèi)，將相關內(nèi)幕信息知情人名單報送我局，公司董事會應對備案文件的真實性、準確性、完整性作出承諾。

我局將對公司內(nèi)幕信息知情人登記制度的建立及執(zhí)行情況進行持續(xù)檢查。對于不按要求建立登記制度，不及時報備知情人員名單的上市公司，我局將采取監(jiān)管談話、下發(fā)警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施。如涉嫌違反信息披露相關法律法規(guī)的，將予以立案稽查。同時，各公司董事會應指定專門機構負責調(diào)查內(nèi)幕信息泄露及內(nèi)幕交易事件，對違反信息披露事務管理制度或保密協(xié)議的內(nèi)幕信息知情人，要按照有關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定追究相關人員責任。

二O一O年九月十五日

第二篇：關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定.

發(fā)文: 中國證券監(jiān)督管理委員會 文號: 證監(jiān)會公告[2011]30號 日期: 2011年10月25日

為了進一步貫徹落實《證券法》、《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》，加強上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會制定了《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自

中國證券監(jiān)督 管理委員會 二○一一年十 月二十五日

第一條 為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關人員。

第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

第四條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負有保密義務。

第五條 上市公司應當根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

第六條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

第七條 上市公司董事會應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。第八條 上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業(yè)務，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內(nèi)幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應當按照本規(guī)定第六條的要求進行填寫。

上市公司應當做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

第九條 行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

上市公司在披露前按照相關法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

第十條 上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

第十一條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務、違反保密規(guī)定責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內(nèi)容。

第十二條 上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應當進行核實并依據(jù)其

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關情況及處理結果報送公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構。

第十三條 上市公司應當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應當在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內(nèi)容。

第十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進行現(xiàn)場檢查。

第十五條 有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

（一）未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第十六條 本規(guī)定自2011年11月25日起施行。

第三篇：關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

第一條為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關人員。

第三條本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

第四條內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負有保密義務。

第五條上市公司應當根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

第六條在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

第七條上市公司董事會應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

第八條上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業(yè)務，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內(nèi)幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應當按照本規(guī)定第六條的要求進行填寫。

上市公司應當做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

第九條行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做

好登記工作。

上市公司在披露前按照相關法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

第十條上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

第十一條上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應當明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務、違反保密規(guī)定責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內(nèi)容。

第十二條上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應當進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關情況及處理結果報送公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構。

第十三條上市公司應當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應當在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內(nèi)容。

第十四條中國證監(jiān)會及其派出機構可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進行現(xiàn)場檢查。

第十五條有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

(二)未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

(四)拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第十六條本規(guī)定自2011年11月25日起施行。(證監(jiān)會網(wǎng)站)

證監(jiān)會負責人就發(fā)布《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》答記者問

問：《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)的出臺背景是什么？

答：股權分置改革之后，我國證券市場基礎性制度發(fā)生了重大變化，市場功能不斷增強，市場機制不斷完善，市場化程度不斷提高，市場各方參與主體的利益與二級市場股價之間的關聯(lián)度也不斷增大，隨之而來的，上市公司大股東、管理層等具有信息優(yōu)勢地位的市場主體對內(nèi)幕信息的保密責任以及防范內(nèi)幕交易的要求也不斷提高。對證券監(jiān)管部門而言，防控和打擊內(nèi)幕交易的任務則更加復雜而艱巨，實際上，世界各國證券市場均將內(nèi)幕交易作為防控和打擊重點。近幾年來，我會不斷加強加大防控和打擊內(nèi)幕交易力度，相繼查處了高淳陶瓷、中山公用、黃光裕案、上海祖龍等一批內(nèi)幕交易大要案。

但是，在新的市場環(huán)境下，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易方式更加多樣，操作手段更加隱蔽，參與主體更加多元，因此，防控和打擊內(nèi)幕交易需要相關部門和社會各界形成合力，綜合防治，齊抓共管。作為防控和打擊內(nèi)幕交易的一項基礎性工作，從源頭上做好內(nèi)幕信息的管理就顯得尤為重要。《規(guī)定》旨在從源頭上對內(nèi)幕信息加強管理，是上市公司內(nèi)幕信息管理的具體規(guī)范。

2010年11月16日，國務院辦公廳轉發(fā)的證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委、預防腐敗局等五部委《關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見》(國辦發(fā)[2010]55號，以下簡稱55號文)，就依法打擊和防控內(nèi)幕交易工作進行了統(tǒng)籌安排和全面部署，明確要求上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。《規(guī)定》即是在證監(jiān)會層面要求上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，是落實55號文的一項重要配套制度。

問：《規(guī)定》之前就已經(jīng)進行過試點，試點范圍是什么，效果如何？

答：自2008年起，我會根據(jù)監(jiān)管實踐需要，率先在深圳、福建、上海等轄區(qū)開始試行

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，并在此過程中不斷總結實踐中遇到的問題，對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度進行有針對性地完善，同時根據(jù)施行效果，有序地擴大試點，截至目前已推至全國范圍。

從實施效果看，試點取得了初步成效，增強了上市公司及其他相關內(nèi)幕信息知情人的保密意識，并為內(nèi)幕交易稽查辦案工作提供了證據(jù)線索。同時也為本次《規(guī)定》的發(fā)布奠定了基礎。

問：《規(guī)定》的規(guī)范主體是什么？

答：《規(guī)定》主要針對上市公司這一主體的內(nèi)幕信息管理進行規(guī)范，要求上市公司根據(jù)內(nèi)幕信息的流轉做好內(nèi)幕信息知情人登記管理的工作。如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是上市公司，上市公司應當按照《規(guī)定》相關要求填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，并做好內(nèi)幕信息的保密管理工作；如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是除上市公司以外的其他方，如上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方，證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構，收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及其他發(fā)起涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的各方，應按照《規(guī)定》第八條要求各自做好內(nèi)幕信息知情人的登記，并在要求時點將內(nèi)幕信息知情人檔案送達上市公司，支持和配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作。

問：《規(guī)定》如何約束上市公司之外的內(nèi)幕信息知情人配合做好內(nèi)幕信息知情人登記工作？

答：《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及我會其他相關法規(guī)中，對持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、中介服務機構以及其他內(nèi)幕信息知情人，就其信息保密及配合信息披露義務均做過要求。《規(guī)定》中進一步明確了上述相關方應當如何配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作，對拒不配合的，證監(jiān)會可以對相關主體依法采取措施。

問：《規(guī)定》對涉及到行政管理部門人員的內(nèi)幕信息知情人的登記工作是如何要求的？

答：《規(guī)定》作為國辦發(fā)55號文的配套制度之一，僅是“多管齊下、綜合防控”內(nèi)幕交易的其中一“管”，是根據(jù)我會職責對上市公司的內(nèi)幕信息管理進行規(guī)范的文件。同時，按照55號文的要求，相關部門將陸續(xù)推出涉及上市公司內(nèi)幕信息保密的配套制度，包括國家工作人員接觸資本市場內(nèi)幕信息的管理辦法。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構也將向國資委系統(tǒng)及國有控股股東下發(fā)加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理的有關文件。這樣的制度安排最終將形成一個比較完整的內(nèi)幕信息保密和知情人登記體系，其中也涵蓋了可能成為內(nèi)幕信息知情人的國家工作人員。因此，為做好與其他相關部門發(fā)布的配套制度的銜接，我們在《規(guī)定》中要求行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應按照相關行政管理部門的要求做好登記工作。同時，上市公司也應在知情人檔案中登記相關行政部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

問：《規(guī)定》中對內(nèi)幕信息知情人檔案的報送及使用有何要求？

答：根據(jù)披露重大事項類型不同，對內(nèi)幕信息知情人檔案的報送要求也不同。為與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相銜接，《規(guī)定》要求上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項的，除建立內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當按照要求制作重大事項進程備忘錄。且應當在上述重大事項信息依法公開披露后及時將重大事項進程備忘錄及內(nèi)幕信息知情人檔案一并向證券交易所報送。其他重大事項，上市公司應當建立內(nèi)幕信息知情人檔案，并按本規(guī)定第十三條的要求向有關證券監(jiān)管機構報送。(證監(jiān)會網(wǎng)站)

第四篇：20內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

SXCSIPGL 020—2010內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

第一章 總 則

第一條 為了進一步規(guī)范×××××××××××××公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕信息管理行為，加強公司內(nèi)幕信息保密工作，維護信息披露的公平性，以保護廣大投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律法規(guī)及《××××××公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等的相關規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度的適用范圍為：公司、分公司、子公司（包括公司直接或間接控股 50%以上的子公司和其他納入公司合并會計報表的子公司）。

第三條 公司內(nèi)幕信息登記備案工作由公司董事會負責，董事會秘書組織實施，當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書的職責。董事會應當對備案名單的真實性、準確性和完整性負責。

第四條 董事會辦公室為公司內(nèi)幕信息登記備案工作的日常工作部門。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人

第五條 本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉的涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券及衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

第六條 尚未公開是指公司尚未在信息披露指定媒體正式披露的信息。

第七條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

（1）公司尚未披露的年報、半年報、季報；

（2）公司股利分配方案或者增資的計劃；

（3）公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定；

（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（7）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（8）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（9）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

（10）公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（11）公司對外提供重大擔保；

（12）公司尚未公開的并購、重組、定向增發(fā)、重大合同簽署等活動；

（13）公司股權激勵等相關重大事項；

（14）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第八條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員，包括但不限于：

（1）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）持股5%以上的公司股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司各部門、子公司負責人，以及由于所任公司職務或崗位可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；

（4）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人或交易對方及其關聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（5）因履行工作職責獲取公司內(nèi)幕信息的其他單位及個人；

（6）符合上述規(guī)定的自然人的直系親屬；

（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人。

第九條 公司與外部機構或個人發(fā)生上述范圍的業(yè)務時，應簽訂保密協(xié)議。

第三章 登記備案

第十條 公司各單位應按照附件《公司內(nèi)幕信息知情人登記表》的要求如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間等相關檔案，并在報送內(nèi)幕信息時一并將知情人名單報送董事會辦公室，供公司自查和相關監(jiān)管機構查詢。

第十一條 董事會秘書應在相關人員知悉內(nèi)幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。

第十二條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、部門、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、保密條款。

第十三條 涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內(nèi)幕信息，應在內(nèi)幕信息公開披露的同時，按要求將相關內(nèi)幕信息知情人名單報送監(jiān)管機構備案。

第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，公司的分公司、子公司有內(nèi)幕信息發(fā)生時，內(nèi)幕信息所在單位負責人應在第一時間向公司董事會秘書報告內(nèi)幕信息相關情況，并及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關內(nèi)幕信息知情人的變更情況。配合公司董事會完成內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息的公開披露工作。

第十五條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務機構等內(nèi)幕信息知情人，應

當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第四章 保密及處罰

第十六條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負有保密的責任，不得擅自以任何形式對外泄露，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關內(nèi)幕信息知情人應采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息知情人應將載有內(nèi)幕信息的文件、磁盤、錄音帶、會議記錄、決議等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，不準交由他人代為攜帶、保管。內(nèi)幕信息知情人應采取相應措施，保證電腦儲存的有關內(nèi)幕信息資料不被他人調(diào)閱、拷貝。

第十八條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第十九條 內(nèi)幕信息知情人在其知曉的內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司的股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。

第二十條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。

第二十一條 對內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的行為，公司應及時進行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結果報送監(jiān)管機構備案。

第二十二條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第五章 附 則

第二十三條 本制度所稱“超過”不含本數(shù)。

第二十四條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂。

第二十五條 本制度的解釋權屬于公司董事會。

第二十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施，修改時亦同。

第五篇：證監(jiān)會：落實內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

楊穎樺

平地一聲驚雷起，一場從去年開始的全面內(nèi)幕交易打擊大戰(zhàn)，給資本市場帶來的震撼不斷，如今又添新的利器，證監(jiān)會：落實內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。

6月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)定(征求意見稿)》)公開征求意見，公開征求意見期限截至2011年6月30日。

據(jù)了解，上述征求意見稿是繼2010年《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》(下稱55號文)的進一步落實。

該部門負責人特別強調(diào)了此次等級制度的操作角度思路，本次規(guī)定意在從事前備案、事中留痕和事后問責相結合。

其中，事后問責機制尤為關鍵。

《規(guī)定(征求意見稿)》規(guī)定，如未按照本規(guī)定的要求及時建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，未按照本規(guī)定的要求及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；報送的內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有故意隱瞞和重大遺漏；拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記等情況，證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

值得注意的是，涉及國有控股上市公司的，中國證監(jiān)會及時通報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

這意味著，在這三項利器的結合下，監(jiān)管層對于內(nèi)幕交易的打擊和防控正在銜枚疾進。

六個關鍵點

事實上，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度推動已久。

據(jù)了解自2008年起，證監(jiān)會已在深圳、福建、上海等轄區(qū)試行上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，且截至目前已推廣到全國范圍。

而在多年的摸索中，何為內(nèi)幕信息，涉及范圍有多廣、具體登記信息應如何落實一直是多方在實踐中探討的問題。

這其中，明確責任主體的角色定位尤為關鍵，在《規(guī)定(征求意見稿)》中，首先明確了上市公司在內(nèi)幕信息知情人登記過程中的角色，即上市公司應當建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，進一步完善信息披露事務管理制度，建立檔案，管理制度《證監(jiān)會：落實內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

而對于關鍵的內(nèi)幕信息定義，《規(guī)定(征求意見稿)》指出，內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

關鍵信息的定義被落實后，關鍵信息的范圍與其需要登記的信息范圍也隨之被定出。

規(guī)定指出，內(nèi)幕信息知情人是指《證券法》七十四條規(guī)定的有關人員。證監(jiān)會要求，上市公司及時記錄所有可能內(nèi)幕信息知情人的名單及其知悉該等信息的具體時間、地點、依據(jù)、方式及具體內(nèi)容等。

這意味著，這六個關鍵點將成為從事前備案、事中留痕和事后問責中的關注重點。

此外，規(guī)定指出，持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、證券公司、證券服務機構以及其他內(nèi)幕信息知情人，應當積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

值得注意的是，根據(jù)披露重大事項類型不同，對內(nèi)幕信息知情人檔案的要求也不同。

監(jiān)管層指出，在上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第七條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

除上述事項外的其他重大事項，上市公司僅需建立內(nèi)幕信息知情人檔案。

規(guī)范主體

在證監(jiān)會推出的內(nèi)幕信息知情人登記制度中，其規(guī)范主體主要針對上市公司這一主體的內(nèi)幕信息管理進行調(diào)整和規(guī)范。

而這實際上是對《證券法》所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人在具體操作層面的細化規(guī)定，有上位法依據(jù)，且在實際操作中更具有可行性。

因此在此前的試點操作中，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)在執(zhí)行過程中有著一些難題，其中最為突出的是規(guī)范主體的范圍問題。由于在很多的并購重組等重大事項中，上市公司是被動方，而且大股東往往涉及范圍較廣，比如此前在一個上市公司的并購重組過程中，涉及到的各級行政管理部門就有十多個，而在目前的行政體系下，涉及到過多的行政管理部門時，則很難從上市公司的層面推動落實內(nèi)幕知情人信息登記制度。

因此，證監(jiān)會在此次的征求意見中規(guī)定，如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是上市公司，上市公司應當按照《規(guī)定(征求意見稿)》相關要求加強內(nèi)幕信息的管理并建立內(nèi)幕信息知情人檔案。

如果產(chǎn)生股價敏感信息的重大事項的發(fā)起方是除上市公司以外的其他方，《規(guī)定(征求意見稿)》要求其他方均有配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記的義務。

沒有常性見改革之口招搖！經(jīng)濟若真硬著陸,這些新股還有發(fā)行理由嗎?發(fā)行后這些公司都沒生意做都有倒閉危險了！哈哈，春雷放屁。還不臭。沒能力管好股市和國家，又霸著位置，占著茅廁不拉屎。為什么大跌沒有窗口指導?停止濫發(fā)新股擴容，維護市場穩(wěn)定！證監(jiān)會能夠管好你們高層，要求一個受賄不要超過一個億，股市就可以健康一些了。哈哈哈笑死人了