第一篇：康芝藥業：發行人控股子公司情況

康芝藥業:發行人控股子公司情況

公司持有海南康芝藥業品營銷有限公司100%股權。康芝營銷的前身為南方經貿集團藥業中心。該中心原隸屬于南方經貿集團公司，成立于 2003 年 11 月 13 日，注冊資本 200 萬元。2007 年 2 月,海南省政府國有資產監督管理委員會委托海南從信會計師事務所對南方經貿集團藥業中心產權進行鑒證。海南從信會計師事務所于 2007 年 3 月 15日出具了瓊從會鑒[2007]001 號鑒證報告。根據該鑒證報告，南方經貿集團藥業中心的實收資本系黃笛和崔傳寧個人以現金形式分期出資投入；南方經貿集團公司作為公司章程記載的出資人，從藥業中心成立之日起至 2006 年 12 月 31 日止均未實際出資。

2008 年 3 月 18 日，海南省政府國有資產監督管理委員會出文，依據鑒定結論和相關政策，認定南方經貿集團公司藥業中心沒有國有產權，不屬于國有企業。2008 年 3 月 21 日，南方經貿集團公司出具《關于南方經貿集團公司藥業中心改制的決定》，認定“南方經貿集團藥業中心是 2003 年 11 月 12 日經海南省工商行政管理局核準成立，注冊金 200 萬元由崔傳寧和黃笛分別出資 102 萬元和 98 萬元。該中心成立以來南方經貿集團公司從沒有實際性投入。該中心沒有享受過國家任何優惠政策及待遇和銀行貸款，也沒有國有資產。現決定將該中心交還給實際投資者，并同意其改制為有限責任公司。” 為了深化利用公司營銷網絡的優勢，快速提升公司的銷售規模和盈利空間，公司需要在短期內豐富銷售品種，并以此進一步加大自身營銷網絡的覆蓋率和影響力。但由于公司在研項目的投產尚需時日，且公司未具備代理銷售其它企業醫藥產品的資質，為此，公司決定收購南方經貿集團藥業中心 100%股權。2008 年 2 月 2 日,海南康芝藥業股份有限公司第一屆第二次董事會審議通過了《關于收購南方經貿集團公司藥業中心 100%股權的議案》。2008年4月30 日，公司與南方經貿集團簽訂《股權轉讓協議》，同時與黃笛、崔傳寧簽訂《股權轉讓協議》，約定公司以經評估的凈資產等值收購南方經貿集團藥業中心 100%股權。

2008 年 6 月 18 日，南方經貿集團公司藥業中心召開股東大會，同意將南方經貿集團公司藥業中心 100%股權轉讓給公司。海南中力信資產評估有限公司以 2008年8月31日為評估基準日，對南方經貿集團公司藥業中心的整體資產進行了評估，并于 2008年9月12日出具了海中力信資評報字（2008）第 074 號資產評估報告書。根據該評估報告，南方經貿集團藥業中心評估后的凈資產值為 199.20 萬元，評估增值率為-0.40%。

第二篇：控股子公司財務管理辦法

深圳市***科技股份有限公司 控股子公司財務管理辦法

第一章 總則

第一條為加強深圳市***科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司的財務管理，規范控股子公司的財務行為，提升控股子公司的財務管理能力，特制定本辦法。

第二條本辦法中“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股權，或雖持股50%以下但其董事會成員過半數為公司派駐，或通過協議（如股份表決權轉讓協議）或其他安排能夠實際控制的公司。

第二章 基本原則

第三條公司依據中國證監會和深圳證券交易所對上市公司財務規范運作及內部控制等法律法規的相關要求，以控股股東的身份行使對控股子公司財務行為的管理與監督，具體管理與監督部門為集團公司財務部。

第四條加強對控股子公司的財務管理，旨在建立一整套有序的控股子公司財務管理機制，規范控股子公司在制定會計政策及財務管理制度、財務組織架構、財務人員管理、單據簽核權限、資金管理、對外財務擔保、財務預算管理、財務報表及財務資料報送、財務監督等財務管理程序和行為，防范控股子公司財務管理風險，維護公司股東權益。

第五條控股子公司財務部門依據《會計法》和《企業會計準則》等財務法規，對本單位發生的經濟業務進行會計核算、實行會計監督、維護資產安全與完整，及時、準確、完整的提供本單位的財務狀況、經營成果和現金流量等財務信息。第六條集團公司財務部是公司具體負責指導、檢查和監督控股子公司財務活動的職能部門。

第三章 財務管理制度及會計政策的制定

第七條控股子公司須依照《會計法》和《企業會計準則》等相關國家法律法規的有關規定，并結合本單位實際情況，建立各項財務管理制度，完善內部財務控制體系，防范財務風險。

第八條控股子公司原則上執行與公司相統一的會計政策。

第九條控股子公司需在本單位財務管理制度（包括費用報銷制度）實施前報送公司財務部審閱，當公司財務部對控股子公司相關財務管理制度提出異議時，控股子公司應當認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務管理制度實施后需及時報送公司財務部備案。

第十條控股子公司財務管理制度每年需修訂一次。

第四章 財務部組織架構及財務人員

第十一條控股子公司根據本單位的經營活動需要和發展方向，自行擬定本單位財務部的組織架構，并于組織架構實施前報送公司財務部審閱，當公司財務部對控股子公司組織架構提出異議時，控股子公司應當認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務部組織架構實施后需及時報送公司財務部備案。

第十二條公司財務部對控股子公司財務部組織架構擬定負有指導、監督和協助的責任。

第十三條控股子公司財務部組織架構應于每年十二月份修訂一次。第十四條控股子公司根據已審批的組織架構自行招聘財務人員，財務主管及以上人員需在招聘前將應聘簡歷發送至總公司財務部，經總公司財務部同意后方可通知面試。

第十五條公司財務部對控股子公司財務人員負有業務指導和協助的責任。第十六條控股子公司財務部由公司財務部實施垂直管理，對公司財務部和控股子公司總經理雙重負責，公司財務部至少每季度需出差各控股子公司一次，以檢查和監督其工作。

第五章財務負責人的委派及職責

第十七條控股子公司財務負責人經總公司負責人同意后由公司財務部委派，財務負責人對本單位總經理負責，協助本單位總經理負責財務管理和會計核算工作。

第十八條控股子公司財務負責人應當嚴格執行國家財經法規和本辦法，恪盡職守、勤勉盡責，切實組織和領導好本單位的財務管理工作，確保本單位財務活動正常有序進行，提升本單位財務管理為經營工作服務的質量和水平。

第十九條控股子公司財務負責人負有定期或不定期向總公司財務部匯報本單位的財務情況的責任和義務，定期為每季度一次，不定期為控股子公司或公司財務部認為有必要時。

第二十條控股子公司的其他財務人員由控股子公司財務負責人依據本部門組織架構提名由本單位總經理批準后，五個工作日內報總公司財務部備案。

第二十一條控股子公司財務負責人及全體財務人員參與本單位的績效考核，財務負責人薪資調整由公司財務部與本單位總經理共同協商調整，其他財務人員薪資由財務負責人依據本單位薪酬體系調整后五個工作日內報送公司財務部備案。

第二十三條對責任心不強或因嚴重工作過失給本單位造成較大損失等不稱職或無法勝任得財務負責人，控股子公司可以以書面形式提請總公司財務部改派財務負責人，并經總公司財務部同意后提請總公司負責人批準。對工作怠慢、業務能力不強、缺乏責任心或因嚴重工作過失給本單位造成較大損失、泄露財務機密等不稱職或無法勝任得財務人員，控股子公司財務負責人應及時提請本單位總經理解除其職務，本單位總經理應充分聽取并采納財務負責人的合理意見。

第六章 單據簽核權限

第二十四條控股子公司單筆物料損耗、單次資產報廢、單次存貨盤點及固定資產盤點等差異金額超過人民幣五千元及以上金額，需報總公司財務部及總公司總經理審批后方可執行調賬。

第二十五條控股子公司付款申請超過人民幣五萬及以上金額，單次借款超過人民幣三千及以上金額，個人單次報銷超過人民幣一千元及以上金額，均需報總公司財務部審批后方可支付。

第二十六條未超過上述支付額度的單據，總公司財務部也有權隨時抽查，控股子公司財務人員需積極配合，不得以任何理由推辭。

第二十七條未超過上述額度的單據，控股子公司財務負責人如有疑義，需及時告知總公司財務部。

第二十八條控股子公司需在每周一將上周的銀行支付記錄報送總公司財務部，公司財務部可對其中的任何支付記錄進行抽查與復核，控股子公司財務人員需積極配合。

第七章 資金管理

第二十九條控股子公司財務部是本單位資金管理的責任部門，負責辦理本單位一切資金的募集、使用、調配等財務手續，嚴格監督本單位資金的使用。

第三十條控股子公司財務負責人對本單位資金使用行使審批權，未經本單位財務負責人的簽字同意，財務部不得支付任何款項。

第三十一條控股子公司財務部門應切實執行本單位的各項資金支付授權于批準制度，嚴格審查付款合同或相關協議，加強資金支付審核。

第三十二條控股子公司可根據本單位經營活動需要開立銀行結算賬號，但應在開立前告知公司財務部，并在開立后五個工作日內報公司財務部備案。

第三十三條控股子公司因本單位經營發展需要對外融資時，應事先對融資項目進行可行性論證，充分考慮融資成本的承受能力和償債能力，制定詳盡的融資方案，經總公司批準后方可融資，重大項目需經公司董事會或股東會審議后方可實施。

第三十四條未經總公司批準，控股子公司不得直接或間接對外拆借資金，控股子公司尤其要嚴格控制與關聯方之間的資金往來，避免發生關聯方資金占用情況。

第三十五條未經總公司批準并履行本單位對外投資項目必要的董事會或股東會審議程序，控股子公司財務部不得辦理股權投資、固定資產或投資性房地產、無形資產、股票投資、債券投資、期貨投資、權證投資及委托理財等金融或金融衍生品投資等對外投資項目的資金支付。

第八章 對外財務擔保辦理

第三十六條控股子公司因對外融資需要公司為其提供財務擔保的，原則上應同時向總公司提供財務反擔保，該融資項目由總公司統一安排的除外。控股子公司應切實按期履行義務，不得給公司造成財務擔保損失。第三十七條未經總公司同意，控股子公司不得對外提供任何擔保、質押和抵押。

第九章 財務預算管理

第三十八條各控股子公司執行與公司相統一的預算管理流程，每年年底前由控股子公司財務部牽頭組織本單位的預算，包括銷售預算、費用預算和利潤預算，經總公司負責人審批后下達執行。

第三十九條控股子公司財務部應積極組織編制預算，嚴格執行已經批準的預算。在預算執行過程中出現的合理偏差，控股子公司財務部應及時在滾動預算中提請修訂調整。

第四十條控股子公司財務部應在每月10日前將上月的預算執行情況以郵件方式報送總公司財務部及總公司負責人，針對預算差異需給出合理解釋及預防措施。

第四十一條控股子公司應嚴格區分財務預算內支出和預算外支出項目，不得相互擠占與串用。

第十章 務報表及財務資料報送

第四十二條控股子公司是公司合并報表的組成主題，及時、準確、完整的向總公司財務部報送財務報表是控股子公司的責任和義務，控股子公司不得以任何理由推辭，具體報送格式由總公司財務部制定。

第四十三條控股子公司財務部應嚴格按照公司財務部的相關規定報送財務報表：

（一）月度終了8日內報送上月的資產負債表、利潤表。

（二）季度終了10日內報送上個季度的資產負債表、利潤表、現金流量表。

（三）終了后12日內報送資產負債表、利潤表、現金流量表。第四十四條總公司為及時了解并監督控股子公司財務狀況，控股子公司財務部需定期、準確、完整的向總公司報送有關財務資料，控股子公司不得以任何理由推辭：

（一）每周固定時間報送上周的銷售達成及庫存情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（二）每周固定時間報送應收賬款及逾期賬款情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（三）每月第一個工作日報送上月的銷售達成及庫存情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（四）每天報送現金及銀行存款情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（五）每月月底報送下月度的銷售、費用及利潤預測，具體報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（六）每月10日前報送上月的成本會資料，具體報送名單及報送格式由總公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

（七）每次盤點后10日內送盤點結果，具體報送名單及報送格式由公司財務部與控股子公司財務部具體擬定。

第四十五條公可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式報送財務報表和財務資料，但應保證報送的及時性和準確性。

第四十六條控股子公司在公司定期報告未公開披露前需做好保密工作，將財務信息的知情者控制在最小范圍。

第十一章財務監督

第四十七條總公司可以采用財務預算控制、財務報表核查、現場檢查、財務審計、電子遠程監控等手段對控股子公司的財務活動進行監督。

第四十八條總公司財務部門應每年至少兩次對控股子公司進行財務工作檢查，檢查分為可以采取定期檢查或不定期檢查方式。針對財務工作檢查，公司財務部出具財務檢查報告，控股子公司應認真聽取檢查意見并切實完善財務管理工作。

第四十九條總公司對控股子公司的財務審計分為財務審計、離任財務審計、專項財務審計等類型。財務審計每年一次，由公司聘請的會計事務所完成；離任審計是指對控股子公司的法定代表人和高級管理人員離職的財務情況進行的審計；專項財務審計是指公司對控股子公司某一重大事項的財務情況進行的審計；離任財務審計和專項財務審計均有公司內審部負責。

第五十條控股子公司應積極配合公司針對本單位進行的各項財務審計工作，不得采取推諉、怠慢、隱瞞等消極方式對待財務審計工作。

第五十一條財務審計報告作為公司對控股子公司進行經營責任考核與獎懲的重要財務依據，控股子公司應尊重審計機構的獨立、專業審計意見，并根據其出具的審計調整分錄及時調整本單位的財務賬務和報表。

第十二章附則

第五十二條本辦法由公司財務部負責解釋和修訂，經總公司董事長批準后執行。

編制：審核：批準：

第三篇：對控股子公司的管理控制

一、對控股子公司的管理控制

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《控股子公司財務管理辦法》中對控股子公司在生產經營中的重大事項均明確要求其向公司董事會、董事會秘書或董事會辦公室進行報告，界定明確。

（2）公司向控股子公司委派董事、監事及高級管理人員，委派財務管理人員，實施對子公司的有效監管。在財務方面，公司制定了《控股子公司財務管理辦法》，實行由公司對控股子公司的財務負責人員統一管理、統一委派的管理體制，該制度的實施有利于提高公司管理水平和資金使用效益，控制投資和財務風險。

（3）各控股子公司建立相應的經營計劃、風險管理程序、重大事項報告等內部控制制度，有效地控制風險。各控股子公司建立涵蓋生產經營管理的各個層級、各個方面和各項業務環節的管理制度。公司通過建立對外擔保控制、重大合同上報制度等方式，對子公司的業務活動實施有效的控制。公司執行的各項經營管理制度均要求子公司嚴格執行，同時為防范子公司產生重大經營風險和財務風險，子公司的產權變動、銀行借款和重大投資、資產抵押、紅利分配等都須經過公司批準后方能實施。公司建立重大事項報告制度，各控股子公司必須及時向分管領導報告重大事項，并按照規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。控股子公司重大合同的簽定必須上報并經過公司總法律顧問辦公室進行內部法律審查。要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。

（4）控股子公司定期報送生產經營報表 公司規定控股子公司每月按時上報生產經營報表，公司對控股子公司的生產經營報表（包括產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表等）及時進行分析，檢查、了解各控股子公司經營及管理狀況，使控股子公司的生產經營處于受控狀態。

（5）強化對控股子公司的績效考核 為了更好地激發員工的生產積極性，發揮好獎金分配對生產經營的激勵作用，公司建立了《子公司績效考核辦法》，在確定完成經濟指標應得月基本獎的前提下，實行與銷售收入增長率、利稅增長率、利潤增長率和人均稅利貢獻率等指標按比例掛鉤，以實際完成程度逐月累計，來計算出月獎金。定額工資和績效獎金掛鉤相結合的收入管理模式，獎懲分明的制度，有力地調動子公司管理層和員工積極性，促進了子公司的發展,確保公司總體經營目標的順利實現。

二、關聯交易的管理控制情況

1、公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會對關聯交易事項進行審批的權限，嚴格按照《股票上市規則》和相關法規要求實施關聯交易，履行審批程序和信息披露義務。保證了公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公開、公平、公正的原則。

2、公司按照中國證監會和深圳證券交易所有關法規要求，公司與關聯方之間發生的與日常生產經營有關的關聯交易事項，均在定期報告中予以公開披露。公司在召開董事會審議關聯交易事項時，關聯董事按照相關法規的要求進行了回避，公司與關聯方之間的交易都簽定有書面協議，并明確規定交易雙方的權利義務及法律責任。

3、公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，公司董事會均將相關材料提交獨立董事進行事前認可，獨立董事基于獨立判斷，發表事前認可和獨立董事意見函。

4、公司關聯交易系多年來形成的歷史遺留問題，成因復雜，為了切實推動關聯交易額的減少，本著實事求是、量力而行的原則，董事會在2007報告中承諾通過三年時間（2010年底前）將五糧液集團下屬與酒類生產關聯度高的部份酒類相關資產收購到上市公司中來，逐步減少關聯交易額度。公司于2008年7月正式啟動集團公司酒類相關資產整合工作，酒類相關資產整合涉及包括普什集團公司下屬3個子公司（普拉斯公司、3D公司、普光公司）、環球集團公司下屬2個子公司（格拉斯公司、神州玻璃公司）的酒類相關資產。公司于2008

年7月30日召開第四屆董事會第四次會議，審議《自有資金購買酒類相關資產暨關聯交易的議案》，在審議議案的過程中，關聯董事4人回避了表決。目前，酒類相關資產整合工作正在穩步推進中。

三、對外擔保的管理控制情況

1、為規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《公司章程》中明確規定了股東大會、董事會對擔保事項的審批權限，對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保的權限、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露以及違反審批權限和審議程序的責任追究等作了詳細的規定，在確定審批權限時，公司執行《上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。

2、公司對控股股東和關聯單位一律不提供擔保，充分保證資金的安全。

3、長期以來，公司嚴格執行上市公司對外擔保若干規定，公司從未發生對外擔保情形。

四、募集資金使用的管理控制情況

1、公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的使用、投向、管理及監督等內容作了詳細的規定并進行嚴格的規范管理。

2、自2002年以來，公司尚未進行再融資事項，不存在募集資金。

五、重大投資的管理控制情況

1、公司《章程》明確了股東大會和董事會審議對外投資的審批權限，重大投資遵循上市公司有關法規的規定。

2、公司重大投資均遵循合法、謹慎、安全、有效的原則。公司設立“技術改造監督管理實施部”專門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行監督管理實施。

3、2008公司未發生重大投資情形。

六、信息披露的內部管理控制情況

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明確規定了信息披露的原則、內容、程序、信息披露的權限與責任劃分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真實、準確、完整、及時。公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，是公司對外發布信息的主要聯系人。公司設立董事會辦公室負責信息披露的具體事務。

2、公司制定了《重大信息內部報告制度》，規定重大信息的內部報告工作由公司董事會統一領導和管理。公司董事長為重大信息內部報告工作的第一責任人，董事會秘書負責協調和組織重大信息內部報告的具體事宜，證券事務代表接受董事會秘書的領導，協助其開展工作。控股子公司發生制度規定的應報告事項后，均及時向公司董事會秘書報告。

3、公司制定有《保密制度》，對保密范圍和密級確定、保密措施以及違反保密制度的責任追究等內容都作了詳細的規定。公司在對外接待、路演等投資者關系活動中，均平等對待全體投資者，充分保障了信息披露的公平性。

4、2008內，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規、《股票上市規則》及本公司《信息披露管理制度》的規定，披露信息及時、準確、公平、公正，進一步加強了與投資者之間的溝通與交流。

第四篇：天澤信息：控股(參股)子公司管理辦法

天澤信息：控股（參股）子公司管理辦法

（2012年5月）

第一章 總則

第一條 為進一步完善對公司投資的控股（參股）子公司的管理，規范公司投資行為，確保控股（參股）子公司始終處于受控狀態，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《天澤信息產業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，特制訂本辦法。

第二條 控股（參股）子公司實行“自主經營、自負盈虧”，并在資產、經營、機構、人員、財務五方面與本公司相互獨立。控股（參股）子公司應建立自己的內部控制制度及激勵約束機制。

第三條 公司與控股（參股）子公司之間是平等的法人關系。公司對控股（參股）子公司主要從章程制定、人事、財務、審計、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。公司應重點加強對控股（參股）子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制。不直接干預控股（參股）子公司的日常經營活動。第四條 公司向控股（參股）子公司委派的董事、監事必須嚴格履行《公司外派董事、監事及高級管理人員管理辦法》規定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入控股（參股）子公司的資產保值增值。

第五條 公司總經理在董事會的授權下，負責控股（參股）子公司的籌建工作；負責理順本公司與控股（參股）子公司之間業務流程，并按本辦法的相關規定，處理與控股（參股）子公司之間的交易。

第六條 公司按職能部門功能管理的原則對控股（參股）子公司實施管理，具體如下：

（一）董事會辦公室參與控股（參股）子公司設立的可行性研究，并協助擬設立公司做好前期籌建、登記注冊工作。控股（參股）子公司成立后，負責與外派董事、監事、高級管理人員的日常聯絡工作。

（二）財務管理部根據董事會決議，負責落實組建控股（參股）子公司的投資款項。控股（參股）子公司成立后，負責對其進行財務業務指導，負責對控股（參股）子公司須公開披露的財務信息進行收集和整理，并負責控股子公司的會計并表工作。

（三）內部審計部負責對控股（參股）子公司的財務監控工作。

（四）綜合管理部負責控股子公司經營目標的設置，負責本公司與控股（參股）子公司之間業務流程的設置及關聯交易方案的制訂工作。

（五）綜合管理部負責處理本公司與控股子公司在知識產權保護及技術業務等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部負責公司與控股子公司在安全生產、消防、環保等面的接口及管理工作。

第七條 本辦法規定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監事及勞動人事關系在本公司而受聘于參股子公司的高管人員均具有約束力。公司控股子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監督。

第二章 關鍵詞注釋

第八條 “公司”、“本公司”——系指天澤信息產業股份有限公司。

第九條 “控股子公司”——系指本公司投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：

（一）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額50%以上的；

（二）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但本公司的出資額已實際成為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由本公司派出的董事擔任的；

（三）本公司派出的董事占該公司董事會多數，并實際控制該公司董事會經營決策權的。

第十條 “參股子公司”——系指本公司參與投資，但出資比例達不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中，派出董事不占多數，并且不掌握該公司實際控制權的企業。

第十一條 “公司重大事項”——系指控股（參股）子公司審議決策的下列事項：

（一）增加或減少注冊資本；

（二）發行股票、債券；

（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對外投資、對外擔保、融資、委托理財等事項；

（五）聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；

（六）重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（七）大額銀行退票；

（八）重大經營性或非經營性虧損；

（九）補貼收入；

（十）子公司董事會決議、股東（大）會決議等重要文件；

（十一）收購或出售資產；資產或債務重組；股東股權轉讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；

（十二）關聯交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政處罰；

（十五）重大訴訟、仲裁事項；

（十六）本公司董事會認定的其他重要事項。

第十二條 “及時”是指事發當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。

第三章 控股（參股）子公司的設立

第十三條 投資控股（參股）子公司必須按本公司有關程序進行可行性方案論證，在提交董事會審批前，需經本公司董事會下設的戰略委員會審議。

第十四條 確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

（一）凡投資組建與本公司主營業務關聯程度較大的企業，本公司必須占控股地位（但如與全球排名500 強的國際著名跨國公司組建合資企業除外）。

（二）凡投資組建與本公司主營業務無關聯（或關聯程度較小）的企業，本公司可以不控股。第十五條 設立控股（參股）子公司的審批權限參見《對外投資管理制度》。

第十六條 在按上述第十五條規定的權限批準設立控股（參股）子公司方案后，由總經理負責擬設立公司的籌建工作。總經理（或授權代表）應與擬設立公司的主要股東（包括自然人投資者代表）簽訂“投資協議”（或合資協議）。如有關聯交易事項的，還須簽訂“關聯交易協議”。

第十七條 上述“投資協議”（包括“關聯交易協議”）正式簽署后，應交董事會辦公室備案，擬設立公司的章程草案應交董事會辦公室審核，并提交總經理辦公會議審議批準。董事會辦公室應協助擬設立公司的籌建并協助做好公司登記注冊工作。

第十八條 擬設立公司的注冊資金驗資事項，由該公司籌建組負責。如本公司以部分實物資產（或無形資產）方式出資的，由本公司財務部負責聘請資產評估中介機構。如合資方以部分實物資產（或無形資產）方式出資的，本公司財務部應配合出資方協助做好資產評估工作。如本公司以現金方式出資的，公司財務部應按擬設立公司籌建組規定的繳款時間將本公司出資款項打入指定銀行賬戶，支款手續由公司董事會辦公室負責辦理。擬設立公司完成注冊后，應在三個月內向本公司出具收款憑證。第十九條 向控股（參股）子公司委派董事、監事及高級管理人員，按本公司《外派董事、監事及高級管理人員管理辦法》規定的程序進行。

第四章 對控股子公司的管理內容

第一節 董事、監事、高級管理人員的產生和職責 第二十條 控股子公司應按《公司法》的相關規定建立法人治理結構，其董事會、監事會的人數由投資各方參照出資比例協商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數，董事長必須由本公司委派的董事擔任。

第二十一條 本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據章程委派或推薦董事、監事及高級管理人員。

第二十二條 本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監事、高級管理人員以及相關職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據需要對委派或推薦的人選做適當調整。外派人員應由控股子公司根據其章程或相 關規則經控股子公司股東會、董事會或總經理辦公會議選舉、聘任或任命。

第二十三條 本公司應對控股子公司的董事、監事、高級管理人員及其他負責人進行崗前培訓，使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》和其他相關法律、法規等，應掌握《公司章程》及相關公司管理制度中規定的重大事項的決策、信息的披露等程序。

第二十四條 控股子公司的董事、監事、高級管理人員具有以下職責:

（一）依法履行董事、監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任；

（二）督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規范運作；

（三）協調本公司與控股子公司間的有關工作；

（四）保證本公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；

（五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在控股子公司中的利益不受損害；

（六）定期或應公司要求向公司匯報所任職控股子公司的生產經營情況，及時向公司報告信息披露事務管理制度所規定的重大事項；

（七）列入控股子公司董事會、監事會或股東(大)會審議的事項，會議通知和議題須在相關會議召開5日前報送公司董事會秘書，董事會秘書酌情按規定程序提請公司總經理辦公會議、董事會或股東大會審議；

（八）承擔本公司交辦的其它工作。第二十五條 控股子公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職控股子公司的財產，未經本公司同意，不得與所任職控股子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

第二十六條 控股子公司的董事、監事、高級管理人員及其他負責人在任職期間，應于每結束后1個月內，向公司總經理提交述職報告，在此基礎上按公司考核制度進行考核，連續兩年考核不符合公司要求者，公司將撤換分公司負責人或提請控股子公司董事會、股東(大)會按其章程規定予以更換。

第二十七條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會每六個月至少召開一次。控股子公司董事會在審議本辦法第十一條規定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須事先按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、或董事會審議。外派董事須依據本公司總經理辦公會議、或董事會決議行使表決權，不得越權表決。

第二節 經營及投資決策管理 第二十八條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成經營目標，確保公司及其他股東的投資收益。

第二十九條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，接受本公司督導建立起相應的經營計劃、風險管理程序。控股子公司必須依法經營，規范日常經營行為，不得違背國家法律、法規和公司規定從事經營工作。

第三十條 本公司對控股子公司實行“目標責任制”管理，本公司根據自身總體經營計劃，在充分考慮控股子公司業務特征、經營情況等基礎上，向控股子公司下達主營業務收入、實現利潤等經濟指標，由控股子公司經營管理層分解、細化公司下達的經濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總經理審批后執行。控股子公司總經理應于每個會計結束后一個月內編制完成控股子公司工作報告及下一的經營計劃，報子公司董事會審議。經營計劃應包括主要經濟指標、研發、銷售、生產、采購、投資等各個業務的計劃情況，工作報告應就經營計劃所列內容的實施情況逐一進行總結和分析。

第三十一條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察、調查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資效益最大化。

第三十二條 控股子公司的對外投資應接受公司對應業務部門的業務指導、監督。

第三十三條 控股子公司發生交易的批準權限按照公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作規則》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管理辦法》等相關制度執行。

第三十四條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

第三節 財務管理

第三十五條 控股子公司財務運作由公司財務管理部歸口管理。控股子公司財務負責人實行委派制，統一由本公司財務總監負責管理。控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應及時向本公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

第三十六條 控股子公司應按照公司財務管理制度做好財務管理基礎工作，財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合控股子公司的具體情況，制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項資產，加強成本控制管理，保證控股子公司資產保值增值和持續經營。

第三十七條 控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第三十八條 本公司關于提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度適用于控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

第三十九條 控股子公司應每月向本公司報送月度財務報表，每一季度向本公司報送季度財務報表。控股子公司應在會計結束后一個月之內向公司遞交報告以及下一的預算報告，報告包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第四十條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。控股子公司高級管理人員不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批。否則，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款；制止無效的可以直接向公司財務總監報告。

第四節 內部審計監督

第四十一條 本公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督，或對其進行業務指導。

第四十二條 內部審計內容包括但不限于：對國家有關法律、法規等的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；控股子公司內控制度建設和執行情況；控股子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高級管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。

第四十三條 控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并應當在審計過程中給予主動配合。

第四十四條 經公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，該控股子公司必須認真執行。

第四十五條 本公司的內部審計管理制度適用于各個控股子公司。

第五節 信息披露事務管理及報告制度 第四十六條 控股子公司董事長（或執行董事）為信息披露事務管理和報告的第一責任人，控股子公司應配置信息披露專員，負責相關信息披露文件、資料的管理，并及時向公司董事會秘書報告相關的信息；控股子公司不得以公司的名義披露信息。第四十七條 控股子公司應謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經公司批準控股子公司不得接受財經、證券類媒體采訪。采訪過程中，涉及控股子公司相關的經營數據，接受采訪人員應以正式公開的信息為準，不得披露公司按要求在指定信息披露媒體上尚未公開的財務等方面的信息。

第四十八條 控股子公司在提供信息時負有以下義務：

（一）控股子公司發生本辦法規定的“公司重大事項”時，應當及時向公司董事會辦公室報告。

（二）所提供信息的內容必須真實、及時、準確、完整；

（三）控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏內幕信息，不得買賣公司股票及其衍生品或建議他人買賣公司股票及其衍生品。

第四十九條 控股子公司在發生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時按照公司《重大事項內部報告制度》、《關聯交易管理辦法》的有關規定履行相應的審批、報告義務。

第五章 對參股子公司的管理內容

第五十條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現。第五十一條 建立外派董事、監事“事先授權制度”。即參股子公司董事會在審議本辦法第十一條規定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知的二個工作日之內書面報告本公司董事會辦公室，并草擬議案，提交本公司總經理辦公會議（或董事會）審議。外派董事、監事必須依據本公司總經理辦公會議（或董事會）決議行使表決權，不得越權表決。

第五十二條 建立外派董事、監事“工作報告制度”。即外派董事、監事必須在每個會計結束后的30天內，向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一履行職務的情況報告，該報告應包括但不限于下列內容：

（一）派駐公司上一的經營狀況；

（二）本人出席派駐公司股東會、董事會、監事會情況；

（三）對派駐公司下一步發展的建議；

（四）就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）；

（五）需要說明和報告的其它事項。

第五十三條 外派董事、監事在須派駐公司股東會、董事會、監事會結束后的二個工作日內，將會議決議交董事會辦公室備案、歸檔。

第五十四條 外派董事、監事應督促參股子公司，按月向本公司財務部提供財務報表，按提供會計報告。第五十五條 公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關制度執行。

第六章 子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收

購（出售）管理

第五十六條 控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規定，依法規范地進行對外投資、擔保、融資（含拆借資金、貸款；下同）、委托理財、資產收購（出售）。如因違反法律法規進行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任。

第五十七條 控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保。控股子公司董事會在審議對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理制度》的規定。

第五十八條 控股子公司對外擔保總額不得超過其最近一個會計合并會計報表凈資產的50%。控股子公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

第五十九條 控股子公司在對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。控股子公司董事會在審議通過對外擔保事項后，應在二個工作日內，向本公司董事會辦公室提供擔保及反擔保協議，由董事會辦公室履行及時信息披露義務。第六十條 控股子公司在會計結束后，須按規定向擔任本公司財務報告的審計機構如實提供全部對外擔保事項。

第六十一條 控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據交易涉及金額分別經本公司總經理、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權限參照本公司《總經理工作細則》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》執行。

第六十二條 參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到（涉項總金額×本公司出資比例）≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的10%時，外派董事監事須在派駐公司董事會審議批準該項目后的二個工作日內向公司董事會辦公室提供下列資料：

（一）對外投資可行性研究報告；

（二）對外投資協議或意向書；

（三）經參股子公司與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議；

（四）本公司董事會辦公室需要的其他法律文件。

第六十三條 控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）的信息披露由本公司董事會辦公室負責，此項信息披露程序按證券交易所相關的上市規則執行。當控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到本辦法所列指標時；當參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到本辦法所列指標時，本公司須履行及時信息披露義務。

第六十四條 本公司獨立董事應在報告中，對控股子公司當期及累計對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。

第七章 子公司法律訴訟事項管理

第六十五條 本公司對控股（參股）子公司的法律訴訟、仲裁事項的管理，主要體現在依法履行信息披露義務方面。本公司不以任何方式介入控股（參股）子公司法律訴訟、仲裁事項之中。

第六十六條 當控股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額超過500 萬元時；或涉案金額12個月內累計達到本公司最近一期經審計的財務報告凈資產值10％以上；當參股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額12個月內累計總額×本公司出資比例≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的10%時，外派董事、監事有責任及時向本公司董事會辦公室提供下列資料：

（一）有關訴訟或仲裁事項的法律文書的復印件；

（二）關于訴訟或仲裁事件的專項說明，該專項說明應包括但不限于下列內容：

1、訴訟或仲裁受理日期；

2、訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；

3、受理法院或仲裁機構的名稱及所在地；

4、訴訟或仲裁的原因、依據和訴訟、仲裁的請求；

5、判決、裁決的日期，判決、裁決的結果以及各方當事人對結果的意見等；

6、此訴訟或仲裁事項對本公司利益可能造成的影響。

第八章 檔案管理

第六十七條 為加強控股（參股）子公司間相關檔案管理的安全性、完備性，建立相關檔案的兩級管理制度，控股（參股）子公司存檔應在2個工作日內報送本公司董事會辦公室存檔。

第六十八條 相關檔案的收集范圍，包括但不限于：

(一)公司證照：營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、其他經行政許可審批的證照，各控股（參股）子公司在變更或年檢后及時將復印件提供給公司存檔。

(二)公司治理相關資料

1、股東(大)會資料(包括但不限于提請召開會議的動議、會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其他相關會議資料)；

2、董事會、監事會資料(包括但不限于會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其他相關會議資料)。

(三)重大事項檔案：

1、募集資金項目；

2、重大合同；

3、重大報告，如審計報告、/半公司總結報告等；

4、其他，如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產處置、收益分配、收購兼并、改制重組、媒體報道、行業評價等。

第九章 附則

第六十九條 本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行；本辦法如與今后頒布的有關法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

第七十條 本辦法經公司董事會審議通過后生效。

第七十一條 本辦法由公司董事會負責制定、解釋及修訂。

第五篇：控股子公司稽核制度

某某有限公司

控股子公司稽核流程

一、目的為進一步規范某某有限公司（以下簡稱“公司”）內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，根據國家有關法律、法規和公司章程及《內部審計工作制度》，特制訂本程序。

二、范圍

2.1適用于本公司之控股子公司。

“控股子公司”是指本公司持有其50%以上的股權，或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

2.2對控股子公司內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性、經營活動的效率和效果等進行稽核，具體包括但不限于以下事項：

1、財務計劃,成本計劃或公司預算的執行和決算情況；

2、財務收支及其有關的經濟活動；

3、經營活動和經濟效益；

4、國家財經法規和公司各項內部控制制度執行情況，特別是對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項進行重點稽核；

5、經濟合同的簽定及履行情況；

6、主要負責人的任期內經濟責任履行情況；

7、公司董事會交辦的其他稽核計事項。

三、稽核的方式和實施部門

3.1公司稽核人員通過審查會計憑證、賬簿、報表和查閱與審計事項有關的文件、資料、實物,向有關部門或個人調查等方式進行審計,通過計算、測量、拍攝、調查、化驗、詢問、盤點、函證、分析性復核等方式取得證明材料,記錄審計工作底稿。

3.2對控股子公司稽核工作由公司【法律審計部】組織實施。

四、稽核工作計劃

4.1法律審計部應結合公司實際情況制定全年控股子公司稽核工作計劃，報公司【董事會審計委員會】批準后作為控股子公司稽核工作計劃。在內稽核項目發生變化時，報公司批準對稽核計劃進行修訂。

4.2法律審計部應根據控股子公司稽核計劃和部門內部實際情況制定季度工作計劃，按計劃分配力量、安排工作時間；季度終了，對季度計劃完成情況進行總結，并相應調整下季度計劃。

4.3公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核。

4.4稽核工作實行項目負責制，由項目負責人制定稽核項目的具體實施方案，報分管領導批準后實施。

五、稽核工作程序

5.1確定稽核對象，制定具體實施方案。

根據工作需要確定稽核對象，組成稽核工作組制定具體實施方案，經審核后報分管領導批準。

5.2下達稽核任務通知書。

在實地稽核前，法律審計部應向被稽核單位下達稽核任務通知書(或傳真送達稽核任務通知書副本)，以便對方做好接受稽核的前期準備。受公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核時,須提前十五日向被稽核單位下達稽核任務通知書(或傳真送達稽核任務通知書副本)。

5.3實施稽核業務。

稽核人員在實地執行必要的稽核程序，取得必要的稽核資料；被稽核對象應根據稽核要求及時提供與稽核項目相關的賬目、報表、文件及其他資料，并保證所提供資料的真實性，積極配合稽核人員開展工作。

5.4撰寫稽核報告。

對取得的稽核資料進行匯總整理分析，形成稽核結論，由稽核項目負責人簽字，向分管領導及【董事會審計委員會】提交稽核報告。

5.5做出稽核處理意見。

法律審計部對稽核工作報告進行審定后作出初步處理意見，經【董事會審計委員會】批準后通知相關單位。

有關單位應按稽核報告和處理意見及時作出處理,并在稽核報告或處理意見規定時間內將處理結果報告法律審計部。對稽核報告和處理意見如有異議,可以向公司董事會提出,裁決處理。

5.6進行后續稽核。

法律審計部門安排人員在期后追蹤稽核處理意見的執行情況，保證處理意見的最終落實。

六、附則

6.1本制度由公司法律審計部負責制定并解釋。

附件：《稽核項目表》（示例）

二〇一〇年七月三十日