第一篇：中國企業(yè)韓國證券市場上市操作要點

中國企業(yè)韓國證券市場上市操作要點

眾所周知，我國股市前兩年基本處于“休克”狀態(tài)，這意味著國內(nèi)企業(yè)直接融資因此而面臨巨大的障礙。有鑒于此，各個海外證券交易所借機加緊了到中國“招商”的步伐。除了歐美發(fā)達國家以及香港等發(fā)展成熟的證券市場外，與中國相鄰的韓國證券期貨交易所（下稱“韓交所”）有感于中國經(jīng)濟的美好發(fā)展前景，也開始向中國企業(yè)頻拋“橄欖枝”。

就當(dāng)前來看，韓國證券市場表現(xiàn)優(yōu)秀，為中國企業(yè)赴韓上市創(chuàng)造了充分的條件。據(jù)有關(guān)資料顯示，韓國證券市場目前的市盈率平均為7.9倍，而美國是16倍，日本是15.9倍，這表明韓股還有很大的上升空間。同時，為了吸引中國企業(yè)前往韓國上市,以創(chuàng)建“東北亞最佳資本市場”為目標(biāo)的韓交所甚至?xí)嘘P(guān)政府部門修改了相關(guān)法律法規(guī),允許外國企業(yè)在韓交所通過IPO發(fā)行股票并掛牌上市，尤其令中國企業(yè)感到興奮的是，修改后的法律法規(guī)還規(guī)定外國企業(yè)申請在韓上市，標(biāo)準(zhǔn)與韓國本土企業(yè)一致。除此之外，中國企業(yè)到韓國上市存在上市門檻低、上市程序簡便、上市費用低等優(yōu)點。

一、中國企業(yè)韓國上市的途徑

中國企業(yè)到韓國上市融資，有直接上市和間接上市兩種途徑。直接上市通常采用IPO（首次公開募集）方式進行。間接上市主要是指造殼上市，即先注冊一家海外控股公司(比如在英屬維爾京群島)，然后用這家海外公司支付巨額現(xiàn)金收購國內(nèi)企業(yè)，成為國內(nèi)企業(yè)的控股母公司,再用這家海外公司在韓國市場買殼上市。

一般來講，條件成熟的企業(yè)會選擇直接上市；而對于相當(dāng)多的中國企業(yè)而言，直接到韓國上市的條件尚不夠成熟，且直接上市成本昂貴，上市所需時間通常在一年以上，而上市成功與否受外在因素影響較多，風(fēng)險較大。造殼上市雖然存在可以避開海外直接公開發(fā)行中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題、縮短上市時間，但是，造殼上市也存在著雙重征稅，控制和管理殼公司以及在海外影響力不足等問題。因此，選擇何種方式在韓國上市是需要企業(yè)決策者慎重考慮的問題。

二、中國企業(yè)到韓交所上市的基本條件

韓交所，即韓國證券期貨交易所（KRX）是于2005年1月份，由韓國證券市場合并原來的韓國證券交易所（KSE）、韓國期貨交易所和韓國創(chuàng)業(yè)板市場（KOSDAQ）而形成并更名的。目前，中國企業(yè)到韓交所上市分主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市，以下就外國企業(yè)到韓交所主板上市的操作要點簡單介紹如下。

（一）中國企業(yè)到韓交所上市的基本條件：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)要求:至少有1000名少數(shù)股東，在韓國內(nèi)招股量不低于100萬股（包括存托憑證），小股東占30%以上;

2、最低資本要求:凈資產(chǎn)100億韓元（8000萬元人民幣);

3、經(jīng)營年限要求:需三年以上經(jīng)營業(yè)績;

4、審計意見要求:最近年度及前兩年的審計報告中均無保留意見；

5、利潤要求:最近會計年度實現(xiàn)盈利基礎(chǔ)上同時滿足以下條件之一:

1）最近會計年度的凈資產(chǎn)收益率在5%以上，最近3個會計年度年累計凈資產(chǎn)收益率在10%以上；

2）最近會計年度的利潤額在25億韓元以上，最近3個會計年度年累計利潤額在50億韓元以上；

3）凈資產(chǎn)在1,000億韓元以上時，最近會計年度的凈資產(chǎn)收益率為3%以上或利潤額為50億韓元以上。

6、銷售收入要求：最近會計年度達300億韓元（2.4億元人民幣），最近三年平均銷售收入達200億韓元（1.6億元人民幣）。

另外，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（中國證券監(jiān)督管理委員會，1999年）的相關(guān)規(guī)定，中國企業(yè)申請到境外主板市場上市還需符合以下條件：

1、符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。

3、凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

6、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。

（二）中國企業(yè)到韓交所上市的基本流程

中國企業(yè)境外申請韓國IPO上市的，除了需要中國有關(guān)證券法規(guī)向證監(jiān)會履行相應(yīng)的審批程序外，其在韓國的整個上市程序大約需要6-7個月，其中，盡職調(diào)查的時間通常為3個月。中國企業(yè)在韓國上市需要遵守的上市程序如下：

1、外匯交易法上的程序——向財政經(jīng)濟部部長提交證券發(fā)行申請書

1）提交證券發(fā)行申請書并附發(fā)行計劃書

2）向指定外匯銀行開設(shè)銀行賬戶

3）認繳完畢時向財政經(jīng)濟部部長提交證券發(fā)行報告書

2、證券交易法上的程序——金融監(jiān)督委員會的登記、有價證券申請書的提交、受理

1）向金融監(jiān)督委員會登記為有價證券發(fā)行人

2）提交、受理有價證券申請書

3）有價證券申請書自受理之日起15日后發(fā)生效力

4）向金融證券監(jiān)督委員會提交有價證券發(fā)行業(yè)績報告書

5）發(fā)行企業(yè)應(yīng)就有價證券的募集、銷售、公告等事項在國內(nèi)指定代理人

3、證券交易所的上市審查

以下僅介紹在有價證券市場上市過程中的上市審查問題

1）事前與證券期貨交易所協(xié)商的上市程序、時機等

2）上市預(yù)備審查

— 上市預(yù)備審查申請書

— 最近3個會計年度的報表以及對該報表的審計報告書

— 章程

— 董事會決議及股東大會決議復(fù)印件

— 公司設(shè)立或注冊文件

— 已在國外證券交易所上市的證明文件（如有）

— 上市代理人選任合同書復(fù)印件

— 關(guān)于上市申請書和附件內(nèi)容屬實的律師意見書

3）上市申請

— 上市合同書

— 初次上市申請書

— 有價證券申請書復(fù)印件

— 有價證券發(fā)行業(yè)績報告書復(fù)印件

— 外國股票或KDR實際所有人名簿

4）上市及交易開始

三、中國企業(yè)到韓交所上市時律師的聘用

（一）律師的聘用結(jié)構(gòu)

在中國企業(yè)韓國上市過程中，律師與保薦人一樣,幾乎是貫穿整個上市過程的。但是不同的律師會從屬于不同的中介機構(gòu)。有時一個上市項目會出現(xiàn)7、8個律師同時服務(wù)的情況。新股上市時，為節(jié)省發(fā)行人及主承銷商的費用支出，可以共同聘用中國及韓國的律師事務(wù)所作為發(fā)行人及主承銷商的共同咨詢律師。發(fā)行人及主承銷商之間發(fā)生利益沖突時，發(fā)行人所在地律師事務(wù)所和證券期貨交易所所在地律師事務(wù)所各自擔(dān)任發(fā)行人及證券期貨交易所的咨詢律師。

（二）中國律師的主要作用

中國律師在中國企業(yè)韓國上市過程中的主要作用如下：

1、接受企業(yè)與上市有關(guān)問題的咨詢

2、在各類合同的協(xié)商過程中提供咨詢意見

3、制作并提交官方要求的法律意見書

4、盡職調(diào)查

5、協(xié)助企業(yè)改制、重組

6、出具法律意見書

7、積極參與和與境內(nèi)外中介機構(gòu)的交流溝通、密切配合對于中國的擬上市企業(yè)來說，其所聘用的中國律師事務(wù)所，不僅需要熟悉中國國內(nèi)證券法律法規(guī),具有操作國內(nèi)上市豐富經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)團隊，還需要能夠具備熟練運用韓國語，與韓國各大證券機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)保持良好溝通聯(lián)絡(luò)的業(yè)務(wù)團隊。

第二篇：中國企業(yè)境外上市分析

中國企業(yè)境外上市分析

一、境外上市現(xiàn)狀

境外上市（Over seas listing），也稱海外上市，是指國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并 在境外證券交易所公開上市。企業(yè)境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。但直接上市審批手 續(xù)繁瑣，申請的時間也可能較長，國內(nèi)與上市東道 國的會計準(zhǔn)則及法律方面存在很大的差異，所以目 前我國很多境外上市的企業(yè)都是采取買殼上市、存 股證方式(ADR)等間接上市形式。

目前，IPO仍然是國內(nèi)企業(yè)獲得海外融資的主 要手段，上市地點最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超過 半數(shù)企業(yè)是通過發(fā)行H股在香港交易所上市來實現(xiàn) 境外上市的，這可能是基于語言、涉外等方面考慮 的結(jié)果。Yang、Lau(2004)發(fā)現(xiàn)，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環(huán)境，并且，在香港 上市的內(nèi)地公司的融資能力顯著提高。表1是根據(jù) 清科數(shù)據(jù)對近年來內(nèi)地企業(yè)境外上市做出的統(tǒng)計結(jié) 果。

從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態(tài)；而2008年的金融危機給境外上市帶來極 大的沖擊，當(dāng)年的海外上市企業(yè)無論是數(shù)量還是平中國企業(yè)境外上市初探 文/譚念瑩

【摘要】本文對企業(yè)偏愛在境外上市的原因進行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進行了研究。

【關(guān)鍵詞】境外上市；原因；對策分析

【作者簡介】譚念瑩，同濟大學(xué)碩士研究生，研究方向：風(fēng)險投資與創(chuàng)業(yè)管理。經(jīng)濟論壇 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 總第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年國內(nèi)企業(yè)境內(nèi)外上市統(tǒng)計表

年份境內(nèi)上市企業(yè)數(shù)量境外上市企業(yè)數(shù)量境內(nèi)上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 圖1 2006年至2010年上半年國內(nèi)外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點；2009年海外上市情況有所 好轉(zhuǎn)；2010年上半年雖然上市數(shù)量保持平穩(wěn)，但平均融資額不容樂觀。

越來越多的中國企業(yè)走向海外資本市場，是因 為海外上市的好處顯而易見：一是提高企業(yè)的國際 化程度；二是促使企業(yè)快速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，迅

境外 速籌集建設(shè)資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，為企業(yè)進行海外 并購打下基礎(chǔ)；三是可以降低融資成本，拓寬融資 渠道，擴大企業(yè)在海外的影響等等。國外學(xué)者對于 境外上市動機的研究假設(shè)和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。此外，還有流動性假說、投資 者認知假說、投資者保護假說以及信號效應(yīng)假說。但是，僅以歐美學(xué)者理論還不能完全解釋中國企業(yè) 大量涌向國外上市的現(xiàn)象。我國的境外上市企業(yè)是 在經(jīng)濟體制改革、經(jīng)濟持續(xù)快速增長、對外開放的 背景下產(chǎn)生的，只有了解中國經(jīng)濟歷史背景和發(fā)展 的這種獨特性，才能更加真實地理解我國企業(yè)海外 上市的問題。

二、企業(yè)為何不在國內(nèi)上市

1.國內(nèi)發(fā)行股票并上市的程序十分復(fù)雜。企業(yè) 在國內(nèi)股票發(fā)行上市的程序十分復(fù)雜，時間很長，受政策變化影響較大，從企業(yè)改制到發(fā)行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外發(fā)行股票上市的 時間相比較短，而且預(yù)期明朗，企業(yè)可以據(jù)此安排 經(jīng)營活動。對于急等資金投入的企業(yè)來說，經(jīng)營機 會稍縱即逝，如果發(fā)行上市時間過長，企業(yè)的融資 項目可能已經(jīng)不具備商業(yè)價值，在國內(nèi)上市機會成 本較高，對公司的發(fā)展會造成很大困擾。2.國內(nèi)企業(yè)上市的門檻較高，而在境外卻能找 到合適的市場登陸。總體說來，我國國內(nèi)企業(yè)的上 市門檻較高，對企業(yè)的所有制、資本規(guī)模、盈利年 限、主導(dǎo)行業(yè)等方面都有嚴格的規(guī)定。而境外開設(shè) 有主板、創(chuàng)業(yè)板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規(guī)模的企業(yè)上市需要。3.境外市場可以實現(xiàn)股票的全流通。境外市場 的股票可以全流通，這有利于發(fā)起人擇機退出，有 不少國內(nèi)企業(yè)高層就通過在境外上市后賣掉股票進 行套現(xiàn)獲得巨額收益。對于一些有風(fēng)險投資進入的 國內(nèi)企業(yè)，更傾向于境外上市，因為這些私募可以 選擇對他們有利的退出機制。

4．地方政府的重視。一些地方政府把經(jīng)濟發(fā) 展等同于企業(yè)上市，中小企業(yè)海外上市更作為一個 指標(biāo)受到重視。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中國證 監(jiān)會取消了涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內(nèi)地注冊的企業(yè) 直接境外發(fā)行上市的審批，對民營企業(yè)在境外注冊 公司然后發(fā)行股票并上市不再審批，從而為國內(nèi)企 業(yè)繞道境外上市打開了方便之門。

另外，商務(wù)部和國家稅務(wù)總局規(guī)定：境外上市 公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉(zhuǎn)為外商投 資企業(yè)，享受稅收減免等優(yōu)惠政策。這種稅收政策 安排在客觀上也調(diào)動了企業(yè)境外上市的積極性。

三、境外融資問題的應(yīng)對之計

國內(nèi)企業(yè)不愿在內(nèi)地上市，而一些中介機構(gòu)利 用我國許多企業(yè)對國外交易市場環(huán)境和法律不熟悉 的弱點，打著用股權(quán)替代服務(wù)費的幌子，借為企業(yè) 輔導(dǎo)境外上市之機大發(fā)橫財，甚至還把自己操作成 了企業(yè)的大股東。更加嚴重的是，很多交易市場對 來自中國大陸的企業(yè)持歧視態(tài)度，認同度差，導(dǎo)致 我國資產(chǎn)價值被嚴重低估。雖然國外的再融資政策 確實比較寬松，但是因為交投清淡，再融資成為不 可能，所以這些企業(yè)只能靠著私募或者是IPO的資 金來過日子。加上國外上市的維護費用特別高，長 此以往，企業(yè)所融得的資金最后就全返還給交易所 和中介機構(gòu)了。·42·

基于此，很多學(xué)者都提出建議和意見，以改善 海外上市對國內(nèi)資本市場不利的狀況。1.從自身實際出發(fā)，謹慎做出境外上市決策。企業(yè)應(yīng)從實際出發(fā)，分析自己獨特的優(yōu)勢和劣勢，對企業(yè)的發(fā)展?jié)摿蛽?dān)負上市費用的能力做出正確 的分析。一是從宏觀經(jīng)濟的變化中把握機會，即選 擇股市環(huán)境比較有利的時候，同時從市場狀況及其 變化中把握機會。二是從行業(yè)生命周期的變化中把 握機會。當(dāng)企業(yè)所處行業(yè)生命周期位于成長期和高 峰期時，適時進行融資活動，可以獲得較高的發(fā)行 市盈率，滿足企業(yè)的融資需求。

2.加快國內(nèi)股市改革和制度建設(shè)。早日完成上 市公司股權(quán)分置改革，盡快實現(xiàn)全流通。加大國內(nèi) 資本市場對外資開放的力度；改善股市資金運作的 環(huán)境，特別是股市資金入市渠道建設(shè)、投資品種與 交易制度的創(chuàng)新建設(shè)，提高市場信息披露的真實 性、準(zhǔn)確性、及時性，增加對企業(yè)回到國內(nèi)發(fā)行上 市的吸引力，確保企業(yè)境內(nèi)外上市的和諧發(fā)展。3.規(guī)劃出明朗的前景和藍圖。投資者出資購買 的是上市公司的未來，是可預(yù)見的和有前途的未 來。如果上市公司不能為投資者描繪出令人信服的 發(fā)展藍圖，讓投資者確信這家上市公司有準(zhǔn)確的市 場定位、合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強大的競爭實力和廣闊 的發(fā)展空間，投資者就不會購買該公司的股票。企 業(yè)要進入國際資本市場是一件有挑戰(zhàn)性的事情，完 全靠包裝是混不進去的，必須依靠真正的競爭力和 成長潛力，提高企業(yè)的自身素質(zhì)。所以，發(fā)行上市 前對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進行的重組改制方案，不僅要突出 主業(yè)和優(yōu)良資產(chǎn)，更要集中主業(yè)中最能體現(xiàn)公司優(yōu) 勢和特點的核心業(yè)務(wù)，提高資本利潤率，充分、清 晰地反映公司的優(yōu)勢和潛力，以符合海外投資者的 判斷習(xí)慣及其投資需求。

4.熟悉海外證券市場的制度法規(guī)，遵守信息披 露的原則。國際證券界和投資者對中國海外上市公 司反映最強烈的就是信息披露不充分、不及時。信 息披露主要有兩項：一是定期公布公司業(yè)績；二是 及時公布可能會影響股票價格或成交量的敏感資 料。因為國內(nèi)外的法律監(jiān)管體系不一樣，海外上市 企業(yè)很容易出現(xiàn)法律問題，導(dǎo)致繳納巨額罰金。因 此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強與股票承銷商、上市保薦人的聯(lián) 系，加強與證券分析師和投資者的信息溝通，提高 其公司經(jīng)營的透明度，向交易所和投資者證明其公 司的業(yè)務(wù)發(fā)展進程良好以及公司經(jīng)營的光明前景，以此建立固定聯(lián)絡(luò)制度，維持良好的投資者關(guān)系。5.選擇好的中介機構(gòu)。“好”首先是有利于發(fā) 行。企業(yè)海外上市是一個非常復(fù)雜的過程，需要承 銷商提供專業(yè)指導(dǎo)，參與公司的商業(yè)計劃、融資推 介報告、招募說明、聯(lián)絡(luò)投資者，最后完成上市以 及后續(xù)融資過程。優(yōu)秀的保薦人是企業(yè)成功上市的 重要保證，他能夠按照上市公司的要求對擬上市公 司提出切實可行的、有較高專業(yè)水平的改進意見。會計師事務(wù)所的整體實力特別是其聲譽對于擬上市 公司的成功上市也具有非常重要的影響，在選擇律 師事務(wù)所、會計師事務(wù)所時，應(yīng)充分考察其從業(yè)資 格、業(yè)內(nèi)聲譽、行業(yè)經(jīng)驗、費用高低等因素綜合考 慮，選擇合適的中介機構(gòu)。

6.加大中國企業(yè)的宣傳力度。交易所對中國企 業(yè)的宣傳將在一定程度上影響國外投資人的投資傾 向及企業(yè)的股市表現(xiàn)。總體來說，中國企業(yè)境外上 市的面貌比較“樸實”和陌生，不能引發(fā)人們的投 資熱情。商場如戰(zhàn)場，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企業(yè)應(yīng)該在上市前做足功夫，配合交易所對企 業(yè)進行適當(dāng)?shù)男麄鳌?/p>

7.在時機成熟時考慮股票回購或“海歸”。由 于境外市場法制環(huán)境健全，監(jiān)管嚴格，大多數(shù)海外 上市公司已經(jīng)建立了完善的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制。那些科技含量高、成長性好、在細分行業(yè)中處于龍 頭地位的企業(yè)回到國內(nèi)市場上市，無疑會為國內(nèi)資 本市場增添新的亮點，也為公司今后的發(fā)展提供良 好的平臺。因此，應(yīng)鼓勵在境外上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在 條件成熟時在國內(nèi)資本市場發(fā)行A股，通過在境內(nèi) 發(fā)行股票等措施惠及國內(nèi)投資者，為國內(nèi)股市注入 更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和績優(yōu)股票。此外，對僅僅依靠壟斷 利潤盈利的境外上市大型國有企業(yè)，可考慮在國內(nèi) 發(fā)行A股后選擇適當(dāng)時機在境外市場進行股票回購 甚至退市操作，將利潤留在國內(nèi)。參考文獻

[1]周煊，林小艷.國內(nèi)企業(yè)境外上市的動機及市場選擇策略研 究[J].中南大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2008,(10):598-602.[2]郭恒泰.我國境外上市公司面臨的困境及出路探討[J].甘肅 聯(lián)合大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2007,(5):38-40.[3]胡國暉.中國企業(yè)境外上市動機辨析[J].中國流通經(jīng)濟，

第三篇：中國2018中國企業(yè)新三板操作流程及上市指導(dǎo)研究報告

中國市場調(diào)研在線

2018版中國企業(yè)新三板操作流程及上市指導(dǎo)研究報告

行業(yè)市場研究屬于企業(yè)戰(zhàn)略研究范疇，作為當(dāng)前應(yīng)用最為廣泛的咨詢服務(wù)，其研究成果以報告形式呈現(xiàn)，通常包含以下內(nèi)容：

一份專業(yè)的行業(yè)研究報告，注重指導(dǎo)企業(yè)或投資者了解該行業(yè)整體發(fā)展態(tài)勢及經(jīng)濟運行狀況，旨在為企業(yè)或投資者提供方向性的思路和參考。一份有價值的行業(yè)研究報告，可以完成對行業(yè)系統(tǒng)、完整的調(diào)研分析工作，使決策者在閱讀完行業(yè)研究報告后，能夠清楚地了解該行業(yè)市場現(xiàn)狀和發(fā)展前景趨勢，確保了決策方向的正確性和科學(xué)性。

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二、內(nèi)容介紹

2017版中國企業(yè)新三板操作流程及上市指導(dǎo)研究報告

[正文目錄] 網(wǎng)上閱讀：http://www.tmdps.cn/ 第1章 新三板的基本特性 1.1 新三板的由來 1

1.1.1 新三板的歷史淵源 1

1.1.2 新三板的由來 2

1.1.3 新三板與三板的聯(lián)系與區(qū)別 3

1.2 新三板的特點與意義 5

1.2.1 新三板的特點 5

1.2.2 新三板對企業(yè)的意義 5

1.3 新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板比較 6

1.3.1 掛牌條件差異 6

1.3.2 掛牌程序差異 7

1.3.3 交易規(guī)則差異 8

1.3.4 信息披露差異 9 中國市場調(diào)研在線

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1.3.5 費用差異 10

1.4 新三板擴容 10

1.4.1 新三板擴容的基本概述 10

1.4.2 新三板擴容的主要作用 14

1.4.3 新三板的擴容進程 15

1.4.4 新三板擴容至全國對中國資本市場及參與方的影響

第2章 各國二板市場概述 19

2.1 各國二板市場概述 19

2.1.1 二板市場主要模式 19

2.1.2 部分二板市場簡述 19

2.2 美國納斯達克 21

2.2.1 納斯達克簡介 21

2.2.2 納斯達克市場劃分 21

2.2.3 納斯達克上市標(biāo)準(zhǔn) 22

2.2.4 納斯達克特點 23

2.3 英國AIM市場 24

2.3.1 AIM市場簡介 24

2.3.2 AIM市場上市標(biāo)準(zhǔn) 24

2.3.3 AIM市場的優(yōu)勢 25

2.3.4 AIM市場的成功經(jīng)驗 26

2.4 新加坡凱利板 27

2.4.1 凱利板簡介 27

2.4.2 凱利板的主要特點 27

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2.4.3 凱利板上市規(guī)則 28

2.4.4 凱利板的優(yōu)勢 28

2.5 中國創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)劣勢 29

第3章 新三板的市場結(jié)構(gòu)

3.1 新三板的市場結(jié)構(gòu) 31

3.1.1 中國的多層次資本市場 31

3.1.2 場外交易市場 33

3.2 發(fā)達國家場外交易市場的對比 34

3.2.1 美國場外交易市場 34

3.2.2 日本場外交易市場 37

3.2.3 韓國場外交易市場 39

3.2.4 臺灣場外交易市場 41

3.3 場外市場推出對主板沒有顯著影響 44

3.3.1 美國場外市場對主板分流的影響 45

3.3.2 日本場外市場對主板分流的影響 45

3.3.3 韓國場外市場對主板分流的影響 47

3.3.4 臺灣場外市場對主板分流的影響 49

3.4 新三板的作用和影響 52

3.4.1 對我國資本市場建設(shè)的作用和影響 52

3.4.2 對高新技術(shù)園區(qū)內(nèi)企業(yè)的作用和影響 52

3.4.3 對投資者的作用和影響 53

第4章 新三板的主要法律法規(guī) 54

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4.1 非上市公眾公司相關(guān)法規(guī) 54

4.1.1 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 54

4.1.2 非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號–信息披露 62

4.1.3 非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號–申請文件 63

4.1.4 非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號–章程必備條款 64

4.1.5 非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限 公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引 65

4.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及適用標(biāo)準(zhǔn) 68

4.2.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）68

4.2.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）80

4.2.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）83

4.2.4 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）101

4.2.5 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和 掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項的公告 105

4.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則實施細則 106

4.3.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）106

4.3.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（試行）112

4.3.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）114

4.3.4 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）123

4.4 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行規(guī)定 132

4.4.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定 132

4.4.2 股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查 工作流程 135

4.5 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)指引 137

4.5.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）137 中國市場調(diào)研在線

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4.5.2 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）145

4.5.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）150

4.5.4 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引（試行）166

4.6 申報材料、年費 175

4.6.1 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》必備 條款 175

4.6.2 關(guān)于收取掛牌公司掛牌年費的通知 177

4.6.3 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知 178

4.7 其他新三板相關(guān)政策 179

4.7.1 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法 179

4.7.2 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 183

4.7.3 《關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》 185

第5章 2017-2018年中國新三板運行形勢綜述 189

5.1 2018年新三板市場發(fā)展核心亮點 189

5.1.1 市場震蕩下行 189

5.1.2 主辦券商融資規(guī)模巨大 190

5.1.3 新三板掛牌規(guī)模暴增，掛牌企業(yè)平均規(guī)模較小 190

5.1.4 新三板成為小微企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃 191

5.2 新三板掛牌企業(yè)市場定增 192

5.2.1 定增市場停滯不前，融資難度加大 192

5.2.2 定增融資目的清晰，經(jīng)營融資為主兼顧其他 193

5.2.3 定增規(guī)模下降，市場趨冷 194

5.2.4 定增融資模式出新，LP份額轉(zhuǎn)變?yōu)镚P股份 195 中國市場調(diào)研在線

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5.3 新三板在資本市場的地位正變得舉足輕重 196

5.3.1 新三板掛牌數(shù)量已經(jīng)大幅超越國內(nèi)A股市場 196

5.3.2 新三板指數(shù)掛牌企業(yè)的合計營收規(guī)模已接近創(chuàng)業(yè)板 196

5.3.3 新三板定增融資“冰火兩重天” 198

5.3.4 新三板投資者數(shù)量暴增 199

5.3.5 新三板市場流動性不足 199

5.4 新三板市場投資趨勢展望 201

5.4.1 2018年掛牌突破一萬，分層管理機制試行 201

5.4.2 參與主體更加多元，協(xié)作機制更加健全 202

5.4.3 制造業(yè)和信息技術(shù)業(yè)成主要市場，區(qū)域分化嚴重 203

5.4.4 2018年新三板政策風(fēng)向及大勢展望 204

第6章 2017-2018年中國新三板運行局勢分析 208

6.1 新三板投資模式與投資機遇 208

6.1.1 機構(gòu)投資者很活躍，IT等領(lǐng)域最受青睞 208

6.1.2 退出機制務(wù)實為主，暢想價值投資紅利 211

6.1.3 三大派系競爭上崗，固守優(yōu)勢嘗試突破 214

6.1.4 募資渠道尋求突破，引導(dǎo)基金 保險資金 215

6.2 新三板向中國版“納斯達克”邁進 215

6.2.1 新三板：突破&創(chuàng)新 216

6.2.2 創(chuàng)業(yè)板與中小板的孵化器 217

6.2.3 政策紅利緩解新三板流動性危機 218

第7章 2017-2018年中國新三板運行形勢分析 221

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7.1 2018年新三板發(fā)展再回顧 221

7.2 并購重組為新三板帶來新機遇 222

7.3 我國“新三板”市場發(fā)展與中小企業(yè)融資分析 223

7.3.1 “新三板”市場的形成背景 223

7.3.2 “新三板”市場的當(dāng)前發(fā)展特征 223

7.3.3 中小企業(yè)掛牌“新三板”市場的利弊分析 224

7.4 公司監(jiān)管核查趨嚴 228

7.5 做市商制度逐步完善 228

7.6 證監(jiān)會叫停PE掛牌新三板 228

第8章 新三板掛牌上市的條件和程序 229

8.1 新三板掛牌上市的條件 229

8.1.1 對掛牌公司的要求 229

8.1.2 對主辦券商的要求 229

8.1.3 對備案文件的要求 230

8.1.4 對信息披露的要求 230

8.2 新三板掛牌上市的程序 231

8.2.1 盡職調(diào)查階段 231

8.2.2 改制重組階段 232

8.2.3 推薦掛牌階段 233

8.2.4 股份掛牌前準(zhǔn)備階段 233

8.2.5 股份上市交易 234

8.3 新三板掛牌操作流程解密 235

8.3.1 新三板備案制主要體現(xiàn) 235 中國市場調(diào)研在線

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8.3.2 新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程 235

第9章 企業(yè)掛牌新三板之重點法律問題 238

9.1 新三板掛牌的法定條件及解讀 238

9.1.1 新三板掛牌的法定條件 238

9.1.2 具體要求 238

9.2 掛牌中重點關(guān)注的法律問題及解決方案 242

9.2.1 主體資格問題 242

9.2.2 股東適格 243

9.2.3 出資方式合法合規(guī) 244

9.2.4 無形資產(chǎn)出資問題的解決 245

9.2.5 股份代持 245

9.3 掛牌“新三板”納稅要規(guī)范 248

9.3.1 涉稅瑕疵影響企業(yè)掛牌 249

9.3.2 改制稅務(wù)處理比較復(fù)雜 249

9.3.3 專業(yè)機構(gòu)幫助掃清障礙 250

9.4 企業(yè)新三板掛牌要法律問題解決方案 251

第10章 新三板轉(zhuǎn)板及實例深度研究 2610.1 轉(zhuǎn)板通道開通需解決的問題 265

10.1.1 核準(zhǔn)制需向注冊制過渡 265

10.1.2 股東人數(shù)限制要有所放寬 265

10.1.3 資本市場制度有待完善 265

10.2 新三板轉(zhuǎn)板制度的立足點 265 中國市場調(diào)研在線

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10.2.1 轉(zhuǎn)板制度既包括轉(zhuǎn)向滬深市場，也包括轉(zhuǎn)向四板 266

10.2.2 轉(zhuǎn)板的條件與程序 267

10.2.3 轉(zhuǎn)板的方式 267

10.2.4 轉(zhuǎn)板制度在整個市場制度體系中的地位 267

10.3 新三板轉(zhuǎn)板實例深度研究 268

10.3.1 首家轉(zhuǎn)板中小板的三板公司：粵傳媒 270

10.3.2 三次闖關(guān)中小板：久其軟件 271

10.3.3 首家轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的三板公司：北陸藥業(yè) 271

10.3.4 新三板第一股：世紀瑞爾 272

10.3.5 一波三折終如意：合縱科技 273

10.3.6 深耕電子商務(wù)法檢細分市場：華宇軟件 274

10.3.7 搭乘醫(yī)改便車成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板：博暉創(chuàng)新 274

10.3.8 曾被封創(chuàng)業(yè)板“最袖珍”股：東土科技 275

第11章 企業(yè)掛牌新三板策略研究 276

11.1 中小企業(yè)掛牌新三板八大攻略 276

11.1.1 主營業(yè)務(wù)要突出 276

11.1.2 同業(yè)競爭要處理 276

11.1.3 持續(xù)經(jīng)營有保障 277

11.1.4 高新技術(shù)企業(yè)身份要真實 277

11.1.5 資金占用要盡早解決 277

11.1.6 財務(wù)處理要真實 278

11.1.7 股權(quán)激勵要規(guī)劃 278

11.1.8 企業(yè)運作需規(guī)范 279 中國市場調(diào)研在線

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11.2 基于“新三板”市場全國擴容背景下中小企業(yè)掛牌發(fā)展策略探析 279

11.2.1 我國“新三板”市場發(fā)展歷程回顧 279

11.2.2 我國“新三板”市場的重要特征 280

11.2.3 當(dāng)前的市場特點及中小企業(yè)掛牌“新三板”市場的成本收益分析 280

11.2.4 針對中小企業(yè)掛牌發(fā)展策略的建議 281

11.3 民營企業(yè)新三板市場融資的研究 282

11.3.1 新三板民營企業(yè)融資現(xiàn)狀 283

11.3.2 造成新三板民營企業(yè)融資現(xiàn)狀的原因 283

11.3.3 民營企業(yè)解決融資難題的對策建議 284

圖表目錄（部分）

圖表：國內(nèi)不同資本市場的上市條件對比 6 圖表：新三板掛牌程序 7 圖表：創(chuàng)業(yè)板、中小板上市程序 8 圖表：新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板交易規(guī)則差異 9 圖表：新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板信息披露差異 9 圖表：新三板的前世今生 16 圖表：納斯達克不同市場的上市標(biāo)準(zhǔn)對比 22 圖表：健康成熟的多層次資本市場的架構(gòu) 32 圖表：我國多層次資本市場的架構(gòu) 33 圖表：美國與中國資本市場體系的對比 35 圖表：納斯達克綜合指數(shù)歷史走勢圖 36 圖表：日本與中國資本市場體系的對比 38 圖表：日經(jīng)指數(shù)歷史走勢圖 39 中國市場調(diào)研在線

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圖表：韓國與中國資本市場體系的對比 40 圖表：KOSDAQ指數(shù)歷史走勢圖 41 圖表：兩岸資本市場體系的對比 42 圖表：臺灣加權(quán)指數(shù)歷史走勢圖 43 圖表：日本場外市場推出期間東證所綜指表現(xiàn) 46 圖表：日本場外市場推出期間東證指數(shù)市值變化 46 圖表：日本場外市場推出期間東證所上市家數(shù)變化 47 圖表：韓國場外市場推出期間KOSPI指數(shù)表現(xiàn) 48 圖表：韓國場外市場推出期間KOSPI市值變化 48 圖表：韓國場外市場推出期間韓交所上市家數(shù)變化 49 圖表：臺灣場外市場推出期間臺灣加權(quán)指數(shù)表現(xiàn) 50 圖表：臺灣場外市場推出期間臺交所市值變化 50 圖表：臺灣場外市場推出期間臺交所上市家數(shù)變化 51 圖表：2018年主辦券商排名 190 圖表：2013-2018年新三板掛牌企業(yè)數(shù)量及市值 191 圖表：2013-2018年新三板掛牌企業(yè)融資額 193 圖表：2018年新三板企業(yè)定增目標(biāo) 194 圖表：2018年新三板企業(yè)募資額排名前十 195 圖表：2010-2018年新三板新增及存量掛牌數(shù)量 196 圖表：2018年中報板塊收入總量對比 197 圖表：2018年中報板塊凈利潤總量對比 198 圖表：2014-2018年新三板投資者賬戶數(shù)量 199 圖表：交易板塊換手率比較 200 圖表：截至2018年4月全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場整體情況

201 中國市場調(diào)研在線

2018版中國企業(yè)新三板操作流程及上市指導(dǎo)研究報告

圖表：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定(試行)》之解讀 202 圖表：2018年新三板掛牌企業(yè)行業(yè)分布圖 203 圖表：新三板掛牌企業(yè)區(qū)域分布圖 204 圖表：2017-2018年新三板掛牌家數(shù)變化情況 206 圖表：2017-2018年新三板成交金額情況 206 圖表：新三板掛牌企業(yè)定增交易中機構(gòu)投資者占比 209 圖表：2018年機構(gòu)投資者參與定增重點聚焦行業(yè) 210 圖表：通過并購成功退出案例 212 圖表：2014-2018年因并購而摘牌的公司數(shù)量 212 圖表：新三板轉(zhuǎn)板退出機構(gòu)統(tǒng)計 214 圖表：綠地集團借殼上市案例 258 圖表：轉(zhuǎn)板條件 269 圖表：從新三板成功轉(zhuǎn)板至A股的9家企業(yè)列表 270 略……

了解《2018版中國企業(yè)新三板操作流程及上市指導(dǎo)研究報告》 報告編號：667889

第四篇：企業(yè)上市輔導(dǎo)操作

企業(yè)上市輔導(dǎo)操作實務(wù)

企業(yè)上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機構(gòu)。

一、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

企業(yè)上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

1.組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

2.督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。

3.核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。

4.督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5.督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

6.督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

7.對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。8.協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案；輔導(dǎo)中期的重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。

二、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要程序 1.聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。

2.輔導(dǎo)機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機構(gòu)在與企業(yè)達成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

3.雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

4.報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

5.對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導(dǎo)的進行，輔導(dǎo)機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

6.企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

7.輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。

8.提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)如果認為輔導(dǎo)達到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請；輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導(dǎo)沒有達到計劃目標(biāo)，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

9.輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。

三、公司上市券商輔導(dǎo)的主要工作

目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：

（1）尋找客戶，明確大致服務(wù)意向和服務(wù)條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同；

（2）如中介機構(gòu)（券商+會計師+律師）未齊備，則協(xié)助組建完成。如有融資需求，協(xié)助完成；

（3）根據(jù)各家公司風(fēng)控的不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項；

（4）根據(jù)申報期的要求準(zhǔn)備招股書稿和底稿、財務(wù)核查底稿等等等等，并與會計師、律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點趕上申報期；

（5）通過公司質(zhì)控的風(fēng)險控制流程，類似一次小發(fā)審會；

（6）向證監(jiān)會申報，等排隊。排到初審以后答復(fù)反饋意見，答復(fù)第二輪反饋意見，答復(fù)反饋意見的反饋意見，等等等等；

（8）上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風(fēng)；

（9）拿到批文以后開始路演、薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導(dǎo)致基本不用花心思賣IPO；

（10）發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易；（11）2或3年持續(xù)督導(dǎo)。

四、公司上市會計師輔導(dǎo)的主要工作

企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務(wù)和實力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑。當(dāng)中涉及繁復(fù)的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應(yīng)充分衡量上市的利弊與責(zé)任。

企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當(dāng)?shù)纳鲜械兀才藕线m的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題。專業(yè)的評估固然不可少，細則的規(guī)范基礎(chǔ)更是上市的重點和難題。

在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點和難點。如何規(guī)范基礎(chǔ)以符合上市的要求，除了原始基礎(chǔ)和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風(fēng)險與成本的評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務(wù)的規(guī)范工作。

企業(yè)在未有意向上市前，財務(wù)會計稅務(wù)基礎(chǔ)往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎(chǔ)的隨意性，此時的財務(wù)會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務(wù)的要求，需要作出重大的規(guī)范工作。

如何作出財務(wù)會計基礎(chǔ)規(guī)范工作，應(yīng)從如下方面作出安排：

財務(wù)制度建設(shè)與執(zhí)行規(guī)范

資產(chǎn)權(quán)屬記錄

存貨的規(guī)范記錄

業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念

財務(wù)指標(biāo)是否符合上市基本要求

公司的基礎(chǔ)建設(shè)是否符合上市的要求

符合條件的上市目標(biāo)須明確和切合自身發(fā)展需要

上市將帶來風(fēng)險或負面影響的評估與分析

上市的成本與代價分析

五、公司上市法律顧問的主要工作

第一階段：改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。

3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。

4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。6.協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準(zhǔn)備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。8.企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作。第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市

1.股份公司設(shè)立后，在券商輔導(dǎo)期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的。

2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。

4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件

6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作。

8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容。我們將以公認的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務(wù)實力為客戶提供全方位的盡職服務(wù)，以達到客戶利益的最大滿足。

六、公司上市資產(chǎn)評估輔導(dǎo)的主要工作

企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。

企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

總結(jié)四點： 第一點：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機構(gòu)。第二點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)梳理資產(chǎn)，進行資產(chǎn)重組。

第三點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)進行股改成為股份制公司。

第四點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復(fù)核

七、企業(yè)上市前需要準(zhǔn)備的時間

以向證監(jiān)會申報材料為基準(zhǔn)時間倒排時間表，關(guān)鍵時間點如下： 基準(zhǔn)時間：向證監(jiān)會申報材料。

1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導(dǎo)的申請及備案工作。（具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導(dǎo)的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機構(gòu)應(yīng)完成上市申報材料的制作工作。

2、上市輔導(dǎo)申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應(yīng)完成賬務(wù)的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機構(gòu)認可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導(dǎo)致出資不足的情形）。

3、改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應(yīng)完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)

構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關(guān)工作。此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復(fù)雜程度，不同公司的時間

跨度存在很大區(qū)別，公司應(yīng)根據(jù)自身情況判斷上市準(zhǔn)備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是

否存在相關(guān)問題，來判斷自己準(zhǔn)備時間的長短。

4、歷史上存在改制、剝離、設(shè)立需要上級部門或相關(guān)機構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續(xù)。

5、存在代持、職工股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機構(gòu)需逐一核實。

6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序。

7、收入核算不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申

報的條件而導(dǎo)致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)滿足征稅指標(biāo)的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如

果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關(guān)注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起

來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務(wù)跨年調(diào)整。若這種賬務(wù)調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機關(guān)的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機

構(gòu)、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導(dǎo)致不具備IPO申報條件，相關(guān)無法作為IPO申報期的問題。此情形實務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早

規(guī)劃業(yè)績及稅負。

8、財務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料。例如，未進相關(guān)明細核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機構(gòu)進行相關(guān)審計確認。

9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設(shè)計到最終投資到位，也需要相當(dāng)長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預(yù)留充分的時間。

10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關(guān)方案設(shè)計、持股公司設(shè)立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市準(zhǔn)備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實務(wù)中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準(zhǔn)備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。

八.企業(yè)通過上市輔導(dǎo)在獨立性方面要達到哪些要求？

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務(wù)不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號）和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經(jīng)營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的“五分開”。2003年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標(biāo)準(zhǔn)。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。

企業(yè)在上市輔導(dǎo)過程中，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在輔導(dǎo)機構(gòu)的指導(dǎo)下，采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

（1）人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。

（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保。

（3）財務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

（4）機構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

（5）業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭。

九、企業(yè)上市輔導(dǎo)--改制與設(shè)立

1.企業(yè)改制有哪些方式？

企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上選擇改制方式。企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：

（1）整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設(shè)立新的法人實體。

（2）部分改制方式

部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重組，設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團）仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

（3）共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立新的法人實體（股份有限公司）。

（4）整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制，設(shè)立有限責(zé)任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

2.企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準(zhǔn)備階段

①改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃； ②各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查；

盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；

保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力；

遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。

④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)；

⑤明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計、評估工作所需財務(wù)資料。

（2）改制工作實施階段

①各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； ②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式； ③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱； ④評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； ⑤根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；

⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)（如需）；

⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件； ⑧各發(fā)起人出資到位； ⑨驗資機構(gòu)驗資。（3）公司申報設(shè)立階段

①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)； ②召開公司創(chuàng)立大會；

③辦理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設(shè)立后規(guī)范階段

①辦理建帳、稅務(wù)登記等事項； ②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更； ③資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；

④落實股份公司機構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。

如公司改制設(shè)立后立即進入輔導(dǎo)期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容。

3.改制為股份有限公司應(yīng)遵循哪些原則？

在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應(yīng)遵循以下原則：（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；

（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；

（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）企業(yè)改制應(yīng)注意業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（5）股份公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應(yīng)由中介機構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應(yīng)在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細規(guī)定。

（6）土地使用權(quán)處置方案

我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：

1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；

2、由國家將土地作價入股，界定為國家股；

3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；

4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。

5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應(yīng)選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。

（7）股份公司在改制重組工作中，應(yīng)妥善處理下列問題：

按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機構(gòu)；

對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；

剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。

國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制；由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制。整體改制指由一個獨立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進入股份公司，不得人為的剝離。

稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準(zhǔn)先征后返政策，從而使許多上市公司適用15％的所得稅負。但根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務(wù)院審批（一般為33%的所得稅）。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。

（8）企業(yè)改制方案應(yīng)力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進行重大資產(chǎn)重組則應(yīng)考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：

發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

4.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？

根據(jù)《公司法》第9條的規(guī)定，有限責(zé)任公司“變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有2名以上200名以下為發(fā)起人、注冊資本達到500萬元人民幣以上、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)、制訂公司章程等。有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東。

對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，只能在變更行為發(fā)生前進行重組。如有限責(zé)任公司增資擴股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大的變化。5.企業(yè)整體改制為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？

整體改制，一般來說，就是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

整體改制是發(fā)起設(shè)立的一種方式，設(shè)立時要符合發(fā)起設(shè)立的一般條件。如果原企業(yè)不符合發(fā)起設(shè)立的一般條件，應(yīng)在改制時解決。

6.民營企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項？

當(dāng)前民營企業(yè)發(fā)展迅速，是我國經(jīng)濟發(fā)展中最具潛力、最有前景的部份，民營企業(yè)改制時需要特別注意以下事項：

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導(dǎo)致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。

（2）健全財務(wù)制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務(wù)上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務(wù)管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機會，使得公司財務(wù)核算規(guī)范化。例如稅務(wù)問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應(yīng)補清稅款，充分披露有關(guān)情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應(yīng)由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補稅的風(fēng)險和補稅責(zé)任的承擔(dān)主體。

（3）需要有企業(yè)發(fā)展的長遠規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標(biāo)時，應(yīng)從長遠考慮，在正常經(jīng)營時就應(yīng)該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項目時，要考慮投資方向的科學(xué)性，認真地進行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。

7.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項？

根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第1 號）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538 號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項：

（1）外商投資企業(yè)設(shè)立需滿足如下要求：

①以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外（須有2人以上200人以下作為發(fā)起人），其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告，注冊資本最低限額為人民幣3 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90 日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認購的股份。

②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。

③已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5 年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。

④已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。

無論采用何種方式，設(shè)立外商投資股份有限公司需要滿足以下幾個條件：設(shè)立后注冊資本不低于人民幣3000 萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

（2）外商投資股份有限公司公開發(fā)行上市，除需符合《公司法》的要求外，還需滿足如下要求：

①應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，公司經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。

②申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。8.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件？

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額）的最低限額為人民幣500 萬元。

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)籌辦事務(wù)。

（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交創(chuàng)立大會表決通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。9.設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過一系列的程序，主要包括：

（1）發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等。

（2）邀集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3）擬定公司章程。（4）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

（5）申請與報批。資金投向涉及到國有資產(chǎn)、基本建設(shè)項目、技改項目、外商投資等有關(guān)事宜的，還要分別向有關(guān)政府部門（如國資委、發(fā)改委、商務(wù)部）報批。

（6）認購股份和繳納股款，取得具有證券從業(yè)資格的會計師出具的驗資報告。

（7）召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機構(gòu)。采取發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后應(yīng)召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會對上述事項的決議須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（8）設(shè)立登記并公告。由董事會向工商行政管理部門報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

10.哪些人可以成為股份有限公司發(fā)起人？

企業(yè)設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原來性質(zhì)為國有、集體或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進行評估確認后作為原投資者出資，爾后采取對企業(yè)進行增資擴股等方式改制為符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的部分股份，其余股份向社會公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行，從而設(shè)立公司。

發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份有限公司申請，認購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人應(yīng)具有完全的民事行為能力和民事責(zé)任能力，獨立地承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備以下資格：（1）能獨立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人。但外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。

（2）企業(yè)法人。

（3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動的外，事業(yè)單位和社會團體法人，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，才可作為發(fā)起人。

（4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。

（5）具備法人的條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。

（6）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、職工持股會組織等因不具備法人資格而不能成為發(fā)起人。

（7）其他組織，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔(dān)一定的義務(wù)。

股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；

（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；

（5）公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負連帶責(zé)任；

（2）公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

（4）發(fā)起人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本；

（5）發(fā)起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.什么是控股股東？ 根據(jù)《上市公司章程指引》（2006年修訂）及其他規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(1)持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；

(2)持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(3)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

(4)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

(5)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？

控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：

（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應(yīng)確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入股份有限公司。

（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的股份有限公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

（3）控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。

（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。

（5）股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

（6）控股股東與股份有限公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

14.股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)？

完善的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機構(gòu)：

（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

（2）董事會。董事會對股東大會負責(zé)。董事會成員為5—19 人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1 人，可以設(shè)副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責(zé)：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

（3）經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職責(zé)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

（4）監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3 人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責(zé)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。

15.上市公司為什么要聘請獨立董事？

上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量；有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強化董事會的制約機制，督促公司規(guī)范運作。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā) [2001]102 號）的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事不能在股份公司擔(dān)任除董事以外的其他任何職務(wù)，并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；獨立董事應(yīng)負有誠信和勤勉義務(wù)；除獨立性以外，還應(yīng)有5年以上相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗。

不得擔(dān)任獨立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬；在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；一年內(nèi)有前三種情況的人員；為上市公司或附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員及在相關(guān)機構(gòu)任職的人員；公司章程和中國證監(jiān)會認定的其他人員。

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一（1％）以上的股東可以提出獨立董事候選人，報股東大會審議；獨立董事應(yīng)有一定法定特權(quán)；獨立董事應(yīng)對股份公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；獨立董事有知情權(quán)；獨立董事應(yīng)具備一定的工作條件和享受一定津貼權(quán)等。

第五篇：新產(chǎn)品上市操作流程

新產(chǎn)品上市操作流程

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓(xùn)導(dǎo)師。自1985年底開始負責(zé)大中華區(qū)市場，是最早

進入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監(jiān)，并在加拿大、香港著名的外資企業(yè)擔(dān)任營銷總經(jīng)理，具有17年多的銷售管理和市場管理經(jīng)驗。曾為香港

南順集團（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數(shù)百家企業(yè)提供過專業(yè)的營銷課程的培訓(xùn)及顧問輔導(dǎo)，受到企業(yè)的廣泛推崇與好評。

培訓(xùn)目標(biāo)：

讓銷售管理人員全面掌握新產(chǎn)品輔市的操作流程、技巧以及監(jiān)控制度的建立；選擇、使用鋪

市人員的策略方法，提升其對下屬銷售技巧的培訓(xùn)能力。

適合對象———————————————————————————————————

銷售管理人員

市場部相關(guān)人員

想進一步提升的銷售人員

培訓(xùn)受益———————————————————————————————————能用科學(xué)系統(tǒng)的方法制定新產(chǎn)品上市的計劃；

能針對現(xiàn)有流程中存在的問題找出解決方案；

掌握對批發(fā)商、零售終端的鋪市技巧及步驟；

全面提升對下屬的銷售技巧培訓(xùn)能力。

教材特點——————————————————————————————————-—

內(nèi)容：注重實戰(zhàn)性；

互動：采用了現(xiàn)場學(xué)員積極參與的互動培訓(xùn)方式，包括：游戲啟發(fā)，安全分析，問卷，小組

討論等等，營造活潑、愉快的課堂氣氛；

結(jié)構(gòu)：采用模塊結(jié)構(gòu)，本教材6講是一套內(nèi)容連貫的培訓(xùn)內(nèi)容，每一講又是一個獨立的單元，既有助于您對整體內(nèi)容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓(xùn)內(nèi)容。

內(nèi)容提要

第一講：制定新品上市計劃

第一步：確定切實可行的鋪市目標(biāo)

信息的收集與研究、案例分析

制定明確的可行的鋪市目標(biāo)、案例分析

第二講：制定新產(chǎn)品上市計劃

第二步:選擇、使用鋪市人員的策略及方法

鋪市人員的組織、練習(xí)與討論

鋪市時人員運用的戰(zhàn)術(shù)、案例分析、練習(xí)與討論

第三講：制定新品上市計劃

第三步：把握鋪市實效，制定有效的監(jiān)控制度

如何把握鋪市實效、案例分析

制定合理的激勵政策

制定有效的監(jiān)控制度、案例分析、練習(xí)與討論

第四講：制定新品上市計劃

第四步:保證鋪市后期服務(wù)，制定有效的鋪市策略

如何解決后期服務(wù)不到位

案例討論：鋪市時沒有量的促銷或市場資源投入就不會有高的鋪市率

制定有效的鋪市策略、練習(xí)與討論

第五講：制定新品上市計劃

第五步：對批發(fā)商、零售終端的鋪市技巧與步驟

目標(biāo)客戶調(diào)查

制定鋪市時采用的銷售策略鋪市人員的分配

客戶數(shù)的分配

交通工具的使用

時間的有效運用

合理的路線規(guī)劃

制定鋪市人員的拜訪步驟

第六講：制定新品上市計劃

第六步：新產(chǎn)品鋪市時的銷售技巧培訓(xùn)

如何做好產(chǎn)品解說

主講人：劉濤

實戰(zhàn)派營銷專家，中國臺灣優(yōu)秀的專業(yè)營銷經(jīng)理人，現(xiàn)任深圳普林哲企業(yè)咨詢公司專任講師，臺灣多家企業(yè)營銷顧問。劉濤先生在臺灣及大陸培訓(xùn)次數(shù)多達1500場次以上，培訓(xùn)人數(shù)過萬人，所講授的銷售服務(wù)類課程已成為眾多企業(yè)門市經(jīng)營的必修課程.如何做好產(chǎn)品解說

本課程學(xué)習(xí)目標(biāo)

提高產(chǎn)品解說的專業(yè)意識，快速提升解說能力

掌握產(chǎn)品解說精彩的開場技巧

學(xué)會如何在客戶頭腦中構(gòu)建美好圖畫

掌握提升客戶購買欲望的方法

把握完美結(jié)束銷售的契機

內(nèi)容提要

第一講 包裝你自己

1、商品解說的重要性

2、顧客對商品的接受順序

3、解說者應(yīng)掌握的社交禮儀

第二講 銷售解說前的準(zhǔn)備工作

1、讓自己成為專家，主動出擊

2、自我催眠

3、練習(xí)將商品銷售給自己

4、商品分析

5、演練與接受批評

6、執(zhí)行與修正

第三講 溝通的七項技巧

1、用贊美開場

2、主題明確

3、與有決定權(quán)溝通

4、以利他的基礎(chǔ)出發(fā)

5、從不同的角度探測需求

6、注視對方的肢體語言

7、注視對方的眼神

第四講 如何做好產(chǎn)品說明

1、數(shù)據(jù)夾

2、目錄與贈品

3、演示注意事項

第五講 善用參與感

1、參與感的影響力

2、善用人類的占有欲

3、在參與中引導(dǎo)焦點產(chǎn)生感覺

4、善用有視覺效果的輔助器材

5、善用客戶推薦函與照片

6、善用銷售中最有效的句子

7、將商品演示當(dāng)成與客戶共同的游戲

第六講 構(gòu)圖技巧

1、何謂構(gòu)圖技巧

2、如何構(gòu)圖

第七講 掌握結(jié)束銷售的契機

1、承擔(dān)被拒絕的能力

2、觀察肢體語言和語言的能力

第八講 產(chǎn)品解說時的注意事項

1、不可與客戶爭辯

2、不要談?wù)撟约簩φ闻c宗教的看法

3、不要貶低競爭者的產(chǎn)品

4、不批評他人的看法或經(jīng)驗

如何成為優(yōu)秀的代理商

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓(xùn)導(dǎo)師。自1985年底開始負責(zé)大中華區(qū)市場，是最早進入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監(jiān)，并在加拿大、香港著名的外資企業(yè)擔(dān)任營銷總經(jīng)理，具有17年多的銷售管理和市場管理經(jīng)驗。曾為香港南順集團（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數(shù)百家企業(yè)提供過專業(yè)的營銷課程的培訓(xùn)及顧問輔導(dǎo)，受到企業(yè)的廣泛推崇與好評。

如何成為優(yōu)秀的代理商

培訓(xùn)目標(biāo)

幫助各行業(yè)的產(chǎn)品代理商及欲進入代理領(lǐng)域的企業(yè)及人士全面提升自身的競爭力和解決實際問題的能力，使其樹立長期發(fā)展的戰(zhàn)略意識，與廠家建立起持久的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。適合對象

各行業(yè)的產(chǎn)品代理商，及欲進入代理領(lǐng)域的企業(yè)及人士

培訓(xùn)受益

全面提升經(jīng)銷商解決實際問題的能力，自身的競爭能力

使經(jīng)銷商樹立長期發(fā)展的戰(zhàn)略意識

與廠家建立起持久的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系

教材特點：

內(nèi)容：以大量的討論、事實，有針對性地講解了經(jīng)銷商現(xiàn)實中所遇到的問題及解決方案。結(jié)構(gòu)：采用模塊式結(jié)構(gòu)，本教材6講，是一套內(nèi)容連貫的培訓(xùn)內(nèi)容，而每一講又是一個獨立的單元，既有助于您對整體內(nèi)容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓(xùn)內(nèi)容。

內(nèi)容提要

第一講： 代理商的發(fā)展戰(zhàn)略

1、早期的經(jīng)銷商經(jīng)營特點

2、目前中國營銷渠道分析

3、現(xiàn)代的經(jīng)銷商經(jīng)營動作

4、經(jīng)銷商的未來發(fā)展方向

第二講：代理商的采購技巧

1、產(chǎn)品采購策略

2、產(chǎn)品壽命周期的特點

3、產(chǎn)品采購程序

第三講：如何與廠家建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系

1、廠家如何與經(jīng)銷商有效地合作

2、經(jīng)銷商如何與供應(yīng)商有效地合作

3、如何與供應(yīng)商建立合作伙伴關(guān)系

4、經(jīng)銷商四個發(fā)展階段

第四講：如何利用廠家的銷售系統(tǒng)為代理商服務(wù)

1、廠家的銷售系統(tǒng)的特點與操作

2、廠家銷售系統(tǒng)對經(jīng)銷商的影響

第五講：如何向廠家爭取更多的折扣

1、廠家激勵經(jīng)銷商的方法

2、廠家向經(jīng)銷商提供的折扣種類

第六講：如何控制廠家

1、如何向上游擴大影響力

2、如何有技巧地報復(fù)廠家或上游