第一篇：外商并購中國企業(yè)法律要點(diǎn)

外商并購中國企業(yè)法律要點(diǎn)

金光協(xié)

并購的實(shí)質(zhì)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。中國相關(guān)部門陸續(xù)出臺(tái)外資并購的專項(xiàng)法律規(guī)定，為外資并購掃除了法律障礙。下面談?wù)勆嫱獠①徶行枳⒁獾姆商匦?

一、外商投資方向指引

我國目前主要通過對外商投資產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的立法來調(diào)整外資的流向，對外資進(jìn)行宏觀控制。我國多次修訂《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》(下稱《指導(dǎo)目錄》，最新指導(dǎo)目錄為2004年11月修訂，2005年1月1日起施行)。根據(jù)這些規(guī)定，外商投資項(xiàng)目可分為鼓勵(lì)類、限制類、禁止類和允許類四個(gè)類別。隨著我國“入世”時(shí)的承諾，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》也將進(jìn)一步修正，但無論如何，這是選擇并購對象時(shí)必須首先要考慮的法律問題。

二、外商參與企業(yè)并購的主體身份

外商對國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購，一般會(huì)以以下幾種身份出現(xiàn):國外母公司;中國境內(nèi)的獨(dú)資公司或占控股地位的合資企業(yè);在中國境內(nèi)舉辦的投資性公司。⊙國外母公司

對于外商直接以國外母公司的身份來進(jìn)行并購中國企業(yè)，一般來說沒有特別的主體資格限制。但這種收購方式只被一些中小規(guī)模的外商所采用。對于大型跨國公司來說，由于其有嚴(yán)格的區(qū)域投資計(jì)劃，中國只是其戰(zhàn)略布局中的一部分，很少由國外母公司直接來進(jìn)行并購，而往往通過其子公司來完成并購計(jì)劃。⊙中國境內(nèi)的獨(dú)資公司或占控股地位的合資公司

外商以其在中國境內(nèi)的獨(dú)資公司或占控股地位的合資公司(以下簡稱外商投資企業(yè))來進(jìn)行并購是實(shí)踐中最常見的方式之一。外商在以此種模式進(jìn)行并購時(shí)應(yīng)注意如下幾點(diǎn): ○關(guān)于行業(yè)禁入。中國的外商投資企業(yè)雖然是中國法人，但由于其投資者的特殊身份，因此它在境內(nèi)進(jìn)行投資(此處為廣義的解釋，包括并購)時(shí)就受到了《指導(dǎo)目錄》的限制。屬于國家禁止外商投資的行業(yè)，外商投資企業(yè)不得作為此類公司的股東或發(fā)起人。因此這就避免了外商通過“曲線救國”規(guī)避法律的行為?！饘τ谕馍掏顿Y企業(yè)進(jìn)行并購的資質(zhì)要求

并不是所有的外商投資企業(yè)均可以成為并購的主體，它在資質(zhì)上必須具備如下條件:(1)注冊資本已繳清;(2)開始盈利;(3)依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。只有這樣的外商投資企業(yè)才有資格對其他企業(yè)進(jìn)行并購。此外，新《公司法》頒布之后，取消了對外累計(jì)投資額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)定，登記機(jī)關(guān)也不會(huì)出具外商投資企業(yè)具備投資資格的證明。更加方便了外商投資企業(yè)進(jìn)行并購的這一投資方式。⊙投資性公司

外商在中國設(shè)立專門的投資性公司的要求是比較高的。如要求舉辦投資公司的外國投資者在申請前一年的資產(chǎn)總額不低于四億美元，且該投資者已在中國設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過一千萬美元，并有三個(gè)以上擬投資項(xiàng)目的項(xiàng)目建議書已獲得批準(zhǔn);或者，外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了十個(gè)以上從事生產(chǎn)或基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的外 商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過3000萬美元等等。因此這就將設(shè)立投資性公司的外商基本局限在一些進(jìn)入中國較早的跨國公司。

三、外商并購中的反壟斷審查

目前已經(jīng)在我國證券市場上市的公司，基本上都處于所屬行業(yè)的前列甚至處于龍頭地位，而跨國公司收購這類上市公司獲得控制權(quán)之后，不僅可以迅速占領(lǐng)市場，還往往導(dǎo)致對被收購企業(yè)所在國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)安全發(fā)生無法預(yù)見的變化。出于保護(hù)本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)安全、維護(hù)國家利益等方面的需要，各國對準(zhǔn)許外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域均進(jìn)行了一定的限制。我國正在制定反壟斷法和防止不正當(dāng)交易法，外商并購應(yīng)密切注意。

四、外商并購企業(yè)的部分程序性要點(diǎn)

外商并購的常見方式，是提高其在合資企業(yè)中的出資比例，逐步達(dá)到控股的目的，或者買下中方全部的投資權(quán)益，將合資企業(yè)改組為獨(dú)資企業(yè);或者隨著國有資產(chǎn)逐步從非競爭性行業(yè)中的退出，部分國有企業(yè)和上市公司也成為了外商并購的目標(biāo)。本文對于并購合資(合作)企業(yè)和國有企業(yè)及上市公司過程中涉及到的一些特殊的程序性要求予以簡要說明。⊙并購中外合資(合作)企業(yè)

中外合資企業(yè)的合作一方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同我國《公司法》中的規(guī)定有所不同。中外合資企業(yè)的合作一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)則需經(jīng)過如下程序: ○由合營企業(yè)董事會(huì)全體董事對注冊資本的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一致通過，并作出決議?！鸷蠣I其他投資者同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

注意，這里同新《公司法》不同之處在于，合營企業(yè)的其他投資者如果不同意一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成立。不同意轉(zhuǎn)讓的一方?jīng)]有義務(wù)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，也不能對其拒絕購買的行為視為同意轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，這種同意權(quán)不僅僅是對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身的同意，而且也是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體規(guī)定的同意。

這里，合營企業(yè)的其他投資者同樣擁有對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)?！鸾?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效?！巡①弴衅髽I(yè)

外商并購國有企業(yè)則主要涉及到國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

○國有資產(chǎn)的出售或國有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)(包括外商投資企業(yè)中的中方以國有資產(chǎn)投入形成的出資的轉(zhuǎn)讓)，必須經(jīng)有資格的評估機(jī)構(gòu)評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評估結(jié)果。經(jīng)確認(rèn)的評估價(jià)作為并購定價(jià)的基礎(chǔ)。

○對于股份有限公司中的國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)不得低于每股凈資產(chǎn)價(jià)值，同時(shí)必須結(jié)合凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投資價(jià)值、近期市場價(jià)和合理的市盈率等因素來確定。⊙并購上市公司

由于中國的證券市場中上市公司的股份被劃分為公眾股、法人股、國有法人股、外資股等多種類型，不同的主體只能購買相應(yīng)的股份，因此外商并購中國上市公司的法律環(huán)境并不樂觀。

在中國的證券市場上有過將國有法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給外商的案例，但1995年國務(wù)院發(fā)出通知要求暫停將上市公司的國家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商，這似乎堵死了外商并購上市公司的路。然而1997年發(fā)布的《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為的規(guī)范意見》中，允許國有股股東“依法”向境內(nèi)外法人和自然人轉(zhuǎn)讓國有股份。

(作者系本集團(tuán)外商法一部執(zhí)業(yè)律師)

第二篇：并購貸款法律審查要點(diǎn)

一、房地產(chǎn)企業(yè)并購盡職調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)

（一）適用法律 《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》等

（二）關(guān)注要點(diǎn)

1、目標(biāo)企業(yè)是否持有與其項(xiàng)目開發(fā)規(guī)模相適應(yīng)的《房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書》。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)憑資質(zhì)證書從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營活動(dòng)。

2、目標(biāo)企業(yè)名下房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目是否取得相關(guān)審批手續(xù)。（1）投資核準(zhǔn)手續(xù)

建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目須就其項(xiàng)目建議書或可研報(bào)告取得投資主管部門核準(zhǔn)文件。

（2）環(huán)境影響評價(jià)及審批手續(xù)：

房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目應(yīng)進(jìn)行環(huán)境影響評價(jià)，并就其環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告取得環(huán)保主管部門批準(zhǔn)文件。

（3）規(guī)劃審批手續(xù)：

建設(shè)項(xiàng)目應(yīng)取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。（4）建設(shè)用地審批：

建設(shè)項(xiàng)目用地由其核準(zhǔn)機(jī)關(guān)同級國土資源管理部門進(jìn)行預(yù)審。

3、核查目標(biāo)企業(yè)名下房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目用地是否已取得《國有土地使用權(quán)證》，如尚未取得，應(yīng)關(guān)注取得是否存在障礙。

4、目標(biāo)企業(yè)所擁有土地使用權(quán)的取得方式。

房地產(chǎn)開發(fā)用地的土地使用權(quán)出讓，可以采取拍賣、招標(biāo)或者雙方協(xié)議的方式。

5、土地使用權(quán)出讓金的繳付情況； 關(guān)注《土地使用權(quán)出讓合同》中對出讓金繳付的約定。

6、關(guān)注土地未按期開工、竣工可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)注《土地使用權(quán)出讓合同》對項(xiàng)目開工、竣工期限的約定。

二、礦業(yè)企業(yè)并購盡職調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)

（一）適用法律 《礦產(chǎn)資源法》等

（二）關(guān)注要點(diǎn)

1、關(guān)注目標(biāo)企業(yè)是否已具備生產(chǎn)經(jīng)營所必須的資質(zhì)。（1）勘察許可證

從事礦產(chǎn)勘查的企業(yè)應(yīng)取得《勘查許可證》。（2）采礦許可證

從事礦產(chǎn)開采的企業(yè)應(yīng)取得《采礦許可證》。

提示：煤炭生產(chǎn)企業(yè)的特殊規(guī)定

開采煤炭資源的煤礦企業(yè)，還須取得《煤炭生產(chǎn)許可證》。（3）礦產(chǎn)經(jīng)營許可證

礦企經(jīng)營非本企業(yè)生產(chǎn)、加工的礦產(chǎn)品，應(yīng)申請辦理《礦產(chǎn)經(jīng)營許可證》。提示：煤炭生產(chǎn)企業(yè)的特殊規(guī)定

煤礦企業(yè)經(jīng)營非本企業(yè)生產(chǎn)、加工的煤炭產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)取得《煤炭經(jīng)營許可證》。（4）礦山安全生產(chǎn)條件合格證、礦長安全資格證、礦長資格證

由地方政府勞動(dòng)主管部門管理。

2、資產(chǎn)并購中目標(biāo)企業(yè)的采礦權(quán)是否已具備轉(zhuǎn)讓條件；（1）出讓方應(yīng)具備的條件 投產(chǎn)期限、權(quán)屬無爭議、繳納相關(guān)費(fèi)用。（2）受讓方應(yīng)具備的條件

符合有關(guān)探礦權(quán)申請人或者采礦權(quán)申請人的條件。

3、股權(quán)并購中目標(biāo)企業(yè)的采礦權(quán)是否具備抵押條件 以礦業(yè)權(quán)進(jìn)行抵押應(yīng)滿足的條件與礦業(yè)權(quán)出讓的條件相同 提示：礦業(yè)權(quán)抵押的特殊規(guī)定

（1）礦業(yè)權(quán)人只能以礦業(yè)權(quán)為其自身債務(wù)設(shè)定抵押，不得為他人債務(wù)設(shè)定抵押。

探討：礦業(yè)權(quán)人以其合法擁有的礦業(yè)權(quán)為他人債務(wù)提供抵押擔(dān)保的法律效力。

（2）已出租的礦業(yè)權(quán)不得設(shè)定抵押

4、其他

三、上市公司并購盡職調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)

（一）適用法律法規(guī) 《公司法》、《證券法》等

（二）關(guān)注要點(diǎn)

1、目標(biāo)公司非公開發(fā)行股票是否履行了董事會(huì)及股東大會(huì)決議程序 關(guān)注：董事會(huì)、股東大會(huì)的召開程序及披露。

2、上市公司（國有控股）非公開發(fā)行股票方案是否經(jīng)國資委批準(zhǔn)。國有控股上市公司證券發(fā)行方案應(yīng)報(bào)國資委審核。

3、上市公司非公開發(fā)行股票方案是否經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。上市公司非公開發(fā)行股票需報(bào)請證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

4、上市公司非公開發(fā)行股票方案是否取得證監(jiān)會(huì)出具的豁免以要約收購方式增持股份的批準(zhǔn)。

5、并購方與目標(biāo)公司是否已經(jīng)簽署附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》，所附生效條件的進(jìn)展情況。

上市公司應(yīng)與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。

6、借款人在并購?fù)瓿珊笫欠袢员３帜繕?biāo)公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位； 為滿足監(jiān)管要求，借款人在并購?fù)瓿珊箜毐３稚鲜泄緦?shí)際控制人地位。

7、上市公司為借款人提供擔(dān)保的，是否依照監(jiān)管部門規(guī)定履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)程序。

上市公司對外提供擔(dān)保至少須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，特定條件下還須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三篇：中國企業(yè)被并購案例

近幾年來，中國家電行業(yè)發(fā)生了數(shù)起影響較大的行業(yè)內(nèi)并購，海信并購科龍、美的并購小天鵝、飛利浦并購奔騰、海爾并購三洋等等。國內(nèi)ＩＴ企業(yè)聯(lián)想也宣布將于今年１１月份推出智能電視，電視ＩＴ化浪潮正在襲來。目前，國內(nèi)凈水器生產(chǎn)企業(yè)有3200多家，但大多數(shù)是無專業(yè)設(shè)計(jì)、未取得衛(wèi)生許可批件的小作坊。曾經(jīng)被譽(yù)為“家電業(yè)最后一塊蛋糕”的小家電業(yè)，似乎正被拉下高利潤的神壇。華帝日前公布了財(cái)報(bào)，其爐具的毛利下滑高達(dá)16.2%。繼去年發(fā)生轟動(dòng)一時(shí)的iPhone4原型機(jī)丟失事件后，蘋果的一名雇員再次弄丟了一部iPhone5原型機(jī)。家電一周回顧，周周更精彩，今天小編帶大家一起來回顧下上周（8.29-9.4）中家電行業(yè)中發(fā)生的重要事件，關(guān)注慧聰家電網(wǎng)一周回顧，關(guān)注家電行業(yè)新聞聚焦，這里有你想要的，你懂的。

近幾年來，中國家電行業(yè)發(fā)生了數(shù)起影響較大的行業(yè)內(nèi)并購，海信并購科龍、美的并購小天鵝、飛利浦并購奔騰、海爾并購三洋等等，有的并購已塵埃落定，有的并購才剛開始，那么這些并購究竟給行業(yè)帶來什么呢？有人說，這是大魚吃小魚，這是市場的定律；也有人說，這是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，意在打敗競爭對手，站穩(wěn)行業(yè)的地位。面對并購，其它品牌又該如何應(yīng)對？如此多的并購發(fā)生，是否又是盲目跟風(fēng)呢？

收購易整合難 盤點(diǎn)八大家電并購事件

2005年9月9日，海信出資9億購買科龍26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東。接下來，海信忙著在科龍的人事布局。2006年11月，海信集團(tuán)核心高管楊云鐸與王士磊空降科龍，分別擔(dān)任科龍總裁與副總裁，兩人進(jìn)入科龍董事會(huì)。

但一切剛剛開始，一切就已經(jīng)結(jié)束。2008年2月楊云鐸辭職，10個(gè)月后，王士磊從科龍出走。其實(shí)，不光是海信空降科龍的高管紛紛走人，據(jù)知情人士透露，科龍?jiān)吖茏叩酶宇l繁，2008年8月，隨著原科龍董事會(huì)秘書鐘亮辭職，科龍?jiān)吖軒缀跞侩x開了海信科龍。

按照常理，如果海信空降科龍的高管離職，科龍?jiān)吖芫蜁?huì)留下來；科龍?jiān)吖茏吡?，海信空降科龍的高管就?huì)留下來。但現(xiàn)在事實(shí)卻是海信空降高管走了，科龍?jiān)吖芤沧吡恕?/p>

電視已經(jīng)不再是我們眼中那個(gè)傳統(tǒng)的電視了。我們可以用它進(jìn)行視頻電話，可以用它下載軟件玩各種各樣的游戲，甚至，我們可以對著它聊天，看著自己的話語變成文字在屏幕上逐字顯現(xiàn)。電視越來越好玩，越來越智能化，進(jìn)入這個(gè)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)也越來越多。谷歌、蘋果這些ＩＴ巨頭的進(jìn)入給電視業(yè)帶來了革命性的改變，國內(nèi)ＩＴ企業(yè)聯(lián)想也宣布將于今年１１月份推出智能電視。電視ＩＴ化浪潮正在襲來。面對這個(gè)不可抵擋的浪潮，傳統(tǒng)家電企業(yè)的ＩＴ能力在受到考驗(yàn)。IT巨頭殺入電視業(yè) 傳統(tǒng)企業(yè)遭遇考驗(yàn)

進(jìn)入２０１１年，智能電視在康佳、ＴＣＬ、海信、創(chuàng)維、三星、ＬＧ等眾多主流彩電廠商的力推下，開始呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長勢態(tài)。據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)預(yù)測，２０１２年智能電視國內(nèi)市場需求量將達(dá)到１０８６萬臺(tái)，成為市場上最核心的產(chǎn)品之一。

康佳在今年３月份率先面向市場推出了３０余款網(wǎng)銳智能電視。目前網(wǎng)銳智能電視已擁有１０００多個(gè)應(yīng)用程序以及２００多款高清體感游戲，同時(shí)還建設(shè)了線上的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，這是一個(gè)多功能綜合服務(wù)的平臺(tái)，可自由上傳、下載各種應(yīng)用軟件和信息。在連接網(wǎng)絡(luò)后，還可以提供網(wǎng)絡(luò)瀏覽、全高清體感游戲、視頻通話、家庭ＫＴＶ以及教育在線等多種娛樂、資訊、學(xué)習(xí)服務(wù)，甚至能夠像電腦的Ｉｎｔｅｌ芯片和Ｗｉｎｄｏｗｓ操作系統(tǒng)一樣，支持任何組織和個(gè)人自主開發(fā)，共同分享使用功能軟件。

８月１６日，海信集團(tuán)推出個(gè)人智能電視Ｉ’ＴＶ（我的個(gè)人電視）。海信集團(tuán)董事長周厚健說，它可以叫個(gè)人電視，也可以被看作是一臺(tái)平板電腦，或者是一本電子書———他希望用這款“小玩意”，把遠(yuǎn)離大電視的年輕人重新拉回到電視前。

據(jù)中消協(xié)公布的數(shù)字顯示，目前，國內(nèi)凈水器生產(chǎn)企業(yè)有3200多家，但大多數(shù)是無專業(yè)設(shè)計(jì)、未取得衛(wèi)生許可批件的小作坊。同時(shí)，凈水器產(chǎn)品至今沒有建立起完整的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系，對活性碳的質(zhì)量、功能和安全性也沒有明確的評價(jià)體系，導(dǎo)致國內(nèi)凈水器行業(yè)成為魚龍混雜的“重災(zāi)區(qū)”。

無標(biāo)生產(chǎn)！我國凈水器不合格產(chǎn)品充斥市場

凈水器中使用最廣泛的材料是活性炭，包括椰殼炭、果殼炭還有廉價(jià)的煤質(zhì)炭等，由于價(jià)格差異大，吸附能力強(qiáng)弱懸殊，其凈化效果依次遞減。

而這些材質(zhì)差異從外觀上是看不出來的。因此，有某些小廠就出現(xiàn)用低價(jià)煤質(zhì)活性炭替代椰殼活性炭，拿回收塑料替代食品級塑料用在涉水部件上。更有甚者，有些活性炭生產(chǎn)廠回爐處理報(bào)廢的活性炭，再冒充新品賣出或摻進(jìn)新活性炭中，以降低成本和售價(jià)。早在2009年，國內(nèi)數(shù)家知名品牌凈水器就曾因菌落總數(shù)超標(biāo)而被衛(wèi)生部通報(bào)。

凡是在我國生產(chǎn)銷售凈水器，都必須取得衛(wèi)生部頒發(fā)的衛(wèi)生許可批件，才能合法生產(chǎn)、合法銷售。在申領(lǐng)衛(wèi)生批件時(shí)，必須經(jīng)過嚴(yán)格的生產(chǎn)現(xiàn)場審核(指國產(chǎn)產(chǎn)品，進(jìn)口產(chǎn)品不進(jìn)行現(xiàn)場審核)和產(chǎn)品檢驗(yàn)。關(guān)于產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)，概括地說，就是“四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)、二種檢驗(yàn)”。

曾經(jīng)被譽(yù)為“家電業(yè)最后一塊蛋糕”的小家電業(yè)，似乎正被拉下高利潤的神壇。華帝日前公布了財(cái)報(bào)，其爐具的毛利下滑高達(dá)16.2%。其他的小家電企業(yè)，如愛仕達(dá)，上半年的小家電毛利也下降超過3%，難道小家電的高利潤的好日子就要結(jié)束了嗎？

小家電高利潤的“好日子”要結(jié)束了嗎？

在愛仕達(dá)的2011半報(bào)告中，愛仕達(dá)壓力鍋銷售收入持續(xù)下降，報(bào)告期內(nèi)下降了17.1%。盡管愛仕達(dá)聲稱公司小家電業(yè)營收比例僅為6.91%，對公司整體業(yè)績影響不大，但是，我們還是可以看到。小家電的產(chǎn)品毛利已經(jīng)從去年同期的23.88%，下降至現(xiàn)在的20.56%。

數(shù)據(jù)顯示，小家電產(chǎn)品，包括微波爐、豆?jié){機(jī)在內(nèi)的銷售額出現(xiàn)了同比下滑的趨勢。以豆?jié){機(jī)為例，雖然肯德基“豆?jié){粉”事件、塑化劑事件對豆?jié){機(jī)、果汁機(jī)的銷售起到了一定程度的刺激作用，但是九陽方面也坦誠，豆?jié){機(jī)整體市場較去年下降了20-30%。上半年，2011年1-6月份油煙機(jī)同比去年零售總量下降了6.09%，灶具同比去年零售總量下降4.51%。

在東北證券的報(bào)告中，對豆?jié){機(jī)市場的未來的預(yù)測為：不樂觀。豆?jié){機(jī)將進(jìn)入低增長時(shí)代，行業(yè)毛利率將持續(xù)走低。一方面由于豆?jié){機(jī)的品牌越來越多，由“一家獨(dú)大”到“遍地開花”，無論是專業(yè)廠家還是中小企業(yè)，生產(chǎn)豆?jié){機(jī)，都不是問題。大量品牌涌入，而市場增量不在，那豆?jié){機(jī)的低增長，繼續(xù)是必然的。繼去年發(fā)生轟動(dòng)一時(shí)的iPhone4原型機(jī)丟失事件后，蘋果的一名雇員再次弄丟了一部iPhone5原型機(jī)。然而，這部手機(jī)的丟失過程如同偵探小說，可信度令人懷疑。這部手機(jī)的丟失地點(diǎn)是美國舊金山Mission區(qū)的Cava22餐館。這臺(tái)設(shè)備被以200美元的價(jià)格在分類廣告網(wǎng)站Craigslist上出售。據(jù)知情人士稱，蘋果隨后與警方取得聯(lián)系，稱正在瘋狂尋找這臺(tái)價(jià)值連城的設(shè)備。

iPhone5原型機(jī)遺失酒吧 蘋果花錢難追回

一年前，蘋果員工在酒吧丟失iPhone原型機(jī)，本來以為此事之后，蘋果員工會(huì)更為小心。不過，根據(jù)CNET的消息，蘋果下一代iPhone原型機(jī)又在舊金山Mission區(qū)Cava22酒吧丟失。這臺(tái)原型機(jī)于7月晚期丟失，蘋果隨后數(shù)天極力追回。

去年，美國一科技博客以5000美元買回iPhone4原型機(jī)。與上次不同，這一次原型機(jī)在Craiglist上以200美元出售。它從一個(gè)墨西哥餐廳兼灑吧獲得。目前尚不清楚原型機(jī)的具體配備，也不清楚它采用的iOS版本為何。

關(guān)于下一代iPhone，蘋果還沒有公開透露過詳情。過去幾周，一些未確定的報(bào)道說蘋果會(huì)在10月初推出iPhone5，而臺(tái)灣《電子時(shí)報(bào)》則稱時(shí)間定在9月或者10月。蘋果拒絕對此事置評，而舊金山警察局新聞發(fā)言人說，沒有收到關(guān)于酒吧丟失物件的報(bào)告，Craiglist未置評。

家電小達(dá)人--無桶純水機(jī)相比有桶純水機(jī)有什么好？

如何選購一臺(tái)合適的ro反滲透純水機(jī)是很多家庭困惑的問題，市場上純水機(jī)的概念五花八門。除了宣傳的各種“祛病健身”的功能之外，產(chǎn)品的各種技術(shù)也搞的人眼花繚亂。今天益家凈水器網(wǎng)帶您看一下，無桶純水機(jī)相比有桶純水機(jī)有什么好？

反滲透技術(shù)純水機(jī)，反滲透水處理技術(shù)直接對接自來水處理，反滲透膜是一種壓力驅(qū)動(dòng)使得水分子反向進(jìn)行滲透作用的分離膜，由于其表面孔徑約0.0001微米，因此可有效去除水中的細(xì)微雜質(zhì)、可溶鹽類、有機(jī)物、重金屬離子、微生物、病毒、細(xì)菌、農(nóng)藥殘留物等有害物質(zhì)，僅保留了水分子和溶解氧，所制造的純水甘甜可口可直接生飲。

有桶純水機(jī)的弊端？

目前，國內(nèi)外普遍使用的家用純水機(jī)均由主機(jī)、壓力桶、鵝頸水龍頭構(gòu)成，由于反滲透膜元件出水量小，要正常使用純凈水必須先將水儲(chǔ)存到壓力桶里備用，而壓力桶里的橡膠內(nèi)膽在使用中可能出現(xiàn)微生物繁殖、亞硝酸鹽超標(biāo)、橡膠異味等問題，所以，出現(xiàn)這些不良問題后只能更換壓力桶或者清洗壓力桶，造成使用成本居高不下。

總結(jié)來講，1.壓力桶的結(jié)構(gòu)決定無法方便進(jìn)行清洗，造成大量細(xì)菌及污物累積，所以建議大家勤換壓力桶！2.不合格材料的后續(xù)管路及壓力桶會(huì)造成亞硝酸鹽超標(biāo)，尤其需要注意！

有桶純水機(jī)與無桶純水機(jī)相比有什么優(yōu)點(diǎn)？

1、穩(wěn)定的超大流量滿足家庭用水需求

由于傳統(tǒng)家用純凈水機(jī)結(jié)構(gòu)上的諸多缺陷，在以前的技術(shù)條件下，根本無法解決，為了克服這些缺點(diǎn)，“無桶”概念應(yīng)運(yùn)而生，無桶純水機(jī)在任何條件下均能實(shí)現(xiàn)打流量與長時(shí)間穩(wěn)定出水，廢水比恒定，約為2：1。

除受溫度影響外基本不受外界環(huán)境參數(shù)的影響，無桶純水機(jī)夏天的產(chǎn)水量可超過1.1L/min，產(chǎn)水量穩(wěn)定在300~350GPD之間，能滿足現(xiàn)在家庭純水需求量大的要求。

2、采用內(nèi)循環(huán)，避免水質(zhì)污染的問題

有桶純水機(jī)由于反滲透膜元件的滲透作用，即便機(jī)器停機(jī)時(shí)，水中溶解的各種離子也能滲透到純水側(cè)，使得膜元件中純水TDS升高，長時(shí)間停機(jī)時(shí)（超過8小時(shí)），純水側(cè)的TDS值設(shè)置能達(dá)到進(jìn)水TDS的一半左右。這些高TDS的純水會(huì)在下次機(jī)器啟動(dòng)時(shí)排出，傳統(tǒng)純凈水機(jī)中，這部分高TDS純水流入壓力桶中，與壓力桶中TDS值較低的純水混合稀釋，使得壓力桶中的純水TDS相應(yīng)升高。據(jù)益家凈水器網(wǎng)了解，在無桶機(jī)中，這部分高TDS的純水會(huì)直接從龍頭中排出，客戶可以自由選擇是否使用這部分純水，而傳統(tǒng)純水機(jī)卻無法做到。無桶純水機(jī)與傳統(tǒng)反滲透純水機(jī)相比，最大的特點(diǎn)是取消了壓力儲(chǔ)水桶，解決了原有壓力桶機(jī)型存在純水二次污染隱患問題（微生物超標(biāo)、亞硝酸鹽超標(biāo)），能夠制取真正安全可靠的高品質(zhì)飲用水。

3、運(yùn)行時(shí)間短，有效延長產(chǎn)品使用壽命

由于產(chǎn)水量大，同等用水條件下，整機(jī)運(yùn)行時(shí)間僅為傳統(tǒng)機(jī)型的1/7，各部件的使用壽命大大延長，特別是水泵變壓器和膜元件的壽命，以反滲透膜為例，同樣制取10升水，傳統(tǒng)家用純凈水機(jī)需要工作約為75分鐘，而無桶機(jī)僅需12分鐘，運(yùn)行時(shí)間的縮短，既降低了能耗，又延長了許多部件的使用壽命。相信看到這里，您一定了解無桶純水機(jī)和有桶純水機(jī)的區(qū)別了。無桶純水機(jī)主要解決了有桶純水機(jī)存在的“二次污染”問題，同時(shí)也解決了在使用過程中的一些小麻煩。

第四篇：中國企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析

中國企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析

摘要: 跨國并購是跨國兼并和跨國收購的合稱。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實(shí)現(xiàn)對該公司的完全或相對控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個(gè)企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個(gè)新的法人資格。

關(guān)鍵詞 : 企業(yè)并購;現(xiàn)狀;發(fā)展趨勢

企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展的重要途徑。自從 20 世紀(jì) 80 年代以來 , 中國的企業(yè)經(jīng)歷了數(shù)次并購浪潮 ,在取得成績的同時(shí) ,也暴露了許多問題。本文從中國企業(yè)(跨國)并購的現(xiàn)狀、問題及發(fā)展趨勢入手?？鐕①徥强鐕娌⒑涂鐕召彽暮戏Q。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實(shí)現(xiàn)對該公司的完全或相對控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個(gè)企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個(gè)新的法人資格。但跨國收購的目的或最終結(jié)果并不是要改變公司(即法人)的數(shù)量 ,而僅僅是改變被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營管理權(quán)關(guān)系。而跨國兼并在法律上卻改變了法人數(shù)量 , 它使兩個(gè)以上的法人最終合并成一個(gè)。要么消滅了并購企業(yè) ,要么消滅了目標(biāo)企業(yè)。改革開放以來 ,伴隨著中國股票市場的發(fā)展 , 企業(yè)之間的并購 —— 尤其是跨國并購與日俱增 , 有人認(rèn)為 , 2006 年 12 月 11 日入世過渡期完成之后 ,跨國公司進(jìn)入中國進(jìn)行并購活動(dòng)將達(dá)到一個(gè)新的高潮。多樣化上市公司股權(quán)收購逐漸占據(jù)主要地位 ,境外企業(yè)參與并購與國內(nèi)企業(yè)境外并購現(xiàn)象開始出現(xiàn) ,但承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)式的并購仍占到 60%左 右;并購范圍突破了所有制和地區(qū)限制 , 開始向多種所有制，跨地區(qū)方向挺進(jìn);企業(yè)并購開始由以往的“ 政治任務(wù) ” 逐步轉(zhuǎn)為以企業(yè)為主體 , 并開始向規(guī)范化的方向發(fā)展。

一、中國企業(yè)(跨國)并購的階段 劃分 自從 20 世紀(jì) 70 年代末期至今 , 伴隨著中國經(jīng)濟(jì)體制的改革 , 中國的企業(yè)并購便由一個(gè)逐步 發(fā)育的過程而不斷走向成熟和完善 , 在此期間也 經(jīng)歷了一次次的并購浪潮。自改革開放以來 ,跨國并購在中國大致可以分為三個(gè)階段 : 第一階段是 1972 ～ 1992 年的空白階段。這一階段中國吸收的外資 主要以國外貸款為主 , 外商直接投資方式的 FD I 僅占整個(gè)外資的 40%弱(OECD , 2000),雖然在一 些中外合資的企業(yè)中 ,外方取得了實(shí)質(zhì)性控制權(quán) ,外商直接收購國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)象偶有發(fā)生 , 但并沒 有發(fā)生 嚴(yán) 格 意 義 上 的 跨 國 并 購。第 二 階 段 是 1992 ～1999 年的起步階段。這一階段外商投資 方式出現(xiàn)了轉(zhuǎn)向并購的一些明顯變化 , 即外商開 始從以往的合資合作等投資方式逐漸轉(zhuǎn)向控股收購和控股聯(lián)營。與此相伴隨 , 收購的對象也從一 般性的企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好的大中型企業(yè) , 從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)收購。第三階段是 2000 年以來的 涌動(dòng)階段。這一階段的跨國并購方式盡管多種多樣 ,但由于受到國內(nèi)政策和法律環(huán)境的制約 ,并購時(shí)仍然更多地以通過協(xié)議并購和合資企業(yè)內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股稀釋中方股權(quán)的方式進(jìn)行。所以從整體來看 , 這一階段的跨國并購仍然是我 國吸收外資的“ 微風(fēng)細(xì)雨 ” 階段。但涌動(dòng)的跨國 并購潮已經(jīng)預(yù)示著 : 在中國 ,大規(guī)模的跨國并購即 將到來。

二、中國企業(yè)(跨國)并購的現(xiàn)狀

（一）.中國企業(yè)并購的現(xiàn)狀總結(jié) 為如下幾點(diǎn) :(1)企業(yè)并購日趨活躍 , 并購交易值 不斷增加。(2)外資并購勢頭旺盛 , 漸成浪潮。(3)并購方式呈現(xiàn)多樣化。

（二）.與國外企業(yè)并購 的差異性比較。(1)國外強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為主流 , 中國多是以強(qiáng)扶弱;(2)國外中介市場為并購?fù)撇?助瀾 ,中國中介市場作用微弱;(3)國外發(fā)達(dá)的本市場推動(dòng)了企業(yè)并購 , 而中國的資本市場則亟待發(fā)展。除上述幾方面差異外 , 中國與發(fā)達(dá)國家 在并購的支付方式、交易規(guī)模、并購方向等方面也 存在著不可忽略的差距。首先 ,在投資地域上 ,企業(yè) 跨國投資的重點(diǎn)由以前的以港澳、北美地區(qū)為主 逐漸向亞太、歐洲、非洲和拉美地區(qū)擴(kuò)展 , 分布日趨均衡。其次 ,從跨國并購的目的來看 ,正從初期的以獲取國外的原材料和產(chǎn)品市場為主向獲取國 如上所述 ,中國企業(yè)的跨國并購活動(dòng)始于20世紀(jì)80年代中期 ,迄今已有 20 多年的歷史。其間跨國并購從無到有 ,從小到大 ,獲得了相當(dāng)程度 的發(fā)展。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議 一個(gè)關(guān)于文獻(xiàn)的綜述私募基金支持的事件,均發(fā)生在 TT行 M 業(yè)中。有創(chuàng)投或私募基金支持的并購事件數(shù)量僅占所有TT產(chǎn)業(yè)并購事件總量的33%,而其并購M價(jià)值卻占披露價(jià)值總額的 64%。由此可見 ,創(chuàng)投和私募資金在中國并購市場中的作用不容低估。

三、中國企業(yè)(跨國)并購存在的問題及對策

大多數(shù)中國企業(yè)(跨國)并購存 在的問題是 ,并購的決策團(tuán)隊(duì)和執(zhí)行團(tuán)隊(duì)往往 是同一撥人 ,從而導(dǎo)致戰(zhàn)略和執(zhí)行的脫節(jié) ,這是中國企業(yè)(跨國)并購失敗的重要因素。具體中國企業(yè)在跨國并購中主要存 在以下問題 :

（一）對外投資管理體制不完善。由于中國對外直接投資的管理體制脫胎于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制,因而弊端較多 :一 是審批程序不適應(yīng)跨國并 購的要求 ,從而影響了企業(yè)迅速捕捉跨國并購的 良好機(jī)遇。二是重“ 管理 ” 促進(jìn) ” 輕“。即缺乏有 效促進(jìn)和保障跨國并購正常開展的手段和方式;

（二）.法律體系建設(shè)滯后。眾所周知 , 由于受多種 因素的影響 ,中國至今還沒有一個(gè)完整的法規(guī)是 針對我國對外直接投資和跨國并購的;

（三）.資本市場改革不到位。目前中國企業(yè)普遍缺乏在國際市場上融資的經(jīng)驗(yàn)和能力 , 金融市場不健全，如何有效地為跨國并購籌集資金已成為中國資本市場的重大課題;

（四）.政治因素在一定程度上影響了中國企業(yè)(跨 國)并購的正常發(fā)展。阻礙中國企業(yè)跨國并購的 政治因素主要有兩個(gè) : 一是“ 中國威脅論 ” 有抬頭企業(yè)在跨趨勢。二是投資主體的國有性質(zhì);國并購中還要經(jīng)歷磨練 , 繼續(xù)努力培育自己的比較優(yōu)勢。在跨國并購的實(shí)踐中,中國企業(yè)逐步認(rèn)識(shí)到 ,要成為跨國并購的成功者 ,必然要提高企業(yè)自身的核心競爭能力 ,加強(qiáng)企業(yè)制度建設(shè)和提高現(xiàn)代化管理水平,同時(shí)要遵循現(xiàn)代市場規(guī)律 ,循序漸進(jìn)地培育跨國并購的能力。

（五）.中國的企業(yè)并購在并購動(dòng)機(jī)、并購決策以及并購行為方面仍存在不 少問題。1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)誤區(qū)。規(guī)模加經(jīng)濟(jì)并不等 于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是在實(shí)踐中一些企業(yè)一味地追求規(guī)模 , 而把降低成本、提高效率放在了次要位置 , 最終犧牲了企業(yè)的效率和競爭力;2.多元化誤 區(qū)。多元并購并不一定能降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐證明 ,加強(qiáng)對核心業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)則是企業(yè)的制勝之道。然而從已有的實(shí)踐看 , 許多企業(yè)因過度追求多元化并購 ,導(dǎo)致使企業(yè)的資源過度分散 ,結(jié)果適得其反 ,被多元化拖垮;3.投機(jī)并購誤區(qū)。中國有些企業(yè)把并購片面地理解為“ 炒企業(yè) ”、“ 炒資產(chǎn) ”或者是修飾公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。其結(jié)果是 ,并購后企業(yè)的綜合實(shí)力并未增強(qiáng) ,相反卻增加 了泡沫經(jīng)濟(jì)的成分;4.忽視整合誤區(qū)。中國企 業(yè)往往在并購談判過程上傾注全力 , 卻對更為復(fù) 雜的整合管理重視不夠 , 準(zhǔn)備不足。面對磨合過程中極易出現(xiàn)的企業(yè)文化沖突、員工士氣低落、改革阻力巨大等問題 , 大多數(shù)企業(yè)缺乏完整的應(yīng)對方案和整合計(jì)劃;5.主體錯(cuò)位誤區(qū)。在國有企業(yè)的并購過程中,企業(yè)并非真正意義上的行為主體,政府卻成為關(guān)鍵性的決策主張。6.缺乏適應(yīng)企業(yè)并購的團(tuán)隊(duì)。(1)企業(yè)缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略 實(shí)施能力;(2)管理人員的眼光和膽識(shí)不足;(3)獲取企業(yè)信息的渠道有限;(4)企業(yè)文化和政策差異很大

四、中國企業(yè)(跨國)并購趨勢分析

洞悉中國企業(yè)(跨國)并購中存在的問題 , 采取有效的措施推動(dòng)中國企業(yè)跨國并購的快速健康發(fā)展既是提升中國企業(yè)國際競爭力的要求 , 也是提升中國國家全球競爭力的要求。因而 , 對于中國企業(yè)(跨國)并購的趨勢從不同的側(cè)面加以分析,既有利于理論的深化 ,也有利于實(shí)踐的發(fā)展。中國企業(yè)戰(zhàn)略性并購將呈現(xiàn)出以下趨勢 :

（一）.國內(nèi)企業(yè)跨國戰(zhàn) 略并購將成為熱點(diǎn)。目前中國跨國并購的交易類 型主要集中在外國公司收購中國目標(biāo)資產(chǎn)或企 業(yè) ,以及海外上市的中國企業(yè)收購母公司的優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn) ,國內(nèi)企業(yè)收購國外資產(chǎn)或公司的案例還不 是很多 ,但隨著我國企業(yè)實(shí)力的進(jìn)一步增強(qiáng) ,中國 企業(yè)海外戰(zhàn)略并購的步伐必將進(jìn)一步加快。

（二）.從 具體行業(yè)來看 ,出于中國石油工業(yè)安全戰(zhàn)略的延續(xù)與實(shí)施 ,以及保證未來經(jīng)濟(jì)增長能源需求的考 慮 ,以中石化、中海油為代表的大型國有企業(yè)還將 繼續(xù)在海外油田和天然氣行業(yè)迅速擴(kuò)張 , 進(jìn)一步加大海外戰(zhàn)略并購的力度。另外 ,對于鋼材、日用 消費(fèi)品領(lǐng)域和高新技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購活動(dòng)也將日益增多 ,主要考慮是基于開拓新的市場 ,利用已有生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢和獲取高新技術(shù) ,因而 ,并購類型將會(huì)以橫向并購為主。

（三）.以優(yōu)勢企業(yè)為龍頭的同行業(yè)并購將愈演愈烈。目前已發(fā)生的戰(zhàn)略并購案例中 ,已經(jīng)出現(xiàn)了以行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)為主體大規(guī)模兼并重組同行業(yè)弱勢企業(yè)的現(xiàn)象 , 一類是在國家行業(yè)政策影響下發(fā)生的重組;另一類是優(yōu)勢企業(yè)的市場行為。但由于目前中國許多行業(yè)還面臨行業(yè)集中度低,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、企業(yè)規(guī)模小、廠 家多、技術(shù)落后等問題 ,而且在外資競爭者虎視眈眈的情況下 ,以扶持、做強(qiáng)做大優(yōu)勢企業(yè)和整合競 爭力差的中小企業(yè)為主要標(biāo)志的行業(yè)內(nèi)整合工作將形成愈演愈烈之勢。

（四）跨國并購將以戰(zhàn)略聯(lián)盟為主.在未來一段時(shí)期 ,中國企業(yè)跨國 并購將發(fā)生以下一些變化 : 1.交易活動(dòng)將在更為 廣闊的行業(yè)背景下增長。2.大型能源驅(qū)動(dòng)型并購 仍將持續(xù)增長。3.私人資本機(jī)構(gòu)在中國的對外并 購中將扮演越來越重要的角色。4.國際企業(yè)與中國強(qiáng)強(qiáng)合作的趨勢更加普遍。5.跨國并購以創(chuàng)建品牌為主6.跨國并購將更多地依托國際資本市場進(jìn)行7.發(fā)展并購能力將成為決定性因素。后股權(quán)分置時(shí)代的上 市公司收購時(shí)指出 , 中國企業(yè)跨國并購將表現(xiàn)出 以下幾個(gè)新的特點(diǎn) :（1）.收購方式的復(fù)合化。一般 意義上的協(xié)議收購將不復(fù)存在 ,但是 ,只要控股股 東持有巨額股份的情況存在 , 就存在該控股股東 以協(xié)議的方式出讓其持有股份的可能性;（2）.收購定價(jià)的市場化。協(xié)議收購中的“ 約定 價(jià)格 ”即以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的約定收購價(jià)格 , 將為 , 二級市場上的市場價(jià)格所代替。（3）.重組方式的多樣化。在后股權(quán)分置時(shí)代 , 相對于上市公司的資 產(chǎn)重組與相對于股東股權(quán)并購的有機(jī)結(jié)合將得以充分體現(xiàn) ,定向增發(fā)換股、縮股、回購等組合手段 將在市場上得以運(yùn)用自如。（4）.對抗手段的多重 性。股權(quán)收購與反收購、權(quán)力重組與反重組將在市場上頻繁出現(xiàn) , 反收購的對抗手段將出現(xiàn)多樣 化的趨勢 ,以章程設(shè)定反收購條款、白衣騎士 ” “ 戰(zhàn)略、毒丸戰(zhàn)術(shù) ” “ 等將屢見不鮮。（5）.中介功能的重要性越來越重要。在后股權(quán)分置時(shí)代 , 隨著上 述趨勢的出現(xiàn) ,市場上將出現(xiàn)一批真正專業(yè)的并 購?fù)缎?、并購律師、并購?huì)計(jì)師和并購評估師。（6）.監(jiān)管理念的效率化。就監(jiān)管部門而言 , 一是加強(qiáng) 監(jiān)管的問題 ,如對外資并購中國上市公司的監(jiān)管 , 如何實(shí)現(xiàn)法規(guī)更統(tǒng)一、審查更有力、反壟斷更有效 等。二是效率優(yōu)先的問題 , 在監(jiān)管中應(yīng)堅(jiān)持效率優(yōu)先原則、發(fā)展原則 ,在促進(jìn)并購的同時(shí)實(shí)現(xiàn)并購行為的規(guī)范化。隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)一步推進(jìn) ,再加上新公司法、新證券法的出臺(tái)以及正在進(jìn)行的上市公司收購管理辦法的修訂 , 要約收購使敵意收購成為可能 ,同時(shí)也為敵意收購增添了工具。外資影響和推動(dòng)的上市公司并購將增加。上市公司間 的合并將增多。全流通后 ,如果兩家上市公司需、要合并 ,定價(jià)時(shí)僅考慮兩家公司的流通股股東的利益即可。

（五）是“ 蛇吞象 ” 成為可能。未來衡量 公司規(guī)模的主要指標(biāo)將是公司的市值(即股價(jià)與 總股本的乘積)。資產(chǎn)規(guī)模小、現(xiàn)實(shí)盈利水平不 高的公司也會(huì)由于其未來的成長前景而獲得投資 者認(rèn)可 ,從而獲得較高的市值。這樣 , 輕資產(chǎn)、高 市值的公司可以通過支付自身股份對價(jià)收購重資 產(chǎn)、低市值的公司 , 因而“ 蛇吞象 ” 將成為可能。六是未來的并購將主要通過證券市場進(jìn)行。發(fā)股 收購不僅僅是支付方式的改變 ,更重要的是 ,這使 得以上市公司為收購主體的并購成為主流。尤其 在我國目前的金融制度下 , 商業(yè)銀行無法為并購 提供過橋資金 ,單純靠現(xiàn)金支付決不可能支持大 型的并購交易。而股票加現(xiàn)金的混合支付模式— 旦被市場接受 ,將促成幾十億甚至上百億的大型 并購 , 從而加速產(chǎn)業(yè)整合 , 加速優(yōu)勢企業(yè)做大做 強(qiáng)。這樣 ,連續(xù)幾年來上市公司并購被逐漸邊緣化的趨勢將一去不復(fù)返。

綜上所述 ,中國企業(yè)并購從 80 年代中期開始 到現(xiàn)在 ,雖然已經(jīng)取得很大的進(jìn)步 ,但還存在諸多不足的地方。展望新的形勢 , 伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的 快速發(fā)展以及加入 W TO 后中國市場的逐步放 開 ,國內(nèi)的企業(yè)要想真正實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍 ,必須不斷 不是在并購中成長起來 ,由弱變強(qiáng)的。因此 ,中國 也應(yīng)該通過促成優(yōu)勢企業(yè)間的并購快速提高企業(yè) 自身的實(shí)力和國家的整體競爭能力 , 這樣才能在未來開放的全球市場中占有一席之地 , 既保住國 內(nèi)市場份額又具備挑戰(zhàn)國際市場的能力。提高自己 ,勇于面對新市場、新形勢 ,走并購之路。

第五篇：中國企業(yè)跨國并購案例總結(jié)

思考題：中國企業(yè)的跨國并購

1、跨國并購的基本含義是一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來。跨國并購涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)?！耙粐髽I(yè)”是并購企業(yè)，“另一國企業(yè)”是被并購企業(yè)，也叫目標(biāo)企業(yè)。并購的“渠道”包括兩種，一種是并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，另一種方式是通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購。并購的“支付手段”包括現(xiàn)金支付，從金融機(jī)構(gòu)貸款，以股換股和發(fā)行債券等方式。

2、中國企業(yè)跨國并購的軌跡與特點(diǎn)

中國企業(yè)的跨國并購分為三個(gè)階段：

1）早期階段：20世紀(jì)80年代至1996年 2）發(fā)展階段：1997年至2007年 3）活躍階段：2008年至今

2、早期階段

1）自1978年十一屆三中全會(huì)以來，改革開放成為了我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一項(xiàng)國策，對外開放就要求我們既要引進(jìn)來，又要走出去。隨著我國企業(yè)與國外企業(yè)之間的交往日漸緊密，出于國家戰(zhàn)略和企業(yè)發(fā)展的需要，企業(yè)之間的跨國合并也在慢慢的開始發(fā)生。

1984年，中銀集團(tuán)和華潤集團(tuán)聯(lián)手收購了香港最大的上市電子集團(tuán)公司——康力投資有限公司。

1992年首鋼收購了美國加州鋼廠和秘魯鐵礦等海外企業(yè)。

1996年4月，中國國際航空公司以2.46億美元并購了香港龍航公司38.5%的股份，成為該公司第一大股東。

2）特征：這一時(shí)期我國企業(yè)并購數(shù)量少，規(guī)模小。

并購目標(biāo)地區(qū)主要集中在美國、加拿大、印度、香港等地區(qū)。所涉及的行業(yè)主要是航空、礦產(chǎn)資源等帶有壟斷色彩的行業(yè)。進(jìn)行海外并購的主要是國有大型企業(yè)。

3、發(fā)展階段

1）自1997年開始，我國企業(yè)的海外并購迎來了一次熱潮。當(dāng)時(shí)中國企業(yè)海外并購主要區(qū)位是鄰國，目標(biāo)集中在石油、電信和交通等國家資源與基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)。

2001年我國加入WTO，第二次海外并購熱潮興起，在這一時(shí)期出現(xiàn)了一系列有重大影響的海外并購事件。例如：

2001年6月，海爾集團(tuán)出資2億港元，收購意大利邁尼蓋蒂公司一家冰箱廠。2001年8月，萬向集團(tuán)出資280萬美元，正式收購美國上市公司“UAI”（Universal Automotive Industies,INC），成為國內(nèi)第一家通過并購進(jìn)軍美國的民營企業(yè)。

2002年7月，中海油出資78億港元，收購英國石油（BP）持有的印尼Tangguh氣田的股份。

2004年12月，聯(lián)想集團(tuán)出資6.5億美元現(xiàn)金，價(jià)值6億美元的股票，以及承擔(dān)5億美元的債務(wù)，收購IBM 的PC業(yè)務(wù)。

2005年10月，中石油的全資子公司中油國際出資41.8億美元，100%收購哈薩克斯坦石油公司。

2）特點(diǎn)：跨國并購的規(guī)模逐步擴(kuò)大，速度迅速加快。中石油41.8億美元收購哈沙克斯坦石油公司。

中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)地區(qū)在擴(kuò)大，從美國、加拿大、印度和香港擴(kuò)大到了歐洲。海爾收購意大利邁尼蓋蒂。

海外并購的行業(yè)有逐步集中和以橫向?yàn)橹鞯内厔?。從并購案中看，?guī)模大的并購多集中在石油、礦產(chǎn)資源、家電、汽車和電子高科技行業(yè)。而且?guī)缀跛械牟①彴咐己褪召徶黧w企業(yè)所從事的行業(yè)高度相關(guān)。

并購主體呈現(xiàn)多元化發(fā)展趨勢。民營企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)成為了跨國并購的新生力量。萬向并購美國UAI。但是民營企業(yè)并購案例的規(guī)模還很小，并購金額比較少。

4、活躍階段

1）2007年，我國對外直接投資中的并購?fù)顿Y只有63億美元，占當(dāng)年對外直接投資額的23.8%，而2008年，并購?fù)顿Y增到280億美元，占當(dāng)年對外直接投資額的50%。清科研究中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年中國企業(yè)共完成110起出海收購交易，與2010年相比增長93％；披露交易金額達(dá)280.99億美元，同比增長達(dá)112.9％。另據(jù)普華永道的報(bào)告顯示，2011年，中國企業(yè)的海外并購交易數(shù)量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的207宗，同比增長10%，交易總金額達(dá)到429億美元，同比增長12%。

諸多數(shù)據(jù)表明，這段期間，無論是并購數(shù)量還是交易金額，我國海外并購均屢創(chuàng)歷史新高。2008年9月，中聯(lián)重科聯(lián)合弘毅投資、高盛和曼達(dá)林三家私募基金，以2.71億歐元收購意大利混凝土機(jī)械企業(yè)CIFA的100%股權(quán)。CIFA是全球三大混凝土機(jī)械設(shè)備制造商之一，與國內(nèi)企業(yè)相比，在產(chǎn)品技術(shù)性能、制造工藝水平、管理水平等方面具備明顯優(yōu)勢。

2010年3月，吉利汽車與美國福特汽車公司簽署收購沃爾沃汽車公司的協(xié)議。2011年12月，海航集團(tuán)斥資10.5億美元收購全球第5大集裝箱租賃公司GESEACO。

2011年，中化集團(tuán)公司以30.7億美元收購挪威國家石油公司巴西某油田40%股權(quán)。

2）特點(diǎn)：

并購主體多元化，民營企業(yè)的作用越來越重要。中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展和規(guī)劃協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2012 年前9 個(gè)月，民營企業(yè)參與的跨國并購數(shù)量占到總量的62.2%，首次超過國有企業(yè)。近4 年間，民營企業(yè)在跨國并購數(shù)量的比重持續(xù)升高。2002 年民營企業(yè)進(jìn)出口總額532 億美元，占當(dāng)年進(jìn)出口總額8.6%，2011 年已達(dá)到7726.6 億美元，占比提升到28%。在民營企業(yè)500 強(qiáng)當(dāng)中，已經(jīng)有150 家在海外有直接投資，工廠項(xiàng)目有500 多個(gè)，涌現(xiàn)出一批善于運(yùn)用國際資本到國外投資的民營企業(yè)。

并購區(qū)域集中化，被收購企業(yè)在歐美國家聚集。為了獲得國外先進(jìn)技術(shù)，規(guī)避貿(mào)易壁壘，中國企業(yè)開始將并購延伸到美國和歐洲等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。相比其他區(qū)域，歐美國家的優(yōu)勢明顯，中國企業(yè)并購歐美企業(yè)的案例越來越多，2010 年有52 宗，到2011年增加到了57 宗，在歐洲發(fā)生的并購數(shù)量也增長迅速，從2010年的25 宗，增加到了2011年的44 宗。

技術(shù)驅(qū)動(dòng)目的明顯，跨國并購成技術(shù)獲取捷徑。由于金融危機(jī)和歐債危機(jī)的影響，許多歐美的中小企業(yè)遇到了資金鏈、市場等方面的問題，這也為中國企業(yè)尋求海外技術(shù)并購帶來了機(jī)遇。

農(nóng)業(yè)企業(yè)并購日漸增多，并購行業(yè)呈現(xiàn)拓展趨勢。一方面，我國，食品的對外依存度較高，為了保障食品的供給，農(nóng)業(yè)及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域已成為我國對外直接投資的新亮點(diǎn)。另一方面，經(jīng)濟(jì)危機(jī)導(dǎo)致農(nóng)產(chǎn)品的價(jià)格浮動(dòng)過大，國外部分企業(yè)面臨經(jīng)營壓力，這為我國農(nóng)業(yè)企業(yè)以較低成本并購海外公司提供了契機(jī)。再者，中國很多農(nóng)業(yè)企業(yè)都是國有企業(yè)，資本實(shí)力雄厚，具備開展大規(guī)模跨國并購的條件。