第一篇：外資并購中國(guó)企業(yè)的動(dòng)機(jī)分析

跨國(guó)公司并購中國(guó)企業(yè)的動(dòng)機(jī)分析

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，戰(zhàn)略收購和合并已成為跨國(guó)公司進(jìn)入全球其他市場(chǎng)、擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的主要方式。中國(guó)加入WTO，更多的外商企業(yè)來華投資。中國(guó)外資戰(zhàn)略的調(diào)整，企業(yè)觀念的更新，為外國(guó)企業(yè)在中國(guó)并購創(chuàng)造了有利條件。并購是跨國(guó)資本搶占中國(guó)市場(chǎng)的一種捷徑，直接收購國(guó)內(nèi)相對(duì)成熟的同類企業(yè)，不僅可以早早收摘果實(shí)，而且可以免去一些因?yàn)榕c中方合資而引發(fā)的煩惱。不少跨國(guó)集團(tuán)已在中國(guó)建立起較為完整的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)體系，它們希望憑借自身的資金、品牌、技術(shù)、管理等方面的明顯優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步擴(kuò)大和整合在中國(guó)的投資，獲得更多的市場(chǎng)份額和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。外資希望通過并購中國(guó) 企業(yè)，積極分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)所帶來的巨大成果。

關(guān)鍵詞：并購動(dòng)機(jī)并購模式

一、外資并購的行為解剖

并購之所以成為外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的主要形式，主要是因?yàn)椴①徥强鐕?guó)資本搶占中國(guó)市場(chǎng)的一種捷徑，在一定程度上也是20多年來在中國(guó)市場(chǎng)上的投資經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。外資并購中國(guó)企業(yè)已經(jīng)成為20世紀(jì)90年代以來外商對(duì)華投資的一種新趨勢(shì)，并對(duì)我國(guó)的經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了深刻而又廣泛的影響。

外資并購中國(guó)上市公司最早可追溯到1995年的日本五十嶺、伊藤忠商事株式會(huì)社讓北京北旅法人股一案。但隨后因受到政策限制而陷入了長(zhǎng)達(dá)5年之久的沉寂。20世紀(jì)90年代初期以來伴隨著跨國(guó)公司系統(tǒng)化對(duì)華投資的全面展開，并購活動(dòng)在中國(guó)政府和企業(yè)尚未作好心理準(zhǔn)備、理論和法律上的準(zhǔn)備之前就已經(jīng)悄然開始。長(zhǎng)期以來，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的對(duì)外開放程度十分有限，對(duì)外資企業(yè)基本上是大門禁閉。因此，包括H股在內(nèi)的1000多家上市公司，很少出現(xiàn)外資控股的情況。盡管如此，隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)對(duì)外開放步伐的加快和經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展，國(guó)內(nèi)企業(yè)和證券市場(chǎng)對(duì)外資的吸引力越來越大，堅(jiān)冰不時(shí)地被這種趨勢(shì)所融化，不僅在H股、B股企業(yè)中出現(xiàn)了外資做第一或第二大股東的情況，甚至在A股市場(chǎng)也時(shí)常可以看到外資大股東的身影。

外資從以往的合資轉(zhuǎn)向控股收購和控股聯(lián)營(yíng)，收購的方式有整體收購，也有部分收購和合資收購，此外，還有在合資過程中增資擴(kuò)股，稀釋中方股權(quán)，由參股變成空股。收購的對(duì)象也從一般性企業(yè)轉(zhuǎn)向效益好的大中型企業(yè)，從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)進(jìn)攻。從近期涉及外資并購的類型來看，除最初的商業(yè)領(lǐng)域外，電信、汽車、航空等最受國(guó)家保護(hù)的“戰(zhàn)略行業(yè)”已成為全球跨國(guó)并購的主戰(zhàn)場(chǎng)。目前，外資進(jìn)入中國(guó)傳媒業(yè)，還僅僅處于“節(jié)目落地”階段。我國(guó)鼓勵(lì)外資參與國(guó)有商業(yè)企業(yè)的改組改造，將逐步允許外資國(guó)有及國(guó)有控股的商業(yè)企業(yè)，特別是批發(fā)企業(yè)。允許外商投資的便利店和專賣店進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)的試點(diǎn)，然后在其他業(yè)態(tài)中推開。

外資在華并購方式的六種模式：

第一種是外商獨(dú)資企業(yè)直接上市，如閩燦坤B，當(dāng)然這些企業(yè)必須是在國(guó)內(nèi)注冊(cè)并在內(nèi)地經(jīng)營(yíng)，將來會(huì)有許多已在國(guó)內(nèi)投資的國(guó)際著名企業(yè)提出這種要求。

第二種是外資企業(yè)作為發(fā)起人參與國(guó)內(nèi)企業(yè)的改制和上市。

第三種是對(duì)上市公司法人股進(jìn)行收購，如不成功的北旅模式。

第四種是外商收購母公司而成為控股上市公司，如福藥模式。2001年10月上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司由中外企業(yè)改制為外商投資股份有限公司，并更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司，由此，該外商獨(dú)資企業(yè)就成為上海貝嶺第二股東。

第五種是外商收購B股，如江陵模式。外資通過吃B股達(dá)到參股，甚至有一定的發(fā)言權(quán)的能力。

第六種是控制中國(guó)企業(yè)的海外上市公司。

二、外資并購的目標(biāo)解析

中國(guó)的上市公司是外國(guó)直接投資中國(guó)市場(chǎng)的一種首選目標(biāo)，因?yàn)閲?guó)內(nèi)上市公司產(chǎn)權(quán)制度改革已經(jīng)完成，公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)比較完善，對(duì)外國(guó)的戰(zhàn)略買家的吸引力在增強(qiáng)。許多上市公司已經(jīng)擺脫了依附于大股東或成為大股東所控制的局面，并形成了自己獨(dú)立的“人格”，有的上市公司甚至聘請(qǐng)了獨(dú)立董事會(huì)來參與公司重大事項(xiàng)的決策，以彌補(bǔ)大股東在專業(yè)技能方面的不足。

從跨國(guó)公司直接投資中國(guó)以獲得壟斷優(yōu)勢(shì)來看，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司，可以達(dá)到事半功倍的效果。目前已經(jīng)在我國(guó)證券市場(chǎng)上市的公司基本上都處于所屬行業(yè)的前列，甚至處于龍頭地位，而跨國(guó)公司收購這類上市公司獲得控制權(quán)后，不僅可以迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，還可以將其優(yōu)勢(shì)技術(shù)轉(zhuǎn)移過來以獲取收益。

外資收購國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)現(xiàn)本土化發(fā)展的動(dòng)機(jī)與國(guó)內(nèi)上市公司圖謀市場(chǎng)化、國(guó)際化發(fā)展的思路不謀而合。外資通過并購方式進(jìn)入我國(guó)證券市場(chǎng)，不僅可以避免直接上市的耗時(shí)費(fèi)日，以最快捷的方式獲得低成本進(jìn)入、低成本擴(kuò)長(zhǎng)，本土化融資、發(fā)張的優(yōu)勢(shì)，還可以通過并購后的資源整合（假設(shè)外資通過并購獲得了控股權(quán)）、管理整合、組織再造來促進(jìn)上市公司的經(jīng)營(yíng)理念、管理模式、治理結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制與國(guó)際接軌。同時(shí)，外資方所掌握的國(guó)際市場(chǎng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、信息優(yōu)勢(shì)、資本優(yōu)勢(shì)、也有助于上市公司參與國(guó)際化分工和全球經(jīng)濟(jì)的運(yùn)轉(zhuǎn)。所以對(duì)于那些國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于行業(yè)龍頭地位、正圖謀國(guó)際化發(fā)展的上市公司而言，外資并購為他們提供了千載難逢的好機(jī)遇。

外資并購的另一個(gè)重要目標(biāo)就是中國(guó)的優(yōu)秀民族企業(yè)。如今成氣候的民營(yíng)企業(yè)無一不想做大，這也是企業(yè)的本性。他們對(duì)市場(chǎng)需求的變化嗅覺靈敏，希望以最快的速度加以響應(yīng)，這就需要通過收購兼并且不斷調(diào)整其資本和資產(chǎn)的組合，獲得新的資源和能力。而這些資源和能力不單單是指資金，而資金以外的東西確是目前國(guó)內(nèi)股市所難以提供的。這些想做大的老板們最想從收購兼并中引進(jìn)的是做好的治理機(jī)制和管理經(jīng)驗(yàn)，為此他們可以讓出控股權(quán)，并不以“一股獨(dú)大”為喜為念。

三、外資并購意味著什么

外國(guó)公司向我國(guó)投資并進(jìn)行企業(yè)并購時(shí)，帶來的不僅是龐大的資金，還帶來了當(dāng)今較為先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和嫻熟的管理經(jīng)驗(yàn)。

從現(xiàn)實(shí)看，外資并購對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的影響具有雙重性：一方面，外資并購是跨國(guó)資本搶灘中國(guó)市場(chǎng)的一種捷徑，亦是跨國(guó)資本對(duì)中國(guó)投資策略的重大改變，另一方面也有利于我國(guó)促使國(guó)家鼓勵(lì)的民族產(chǎn)業(yè)獲得長(zhǎng)足發(fā)展，加快相應(yīng)的企業(yè)投入正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的周期，同時(shí)，有利于我國(guó)完善現(xiàn)代企業(yè)制度、培育機(jī)構(gòu)投資者和擴(kuò)大股市資金供給渠道，實(shí)現(xiàn)超常規(guī)、創(chuàng)新發(fā)展中國(guó)股市的思路。但是，也確實(shí)存在外企威脅中華民族經(jīng)濟(jì)的問題，因?yàn)橥赓Y企業(yè)占有較大的市場(chǎng)份額，可能使國(guó)內(nèi)企業(yè)受到嚴(yán)重的沖擊。

外資企業(yè)以控股股東身份在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市或以非控股股東及戰(zhàn)略投資者身份參與國(guó)內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)，是國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)及我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步全球化的重要標(biāo)志，尤其是對(duì)尚處于封閉狀況的國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)來發(fā)展的好壞，既與外資股東的背景有關(guān)，也與企業(yè)所處的行業(yè)等諸多因素有關(guān)，而影響的程度既有顯性的，也有隱性的。在股東背景方面，一個(gè)國(guó)際化的、知名的外資企業(yè)，帶給上市公司的影響自然的巨大的。應(yīng)該說外資控股企業(yè)進(jìn)入A、B股市場(chǎng)對(duì)改善我國(guó)目前上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、豐富投資品種具有明顯的促進(jìn)作用。更重要的是，外資股帶來的上市公司經(jīng)營(yíng)管理模式值得國(guó)內(nèi)公司學(xué)習(xí)。雖然在目前1100多家上市 公司中，以外資作為發(fā)起人的很少，外資控股的上市公司就是鳳毛麟角，但從這些具有外資背景的上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況看，許多方面都顯示了國(guó)內(nèi)企業(yè)不具備的優(yōu)勢(shì)。

四、中國(guó)應(yīng)該怎樣面對(duì)外資并購帶來的影響

針對(duì)外資企業(yè)的不斷進(jìn)入，我們應(yīng)該積極探討適應(yīng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)張需要的引進(jìn)外資并購的法律方針政策，加大政策的透明度，使之在我國(guó)有較大的發(fā)展；同時(shí)，要充分考慮到外資并

購有可能存在的問題，采取有利措施使之防患于未然。

1.在利用外資并購問題上樹立起長(zhǎng)遠(yuǎn)的、戰(zhàn)略性的意識(shí)；完善外資并購的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范外資并購，減少政府的直接干預(yù)。

2.完善我國(guó)的外資立法，在外資立法中逐步賦予外商投資企業(yè)以國(guó)民待遇，在具體步驟上要逐步進(jìn)行，注意保持我國(guó)吸引外資政策的延續(xù)性和穩(wěn)定性。

3.建立以《反壟斷法》為核心的并購規(guī)制體系，明確從實(shí)體和程序兩個(gè)方面來規(guī)制并購。法律的不完備已經(jīng)在一些外資并購活動(dòng)中顯現(xiàn)出來。在香港上市的冷媒巨子格林柯爾入主科龍電器采取的就是在內(nèi)地注冊(cè)新企業(yè)，間接控股曲線并購的方式。我國(guó)現(xiàn)有的三部外商投資法律主要是關(guān)于外商在國(guó)內(nèi)新設(shè)企業(yè)的，對(duì)于外商并購方式進(jìn)行直接投資則并沒有涉及。

因此完善有關(guān)外資并購的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范外資并購，減少政府的直接干預(yù)行為，是當(dāng)前亟待解決的問題。

中國(guó)加入WTO，我國(guó)證券行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境開始發(fā)生變化，這對(duì)證券市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展與證券行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局都將產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)的影響。外資通過證券市場(chǎng)直接收購國(guó)內(nèi)的上市公司成為現(xiàn)實(shí)。而政府從過去的保守派演變?yōu)橹虚g派（有的更成為促進(jìn)派），被并購的企業(yè)也從過去的遮遮掩掩到開放透明，表現(xiàn)出經(jīng)濟(jì)全球化的特征。

參考文獻(xiàn)：

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)前沿問題報(bào)告》周永亮博士 著 中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社

《經(jīng)濟(jì)開放與中國(guó)產(chǎn)業(yè)發(fā)展》王如忠 著社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社

第二篇：中國(guó)企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)分析

中國(guó)企業(yè)并購現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)分析

摘要: 跨國(guó)并購是跨國(guó)兼并和跨國(guó)收購的合稱。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的完全或相對(duì)控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個(gè)企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個(gè)新的法人資格。

關(guān)鍵詞 : 企業(yè)并購;現(xiàn)狀;發(fā)展趨勢(shì)

企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展的重要途徑。自從 20 世紀(jì) 80 年代以來 , 中國(guó)的企業(yè)經(jīng)歷了數(shù)次并購浪潮 ,在取得成績(jī)的同時(shí) ,也暴露了許多問題。本文從中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購的現(xiàn)狀、問題及發(fā)展趨勢(shì)入手。跨國(guó)并購是跨國(guó)兼并和跨國(guó)收購的合稱。所謂兼并是指兼并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)并入其中,而使后者失去法人資格。所謂收購是指收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),以實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的完全或相對(duì)控制。兼并的結(jié)果是 ,兼并企業(yè)續(xù)存 ,或者在合并基礎(chǔ)上重新成立一個(gè)企業(yè)替代兼并與被兼并企業(yè) , 獲得一個(gè)新的法人資格。但跨國(guó)收購的目的或最終結(jié)果并不是要改變公司(即法人)的數(shù)量 ,而僅僅是改變被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)關(guān)系。而跨國(guó)兼并在法律上卻改變了法人數(shù)量 , 它使兩個(gè)以上的法人最終合并成一個(gè)。要么消滅了并購企業(yè) ,要么消滅了目標(biāo)企業(yè)。改革開放以來 ,伴隨著中國(guó)股票市場(chǎng)的發(fā)展 , 企業(yè)之間的并購 —— 尤其是跨國(guó)并購與日俱增 , 有人認(rèn)為 , 2006 年 12 月 11 日入世過渡期完成之后 ,跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)進(jìn)行并購活動(dòng)將達(dá)到一個(gè)新的高潮。多樣化上市公司股權(quán)收購逐漸占據(jù)主要地位 ,境外企業(yè)參與并購與國(guó)內(nèi)企業(yè)境外并購現(xiàn)象開始出現(xiàn) ,但承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)式的并購仍占到 60%左 右;并購范圍突破了所有制和地區(qū)限制 , 開始向多種所有制，跨地區(qū)方向挺進(jìn);企業(yè)并購開始由以往的“ 政治任務(wù) ” 逐步轉(zhuǎn)為以企業(yè)為主體 , 并開始向規(guī)范化的方向發(fā)展。

一、中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購的階段 劃分 自從 20 世紀(jì) 70 年代末期至今 , 伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革 , 中國(guó)的企業(yè)并購便由一個(gè)逐步 發(fā)育的過程而不斷走向成熟和完善 , 在此期間也 經(jīng)歷了一次次的并購浪潮。自改革開放以來 ,跨國(guó)并購在中國(guó)大致可以分為三個(gè)階段 : 第一階段是 1972 ～ 1992 年的空白階段。這一階段中國(guó)吸收的外資 主要以國(guó)外貸款為主 , 外商直接投資方式的 FD I 僅占整個(gè)外資的 40%弱(OECD , 2000),雖然在一 些中外合資的企業(yè)中 ,外方取得了實(shí)質(zhì)性控制權(quán) ,外商直接收購國(guó)內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)象偶有發(fā)生 , 但并沒 有發(fā)生 嚴(yán) 格 意 義 上 的 跨 國(guó) 并 購。第 二 階 段 是 1992 ～1999 年的起步階段。這一階段外商投資 方式出現(xiàn)了轉(zhuǎn)向并購的一些明顯變化 , 即外商開 始從以往的合資合作等投資方式逐漸轉(zhuǎn)向控股收購和控股聯(lián)營(yíng)。與此相伴隨 , 收購的對(duì)象也從一 般性的企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好的大中型企業(yè) , 從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)收購。第三階段是 2000 年以來的 涌動(dòng)階段。這一階段的跨國(guó)并購方式盡管多種多樣 ,但由于受到國(guó)內(nèi)政策和法律環(huán)境的制約 ,并購時(shí)仍然更多地以通過協(xié)議并購和合資企業(yè)內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股稀釋中方股權(quán)的方式進(jìn)行。所以從整體來看 , 這一階段的跨國(guó)并購仍然是我 國(guó)吸收外資的“ 微風(fēng)細(xì)雨 ” 階段。但涌動(dòng)的跨國(guó) 并購潮已經(jīng)預(yù)示著 : 在中國(guó) ,大規(guī)模的跨國(guó)并購即 將到來。

二、中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購的現(xiàn)狀

（一）.中國(guó)企業(yè)并購的現(xiàn)狀總結(jié) 為如下幾點(diǎn) :(1)企業(yè)并購日趨活躍 , 并購交易值 不斷增加。(2)外資并購勢(shì)頭旺盛 , 漸成浪潮。(3)并購方式呈現(xiàn)多樣化。

（二）.與國(guó)外企業(yè)并購 的差異性比較。(1)國(guó)外強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為主流 , 中國(guó)多是以強(qiáng)扶弱;(2)國(guó)外中介市場(chǎng)為并購?fù)撇?助瀾 ,中國(guó)中介市場(chǎng)作用微弱;(3)國(guó)外發(fā)達(dá)的本市場(chǎng)推動(dòng)了企業(yè)并購 , 而中國(guó)的資本市場(chǎng)則亟待發(fā)展。除上述幾方面差異外 , 中國(guó)與發(fā)達(dá)國(guó)家 在并購的支付方式、交易規(guī)模、并購方向等方面也 存在著不可忽略的差距。首先 ,在投資地域上 ,企業(yè) 跨國(guó)投資的重點(diǎn)由以前的以港澳、北美地區(qū)為主 逐漸向亞太、歐洲、非洲和拉美地區(qū)擴(kuò)展 , 分布日趨均衡。其次 ,從跨國(guó)并購的目的來看 ,正從初期的以獲取國(guó)外的原材料和產(chǎn)品市場(chǎng)為主向獲取國(guó) 如上所述 ,中國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購活動(dòng)始于20世紀(jì)80年代中期 ,迄今已有 20 多年的歷史。其間跨國(guó)并購從無到有 ,從小到大 ,獲得了相當(dāng)程度 的發(fā)展。根據(jù)聯(lián)合國(guó)貿(mào)發(fā)會(huì)議 一個(gè)關(guān)于文獻(xiàn)的綜述私募基金支持的事件,均發(fā)生在 TT行 M 業(yè)中。有創(chuàng)投或私募基金支持的并購事件數(shù)量?jī)H占所有TT產(chǎn)業(yè)并購事件總量的33%,而其并購M價(jià)值卻占披露價(jià)值總額的 64%。由此可見 ,創(chuàng)投和私募資金在中國(guó)并購市場(chǎng)中的作用不容低估。

三、中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購存在的問題及對(duì)策

大多數(shù)中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購存 在的問題是 ,并購的決策團(tuán)隊(duì)和執(zhí)行團(tuán)隊(duì)往往 是同一撥人 ,從而導(dǎo)致戰(zhàn)略和執(zhí)行的脫節(jié) ,這是中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購失敗的重要因素。具體中國(guó)企業(yè)在跨國(guó)并購中主要存 在以下問題 :

（一）對(duì)外投資管理體制不完善。由于中國(guó)對(duì)外直接投資的管理體制脫胎于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制,因而弊端較多 :一 是審批程序不適應(yīng)跨國(guó)并 購的要求 ,從而影響了企業(yè)迅速捕捉跨國(guó)并購的 良好機(jī)遇。二是重“ 管理 ” 促進(jìn) ” 輕“。即缺乏有 效促進(jìn)和保障跨國(guó)并購正常開展的手段和方式;

（二）.法律體系建設(shè)滯后。眾所周知 , 由于受多種 因素的影響 ,中國(guó)至今還沒有一個(gè)完整的法規(guī)是 針對(duì)我國(guó)對(duì)外直接投資和跨國(guó)并購的;

（三）.資本市場(chǎng)改革不到位。目前中國(guó)企業(yè)普遍缺乏在國(guó)際市場(chǎng)上融資的經(jīng)驗(yàn)和能力 , 金融市場(chǎng)不健全，如何有效地為跨國(guó)并購籌集資金已成為中國(guó)資本市場(chǎng)的重大課題;

（四）.政治因素在一定程度上影響了中國(guó)企業(yè)(跨 國(guó))并購的正常發(fā)展。阻礙中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購的 政治因素主要有兩個(gè) : 一是“ 中國(guó)威脅論 ” 有抬頭企業(yè)在跨趨勢(shì)。二是投資主體的國(guó)有性質(zhì);國(guó)并購中還要經(jīng)歷磨練 , 繼續(xù)努力培育自己的比較優(yōu)勢(shì)。在跨國(guó)并購的實(shí)踐中,中國(guó)企業(yè)逐步認(rèn)識(shí)到 ,要成為跨國(guó)并購的成功者 ,必然要提高企業(yè)自身的核心競(jìng)爭(zhēng)能力 ,加強(qiáng)企業(yè)制度建設(shè)和提高現(xiàn)代化管理水平,同時(shí)要遵循現(xiàn)代市場(chǎng)規(guī)律 ,循序漸進(jìn)地培育跨國(guó)并購的能力。

（五）.中國(guó)的企業(yè)并購在并購動(dòng)機(jī)、并購決策以及并購行為方面仍存在不 少問題。1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)誤區(qū)。規(guī)模加經(jīng)濟(jì)并不等 于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是在實(shí)踐中一些企業(yè)一味地追求規(guī)模 , 而把降低成本、提高效率放在了次要位置 , 最終犧牲了企業(yè)的效率和競(jìng)爭(zhēng)力;2.多元化誤 區(qū)。多元并購并不一定能降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐證明 ,加強(qiáng)對(duì)核心業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)則是企業(yè)的制勝之道。然而從已有的實(shí)踐看 , 許多企業(yè)因過度追求多元化并購 ,導(dǎo)致使企業(yè)的資源過度分散 ,結(jié)果適得其反 ,被多元化拖垮;3.投機(jī)并購誤區(qū)。中國(guó)有些企業(yè)把并購片面地理解為“ 炒企業(yè) ”、“ 炒資產(chǎn) ”或者是修飾公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。其結(jié)果是 ,并購后企業(yè)的綜合實(shí)力并未增強(qiáng) ,相反卻增加 了泡沫經(jīng)濟(jì)的成分;4.忽視整合誤區(qū)。中國(guó)企 業(yè)往往在并購談判過程上傾注全力 , 卻對(duì)更為復(fù) 雜的整合管理重視不夠 , 準(zhǔn)備不足。面對(duì)磨合過程中極易出現(xiàn)的企業(yè)文化沖突、員工士氣低落、改革阻力巨大等問題 , 大多數(shù)企業(yè)缺乏完整的應(yīng)對(duì)方案和整合計(jì)劃;5.主體錯(cuò)位誤區(qū)。在國(guó)有企業(yè)的并購過程中,企業(yè)并非真正意義上的行為主體,政府卻成為關(guān)鍵性的決策主張。6.缺乏適應(yīng)企業(yè)并購的團(tuán)隊(duì)。(1)企業(yè)缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略 實(shí)施能力;(2)管理人員的眼光和膽識(shí)不足;(3)獲取企業(yè)信息的渠道有限;(4)企業(yè)文化和政策差異很大

四、中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購趨勢(shì)分析

洞悉中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購中存在的問題 , 采取有效的措施推動(dòng)中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購的快速健康發(fā)展既是提升中國(guó)企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的要求 , 也是提升中國(guó)國(guó)家全球競(jìng)爭(zhēng)力的要求。因而 , 對(duì)于中國(guó)企業(yè)(跨國(guó))并購的趨勢(shì)從不同的側(cè)面加以分析,既有利于理論的深化 ,也有利于實(shí)踐的發(fā)展。中國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略性并購將呈現(xiàn)出以下趨勢(shì) :

（一）.國(guó)內(nèi)企業(yè)跨國(guó)戰(zhàn) 略并購將成為熱點(diǎn)。目前中國(guó)跨國(guó)并購的交易類 型主要集中在外國(guó)公司收購中國(guó)目標(biāo)資產(chǎn)或企 業(yè) ,以及海外上市的中國(guó)企業(yè)收購母公司的優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn) ,國(guó)內(nèi)企業(yè)收購國(guó)外資產(chǎn)或公司的案例還不 是很多 ,但隨著我國(guó)企業(yè)實(shí)力的進(jìn)一步增強(qiáng) ,中國(guó) 企業(yè)海外戰(zhàn)略并購的步伐必將進(jìn)一步加快。

（二）.從 具體行業(yè)來看 ,出于中國(guó)石油工業(yè)安全戰(zhàn)略的延續(xù)與實(shí)施 ,以及保證未來經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)能源需求的考 慮 ,以中石化、中海油為代表的大型國(guó)有企業(yè)還將 繼續(xù)在海外油田和天然氣行業(yè)迅速擴(kuò)張 , 進(jìn)一步加大海外戰(zhàn)略并購的力度。另外 ,對(duì)于鋼材、日用 消費(fèi)品領(lǐng)域和高新技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購活動(dòng)也將日益增多 ,主要考慮是基于開拓新的市場(chǎng) ,利用已有生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢(shì)和獲取高新技術(shù) ,因而 ,并購類型將會(huì)以橫向并購為主。

（三）.以優(yōu)勢(shì)企業(yè)為龍頭的同行業(yè)并購將愈演愈烈。目前已發(fā)生的戰(zhàn)略并購案例中 ,已經(jīng)出現(xiàn)了以行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢(shì)企業(yè)為主體大規(guī)模兼并重組同行業(yè)弱勢(shì)企業(yè)的現(xiàn)象 , 一類是在國(guó)家行業(yè)政策影響下發(fā)生的重組;另一類是優(yōu)勢(shì)企業(yè)的市場(chǎng)行為。但由于目前中國(guó)許多行業(yè)還面臨行業(yè)集中度低,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、企業(yè)規(guī)模小、廠 家多、技術(shù)落后等問題 ,而且在外資競(jìng)爭(zhēng)者虎視眈眈的情況下 ,以扶持、做強(qiáng)做大優(yōu)勢(shì)企業(yè)和整合競(jìng) 爭(zhēng)力差的中小企業(yè)為主要標(biāo)志的行業(yè)內(nèi)整合工作將形成愈演愈烈之勢(shì)。

（四）跨國(guó)并購將以戰(zhàn)略聯(lián)盟為主.在未來一段時(shí)期 ,中國(guó)企業(yè)跨國(guó) 并購將發(fā)生以下一些變化 : 1.交易活動(dòng)將在更為 廣闊的行業(yè)背景下增長(zhǎng)。2.大型能源驅(qū)動(dòng)型并購 仍將持續(xù)增長(zhǎng)。3.私人資本機(jī)構(gòu)在中國(guó)的對(duì)外并 購中將扮演越來越重要的角色。4.國(guó)際企業(yè)與中國(guó)強(qiáng)強(qiáng)合作的趨勢(shì)更加普遍。5.跨國(guó)并購以創(chuàng)建品牌為主6.跨國(guó)并購將更多地依托國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)行7.發(fā)展并購能力將成為決定性因素。后股權(quán)分置時(shí)代的上 市公司收購時(shí)指出 , 中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購將表現(xiàn)出 以下幾個(gè)新的特點(diǎn) :（1）.收購方式的復(fù)合化。一般 意義上的協(xié)議收購將不復(fù)存在 ,但是 ,只要控股股 東持有巨額股份的情況存在 , 就存在該控股股東 以協(xié)議的方式出讓其持有股份的可能性;（2）.收購定價(jià)的市場(chǎng)化。協(xié)議收購中的“ 約定 價(jià)格 ”即以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的約定收購價(jià)格 , 將為 , 二級(jí)市場(chǎng)上的市場(chǎng)價(jià)格所代替。（3）.重組方式的多樣化。在后股權(quán)分置時(shí)代 , 相對(duì)于上市公司的資 產(chǎn)重組與相對(duì)于股東股權(quán)并購的有機(jī)結(jié)合將得以充分體現(xiàn) ,定向增發(fā)換股、縮股、回購等組合手段 將在市場(chǎng)上得以運(yùn)用自如。（4）.對(duì)抗手段的多重 性。股權(quán)收購與反收購、權(quán)力重組與反重組將在市場(chǎng)上頻繁出現(xiàn) , 反收購的對(duì)抗手段將出現(xiàn)多樣 化的趨勢(shì) ,以章程設(shè)定反收購條款、白衣騎士 ” “ 戰(zhàn)略、毒丸戰(zhàn)術(shù) ” “ 等將屢見不鮮。（5）.中介功能的重要性越來越重要。在后股權(quán)分置時(shí)代 , 隨著上 述趨勢(shì)的出現(xiàn) ,市場(chǎng)上將出現(xiàn)一批真正專業(yè)的并 購?fù)缎小⒉①徛蓭煛⒉①彆?huì)計(jì)師和并購評(píng)估師。（6）.監(jiān)管理念的效率化。就監(jiān)管部門而言 , 一是加強(qiáng) 監(jiān)管的問題 ,如對(duì)外資并購中國(guó)上市公司的監(jiān)管 , 如何實(shí)現(xiàn)法規(guī)更統(tǒng)一、審查更有力、反壟斷更有效 等。二是效率優(yōu)先的問題 , 在監(jiān)管中應(yīng)堅(jiān)持效率優(yōu)先原則、發(fā)展原則 ,在促進(jìn)并購的同時(shí)實(shí)現(xiàn)并購行為的規(guī)范化。隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)一步推進(jìn) ,再加上新公司法、新證券法的出臺(tái)以及正在進(jìn)行的上市公司收購管理辦法的修訂 , 要約收購使敵意收購成為可能 ,同時(shí)也為敵意收購增添了工具。外資影響和推動(dòng)的上市公司并購將增加。上市公司間 的合并將增多。全流通后 ,如果兩家上市公司需、要合并 ,定價(jià)時(shí)僅考慮兩家公司的流通股股東的利益即可。

（五）是“ 蛇吞象 ” 成為可能。未來衡量 公司規(guī)模的主要指標(biāo)將是公司的市值(即股價(jià)與 總股本的乘積)。資產(chǎn)規(guī)模小、現(xiàn)實(shí)盈利水平不 高的公司也會(huì)由于其未來的成長(zhǎng)前景而獲得投資 者認(rèn)可 ,從而獲得較高的市值。這樣 , 輕資產(chǎn)、高 市值的公司可以通過支付自身股份對(duì)價(jià)收購重資 產(chǎn)、低市值的公司 , 因而“ 蛇吞象 ” 將成為可能。六是未來的并購將主要通過證券市場(chǎng)進(jìn)行。發(fā)股 收購不僅僅是支付方式的改變 ,更重要的是 ,這使 得以上市公司為收購主體的并購成為主流。尤其 在我國(guó)目前的金融制度下 , 商業(yè)銀行無法為并購 提供過橋資金 ,單純靠現(xiàn)金支付決不可能支持大 型的并購交易。而股票加現(xiàn)金的混合支付模式— 旦被市場(chǎng)接受 ,將促成幾十億甚至上百億的大型 并購 , 從而加速產(chǎn)業(yè)整合 , 加速優(yōu)勢(shì)企業(yè)做大做 強(qiáng)。這樣 ,連續(xù)幾年來上市公司并購被逐漸邊緣化的趨勢(shì)將一去不復(fù)返。

綜上所述 ,中國(guó)企業(yè)并購從 80 年代中期開始 到現(xiàn)在 ,雖然已經(jīng)取得很大的進(jìn)步 ,但還存在諸多不足的地方。展望新的形勢(shì) , 伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的 快速發(fā)展以及加入 W TO 后中國(guó)市場(chǎng)的逐步放 開 ,國(guó)內(nèi)的企業(yè)要想真正實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍 ,必須不斷 不是在并購中成長(zhǎng)起來 ,由弱變強(qiáng)的。因此 ,中國(guó) 也應(yīng)該通過促成優(yōu)勢(shì)企業(yè)間的并購快速提高企業(yè) 自身的實(shí)力和國(guó)家的整體競(jìng)爭(zhēng)能力 , 這樣才能在未來開放的全球市場(chǎng)中占有一席之地 , 既保住國(guó) 內(nèi)市場(chǎng)份額又具備挑戰(zhàn)國(guó)際市場(chǎng)的能力。提高自己 ,勇于面對(duì)新市場(chǎng)、新形勢(shì) ,走并購之路。

第三篇：中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購案例分析

中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購案例分析

學(xué)號(hào)：08090443X08

姓名：張皎潔提要隨著全球化的發(fā)展，中國(guó)企業(yè)開始以跨國(guó)并購的方式參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。本文在對(duì)國(guó)際跨國(guó)并購發(fā)展歷程進(jìn)行簡(jiǎn)短回顧的基礎(chǔ)上，以TCL集團(tuán)先后三件跨國(guó)并購實(shí)際案例為樣本，對(duì)中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購存在的不足進(jìn)行分析，以期對(duì)中國(guó)企業(yè)在今后參與跨國(guó)并購有所幫助。

一、世界跨國(guó)并購發(fā)展歷程

跨國(guó)并購的基本涵義是，一國(guó)企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國(guó)企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的股份收買下來。跨國(guó)并購是跨國(guó)收購和跨國(guó)兼并的統(tǒng)稱。跨國(guó)收購是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額；跨國(guó)兼并是指在當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和外國(guó)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)合并后建立一家新的實(shí)體或合并成為一家現(xiàn)有的企業(yè)。本文所提到的跨國(guó)并購主要是指跨國(guó)收購而不是跨國(guó)兼并。因?yàn)榭鐕?guó)收購的目的和最終結(jié)果是改變目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)關(guān)系，而不是改變公司（即法人）的數(shù)量。跨國(guó)兼并卻意味著兩個(gè)以上的法人最終變成一個(gè)法人，這種情況在跨國(guó)并購的案例中是十分罕見的。

跨國(guó)并購是近半個(gè)世紀(jì)來，伴隨著企業(yè)并購的深入和向外拓展而產(chǎn)生并發(fā)展壯大的。20世紀(jì)六十年代伴隨全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽和產(chǎn)業(yè)國(guó)際化的發(fā)展趨勢(shì)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的舞臺(tái)從國(guó)內(nèi)拓展到國(guó)際空間，跨越國(guó)界的并購活動(dòng)也逐漸多了起來。從八十年代中后期開始，跨國(guó)并購浪潮蓬勃興起，并在國(guó)際直接投資中的地位迅速上升，成為國(guó)際直接投資的主要方式。1989年的跨國(guó)并購占全世界企業(yè)并購總數(shù)的36%，九十年代至今，跨國(guó)并購逐漸成為整個(gè)企業(yè)并購浪潮中的焦點(diǎn)。參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大，它們之間的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”使企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力迅速提高。從國(guó)際直接投資流入總量的情況看，以跨國(guó)并購方式流入東道國(guó)的國(guó)際直接投資所占比重在1987～1992年6年中約為52%，1993～2001年猛增至79%。1987～2001年15年中，以跨國(guó)并購方式流入東道國(guó)的直接投資所占比重約為74%，也就是說，這15年中投向全體東道國(guó)的國(guó)際直接投資主要是以跨國(guó)并購的方式進(jìn)行的。

二、中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購案例分析——以宏基為例

前途未卜的宏基并購8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購.宏基集團(tuán)董事長(zhǎng)王振堂也立下了，“不成功則辭職”的軍令狀。然而分析師認(rèn)為,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個(gè)難題，宏基在宣布并購不久就立馬遇到了兩起來自原股東的令人頭疼的訴訟案.并購后,又將面臨著整合客戶安撫股東.提高利潤(rùn)打入美國(guó)市場(chǎng).整合員工和資金問題等一系列整合難題.在業(yè)界的并購漸成潮流的21世紀(jì),宏基大膽地邁出了一大步.只是最終的結(jié)果是好是壞,還需要時(shí)間的檢驗(yàn).從與法國(guó)湯姆遜合并重組到明基收購西門子手機(jī)業(yè)務(wù),從聯(lián)想并購的事業(yè)部到今天的宏基并購,中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化之路可謂漫長(zhǎng).在中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購的案例中,由于對(duì)國(guó)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不熟悉以及中外雙方的溝通問題,則反映出更多的先天不足,總是面臨這樣或那樣的困境.那么,中國(guó)業(yè)的國(guó)際化并購之路還有多長(zhǎng)?

宏基并購一定會(huì)成功,如果不成功,我決不戀棧董事長(zhǎng)一職,一定辭職!“誰都沒想到,一向沉穩(wěn)保守,提倡”不要最大量,要最佳量“的宏基集團(tuán)董事長(zhǎng)王振堂,會(huì)立下如此”軍令狀“,可見此次宏基并購的決心之大.8月27日,宏基正式宣布以7.1億美元并購,每股出價(jià)1.9美元,較當(dāng)時(shí)的收盤價(jià)溢價(jià)57%.9月20日,該交易獲得美國(guó)反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),預(yù)計(jì)將在今年年底前完成.屆時(shí),宏基將超過聯(lián)想集團(tuán),成為繼惠普和戴爾之后的全球第三大電腦制造商,從而從根本上改變?nèi)虻母窬?王振堂在接受臺(tái)灣《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》專訪時(shí)表示,并購是宏基未來成長(zhǎng)的策略,是經(jīng)過長(zhǎng)期接觸,調(diào)研后做出的決定,并非如市場(chǎng)形容的”被設(shè)計(jì),跳入圈套,太沖動(dòng)“.他說,宏基發(fā)展到現(xiàn)在,面臨被邊緣化或是進(jìn)入市場(chǎng)主流的抉擇,要繼續(xù)成長(zhǎng),就要介入市場(chǎng)主流,就必須打入美國(guó)市場(chǎng).而目前,宏基在美國(guó)的知名度僅為36%,卻高達(dá)96%;宏基主打中低端產(chǎn)品,要到美國(guó)賣高價(jià)位產(chǎn)品并不容易;此外,宏基在美國(guó)的獲利率一直維持在2%的低水平,如果再不想辦法改變,未來兩三年勢(shì)必會(huì)面臨成長(zhǎng)瓶頸.按宏基的預(yù)算,并購后,其采購成本一年至少下降1.5億美元.保守估算,明年宏基出貨將達(dá)2000萬臺(tái),營(yíng)業(yè)收入將超過150億美元.然而,實(shí)際情況似乎并不如王振堂料想的那樣樂觀.宏基在正式宣布并購不久,就遇到了兩起令人頭疼的訴訟案.第一起訴訟是原先的投資者于8月31日提出的,主要認(rèn)為7.1億美元的報(bào)價(jià)太低.投資者在訴訟書中稱:”這筆交易的每股收購價(jià)格較低,說明高管并未很好地履行其信托責(zé)任.“第二起訴訟是投資者9月上句向美國(guó)特拉華州法院提出的,認(rèn)為

高管未向股東提供足夠的信息,以便讓他們決定是否同意這筆交易.投資者在訴訟書中稱:”高管違背了其信托責(zé)任,這筆交易是不公平的."有分析人士認(rèn)為,王振堂此次并購之舉太過冒險(xiǎn).而溢價(jià)57%,總價(jià)7.1億美元的代價(jià),在投資人看來也過于高昂.這一代價(jià)一下子吞噬了宏基總資產(chǎn)的36.7%,年凈利潤(rùn)的65.1%.消息一出,宏基股價(jià)應(yīng)聲大跌.事實(shí)上,困難還遠(yuǎn)不止達(dá)些,根據(jù)以往的跨國(guó)并購案例,并購后的整合工作才是最傷腦筋的事.并購后面臨的整合難題亞太分析9幣日前分析說,宏基并購是件好事,但如何整合卻是一個(gè)難題.宏基的一位經(jīng)銷商也表示,以聯(lián)想收購業(yè)務(wù)的情況來看,磨合期就整整花費(fèi)了3年,如今才開始步人縫康通道.而之前的惠普收購康柏,更是用了6年的時(shí)間才顯現(xiàn)整合效應(yīng).從這些跨國(guó)公司的經(jīng)歷來看,宏基的整合之路也必將花費(fèi)不少的時(shí)間.那么宏基實(shí)現(xiàn)并購后究竟會(huì)面臨怎樣的整合難題呢?難題一,合后.臆先的客戶怎么力,7購買筆記本的用戶或許怎么也想不到,未來給他們提供售后服務(wù)的竟然是聯(lián)想,兩個(gè)月前還是的用戶,轉(zhuǎn)眼間就成了塞門鐵克的用戶.盡管并購之后的公司,大多會(huì)向被收購公司的用戶承諾公司服務(wù)宗旨不會(huì)發(fā)生變化,但公司倒閉,公司被收購,給客戶帶來的傷害往往是難以預(yù)估的.實(shí)現(xiàn)并購后,新公司必然會(huì)有新的戰(zhàn)略調(diào)整,真正變化了,客戶又能有什么辦法呢?原康柏的用戶就是一個(gè)很好的例子.2001年6月,康柏宣布將芯片技術(shù)轉(zhuǎn)讓給英特爾(1),英特爾則利用康柏在芯片上成熟的64位技術(shù)開發(fā)新一代安騰芯片,到2005年,康柏的服務(wù)器已全部轉(zhuǎn)向英特爾的安騰芯片.可以說,康柏被惠普收購之后,就立即為畫上了一個(gè)句號(hào).同樣,被并購后,是否能保留其原有品牌和服務(wù)?原先的用戶是否還能對(duì)其品牌情有獨(dú)鐘?也該畫個(gè)問號(hào).難題二,如何安撫股東?如前所述,并購才剛剛開始,就遭遇了兩起來自原股東的訴訟案.同時(shí),宏基并購后在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中勝算幾籌?這是投資者們最關(guān)心的問題.也是宏基需要花大力氣去做的工作.難題三,市場(chǎng)占有率上升了,利潤(rùn)就一定能上去-57據(jù)權(quán)威市場(chǎng)調(diào)查機(jī)構(gòu)的研究人員稱,2007年上半年,及其品牌在美國(guó)零售電腦市場(chǎng)總共占18.9%的市場(chǎng)份額,宏基公司的市場(chǎng)份額為6.5%.如果并購成功,那么擴(kuò)大后的宏基公司將占有25%左右的市場(chǎng)份額.但事實(shí)上,從惠普,戴爾,聯(lián)想,宏基先后發(fā)布的最新一季財(cái)報(bào)的賬面情況顯示,惠普,戴爾,聯(lián)想等三家企業(yè)的贏利及利潤(rùn)都超過了分析9幣預(yù)期.其中宏基公司宏基公司成立于1976年,主要從事信息行銷服務(wù)業(yè).成員包括:宏基,元基,太基,安基,展基,網(wǎng)際威信,樂彩,華瞻,客服網(wǎng)際與全國(guó)電子等.2001年?duì)I業(yè)額約51億美元,員工人數(shù)6267人.宏基主要的核心業(yè)務(wù)分別是信息產(chǎn)品事業(yè)群,電子化服務(wù)事業(yè)群,經(jīng)營(yíng)暨投資管理事業(yè)群,在三大塊核心業(yè)務(wù)中,品牌事業(yè)規(guī)模最大,即電腦全球營(yíng)業(yè)額2001年超過20億美元.目前是世界前十大電腦品牌,業(yè)務(wù)范圍遍布世界40多個(gè)國(guó)家,是中國(guó)人最大的電腦公司.公司公司于1985年成立于愛荷華州,是美國(guó)最知名的品牌之一,贏得了美國(guó)數(shù)千萬用戶的青昧.,一開始叫2000.1991年,公司面向農(nóng)村地區(qū)推出了一款個(gè)性鮮明的低價(jià)產(chǎn)品.1993年,進(jìn)入財(cái)富500強(qiáng),并在納斯達(dá)克上市交易.1997年,又轉(zhuǎn)到了紐約證券交易所.隨后,又把總部從南達(dá)科他州的遷至圣選戈地區(qū).2004年初,公司一舉收購了國(guó)內(nèi)成長(zhǎng)最快,也是最有利潤(rùn)的廠商公司.目前,是美國(guó)第四大廠商,居世界前10名.總之，我國(guó)企業(yè)在開展跨國(guó)并購的活動(dòng)中存在著特殊的問題和困難，要在這場(chǎng)全球跨國(guó)并購浪潮中取得成功，我國(guó)企業(yè)需要清醒地認(rèn)識(shí)自己的短處，積極吸取自身失敗的教訓(xùn)，借鑒國(guó)外并購的成功經(jīng)驗(yàn)，有計(jì)劃、有步驟地開展海外并購，努力摸索出使自己在跨國(guó)并購中獲得成功的道路。

第四篇：外資并購申請(qǐng)書

申請(qǐng)書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上海……有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊(cè)成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ……年……月……日。經(jīng)營(yíng)范圍：……。注冊(cè)資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構(gòu)成為：昆山……有限公司占注冊(cè)資本的100%，計(jì)……萬元人民幣。

上海……有限公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國(guó)…… CO., LTD（下稱新外國(guó)投資者，法定代表人：……，國(guó)籍：……）以認(rèn)購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上海……有限公司，并于2010年……月……日達(dá)成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認(rèn)購增資，則填寫以下內(nèi)容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊(cè)資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊(cè)資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認(rèn)購……萬元，溢價(jià)部分……萬元人民幣計(jì)入公司的資本公積。

（如是股權(quán)并購，則填寫以下內(nèi)容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權(quán)以……元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新外國(guó)投資者。

并購后，公司的企業(yè)類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊(cè)資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊(cè)資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊(cè)資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海……有限公司；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊(cè)資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊(cè)資本的……%，計(jì)……萬元人民幣；……占注冊(cè)資本的……%，計(jì)……萬元人民幣。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更為 ：……

公司的注冊(cè)地址為：……

公司的經(jīng)營(yíng)年限：……年（自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。特向貴委申請(qǐng)辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上海……有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日

第五篇：外資并購開題報(bào)告

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近年來,外資在華并購速度不斷加快,并購規(guī)模不斷加大,并且大都提出必須絕對(duì)控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益率必須超過15%等苛刻條件,出現(xiàn)整體并購、聯(lián)合行動(dòng)、全行業(yè)通吃等新動(dòng)向,外資并購引致的產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。研究外資并購引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)的途徑、原因及防范對(duì)策,對(duì)于合理利用外資、維護(hù)我國(guó)產(chǎn)業(yè)安全乃至國(guó)家安全,具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。

一、外資并購引致產(chǎn)業(yè)安全風(fēng)險(xiǎn)的途徑(一)打壓國(guó)內(nèi)企業(yè),擠占民族企業(yè)發(fā)展空間實(shí)力雄厚的跨國(guó)公司收購我國(guó)企業(yè)后,大多既不輸入先進(jìn)技術(shù),也不進(jìn)行大規(guī)模投資,而是設(shè)法將我國(guó)企業(yè)原有的核心技術(shù)…

在中國(guó)加入WTO以后,外資并購作為經(jīng)濟(jì)全球化的一種表現(xiàn)形式,越來越頻繁地在中國(guó)各地上演著.外資并購一般被認(rèn)為它主要涉及到反壟斷問題.但對(duì)于仍是發(fā)展中國(guó)家的中國(guó)來說,外資并購卻更多的是觸及到如何保護(hù)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全.我國(guó)現(xiàn)在對(duì)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的外資并購的立法尚處于起步階段,還存在著許多不完善的地方.本文通過分析中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全與外資并購的關(guān)系以及我國(guó)外資并購立法的現(xiàn)狀,從保護(hù)中國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全的角度提出筆者對(duì)外資并購立法的建議和措施.外商并購?fù)顿Y是當(dāng)前國(guó)際資本流動(dòng)的新趨勢(shì)，也是我國(guó)吸引外資的主要形式之一。對(duì)于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，發(fā)揮著積極的作用。在看到其積極作用的同時(shí)，我們也注意到，國(guó)外跨國(guó)公司對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)特別是國(guó)有大型重點(diǎn)企業(yè)并購控股的強(qiáng)勁勢(shì)頭可能危及我國(guó)的產(chǎn)業(yè)安全，甚至影響國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略。對(duì)此，我國(guó)商務(wù)部等六部委最近出臺(tái)了外資并購方面的相關(guān)政策。這表明，我們應(yīng)積極采取措施,以法律規(guī)范大型企業(yè)的并購行為,防止行業(yè)壟斷，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，保證進(jìn)一步擴(kuò)大開放穩(wěn)步推進(jìn)。

一、外資并購：國(guó)內(nèi)企業(yè)的“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”？

據(jù)有關(guān)資料，美國(guó)凱雷投資集團(tuán)2005年10月25日與徐工科技第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及《合資合同》，將以3.75億美元現(xiàn)金收購中國(guó)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械）85%的股票，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。這是迄今為止海外資本收購中國(guó)國(guó)有企業(yè)股權(quán)規(guī)模最大的一宗。另有資料顯示，2003年8月11日，生產(chǎn)“Mach3”剃須刀和金霸王電池等消費(fèi)產(chǎn)品的美國(guó)吉列公司宣布，已經(jīng)買下中國(guó)電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán)。截至2003年，南孚電池已占據(jù)全國(guó)電池市場(chǎng)的半壁江山，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，已發(fā)展成為中國(guó)第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。這個(gè)曾經(jīng)讓中國(guó)人引以為豪的“民族力量”,一夜之間就變成了美國(guó)吉列公司的子公司。

應(yīng)該說，在國(guó)企中引入外資，即讓境外戰(zhàn)略投資者成為新股東的做法，前幾年就在我國(guó)許多地方迅速蔓延。如廣東省惠州市的TCL集團(tuán)便引入了日本的東芝、住友等國(guó)際上的大公司投資入股，一舉使國(guó)有股比例降到40%左右。雖然到2004年，在國(guó)有企業(yè)的改制中，境外投資者是第一大股東這個(gè)情況還只占1.4%，外資參與國(guó)有企業(yè)改制的情況也只占11.4%。但當(dāng)前外商并購?fù)顿Y集中在中國(guó)關(guān)鍵領(lǐng)域的重點(diǎn)企業(yè)，這種新特征表明，其意圖已不單純是商業(yè)性，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。比如，全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商美國(guó)卡特彼勒公司2003年提交給國(guó)內(nèi)某企業(yè)的“投資合作意向書”中，就有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進(jìn)行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略?；卡特彼勒要求擁有品牌，強(qiáng)調(diào)全球一體化，限制使用原中國(guó)企業(yè)品牌。

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在學(xué)術(shù)界，國(guó)內(nèi)有學(xué)者將這種利用外商并購?fù)顿Y引進(jìn)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、盤活國(guó)有資產(chǎn)、解決國(guó)有企業(yè)深層次矛盾、優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象，稱之為國(guó)企改制的一場(chǎng)“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”。“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”一詞也正體現(xiàn)了發(fā)軔于19世紀(jì)60年代“洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”中所提倡的“師夷長(zhǎng)技以制夷”精神。但也有人認(rèn)為，“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”是跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)國(guó)有企業(yè)，特別是排頭兵重點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行大肆并購，在中國(guó)控制戰(zhàn)略制高點(diǎn)，擊敗中國(guó)新興競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)操控的真實(shí)寫照。“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”究竟能否使我國(guó)國(guó)有企業(yè)從低效虧損的陰影中走出來，將國(guó)有企業(yè)“做大做強(qiáng)”，達(dá)到“借力打力，以強(qiáng)制強(qiáng)”的改制目的，它正經(jīng)受著實(shí)踐的檢驗(yàn)。

二．外資并購中的負(fù)面效應(yīng)

保證國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全是吸引外資最高層面的問題。外資并購引入外資絕對(duì)量的增加，最終會(huì)危及國(guó)家安全。從2005我國(guó)利用外資的情況看，外商投資股份制企業(yè)發(fā)展非常迅速，同比增加50%。跨國(guó)公司的并購行為近乎于“斬首”行動(dòng)，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點(diǎn)，利用國(guó)有企業(yè)改制和地方推進(jìn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)改革的時(shí)機(jī)，加快了并購的步伐。外資并購帶來的負(fù)面效應(yīng)也日漸擴(kuò)大，直接影響著我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。這些負(fù)面效應(yīng)主要有：

1、國(guó)有資產(chǎn)流失

如果說國(guó)企改革使國(guó)內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)流失，導(dǎo)致貧富差距，引起了社會(huì)的普遍關(guān)注，這屬于財(cái)富的不正當(dāng)分配，但總量并沒有減少。而引進(jìn)外資參與國(guó)企改革，出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的大量流失，那將會(huì)是“鷸蚌相爭(zhēng)，漁翁得利”。多年來，國(guó)有資產(chǎn)流失一直伴隨國(guó)企改革的始末，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的直接原因有：第一，國(guó)內(nèi)沒有權(quán)威的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，國(guó)有資產(chǎn)不能合理作價(jià)。第二，資產(chǎn)存在的多樣性導(dǎo)致國(guó)資流失。第三，外商投資低價(jià)高報(bào)。第四，國(guó)企改制的透明度不夠。同時(shí)，地方政府對(duì)政績(jī)的非理性追逐、國(guó)有企業(yè)對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的弱化、管理層以權(quán)謀私、跨國(guó)公司行賄等都會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失，有關(guān)部門必須嚴(yán)格監(jiān)管。

2、財(cái)政稅收縮水

據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)在20世紀(jì)90年代后期，每年因跨國(guó)企業(yè)避稅行為而損失的稅收收入約為300億元。逃稅避稅已成為多數(shù)外資企業(yè)在國(guó)內(nèi)盈利的法寶。所謂避稅，俗稱“合理避稅”，是指企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化和稅賦最低化，在各國(guó)稅收法律之間的差異中，策劃個(gè)人或集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)節(jié)稅計(jì)劃，以規(guī)避稅收。

目前，跨國(guó)公司在我國(guó)除了通過賄賂直接獲得稅收保護(hù)外，主要采取的方式有兩種：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價(jià)和在避稅港注冊(cè)。關(guān)聯(lián)交易通常采取的方式是“高進(jìn)低出”，即從境外關(guān)聯(lián)企業(yè)買原材料或半成品之時(shí)高價(jià)買進(jìn)，再把成品低價(jià)賣給海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，這樣更多的利潤(rùn)流到了境外，達(dá)到了避稅的目的。第二種情況則是采取在國(guó)際避稅地，比如巴哈馬等避稅天堂成立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進(jìn)行商業(yè)、財(cái)務(wù)運(yùn)作，把利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅或低稅政策減少稅負(fù)。雖然我國(guó)稅務(wù)部門一直在對(duì)避稅行為進(jìn)行打擊，但也存在不少困難。外資并購的浪潮迅速掀起，更使我們迫切需要一個(gè)成熟的市場(chǎng)監(jiān)管體系和稅收體系。

3、游資風(fēng)險(xiǎn)投資

跨國(guó)公司的資本并購分為兩類：一類是經(jīng)營(yíng)型并購。跨國(guó)公司購買國(guó)有企業(yè)，目的是為了經(jīng)營(yíng)，擴(kuò)大在中國(guó)的市場(chǎng)占有份額，或控制中國(guó)某些企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)。另一類則是資本型并購。實(shí)行資本型并購，并購企業(yè)并不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，跨國(guó)金融投資公司只是借用國(guó)有企業(yè)的品牌和產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)，在海外推銷金融資本，并且通過證券市場(chǎng)等現(xiàn)代化的交易機(jī)構(gòu)，將國(guó)有企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)賣給其他企業(yè)，從中牟取巨額利潤(rùn)。

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“防人之心不可無”，我們不能把所有的外資都視為到中國(guó)“揩油”的投機(jī)商，但把外資看作國(guó)有企業(yè)改革的“救世主”，則是絕對(duì)錯(cuò)誤的。東南亞金融危機(jī)每個(gè)人都記憶猶新，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)并沒有投機(jī)者揚(yáng)言的那樣嚴(yán)重，是因?yàn)橹袊?guó)的金融市場(chǎng)還不夠發(fā)達(dá)、不夠完善，沒有開放。正因?yàn)槿绱耍靶嵊X”靈敏的國(guó)外投資銀行家們注意到了大量不良資產(chǎn)存在是國(guó)內(nèi)銀行體系的薄弱環(huán)節(jié)，蜂擁而至迅速展開了“掘金”行動(dòng)。據(jù)媒體報(bào)道，國(guó)外投行在中國(guó)從事不良資產(chǎn)處置的利潤(rùn)率高達(dá)100 %。摩根從華融買到108 億元資產(chǎn)，在一兩年內(nèi)又賣給了中方投資人，其中很大一部分是與欠款人有密切關(guān)系的投資人。行業(yè)的外資壟斷加上外資在不良資產(chǎn)處置上的市場(chǎng)尋租，造成了不良資產(chǎn)處置的暴利。

4、產(chǎn)業(yè)安全

外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)，就在于它可能導(dǎo)致的壟斷。更應(yīng)當(dāng)引起注意的是，外商并購?fù)顿Y集中在我國(guó)關(guān)鍵領(lǐng)域的重點(diǎn)企業(yè)，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的操控，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。因此，國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展必須確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。為此，需要進(jìn)一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革。對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進(jìn)入的方式和深度要有明確的界定?；對(duì)于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅(jiān)持國(guó)家戰(zhàn)略利益至上的原則；在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為代價(jià)換取眼前利益。要在開放中保持自主和發(fā)展自我，樹立合作共贏的意識(shí)。不能再搞那種一廂情愿式的招商引資，更不能以犧牲自我換取合作。重大并購重組活動(dòng)，要經(jīng)過專項(xiàng)評(píng)估和論證，進(jìn)行反壟斷審查。對(duì)于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實(shí)施并購重組過程中，必須通過專項(xiàng)審議。同時(shí)，建立并購中的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、規(guī)范外資并購的相關(guān)對(duì)策

我國(guó)在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌與加入WTO并軌的大環(huán)境中，開放的步伐、法律法規(guī)的完善與相關(guān)政策的匹配程度難免有脫節(jié)、不當(dāng)之處，政府在注意到經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢(shì)頭將有可能損害國(guó)家利益時(shí)出臺(tái)相應(yīng)的應(yīng)急措施，這正體現(xiàn)了我國(guó)在改革開放過程中所貫徹的國(guó)家利益至上原則。在信息充斥的年代，政策一旦出現(xiàn)負(fù)面效應(yīng)，就有人聲稱改革斷送了十幾億人民的幸福、開放讓部分人把國(guó)有企業(yè)拱手送給了外國(guó)人。當(dāng)相關(guān)政策要危及外資的利益時(shí)，更有早就眼紅中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的國(guó)外的所謂學(xué)者叫囂：中國(guó)說是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，政府卻制定出計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的條例以阻止外資并購；中國(guó)在進(jìn)入WTO而承諾的市場(chǎng)開放舉措即將完成之際，它將面臨滑向經(jīng)濟(jì)民族主義的危險(xiǎn)等等。

誠(chéng)然，并購是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的正常活動(dòng)，“不能因?yàn)樽约簺]本事就不讓別人進(jìn)來”。那么，如何把重要行業(yè)的主導(dǎo)權(quán)抓到行業(yè)自己手中呢？筆者認(rèn)為：

首先，規(guī)范外資壟斷性并購最為核心的任務(wù)，就是制定并完善規(guī)范外資并購的法律法規(guī)。在世界范圍內(nèi)，如美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、法國(guó)、澳大利亞、加拿大等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，已經(jīng)制定了較為完善的相關(guān)法律法規(guī)。這些國(guó)家將本國(guó)對(duì)于外資并購的立場(chǎng)、政策、審查標(biāo)準(zhǔn)、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規(guī)中給予了明確的規(guī)定。

在德國(guó)，《公司法》規(guī)定跨國(guó)收購中當(dāng)一個(gè)人收購德國(guó)公司25%或50%以上股份或表決權(quán)時(shí)，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購產(chǎn)生或加強(qiáng)市場(chǎng)控制地位時(shí)，這種收購將被禁止。制度使所有人都站在同一起跑線上。我國(guó)也要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立跨國(guó)并購審查機(jī)構(gòu)，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國(guó)民待遇的同時(shí)，確立限制外資并--------------------------精品

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購的行業(yè)和領(lǐng)域，規(guī)范外資并購的審批制度。加快統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)的稅收政策和監(jiān)管政策，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

其次，在認(rèn)識(shí)上要明確的是，在維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的前提下，以反壟斷為切入點(diǎn)，對(duì)外資并購進(jìn)行一定的干預(yù)，這是無可厚非的行為。2003年，我國(guó)頒布實(shí)施了《外資并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，目前許多條款已與外資在華并購實(shí)際情況不相匹配。在一些行業(yè)，外資的并購范圍迅速擴(kuò)大，控制力急劇增強(qiáng)，已經(jīng)開始危及產(chǎn)業(yè)安全。最近，商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，切中了目前外資并購混亂之要害。該《規(guī)定》實(shí)際上也是中國(guó)加入WTO的一個(gè)配套政策。事實(shí)上，許多WTO成員國(guó)都有這方面的政策法規(guī)。

外資并購之所以在中國(guó)社會(huì)引起如此廣泛而深切的關(guān)注，是因?yàn)槠渲斜┞冻龅膯栴}太多，也太嚴(yán)重。資本的流動(dòng)總是朝邊際收益更高的地方去，外資并購境內(nèi)企業(yè)有利可圖，境內(nèi)企業(yè)購并同樣的企業(yè)未必就只是虧損。因此，企業(yè)并購最后需邁過內(nèi)外資“同資不同命”的“公平門”，保證內(nèi)資也能獲得機(jī)會(huì)，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏見，并對(duì)國(guó)內(nèi)外資本一視同仁，讓外資并購乃至整個(gè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)走上公正、公開的可持續(xù)發(fā)展道路，才能正確對(duì)待愈演愈烈的并購大潮。

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