第一篇：外資并購框架協議

框架協議

本框架協議由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽署：

甲 方：

股東A，一家根據中國法律設立的有限責任公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務：【 ·】。

乙

方：

投資人，一家根據【 · 】法律設立的【 · 】公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務：【 ·】。

鑒于：

1.目標公司在【 · 】依法設立并有效存續，注冊資本為人民幣【 · 】。其中，甲方出資額為人民幣【 · 】，擁有目標公司【 · 】的股權；股東B的出資額為人民幣【 · 】，擁有目標公司【 · 】的股權。目標公司是購物中心項目（以下簡稱“項目”，其現狀詳見附件二）的建設單位。

2.A公司（以下簡稱“A公司”）擬與乙方在香港設立一家公司（以下簡稱“中置公司”），由中置公司和股東B同時對目標公司增資（以下簡稱“境內增資”）。然后，A公司將其擁有的中置公司全部股權轉讓給乙方和/或乙方指定的其他受讓方（以下簡稱“境外股權轉讓”）。在境外股權轉讓進行的同時或完成之后，甲方可以將其屆時擁有的目標公司股權轉讓給股東B（以下簡稱“境內股權轉讓”）。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作/合資經營企業》和其他中國相關法律法規，雙方本著平等互利的原則，通過友好協商達成以下協議：

件”），約定將目標公司的注冊資本從人民幣【 · 】增加至人民幣【 · 】，注冊資本金增資總額為人民幣【 · 】。其中，中置公司認購注冊資本金增資款項人民幣【 · 】，股東B認購注冊資本金增資款項人民幣【 · 】，甲方不認購任何增資款項。中置公司和乙方應繳付的增資價款應分別按照

記，開立外匯賬戶之日起【 · 】個工作日內，按照目標公司的書面通知一次性繳付中置公司增資價款和股東B增資價款。為此，乙方應確保中置公司繳付中置公司增資價款。

2.4.6 甲方和股東B應確保目標公司在管理協議中約定的管理起始日（以下簡稱“管理起始日”）達到下列條件：(i)項目應達到本框架協議附件三所述條件；及

(ii)目標公司的資產中應包含人民幣【 · 】的現金。

2.4.7 中置公司應在境內增資文件中約定保護股東B作為目標公司小股東利益的條款。

2.5 境外股權轉讓

2.5.1 如果在本框架協議簽訂之日起【 · 】個月或目標公司與乙方另行約定的延長期限（以下簡稱“境內增資期限”）內，目標公司獲得了批準證書，則乙方和/或乙方指定的其他受讓方應以本框架協議

2.6.4 中置公司、甲方及股東B應配合目標公司辦理境內股權轉讓的各項手續。

5.3

此證，本框架協議由雙方的授權代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽訂。

甲方： 股東A

授權代表：

____

乙方：投資人

授權代表：

____

附件一 定義

附件二 目標公司現狀

注 冊 號：【 】 成立日期：【 】 住 所：【 】 法定代表人:【 】

注冊資本：人民幣【 】萬元 企業類型：【 】 經營范圍：【 】

股 東：股東A 出資額：人民幣【 】萬元

股東B 出資額：人民幣【 】萬元

項目：【描述：法律狀況、工程狀況】

目標公司財務狀況：【財務報表】

附件三 項目條件

第二篇：外資并購協議控制

外資并購中“協議控制”方式的合法性研究

一、協議控制方式分析

“協議控制”（VIE）又叫可變利益實體(Variable Interest Entities)，是股權控制之外的一種企業控制方式。其是境外投資者在無法獲取限制或禁止外資進入行業的經營牌照的情況下，或者獲取經營牌照在經營上或法律上比較困難情況下，用一系列協議的方式，在不改變目標企業法定歸屬的情況下控制目標公司。其大概有如下系列協議組成：

1、管理及顧問服務協議。經營實體將聘請控制方或控制方操控的企業為獨家商業服務機構，服務內容包括獨家管理及顧問、客戶管理及市場推廣咨詢、企業管理及咨詢、財務咨詢、員工培訓等。為此，經營實體須向控制方或其操控的企業支付的顧問費用為等同于凈利潤的金額。自此，將目標企業的經營利潤從目標公司轉移到控制人；

2、股權質押協議。經營實體將所有股權質押給控制方及其關聯企業；若未有控制方事先書面同意，目標企業不得將其股權削減、出售、再抵押，并且控制方有權獲得已質押股權產生的所有股息；

3、購股權協議或期權轉讓協議。控制方擁有對經營實體的排他性獨家收購權。只要中國法律許可，控制方有權在任何時候，以象征性價格或中國法律許可的最低價格，收購經營實體的股權。

4、業務經營協議。控制方全權代為行使經營實體的股東權利；經營實體各公司的董事及主要管理層人員將由控制方提名或任命；經營實體未經控制方事先書面同意，不得進行任何重大業務交易。

5、知識產權轉讓協議。控制方及其關聯企業有權以象征性代價或中國法律許可的最低金額，收購目標公司所持有的知識產權；在收購以前控制方可無償使用，禁止目標公司特許任何第三方使用這些知識產權。

通過一系列協議，目標公司的利潤及其他經營成果、所有權益、經營權悉數掌控于控制人。目標公司雖是一個架構健全的經營實體，但已經完全受控于另外一方。一些企業控制其他企業的協議數量及名稱可能不同，然而其從所有權益、1

經營收益、經營權及重大核心資產幾個方面對目標企業進行操控的實質不變。尤其是通過協議的方式，掌控其牌照經營業務的本質不變。有些情況下，控制方不直接簽訂這些協議或者不完全由其自身與目標企業簽訂這些協議，而是通過控制方可以掌控的其他一個或者多個企業簽訂這些協議。

目前VIE的方式主要存在于幾類情況：

1、境外投資人，通過設置外商投資企業，以外商投資企業與目標公司簽訂協議，通過協議控制目標公司。

2、境外投資者，直接與國內民營企業簽訂協議，通過協議控制民營企業。

3、一些內資持有者，意圖在國外上市，期望把其所有的國內企業權益轉移到其國外上市公司體系內。于是進行法律設計，使國內企業權益通過“協議控制”的方式轉移出去。

二、“協議控制”模式合法性分析

在VIE案例中，雖然名稱上、協議具體內容上會有不同，但基本上一個體系內的協議會把整個企業的核心權益控制在受控方。由于設計上的考慮，單個協議本身不會存在無效。每個單個協議，都是符合我國現行法律的規定的。

我國《外商投資指導產業目錄》規定了禁止及限制外資準入的產業，如傳媒出版行業、電信行業、武器制造等軍工行業、郵政業、金融服務業等等。即便是境內企業在經營這些行業的時候，也通常需要獲得國家有關部門的審批。VIE的產生主要基于外資試圖進入國家禁止及限制外資進入的行業。

根據《民法通則》第五十八條規定，以合法形式掩蓋非法目的、違反法律或社會公共利益的民事行為無效。《合同法》第五十二條也規定，以合法形式掩蓋非法目的、損害社會公共利益、違反法律行政法規的強制性規定的合同無效。

VIE模式的法理基礎在于“契約自由”原則。當控制方通過協議方式對目標實體進行控制的時候，這些協議是控制方掌控目標公司的一個基礎。而這些協議的簽訂，本身是尊重契約自由。然而，契約自由是有限制的，契約自由不能觸及社會公共利益。違反法律法規及國家強制性規定，本身就是違反所在國家的社會公共利益，故而，我國法律也將這兩條規定為無效。違反公共利益、違反法律行政法規及合法形式掩蓋非法目，這是我國合同法對契約自由設置的三條紅線。

然而，VIE模式是否越過了這三條紅線？

自新浪通過VIE方式在海外成功上市之后，以VIE的方式，控制目標企業的實例從企業主體范圍到產業領域都不斷擴大。VIE的合法性與否的探討，是從支

付寶VIE事件開始的。2011年6月21日，央行出臺《非金融機構支付服務管理辦法》規定，外商投資企業申請第三方支付業務，需要國務院審批。經股權轉讓后，支付寶的母公司是浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴是內資企業，其被阿里巴巴集團以VIE的模式控制，目的是為了通過這樣的協議設計，使得支付寶申請第三方支付業務獲批。浙江阿里巴巴以其與阿里巴巴集團的VIE協議違法為由，終止了與阿里巴巴集團的VIE協議，使得支付寶完全以內資企業的身份順利拿到了第三方支付許可證。簽訂VIE協議，目的是為了獲取國家有可能限制或禁止的經營牌照的審批。由于第三方支付業務并不屬于絕對禁止外商投資企業進入的行業，其批準與否在于國務院。而此時，阿里巴巴VIE已經存在了。

那么對VIE的合法性與否分析就要分做兩種情況。其

一、VIE所涉及經營是完全禁止外資進入的。其

二、VIE所涉及經營牌照存在著批準的不確定性或者相關業務是對外資進入沒有明確規定的。

在第一種情況下，企業設計VIE的目的是規避我國外資法禁止性規定的，也是不符合我國社會公共利益的。此時，VIE體系下的協議，也必然是以合法形式掩蓋非法目的。協議按照我國民法通則及合同法規定，當然也屬于無效。

在第二種情況下，相關經營牌照只是限制外商投資企業進入的，不禁止外商投資企業申請，只是外商投資企業申請需要審批。出于審批結果的不確定性，外商投資企業通過VIE的形式，將相關業務剝離出單獨進行審批。或者我國法律及政策對相關業務的外資進入沒有明確的規定，外商投資企業設立VIE模式，避免經營風險。這兩種情況下，VIE合同目的沒有違法，合同也沒有違背我國社會的公共利益（甚至實踐表明社會公共利益反而經過這些經營方式獲得很大的提升）和法律行政法規的強制性規定。此時，這些協議必然是有效的，終止VIE模式下得協議的行為，也是違反合同約定的。

《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》第九條規定：“對于外國投資者并購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。”VIE雖然規避了股權并購和資產并購兩種形式，但從其實質內容上來看仍舊屬于并購行為。故而，商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的決定》將其列入安全審查的范圍。在安全審查之前，VIE并不能夠被確定

為違反社會公共利益或者國家安全，VIE模式又沒有明確的法律規定，所以不能判定VIE的模式就是非法目的。照此觀之，籠統的說VIE模式是非法的不可取。

三、總結

VIE本身是股權控制之外的一種企業控制方式，是境外投資者通過系列協議的方式，控制境內企業的一種途徑。VIE可以說是是實質并購的一種方式，作為一種并購方式，其不存在違法性。然在，對于這種方式為達成的目的的判斷，則可以確定VIE模式下協議的合法與否。如果VIE模式下簽訂的各種協議，目的是違反我國禁止外資進入行業的規定或者結果會對我國國家安全及社會公共利益造成危害，則這些協議是具有非法目的的，可以認為無效。

第三篇：外資并購申請書

申請書

閔行區商務委：

上海……有限公司（以下簡稱“公司”）是經上海市工商局注冊成立之境內有限責任公司。成立日期： ……年……月……日。經營范圍：……。注冊資金：人民幣……萬元。法定地址：……。公司的投資構成為：昆山……有限公司占注冊資本的100%，計……萬元人民幣。

上海……有限公司根據實際經營需要，經原股東昆山……有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國…… CO., LTD（下稱新外國投資者，法定代表人：……，國籍：……）以認購增資的方式（或：以股權并購的方式）并購上海……有限公司，并于2010年……月……日達成一致，簽署增資并購協議（或：股權并購協議）等相關文件。

（如是認購增資，則填寫以下內容）上海……有限公司的投資總額為……萬元人民幣；注冊資本由……萬元人民幣增加至……萬元人民幣，凈增加……萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以……萬元人民幣的等值美元現匯認購……萬元，溢價部分……萬元人民幣計入公司的資本公積。

（如是股權并購，則填寫以下內容）公司原股東將所持有的上海……有限公司的…％股權以……元人民幣的價格轉讓給新外國投資者。

并購后，公司的企業類型由……變更為……。

公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元

人民幣，其中：昆山……有限公司占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；…… CO., LTD占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海……有限公司；

公司的企業類型由內資企業變更為中外合資企業，公司的投資總額為：……萬元人民幣，注冊資本為：……萬元人民幣，其中：……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣；……占注冊資本的……%，計……萬元人民幣。

公司的經營范圍變更為 ：……

公司的注冊地址為：……

公司的經營年限：……年（自公司營業執照簽發之日起計算）。特向貴委申請辦理相關變更手續。

上海……有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年……月……日

第四篇：七、并購合作框架協議范本

并購項目合作框架協議

（范本）

本合作框架協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于20【 】年【 】月【 】日在【 】訂立：

【 】公司（以下簡稱“甲方”），一家【（此處描述公司性質及合法性）】公司，其主營業所位于【 】；與

國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“乙方”），一家根據中華人民共和國法律依法組建并有效存續的股份有限公司，其主營業所位于北京市朝陽區安慧北里安園19號樓。

甲方與乙方以下單獨稱為“一方”，并合稱為“雙方”。鑒于：

1.甲方已獲取【 】項目（以下簡稱“項目”）的開發權（或并已開工建設、或已建成運營等）；

2.雙方均有意就上述項目的開發、投資、建設及運營進行合作；

雙方基于上述要件，為盡快開發項目之需，雙方有意共同開發此項目，并簽署合作協議，而本協議僅作為雙方進行合作的基礎。雙方茲將其自簽署本協議之日起至簽署合資協議期間意圖開展的工作以及已有共識確定如下： 1.項目合作

1.1 本協議中的項目是指位于【 】的項目。1.2 為切實有效促進項目取得長效發展，雙方本著友好協商、互利互惠的原則，且基于對項目權益的共享,同意按照本協議的約定共同合資成立項目公司。

1.3 為加強雙方戰略合作關系、推進項目發展，雙方同意共同開發該項目。鑒于甲方在項目的前期開發（或建設）工作中已付出一定成本；雙方在此同意聘請專業評估機構就甲方在前期開發（或建設）工作中投入的成本進行評估，以評估報告結果為基礎由甲、乙雙方商定最終金額，由項目公司將上述確定的金額支付給甲方，具體方式在合資協議中再行規定（也可作為甲方的股權注資的部分或全部）。2.項目公司 2.1 設立

a)雙方均有意向就上述項目共同出資成立一家乙方控股的【（描述公司性質）】公司（以下簡稱“項目公司”）;b)項目公司的經營范圍擬定為【 】項目開發、投資、建設、運營、維護管理等相關的業務，具體事項由雙方經商討后規定于合資協議；

2.2 股權與資本

a)雙方同意共同出資成立一個項目公司，并且雙方同意項目公司的股權持有比例如下： 甲方【 】；乙方【 】。

b)根據上述股權比例結構，項目公司的投資總額、注冊資本、出資時間、雙方出資方式等具體事項將規定于合資協議。

2.3 雙方同意，乙方應基于其經驗與資源負責合理設計項目公司融資結構并積極尋求解決途徑。融資將優先采用有限追索或無追索方式融資，并以無追索融資方式優先。2.4 雙方同意簽署本協議后應積極采取各項措施，共同推進項目實施和項目公司設立。3.框架工作進度

3.1 雙方簽訂本協議后【 】日內聘請專業機構對項目進行審計、評估及法律盡職調查。

3.2 根據評估機構出具的評估報告，確定最終價格，并成立項目公司。4.成本和費用

無論因任何原因雙方未達成合資協議，任何一方均無義務負擔另一方就談判產生的有關成本和支出，即雙方須各自承擔與談判相關的法律、財務或其他成本和支出。5.排他性

自簽訂本協議后【 】天內（時間最好在30天以上），甲方不得與任何其他第三方簽訂該項目合作或轉讓協議。6.生效與終止 6.1 本協議自雙方簽署之日起生效，至雙方簽署合資協議時自行終止。

6.2 如發生下列事件之一，雙方經友好協商可提前終止談判并不向對方負有任何賠償責任：

a)不可抗力情形致使項目公司的成立無實施可能或必要；

b)有關法律、法規、產業政策等情勢變更； c)一方基于自己的判斷認為無繼續談判的必要，并提前【】日通知對方。

d)簽訂本框架協議后【】天內未能簽署合資協議； 7.保密

除非適用法律另有要求，雙方均不得將本協議的存在和談判的任何情況透露給第三方，但由于各方律師、顧問出于了解談判基本情況的需要而披露的除外。此外，雙方均不得在未經對方事先書面確認的情形下向其它第三方透露任何從另一方獲得的保密信息。如果是出于法律的要求需要進行信息的披露，在披露信息之前，披露方應當及時告知另一方，并雙方應就此類待披露信息的性質與內容進行協商。8.適用法律

本協議適用中華人民共和國法律，受該法律的管轄并進行解釋。9.爭議解決 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商解決。如果此爭議在30天內不能協商解決，則應提交【】仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方同意上述爭議解決辦法也適用于因履行合作協議所發生有關的爭議。

10.本協議一式四份，雙方各執正本兩份，具有相同的法律效力。

甲方：

簽章

授權代表：

乙方：國電電力發展股份有限公司

簽章： 授權代表：

第五篇：并購重組財務顧問框架合作協議(范本)

并購重組財務顧問框架合作協議（范本）

合同編號：（）農銀并財顧字（）第（）號 尊敬的客戶：為了維護您的權益，請在簽署本合同前，仔細閱讀本合同各條款（特別是黑體字條款），關注您在合同中的權利、義務。如對本合同有任何疑問，請向經辦行咨詢。

甲 方（全稱）： 法定代表人： 地址： 郵編：

乙 方（全稱）：中國農業銀行 法定代表人： 地址： 郵編：

為進一步加強甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關系，經協商一致，甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎上，簽署本協議。

第一條 本協議是甲方與乙方開展并購重組財務顧問業務的框架性協議，甲方和乙方將視對方為戰略性合作伙伴。甲、乙雙方將按照本協議，開展具體業務合作。

第二條 合作范圍

乙方作為甲方的并購重組財務顧問，乙方主要向甲方提供以下服務： 2.1 根據甲方的并購需求、戰略發展規劃和行業特點，協助尋找合適的并購目標，并協助甲方建立與目標公司的初步聯系；

2.2 協助甲方進行項目盡職調查，根據項目特點設計交易結構、并購方案及并購融資方案；

2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提供銀團貸款；

2.4 協助甲方進行并購后的整合工作，實現并購的協同效應；

2.5 對于資產重組、債務重組和股權重組等重組類業務，乙方將根據甲方的重組要求和目標公司特點，協助設計重組方案、制定重組計劃，并積極推動方案及計劃的順利實施；

2.6 為甲方推薦優秀的中介機構，包括券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等。

第三條 甲方權利與義務

3.1 甲方是依法成立并有效存續的企業，具有簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對甲方構成具有約束力的法律文件。

3.2 甲方保證依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下的義務與其依據其他協議或文件而履行的義務并不沖突，同時與法律、法規及有關行政規章亦無任何抵觸。

3.3 甲方擁有經營、決策自主權,乙方提供的咨詢意見和建議,甲方有權最終決定是否采用。

3.4 根據項目需求，成立并購重組相關的專門團隊，配合乙方及其他中介機構開展相關工作。

3.5 向乙方及時提供所需的所有文件、資料及相關信息，并保證所提供文件、資料、信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協助乙方完成顧問事項、組織方案的策劃及牽頭組織實施等工作。

3.7 為乙方向____________公司拓展投資銀行業務提供支持，并在同等條件下，優先選擇乙方作為資金結算基本賬戶行、銀團貸款牽頭行。

第四條 乙方權利與義務

4．1 乙方具備簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對乙方構成具有約束力的法律文件。

4.2 乙方有權了解、查閱、調取與履行財務顧問職責有關的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財務顧問服務的過程中，將盡可能的為甲方提供全面的金融服務。

4.4 負責組織、協調其他中介機構的工作，并對其工作過程、工作效率和工作成果的質量進行跟蹤評價，及時向甲方反饋。根據工作計劃定期和不定期召集各方，組織召開多方會議，協調甲方與各中介機構之間的工作。

4.5 協助甲方向相關主管部門聯系，并完成審批、過戶等手續。

第五條 具體項目合作事項

甲乙雙方在開展具體項目合作時，應按照本框架協議的基本原則，單獨簽訂合作協議，明確合作中的具體事項。

第六條 項目前期費用支付

鑒于甲乙雙方就具體項目簽署財務顧問服務協議之前，乙方需就甲方委托事項履行盡職調查職責，甲乙雙方同意，甲方向乙方預先支付______元的定金和______元的項目起始費，以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權益。

第七條 免責條款

乙方就本協議約定的顧問服務內容，向甲方提交各項方案、建議等書面顧問服務文件供甲方參考，最終決策由甲方獨立做出并承擔相應責任。只要乙方在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對該方案、建議等實施的后果不承擔任何責任。

第八條 保密條款

8.1 甲、乙任何一方對合作過程中獲得的對方的商業秘密以及其它與利益 3

相關的財務數據或信息負有保密義務。除非根據法律、法規或規范性文件的要求，未經對方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密義務不因本協議的終止而免除。

8.2 本條所述負有保密義務人包括甲方、乙方以及通過甲方或乙方合法獲得保密信息的人員。

第九條 權利義務轉讓

本協議項下的權利義務不得轉讓。

第十條 協議的生效、變更和解除

10.1 本協議經雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協議生效后，除協議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除本協議。如確需變更或解除本協議，應經締約各方協商一致，并達成新的書面協議。新的書面協議達成之前，本協議繼續有效。

第十一條 法律適用及爭議解決

本協議履行中發生爭議的，由雙方友好協商解決；雙方協商無法達成一致意見的，按照以下第______種方式解決：

（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁機構全稱）按其仲裁規則進行仲裁。

在訴訟或仲裁期間，本協議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 通知、執行與協調

（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應提前5日書面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方確定聯系部門是，并指派 負責具體事務的協調以及與甲方的聯絡溝通，聯系方式。

（三）甲方確定聯系部門是，并指派 負責具體事務的協調以及與甲方的聯絡溝通，聯系方式。

第十三條 附則

本協議正本一式肆份，甲方、乙方各執貳份，具同等法律效力。

甲方聲明：乙方已提請我方注意對本合同各條款作全面、準確的理解，并應我方的要求做了相應的條款說明。簽約雙方對本合同含義認識一致。

（本頁無正文）

甲方（簽章）：

法定代表人或授權代理人： 年 月 日

乙方： 中國農業銀行_________________________ 法定代表人/負責人或授權代理人： 年 月 日

《并購重組財務顧問框架合作協議（范本）》使用說明

一、適用范圍

《并購重組財務顧問框架合作協議（范本）》（簡稱范本）適用于農業銀行作為并購重組財務顧問方與并購重組運作主體簽署的雙方財務顧問協議，目的是盡快與客戶確定合作意向，把握業務先機。

并購重組財務顧問是指農業銀行為企業收購或轉讓股份，購買、出售或整合非權益資產，債務重組等并購重組活動提供的專業顧問服務，包括項目咨詢、價值評估、方案設計、項目實施等服務內容。其中，非權益類資產是指除企業所持股權以外的所有其他類型資產，如固定資產、無形資產。考慮到范本為框架性合作協議，之后還將與客戶簽署具體的并購重組財務顧問服務協議，因此，各分支機構可根據客戶需求，針對不同客戶的不同需要設計適宜的、較為原則性的服務內容條款。

本范本為非制式合同范本，各分支機構可以參考該范本進行內容增刪或修改。無論本范本內容修改與否，均應在使用前進行法律審查。

二、使用說明

（一）合同編號

合同編號，是指合同標題下方的“（）農銀并財顧字（）第（）號”字段；該編號為非制式合同編號，是為了方便檔案管理而設計的。本合同采用手工編號，以下編號規則供參考：

第一個括號，填寫分行和簽約分支機構的簡稱，如“XX分行XX支行”。第二個括號，填寫簽約時間，如“2011”、“2012”。

第三個括號，填寫一段六位的阿拉伯數字，前四位為簽約月份及日期（MM/DD），后兩位為合同序號，如“010302”，表示1月3日第2號合同。

（二）第二條 合作范圍

1、合作范圍涉及的內容與客戶需求有關，各分支機構可根據客戶需要我行 7

為其提供的服務內容予以確定，對相關的條款予以增刪或修改。一般并購項目的財務顧問所提供的服務內容均已包含在本條內容中。

2、第2.5條的主要目的是便于各分支機構了解企業重組涉及的財務顧問服務內容，對于客戶同時擁有并購與重組需求的，可將該條修改細化，結合項目特點列明我行在企業重組方面可提供的服務；對于客戶僅擁有重組需求的，可刪除第2.1條至第2.4條內容，并將第2.5條的內容進一步細化。需要說明的是，細化后的條款仍應是原則性的內容，不應太過具體。

（三）第三條 甲方權利與義務

第3.7條的主要目的是通過本項目為我行爭取更多的投資銀行業務，因此，下劃線所指公司是指并購重組方有能力協助我行建立業務關系的公司，如并購重組方的母公司或其他關聯公司等。

（四）第六條 項目前期費用支付

考慮到用以約定具體服務內容和收費金額的并購重組財務顧問服務協議將在盡職調查完成后才能確定和簽署，因此，為保障我行在盡職調查工作中的權益，在本協議中要求客戶支付一定金額的定金和項目起始費。具體金額可根據并購交易價款的一定比例，或協商的固定金額收取。

三、其他說明

（一）范本的其他條款使用說明，請參見《合同文本共同性條款使用指引》。各分支機構在合同使用中如遇有問題，請及時報告總行投資銀行部、法律事務部。

（二）各分支機構法律部門可以在總行法律事務信息系統的非制式合同范本庫中獲取本范本的電子版本。