第一篇：改制上市的操作流程

擬改制上市項目的操作流程

一般擬上市公司的改制上市業務流程，可分為以下三個步驟：

一、改制設立（時間：3個月左右）

企業改建股份有限公司主要經過以下步驟：

1、制定改制方案，選擇發起人與設立方式

根據《公司法》現行規定，股份有限公司的設立，只能采取發起設立方式。但目前，有限責任公司也可以通過整體變更，改制為股份有限公司。當然，整體變更也是發起設立的一種特殊形式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2、企業改制申請，報上級主辦單位或主管部門同意改制的批復

3、改制企業產權界定、整體資產評估立項

4、聘請中介機構開展工作

（1）聘請具有保薦人資格的券商開展企業改制輔導工作；

（2）聘請具有證券從業資格的會計師事務所，開展企業前3年經營業績審計，以及債權債務清理、驗資等工作；

（3）聘請具有證券從業資格的資產評估機構對進入股份制改組范圍的資產(根據企業需要，也可對全部資產)進行評估；

（4）聘請律師事務所起草股份制改組的一系列法律文件，如重大合約的變更、設立公司的章程、律師的法律意見書等；

5、申報并確認有關報告

經批準進行改制的企業，需要申報并確認的主要報告有：

（1）改制總體方案的審定；

（2）資產評估結果的確認；

（3）國有股權管理報告的批復；

在報送關于國有股權管理的報告之前，企業應報送下列文件：1

（1）企業申請進行股份制改組的報告；

（2）有關部門同意進行股改的報告；

（3）審批機關批準進行股改的文件；

（4）可行性研究報告；

（5）股份公司章程：

（6）發起人協議；

（7）公司律師出具的關于資產重組等股權管理問題的法律意見；

（8）咨詢機構出具的股份制改組咨詢報告；

（9）資產評估確認通知書及有關材料；

（10）經注冊會計師審核的改組前3年企業效益審計結果；

（11）經注冊會計師審核的改組后的股份制企業效益預測結果；

（12）咨詢、中介機構名單；

（13）國有資產管理部門認為有必要報送的其他材料。

6、認繳招募股份

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

7、召開創立大會

發行股份的股款繳足后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

8、申請登記注冊

董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記：

(1)公司登記申請書；

(2)創立大會的會議記錄；

(3)公司章程；

(4)驗資證明；

(5)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

(6)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

(7)公司住所證明。

9、進行公告

公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。

二、輔導階段（時間：約3個月）

1、輔導目的促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。同時促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。

2、輔導對象

全體董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員必須參與整個輔導過程，并積極配合輔導工作。

3、輔導機構及人員

輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦人資格的證券機構以及其他經有關部門認定的機構。輔導機構至少應有三名固定人員參與輔導工作小組，其中至少有一人具有擔任過首次公開發行股票主承銷工作項目負責人的經驗。輔導對象擬

或已聘用的會計師事務所、律師事務所的執業人員應在輔導機構的協調下參與輔導工作，輔導機構也可根據需要另行聘請執業會計師、律師等參與輔導。

4、輔導流程

（1）輔導機構前期考察

輔導機構在簽訂輔導協議前可參與企業改制重組、前期考察工作，確信雙方具有合作和互信的基礎

（2）簽訂輔導協議

輔導對象有義務提供輔導工作所需要的有關情況和資料，并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，在此基礎上，雙方簽訂輔導協議。輔導機構和輔導對象應本著自愿、平等的原則簽訂輔導協議。輔導機構與輔導對象還可以訂立專門的保密協議。

（3）備案登記

輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構應向派出機構進行輔導備案登記。

（4）報送輔導總結報告

輔導期滿，輔導機構需向派出機構報送輔導工作總結報告。

（5）派出機構進行評估調查

派出機構在輔導期滿，輔導機構報送了“輔導工作總結報告”，并提出輔導調查評估申請后二十個工作日內完成對輔導工作的評估調查。

（6）派出機構出具輔導監管報告

輔導機構結束輔導工作、派出機構出具“輔導監管報告”后，保薦人可結合輔導總結報告、盡職調查情況、內部核查結論向中國證監會進行首次公開發行股票的保薦。

三、申報及審核階段（時間：3個月至9個月）

1、發行人經輔導符合下列要求的，保薦人方可保薦其股票發行上市：

（1）符合證券公開發行上市的條件和有關規定，具備持續發展能力；

（2）與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為；

（3）公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺

陷；

（4）高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗；

（5）中國證監會規定的其他要求。

2、申報、上市工作流程

（1）申報申請文件

發行人按照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會發行部申報。

申請首次公開發行股票的公司和申請發行新股的上市公司，報送發行申請材料時，在財務資料的有效期內，應預留三個月的審核期間。

（2）受理申請文件

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內做出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。

（3）靜默期

在申請文件保送中國證監會后，進入靜默期。靜默期內，證券公司應嚴格遵守有關信息披露的規定，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發行的任何信息。承銷團成員的分析員做出的有關發行人的研究報告不得對外發出，直至有關本次股票發行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。

（4）見面會

中國證監會受理申請文件約30日內，會通知發行人董事長、董秘等高級管理人員與證監會預審人員及處長等見面，按照證監會發行部的要求，參加見面會的人員包括：發行人董事長或總經理、董事會秘書（必須參加）、兩位保薦代表人等。

（5）初審并召開反饋會

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，并在30日內召開反饋會將反饋意見函告發行人及其保薦人。

（6）反饋意見回復

保薦人自收到反饋意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

（7）部例會

反饋意見回復后，視發行人情況而定召開發行部的部例會，討論發行人申請文件。若部例會對發行人申請文件還存在異議，則發行人需根據部例會反饋意見修改申請文件；若部例會對發行人申請文件無異議，則發行人可以根據證監會安排等待發行審核委員會審核。

（8）發行審核委員會審核

中國證監會對按反饋意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后約60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

發行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定：發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。發審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。發審委委員不得棄權。發審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。發審委對發行人的股票發行申請只進行一次審核。發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，經出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決一次。

（9）核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請做出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。

（10）排隊發行、等待上市

第二篇：企業改制上市操作流程

企業改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)

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公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發行及上市階段四個階段進行總結，每個步驟及各機構工作均有詳細說明。

一、改制階段

在現階段的中國企業，改制上市的企業越來越多。由于企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(一)各有關機構的工作內容

A、擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

2、配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

3、與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

4、負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

2推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

3、起草、匯總、報送全套申報材料；

4、組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

C、會計師事務所

1、各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

2、負責協助公司進行有關帳目調整，使公司的則務處理符合規定：

3、協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

4、對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

5、對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

D、資產評估事務所

1、在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

2、土地評估機構

3、對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

E、律師事務所

1、協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

2、負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

3、起草法律意見書、律師工作報告；

4、為股票發行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

(二)確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(三)分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

(四)各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開

展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發行及上市階段四個階段進行總結，每個步驟及各機構工作均有詳細說明。

(六)準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

1、公司設立申請書；

2、主管部門同意公司設立意見書；

3、企業名稱預核準通知書；

4、發起人協議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報告；

7、資金運作可行性研究報告；

8、資產評估報告；

9、資產評估確認書；

10、土地使用權評估報告書；

11、國有土地使用權評估確認書；

12、發起人貨幣出資驗資證明；

13、固定資產立項批準書；

14、三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。

(七)召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

(八)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照

在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

二、輔導階段

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

6、建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

10、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

11、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

12、輔導協議；

13、輔導計劃；

14、擬發行公司基本情況資料表；

15、最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

16、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

17、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上

市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

三、申報材料制作及申報階段

(一)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

(二)申報材料上報

1、初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

2、發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

3、核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

四、股票發行及上市階段

(1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

08年

第三篇：資產重組改制操作流程

企業改制與重組操作流程

更新時間：2007-2-8 16:51:18

重組通常不涉及所有制的改變，改制僅指涉及所有制改變的。

一、企業組織形式的選擇（改制組織形式）：

（一）組織類型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：國有獨資、一般有限公司； 股份有限公司：發起股、募集股；

（二）有限公司與股份公司的區別：

1、有限公司：股本大于30萬；

股份公司：股本大于3000萬，上市公司大于5000萬。

2、股東人數： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限沒有上限，發起人至少5人。特殊情況例外，H股可多家發起人。

3、股份區別：

有限公司：股份稱“出資額”“出資比例”，股東持有“出資證明”； 股份公司：股份稱“股本”，股東持有“股票”。

4、法人治理結構：

有限公司：可以不設董事會，派執行董事； 股份公司：要求法人治理機構齊全。

5、股份轉讓：

有限公司：股東會同意；原股東優先受償； 股份公司：目前市場流通的，法律上沒有限制。

6、財務管理：

有限公司：會計報告不要求審計、公告；

股份公司：要求審計、公告；非上市公司審計，上市公司公告。

（三）股份制與股份合作制的區別：

1、從企業性質來看： 股份制：叫做資本合作；

股份合作制：除資本合作外，加勞力合作。

2、從企業類型來看： 股份制：任何企業都可以； 股份合作制：大中型企業不適宜。

3、投資主體不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投資主體只能是本企業職工。

4、表決方式不同：

股份制：按股表決，一股一票； 股份合作制：按人表決，一人一票。

5、分紅方式不同： 股份制：按股分紅；

股份合作制：按股分紅與按勞分紅結合。

6、轉讓股份不同： 股份制：可以轉讓；

股份合作制：不轉讓、不上市、不交易、不流通。

7、股權設置有差異：

股份制：企業自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企業自己持有自己的股份，職工有分紅權，所有權歸企 業。有企業集體股、職工集體股。

（四）如何選擇改制形式：

1、放棄股份合作制；

2、股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；

3、股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。

4、從審批手續角度（簡便快捷）來看，選有限公司。

二、股權的設置和分類

（一）分類

1、根據股權性質分為：普通股、優先股。優先股股利確定，一般不參與管理，清算優先。

2、根據投資主體性質分為：

① 國有股：國家授權投資的部門，國家股，股利上繳；國有法人股（盡

可能設置為此種）。② 社會法人股：集體、外資、合營。

③ 個人股：自然人股、社會公眾股、內部職工股。④ 公司職工股：

⑤ 外資股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社團法人股。

3、從市場交易分為：內資股、外資股。

（二）股權設置

國有法人股，社會法人股，自然人股，外資股，社會公眾股，社團法人股。

三、控股股東

1、絕對控股，股權大于50%以上；相對控股，股權大于30%以上。

2、證監會的定義：

① 單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上； ② 單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上； ③ 單獨或與他人合作，能選出半數以上股東的； ④ 事實上控制公司運營的。

3、實際操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、關聯交易

（一）定義：公司與有關人士簽訂的交易。有關人士是指：

1、控股股東；

2、與控股股東相關的人士；

3、董事、監事、高管人員；

4、董事、監事、高管人員的親屬；

5、董事、監事、高管人員的合伙人。

目前只上市公司才有，關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業改制要注意到將來可能的問題，注意高管人員的關聯交易。

（二）內容：

1、提供原材料，包括零部件，供電、供水；

2、提供勞務；

3、資金的占用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；

4、土地使用權，廠房、設備、租賃；

5、重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；

6、生活上提供的服務（食堂、班車）；

7、對外重大的投資、合作、開發與結算；

8、產品的銷售。

（三）關聯交易的處置：

1、制訂關聯交易處理基本原則----《關聯交易協議》；

2、制訂關聯交易匯總表，以為期限，將每發生的每筆關聯交易的名稱、單位、單價、數量、金額、方式、付款方式，列表造冊。

3、重大關聯交易要有獨立董事審核、簽字。上市公司300萬以上的交易為重大關聯交易。

4、匯總表提交股東會審議；

5、嚴格履行協議和匯總表的內容；

6、發生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；

7、重大的關聯交易要公示公告；

8、資產重組或企業改制時盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易，越低越好。

五、防止同業競爭

（一）定義：改制的公司與控股股東同類產品競爭或同等服務。

（二）區別：

1、產品的功能上加以區別，逐步縮小市場范圍；

2、產品的銷售范圍加以區別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場；

3、從時間上加以限制。

（三）處置：

1、重組時注意資產的完整性，將產、供銷都裝進去。

2、控股股東要做出承諾，將來不同業競爭。

3、采取措施消滅同業競爭：

① 將產生同業競爭的資產收購，重新裝入改制公司； ② 如資產質量不好，則轉讓出去。

六、資產重組

（一）資產分類：

1、從事社會管理性資產（包括退居二線的）；

2、從事社會公益性資產（學校、醫院等）；

3、經營性資產，分為：非生產性經營資產、生產性經營資產。生產性經營資產分為：與主導產品相關的資產及與主導產品配套協作的資產。與主導產品相關的資產中又分為：閑置資產（關注，剔除出去）、非閑置資產（改制的主要角色）。

（二）基本原則：

1、最佳原則。重組后的資產效益要達到最佳狀態。

2、均衡原則。重組后的資產盡可能做到產、供、銷一體化，獨立經營，自負盈虧。

3、減少關聯交易原則。

4、防止同業競爭原則。

（三）基本模式：

1、整體重組。不做任何分離。條件：

① 非經營性資產相對少，一般不大于公司凈資產的10%； ② 富余、離退休人員較少； ③ 資產的盈利質量比較好； ④ 重組后，外來的股東無異議。利弊：

優點：① 重組方便，改制迅速； ② 原有利益格局無變化。弊病：難以轉換經營機制。

2、主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控

股，不良資產留在原企業。優點：① 主業資產相對優化； ② 強化了吸引外來股東的能力； ③ 原企業對外的利益格局未發生變化。弊病：① 改制時相對難，主、輔分離；

② 優良資產沒有真正獨立出來，輔業資產仍依靠優良資產養活。

3、分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒有資產紐帶關系。這種模式是希望和提倡的。優點：① 主業資產真正獨立，真正激活； ② 吸引外來股東投資的能力真正強化。

弊病：① 重組難度相對很大，打破了原有的對外、對內格局； ② 有些輔業資產是主業資產的配套資產，在主業資產不能社會化時，有一定難度。

4、重組方案的基本內容：

1）原企業改制前的基本經營狀況。列表：各總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等。2）基本原則的思路。

3）改制的企業資產、經營狀況。

4）發起人的基本情況。包括：發起人的投資額、投入的資產性質等。5）股本設計：

① 公司的凈資產 = 資產-負債（評估后）+其他發起人的投資。② 公司股本 = 凈資產 * 折股率（1-0.65%）。折股率的選擇：大型企業、傳統型行業企業選“小”，中小企業、高科技企業選“大”。③ 股權結構：例表

股東名稱 股權數 股權比例 股權性質 發起人一 A 10% 國有法人股 發起人二 B 10% 社會法人股 發起人三 C 10% 自然人股 發起人四 D 10% 外資股 發起人五 E 10% 社團法人股 合計： 總股本

6）股票發行價格的折算： ① 每股的凈資產； ② 每股的市盈率倍數。7）相關問題的說明：

① 資產重組的模式及基本原則； ② 剝離資產處置的辦法； ③ 債務重組的基本方法； ④ 關聯交易的處置辦法； ⑤ 人員重組（富余、離退人員的安置）； ⑥ 知識產權及專利技術的處置； ⑦ 土地使用權的處置； ⑧ 其他相關的問題。8）組織機構設計： ① 框架： 股東會 董事會 監事會 經理層 職能科室

生產主體---子、分公司---孫公司（最佳結構）② 法人結構： 股東人數

董事會人數及相應機構 監事會及職能 經理層及職能 管理科室及職責 9）中介機構的聘請 ① 聘請哪些中機構； ② 各中介機構應做的工作。10）重組的時間、進度、工作安排。

七、輔業資產改制的基本思路

（一）確定主業的主導產品，確定與主導產品相關的資產范圍。確定主業資產，也就確定了輔業資產的范圍。

（二）以現有企業法人單位為計算單位，進行輔業資產的剝離。

1、把企業集團分成兩大類：主業資產法人單位、輔業資產法人單位。

2、把主業資產法人單位分成：無需現在改制的主業法人單位；需進一步改制的主業法人單位。

3、把需進一步改制的主業法人單位分成： 需改制成規范的主業法人單位；剝離部分的輔業資產法人單位。

4、把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位，確定主業資產單位的范圍。

（三）把原企業集團的負擔進行企業分攤

1、債務負擔：

① 原則上債務跟著資產走；

② 留下適當比例的部分債務（指輔業資產的債務）； ③ 可以全部由主業承擔。

2、人員負擔：

① 輔業資產的全體職工； ② 主業分流下來的富余人員；

③ 主、輔業改制前的離、退休人員，采取經濟補償金的辦法，留給輔業企業。

（四）確定閑置資產（不良資產）

1、積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件（積壓一年以上的）；

2、久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）；

3、兩年以上未見效益的長期投資；

4、三年以上的應收往來帳款；

5、短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；

6、生產能力過剩的廠房、設備；

7、待攤費用（久拖未攤的）。

（五）對輔業資產進行合理合法的處置

1、對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理；

2、對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少的推向社會，2-3 年內；

3、對各類人員支付經濟補償金；

4、把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。

（六）在主、輔業資產范圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。

（七）對無自負盈虧能力的企業進行經濟支持（扶持）。

1、讓渡產品；

2、讓渡部分市場；

3、增加適當的關聯協作；

4、無償的占用企業部分知識產權（或低價的占用），商標、商譽、專利技術、工業產權等，或土地使用權；

5、資金支持和占用；

6、分紅的貼補。

（八）不斷強化輔業資產改革，爭取2-3年內走向市場。

八、債務重組

（一）補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為

國有資本金，增大資本，減少負債。

（二）企業間的債轉股。

（三）委托中介機構托管債權（委托資產管理公司）。

（四）與銀行債權人商定減輕債務。

1、降低原貸款利率（已掛帳的貸款）；

2、掛帳停息；

3、用低利率的新貸款還高利率的老貸款（陳年貸款）；

4、商定把部分債務轉移控股單位；

5、折扣式的償還債務（銀行呆、壞帳）。

（五）募新資還舊債。

1、還公司債。把公司的資產負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；

2、還股東債。把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債。

（六）股轉債。

資產負債---凈資產---股權大---從資本公積、資本金中轉入企業應付款。

（七）資本運作償還債務。

1、出售資產；

2、出售股權；

3、土地使用權變現；

4、固定資產變現。

九、人員重組（安置、經濟補償）

（一）需安置的人員范圍

1、輔業資產企業的全體職工；

2、改制過程中可能出現的破產企業職工；

3、主業分流的富余職工；

4、原企業的離、退人員；

5、需重新安置的工傷及重病員工；

6、需特殊照顧的職工遺屬。

（二）處置

1、以改制為時點，改制前的6類人員進輔業資產；

2、改制后人隨資產走。改制后有主業、輔業，會產生新的退休人員；

3、老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執行截止至2006年；

4、支付各種經濟補償金。

（三）支付的類別

1、前三類人員支付解除職工勞動關系的經濟補償金；

2、對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。

3、工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。

（四）支付的標準：（實際操作中都很難行得通）

1、前三類：

① 按勞動部的標準支付12個月工資；

② 按破產企業的標準，每工齡年1個月平均工資； ③ 每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。

2、離、退人員：月平均工資*10年。

3、工傷、重病、遺屬酌情照顧。

（五）支付的來源：

1、應付工資、應付福利費（買補充醫療保險）；

2、改制企業的凈資產；

3、控股單位的凈資產；

4、政府補貼；

5、土地使用權的變現。

（六）支付的方式：

1、現金支付；

2、實物資產支付（一般作價入股）；

3、負債支付。

（七）解除職工勞動關系的方法：雙買斷

1、身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。

2、身份和工齡置換，離崗走人。適用現金支付和負債支付。

（八）支付經濟補償金的帳務處理：

1、掛資本公積金；

2、掛負債、應付款；

3、轉成資本金，入股。

（九）對職工經濟補償金的一般處置辦法：

1、成立基金，統一管理；

2、由職工個人作價入股；

3、與經營者達成協議，如：企業支付職工未來20年的哪些費用。

十、知識產權的處置

（一）范圍

1、商標、商譽；

2、專利技術；

3、非專利技術；

4、工業產權。

（二）處置

1、商標商譽的處置： ① 本企業改制，不作價入股（已體現在本企業凈資產中了）； ② 向其他企業投入，評估作價入股；

③ 為輔業企業無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。

2、其他知識產權：

① 成熟型的知識交權一般不作價入股； ② 成長型的知識產權可以適當作價入股； ③ 新增的知識產權可以作價入股； ④ 新購買的的知識產權可以作價入股。

3、應注意的幾個問題：

① 無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%； ② 高新技術無形資產作價入股比例≤35%； ③ 無形資產作價入股反向性。

作價入股比例不是越大越好：評估值大 作價入股股份大 公司股本大 公司稅后利潤小 公司發行新股 價格小。

十一、土地使用權的處置

（一）輔業企業改制土地使用權有優惠政策。

（二）土地使用權有償處置：

1、評估（土地使用權評估機構）。

2、處置： 1）作價入股：

① 國家作價入股，直接持股； ② 國家作價入股，委托控股單位持股；

③ 土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股； ④ 進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。2）租賃：

① 國家直接租賃，收租金；

② 國家直接租賃，與企業控股單位分享租賃金； ③ 使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業租賃； ④ 進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業收租金。

十二、財務重組（要注意帳務處理）

1、三年以上的應收、應付最好不進。

2、在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進。

3、計提各項損失準備。

4、保證主營收入占一定比重。

5、剔除各種補貼、補助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。

6、資產與負債要相匹配。

7、要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。

8、要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9、長期投資不見效益的，要剔除。

10、核銷閑置資產。

十三、發起人資格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在國內。

（三）股份在設立公司后三年內不得轉讓。

（四）投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過20%。

（五）投資一般是無形資產與貨幣資金，一般不投實物資產。

（六）主發起人的股權，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業資產改制，國有股≤75%。

（七）發起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產捆綁上市），加大了管理難度。

（八）發起人協議書應關注的問題：

1、資格；

2、明確投入資產數量；

3、明確投入資產性質；

4、明確發起失敗后，各自應承擔的責任；

5、明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發起失敗后的承擔。

十四、法人治理結構的規范

（一）范疇：股東會、董事會、監事會、經理層，上市公司加董事會秘書。

（二）存在問題：

1、一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。

2、董事長一言堂。內部人控制。

3、監事會形同虛設。

4、經營者的激勵機制薄弱。

5、關聯人士從不回避。

6、兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。

（三）規范的措施：

1、建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。

2、建立健全法人治理結構的運行規則。即：議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。

3、公司高管人員的選聘程序合法化。① 對高管人員的任職考察做在選聘之前； ② 公司董事由股東會選舉產生； ③ 監事也由股東會選舉產生； ④ 董事長由董事會選舉產生；

⑤ 監事會召集人（主席）由監事會推舉； ⑥ 總經理由董事會選聘；

⑦ 副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘； ⑧ 董事會秘書由董事會聘任； ⑨ 董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應再到主管機關審批）。

4、高管人員的任職資格合法化。① 公司法規定的六種人不行； ② 市場禁入者不行（違規人員）； ③ 公務員。

5、禁止雙重任職：

1）改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。

2）董事長和總經理要分開任職（企業規模達一定程度的時候）。3）公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。

4）公司的財務核算機構人員要相對獨立。5）建立外部董事、外部監事制度。① 外部董事要達到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部監事力爭達到1/2。

6、建立獨立董事制度 1）任職資格：

① 符合公司法規定的任職資格； ② 不是公司前十名自然人股東； ③ 不在前五名法人股東單位任職； ④ 在公司無親緣關系； ⑤ 不是公司的供應大戶（關聯交易的客戶）；

⑥ 相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介機構任職； ⑨ 最多任5家獨立董事。2）主要職責：

① 對公司選聘董事、監事有提名建議權； ② 對股東大會的議案有提案權和征集股東權； ③ 對公司選、解聘會計師事務所有表決權； ④ 三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利； ⑤ 對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：

第一，資產管理：公司發行新股；增資擴股；發行中長期債券；兼并收購；重大資產重組；重大資產租賃、轉讓等。

第二，財務管理：經營方針、策略；中長期發展規劃；高管 人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權、養老保險）；財務決算；內部股設計； 重大關聯交易審核。

第三，投資管理：重大投資項目（基本建設、技術改造）；重大對外投資；重大的新品開發。關于獨立董事的幾點思考：

1）國外獨立董事現狀：美國62%，英國34%，法國27%。人士大部分是退休的CEO。（推行這種制度）2）國人獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會 計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

3）國內、國外的獨立董事作用比較： ① 法人治理結構的組織框架限制了作用；

② 忽視了專業人員的作用，大多只注重了名人效應；

③ 獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標準。

7、理順兩個關系：

1）理順董事會與黨委會的關系 ① 黨委書記、董事長一人兼； ② 機構能合并盡量合并，精簡高效。2）理順董事長與總經理的關系 ① 盡可能總經理由董事長選聘； ② 總經理盡可能從市場選聘；

③ 分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。

8、加大經營者的激勵： ① 推開年薪制； ② 經營者持股； ③ 股票期權試點；

④ 經營者的商業、補充養老保險。

9、強化經營者約束： 1）依法辦事，建章建制。

2）建立高管人員誠信勤勉義務制度。

① 公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點； ② 不準貪污、行、受賄； ③ 不準侵占；

④ 不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易； ⑤ 公平對待公司每一個股東； ⑥ 不能任意泄露公司任何商業機密；

⑦ 不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情； ⑧ 代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。3）建立關聯人士的回避制度

① 經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂； ② 高管人員。

10、建立董事會決策失誤的責任追究制度

1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。

2）如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。

11、在董事會下面建立專業型專家咨詢機構（應會用人）、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。

十五、經營者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。

2、綁在一個戰車上。一榮俱榮，一損俱損。

3、消除“58”歲現象。讓經營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現象和養老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原則：

1、形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。

2、考核兌現。給經營者確定考核目標，達到目標才能兌現。

3、開始走小步。目前還沒有統一的法規。防止社會不平衡，員工不平衡。小步不停走，穩步向前行，成功以后再張揚，墻內開花墻外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企業股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，經營者持有的是新增的股份。

3、存量與增量相結合。

（四）持股的股權形式：

1、崗位股。原有股東拿出一部分股權，設置董事長、總經理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現。

2、經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。（我個人

認為不合適，因為它與無形資產不一樣，“才能”不能依附于產品，不穩定，也無法估價）。

3、二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議，從本企業二級市場購一定股份放到那，給經營者。目的是讓經營者跟著跑，規定在幾年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。

6、虛擬股份。

7、期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經營者，但需經營者購買。

8、股票增值權。

1）凈資產增值權。如：公司選聘經營者時帳面凈資產1.2元/股，要求經營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產數按一定比例獎勵給經營者。

2）市值增值權。如：當年發行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。

9、股票期權。公司與經營者達成協議，用現在的股票值購買幾年以后的

股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

10、經營者散購。通過融資收購公司股份，達到控股的地位。

（五）經營者持股的資金來源 法律規定的：

1、個人工資。

2、個人借款。

3、個人的知識產權。法律無規定，實際可操作的：

1、應付工資、應付福利費、公積金節余。（暗中操作）

2、股東的獎勵。1）分紅獎勵； 2）股份獎勵； 3）凈資產增值獎勵。

3、經濟補償金。

4、企業代為融資。

（六）企業代為融資的方式和渠道

1、渠道： 1）大股東單位。

2）企業自身。（記帳方式：經營者個人欠企業的款）3）戰略投資者。

4）金融部門。（包括：銀行、信托公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。

2、方式：

1）企業代為融資，企業出面擔保。2）個人融資，股權質押。3）個人融資，大股東單位擔保。4）以工會的名義融資。5）成立新公司融資。

（七）經營者持股人的范圍：

1、一企一策，因企而定。根據實際情況定。

2、企業大范圍小，企業小范圍可以適當放寬。

3、主要瞄準企業的主要經營決策者。

4、一般企業選擇的范圍： 1）董事長、總經理；

2）董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員； 3）所有的高管人員；

4）所有的高管人員及部門經理； 5）經營骨干（業務骨干）、技術骨干。

（八）經營者持股企業必備的條件：

1、公司制企業；

2、盈利企業；

3、有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；

4、財務報告真實可靠；

5、制訂相應高管人員的職務消費標準；

6、股東會審議通過。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的范圍銜接。

2、大型企業經營者不能持大股。

3、經營層之間不能平均持股，要拉開差距。

4、一般企業經營者持股比例的經驗數據： 1）公司股本500萬以下的，經營者持大股；

2）公司股本500萬~3000萬左右的，經營層持股20~30%； 3）公司股本3000萬~1個億左右的，經營層持股10~20%； 4）公司股本1個億~5個億的，經營層持股5~10%； 5）董事長、總經理在經營層持股40~50%。

（十）出資的比例：

1、經營者持股，不出資不行；

2、經營者全出資也不行，風險太大；

3、出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

（十一）經營目標的設置：

1、年凈資產收益率。大企業3~5%，中、小企業5~7%。

2、年銷售收入總額和利潤總額。

3、折舊定額或定率。

4、考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。

5、下崗分流人員要限制。人心所向，興旺發達。

（十二）考核：

1、建立高管人員薪酬委員會；

2、建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度；

3、堅持每年一考評，一個任期總考核；

4、制訂公司經營者持股的管理制度；

5、考核結果向股東會、董事會呈報（考核結果）。

（十三）兌現：

1、達到經營目標：

1）獎勵、出資、融資的股份全部兌現； 2）獎勵、出資、融資的分紅要兌現； 3）經營者任職到期離開崗位，所持股份變現。① 上市公司，最好是上市流通變現； 公司回購變現； 轉讓給其他股東變現。

② 非上市公司采用上述后兩種方式。

4）任職期滿愿意繼續持有公司股份，尊重其意見，繼續持股分紅。

2、達不到經營目標：

1）客觀原因造成的。（天災人禍、身體健康原因、正常的組織調 動、經批準的辭職）考核：

① 出資的股份要兌現；

② 融資、獎勵已經到期的股份要兌現； ③ 上述三種的分紅要兌現； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否變現由董事會根據情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規定、決策造成公司重大損失；未經批準的私自辭職）考核：

① 出資的股份不能剝奪，可以持有； ② 其他股份及其今后的分紅取消； ③ 適當的追回融資和獎勵股份的分紅； ④ 給予適當的經濟制裁；

⑤ 股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。

（十四）操作流程

1、向管理當局提出設想；

2、聘請適當的專業咨詢公司對設想進行可行性分析；

3、提出經營者持股的初步草案；

4、將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案；

5、將初步方案與有關方面進行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關部門）；

6、聘請中介機構進行改制工作（評估師、律師）；

7、在評估確認資產的基礎上，擬定經營者持股的正式方案；

8、將正式方案送交有關部門審批；

9、制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；

10、召開公司創立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

11、工商登記。

（十五）利弊分析

1、好處：早持股、早受益。

2、弊端：經營者霸住崗位，固化；有風險，弄不好就是侵犯國有資產。

十六、員工持股

（一）員工持股的發展歷程

第一階段，90年以前，內部職工私募的方式，批了120家； 第二階段，92~94年，定向內部職工持股，搞了3500家； 第三階段，94年7月1日至今，大量的職工持股會、股份合作制。

（二）主要形式：

1、內部職工持股；

2、公司職工股；

3、自然人股；

4、職工持股會；

5、專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；

6、協同經營者持股；（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）

7、股份合作制。

（三）資金來源。

（四）融資渠道與方式。

（五）比例，不上市沒人管，上市要求統統回購。

（六）購股價格：每股凈資產；社會公眾股為新股發行價；益價發行；每股凈資 產加一定手續費。

（七）操作流程：

1、公示職工持股人員名單；

2、其他與經營者持股一樣，沒有考核。

（八）職工持股會：

1、性質：暫定為社團法人。

2、登記方式： 1）以社團法人登記； 2）以工會名義登記； 3）不登記，掛靠在工會下面。

3、管理組織： 1）職工持股會代表大會 權限：① 決定持股會增資擴股； ② 每年召開一次會議，選舉產生理事會；

③ 委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權利； ④ 相應履行股東出資義務。2）理事會

① 職代會閉會期間的日常管理機構； ② 受職代會委托，參加每的股東大會； ③ 負責持股會的分紅，增資擴股具體事項； ④ 負責職工之間持股的股權轉讓。

4、人員范圍： 1）公司的董事、監事； 2）公司的在職職工；

3）公司派往分、子公司的職工； 4）公司的離退休人員；

5）公司控股股東單位的職工（變成董事、監事）。

5、增資擴股的形式： 1）隨公司增資擴股而增； 2）受讓其他股東股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理辦法；

3）日常管理機構---理事會。

7、經費來源： 1）工會經費； 2）公司成本開支；

3）在持股會分紅中先攤銷后再分紅。

8、持股會之間的股份轉讓： 1）基本原則： 不轉讓，不交易，不流通，不上市。2）公司沒有回購義務。3）轉讓按一定程序。

① 每年按季度或集中辦理；

② 價格一般是上未經審計的每股凈資產扣除當的分紅。

（九）利弊分析

好處：

1、早改制、早持股、早上市、早發財；

2、有利于搞經營者持股；

3、中小企業對職工有好處。

第一，每個員工都是骨干，調動了積極性； 第二，盈利速度快，分紅利益大。弊病：

1、年股利，沒有年薪；

2、大型企業有可能造成終身制股東。

第四篇：企業改制上市工作流程

企業改制上市工作流程

一、上市準備

（一）董事會決議通過。企業召開董事會，通過企業上市決定。董事會決議報市金融辦備案。

市金融辦工作：指導幫助企業準備董事會議案，并幫助企業組織召開董事會。

（二）選聘中介機構。改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、律師事務所。企業可以自己選擇中介機構，也可以由市、縣金融辦推薦，企業從中選擇。中介機構確定后，企業應通知中介機構到市、縣金融辦進行執業登記備案。

市金融辦工作：指導幫助企業選聘適合企業的中介機構。

二、改制

（一）成立改制小組。企業成立由董事長任組長，辦公室、財務、企業管理等部門人員組成的改制上市工作領導小組，具體負責企業改制上市工作。

（二）制定改制上市工作計劃。制定改制上市工作計劃，報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、參與制定改制上市工作計劃。

2、定期調度，及時督促，加快推進。

（三）制定改制方案。根據企業情況，結合企業上市法律法規有關規定，制定企業改制方案。改制方案以企業和中介機構為主。企業改制方案報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導幫助企業制定改制方案。

2、方案審核把關。

（四）具體籌建工作。根據工作計劃開展籌建工作，主要包括財務審計、資產評估及各種法律文件的起草等工作。

市金融辦工作：

1、參加企業改制有關重大事項協調會。

2、加強督促調度，協調企業、各中介機構同步推進。

（五）注冊登記。企業籌建工作基本完成后，根據工商行政管理部門要求，準備相關材料，并辦理注冊登記手續。注冊登記后，要及時到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉報省金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導企業做好注冊登記工作。

2、受理企業備案，并轉報省金融辦備案。

三、上市輔導

（一）申請輔導。股份公司依法成立后，按照中國證監會的有關規定，到山東證監局進行上市前輔導。輔導機構需向市金融辦提交以下材料：輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）；輔導協議；輔導計劃；擬發行公司基本情況資料表；最近兩年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、現金流量表等）。

市金融辦工作：

1、審核保薦機構輔導計劃，提出修改意見。

2、與企業、中介機構到山東證監局進行輔導備案。

（二）輔導。根據輔導計劃安排和山東證監局要求，做好企業輔導工作。

市金融辦工作：

1、定期調度輔導進展情況，確保按計劃按時完成輔導。

2、幫助企業協調解決需政府有關部門出具的土地、房產、環評等證件，做好募投項目核準、備案工作。

3、協調省金融辦、山東證監局相關處室，及時給予指導。

（三）輔導驗收。輔導結束后，到山東證監局申請輔導驗收。

市金融辦工作：

1、協助企業向山東證監局提出驗收申請，爭取山東證監局按進度進行驗收。

2、驗收期間，全程陪同驗收人員做好驗收工作，遇到問題及時協調處理。

四、申報材料制作及申報

（一）制作申請材料。申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，由主承銷商匯總并出具推薦函，經主承銷商內核后報送中國證監會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

市金融辦工作：

1、協調有關中介機構，加快材料的制作。

2、推進券商加快內核，并及時上報中國證監會。

（二）材料審核

1、初審。中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。

2、發行審核委員會審核。中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

3、核準發行。依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會自收到發行人的發行申請3個月內作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握證監會審核進度，及時協調解決審核過程中發現的問題。

2、根據需要，與企業、中介機構做好相關協調攻關工作。

五、股票發行及上市

（一）發行。股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文后，刊登招股說明書，通過媒體組織做好路演、推介、詢價及發行相關工作。

（二）上市。股票發行后，根據交易所安排，刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握發行、上市進度，及時做好信息宣傳。

2、協調市領導參加上市儀式，并做好市領導講話起草等相關工作。

第五篇：新產品上市操作流程

新產品上市操作流程

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓導師。自1985年底開始負責大中華區市場，是最早

進入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監，并在加拿大、香港著名的外資企業擔任營銷總經理，具有17年多的銷售管理和市場管理經驗。曾為香港

南順集團（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數百家企業提供過專業的營銷課程的培訓及顧問輔導，受到企業的廣泛推崇與好評。

培訓目標：

讓銷售管理人員全面掌握新產品輔市的操作流程、技巧以及監控制度的建立；選擇、使用鋪

市人員的策略方法，提升其對下屬銷售技巧的培訓能力。

適合對象———————————————————————————————————

銷售管理人員

市場部相關人員

想進一步提升的銷售人員

培訓受益———————————————————————————————————能用科學系統的方法制定新產品上市的計劃；

能針對現有流程中存在的問題找出解決方案；

掌握對批發商、零售終端的鋪市技巧及步驟；

全面提升對下屬的銷售技巧培訓能力。

教材特點——————————————————————————————————-—

內容：注重實戰性；

互動：采用了現場學員積極參與的互動培訓方式，包括：游戲啟發，安全分析，問卷，小組

討論等等，營造活潑、愉快的課堂氣氛；

結構：采用模塊結構，本教材6講是一套內容連貫的培訓內容，每一講又是一個獨立的單元，既有助于您對整體內容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓內容。

內容提要

第一講：制定新品上市計劃

第一步：確定切實可行的鋪市目標

信息的收集與研究、案例分析

制定明確的可行的鋪市目標、案例分析

第二講：制定新產品上市計劃

第二步:選擇、使用鋪市人員的策略及方法

鋪市人員的組織、練習與討論

鋪市時人員運用的戰術、案例分析、練習與討論

第三講：制定新品上市計劃

第三步：把握鋪市實效，制定有效的監控制度

如何把握鋪市實效、案例分析

制定合理的激勵政策

制定有效的監控制度、案例分析、練習與討論

第四講：制定新品上市計劃

第四步:保證鋪市后期服務，制定有效的鋪市策略

如何解決后期服務不到位

案例討論：鋪市時沒有量的促銷或市場資源投入就不會有高的鋪市率

制定有效的鋪市策略、練習與討論

第五講：制定新品上市計劃

第五步：對批發商、零售終端的鋪市技巧與步驟

目標客戶調查

制定鋪市時采用的銷售策略鋪市人員的分配

客戶數的分配

交通工具的使用

時間的有效運用

合理的路線規劃

制定鋪市人員的拜訪步驟

第六講：制定新品上市計劃

第六步：新產品鋪市時的銷售技巧培訓

如何做好產品解說

主講人：劉濤

實戰派營銷專家，中國臺灣優秀的專業營銷經理人，現任深圳普林哲企業咨詢公司專任講師，臺灣多家企業營銷顧問。劉濤先生在臺灣及大陸培訓次數多達1500場次以上，培訓人數過萬人，所講授的銷售服務類課程已成為眾多企業門市經營的必修課程.如何做好產品解說

本課程學習目標

提高產品解說的專業意識，快速提升解說能力

掌握產品解說精彩的開場技巧

學會如何在客戶頭腦中構建美好圖畫

掌握提升客戶購買欲望的方法

把握完美結束銷售的契機

內容提要

第一講 包裝你自己

1、商品解說的重要性

2、顧客對商品的接受順序

3、解說者應掌握的社交禮儀

第二講 銷售解說前的準備工作

1、讓自己成為專家，主動出擊

2、自我催眠

3、練習將商品銷售給自己

4、商品分析

5、演練與接受批評

6、執行與修正

第三講 溝通的七項技巧

1、用贊美開場

2、主題明確

3、與有決定權溝通

4、以利他的基礎出發

5、從不同的角度探測需求

6、注視對方的肢體語言

7、注視對方的眼神

第四講 如何做好產品說明

1、數據夾

2、目錄與贈品

3、演示注意事項

第五講 善用參與感

1、參與感的影響力

2、善用人類的占有欲

3、在參與中引導焦點產生感覺

4、善用有視覺效果的輔助器材

5、善用客戶推薦函與照片

6、善用銷售中最有效的句子

7、將商品演示當成與客戶共同的游戲

第六講 構圖技巧

1、何謂構圖技巧

2、如何構圖

第七講 掌握結束銷售的契機

1、承擔被拒絕的能力

2、觀察肢體語言和語言的能力

第八講 產品解說時的注意事項

1、不可與客戶爭辯

2、不要談論自己對政治與宗教的看法

3、不要貶低競爭者的產品

4、不批評他人的看法或經驗

如何成為優秀的代理商

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓導師。自1985年底開始負責大中華區市場，是最早進入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監，并在加拿大、香港著名的外資企業擔任營銷總經理，具有17年多的銷售管理和市場管理經驗。曾為香港南順集團（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數百家企業提供過專業的營銷課程的培訓及顧問輔導，受到企業的廣泛推崇與好評。

如何成為優秀的代理商

培訓目標

幫助各行業的產品代理商及欲進入代理領域的企業及人士全面提升自身的競爭力和解決實際問題的能力，使其樹立長期發展的戰略意識，與廠家建立起持久的戰略伙伴關系。適合對象

各行業的產品代理商，及欲進入代理領域的企業及人士

培訓受益

全面提升經銷商解決實際問題的能力，自身的競爭能力

使經銷商樹立長期發展的戰略意識

與廠家建立起持久的戰略伙伴關系

教材特點：

內容：以大量的討論、事實，有針對性地講解了經銷商現實中所遇到的問題及解決方案。結構：采用模塊式結構，本教材6講，是一套內容連貫的培訓內容，而每一講又是一個獨立的單元，既有助于您對整體內容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓內容。

內容提要

第一講： 代理商的發展戰略

1、早期的經銷商經營特點

2、目前中國營銷渠道分析

3、現代的經銷商經營動作

4、經銷商的未來發展方向

第二講：代理商的采購技巧

1、產品采購策略

2、產品壽命周期的特點

3、產品采購程序

第三講：如何與廠家建立戰略伙伴關系

1、廠家如何與經銷商有效地合作

2、經銷商如何與供應商有效地合作

3、如何與供應商建立合作伙伴關系

4、經銷商四個發展階段

第四講：如何利用廠家的銷售系統為代理商服務

1、廠家的銷售系統的特點與操作

2、廠家銷售系統對經銷商的影響

第五講：如何向廠家爭取更多的折扣

1、廠家激勵經銷商的方法

2、廠家向經銷商提供的折扣種類

第六講：如何控制廠家

1、如何向上游擴大影響力

2、如何有技巧地報復廠家或上游