第一篇：國有企業(yè)改制上市流程圖

國有企業(yè)改制上市流程圖

●審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國有資產(chǎn)價(jià)值量。

土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

●制定方案

在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報(bào)批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過；國有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)通過；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。●信息公示

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日；

★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價(jià)格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，報(bào)政府部門批準(zhǔn)。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進(jìn)行企業(yè)股份改造，符合國家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進(jìn)行上市咨詢，聘請(qǐng)上市中介專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。

5、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)經(jīng)攻關(guān)機(jī)構(gòu)與相關(guān)的國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，修改不符合相關(guān)機(jī)構(gòu)要求的文件。

6、上報(bào)材料經(jīng)國家主管上市機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。

7、進(jìn)行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個(gè)月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績、驗(yàn)資注冊(cè)、資產(chǎn)評(píng)估。

2、上市輔導(dǎo)（12個(gè)月）：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報(bào)告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個(gè)月）：招股說明書、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見。

5、保薦機(jī)構(gòu)推薦（1—3個(gè)月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會(huì)安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會(huì)（1—2周）：上會(huì)溝通、材料分審、上會(huì)討論、表決通過。

7、發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報(bào)告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實(shí)施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗(yàn)資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第二篇：國有企業(yè)改制步驟流程圖

國有企業(yè)改制的基本步驟

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對(duì)改制達(dá)成共識(shí)，初步完成改制方案，到工商部門對(duì)改制企業(yè)名稱進(jìn)行預(yù)核準(zhǔn)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國家投資積累取得，界定為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。

三、進(jìn)行清產(chǎn)核資

國有企業(yè)改制，必須對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

四、財(cái)務(wù)審計(jì)

國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強(qiáng)令改制企業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員提供虛假資料文件或違法辦理會(huì)計(jì)事項(xiàng)。

五、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評(píng)估。國有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)必須納入評(píng)估范圍。評(píng)估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

六、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上們，這一項(xiàng)工作從改制 工作一開始就隨之開始。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。改制方案內(nèi)容包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

3、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

4、企業(yè)在職職工的安置情況

5、離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況

6、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

7、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；

8、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案和出資人出資情況（含企業(yè)注冊(cè)資本 金的變動(dòng)情況）；

9、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

10、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

七、召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議

企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大會(huì)審議并通過。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無疑是一種有效的方法。

內(nèi)容包括：

1、是否同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化

2、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

3、對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的構(gòu)成情況進(jìn)行確認(rèn)

4、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見

5、對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見

6、對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見

7、職工代表親筆簽名

8、參加會(huì)議人數(shù)，應(yīng)到，實(shí)到。是代表還是全員

八、制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

九、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第３７８號(hào)，以下簡稱《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。國有企業(yè)改制涉及財(cái)政、勞動(dòng)保障等事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)同級(jí)人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會(huì)同證監(jiān)會(huì)抓緊研究提出完善意見。

十、變更公司登記與稅務(wù)登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

十一、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記

企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。

第三篇：國有企業(yè)改制上市模式比較

國有企業(yè)改制上市模式比較

國有企業(yè)改制上市模式是指按照國有企業(yè)改制的具體形式對(duì)被改制國有企業(yè)的改制內(nèi)容，程序設(shè)計(jì)的大體框架。從總體上而言，國有企業(yè)改制上市模式主要有“原整體續(xù)存”、“合并整體”、“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“買殼上市”、“資產(chǎn)置換”六種。①

作為理性的改制主體——國有企業(yè)，其在選擇改制上市模式時(shí)，必須從自身利益出發(fā)，對(duì)改制上市模式進(jìn)行深入細(xì)致的比較，從而選擇最適合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 國有企業(yè)改制一市模式比較表

改制模式

原整體續(xù)存合并整體并列分解串聯(lián)分解買殼上市資產(chǎn)、股權(quán)置換 比較項(xiàng)目

債務(wù)處理不分離不分離分離不分離不分離不分離

負(fù)擔(dān)解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否獲資產(chǎn)

剝離收益不能不能能夠不能不能能夠

改制成本低較高較低高低低

核心競爭力否部分提高 極大提高部分提高否否

資金耗用量少少少少巨大少

治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范較規(guī)范最規(guī)范不規(guī)范較規(guī)范較規(guī)范

注：改制企業(yè)負(fù)擔(dān)指國有企業(yè)富余人員、離退休人員、國有企業(yè)辦社會(huì)等方面的負(fù)擔(dān)。

二、國有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突

國有企業(yè)在改制上市過程中，其利益取向是吸收社會(huì)資本增強(qiáng)上市公司的資本實(shí)力，從而降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率；解除國有企業(yè)沉重的歷史負(fù)擔(dān)使上市公司輕裝上陣；不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，深化內(nèi)部管理體制改革。歸根到底是追求改制國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。而作為政府，在國有企業(yè)改制上市過程中的利益取向是建立健全的社會(huì)保障體系，為國有企業(yè)改制上市解除歷史負(fù)擔(dān)提供堅(jiān)實(shí)的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而維護(hù)社會(huì)的安定團(tuán)結(jié)；規(guī)范國有企業(yè)改制上市行為，保證國有資產(chǎn)保值增值。

圍繞改制國有企業(yè)的利益取向及表1所示改制上市模式的比較，由于“原整體續(xù)存”和“合并整體”改制模式不分離債務(wù)，從而不利于降低改制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率；不利于解除國有企業(yè)沉重的負(fù)擔(dān)；不利于完善改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和深化內(nèi)部管理體制的改革。因此國有企業(yè)在選擇上市模式時(shí)都不會(huì)輕易考慮；而“買殼上市”改制模式由于需要巨額資金，這對(duì)資金本來緊張的國有企業(yè)而言也只能“望資卻步”，且該種模式對(duì)非上市企業(yè)要求較高，一般要求凈資產(chǎn)收益率在20％左右，這更加限制了改制國有企業(yè)對(duì)該種模式的選擇。所以國有企業(yè)在選擇改制上市模式時(shí)，一般都會(huì)考慮選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”、“資產(chǎn)和股權(quán)置換”改制模式，而選擇這些改制模式勢必會(huì)導(dǎo)致改制主體與政府之間的利益沖突。

（一）改制主體資產(chǎn)債務(wù)重新安排與國有資本保值增值之間的利益沖突。

國有企業(yè)采用“并列分解”改制上市模式，為了全面優(yōu)化上市主體，通常將社會(huì)負(fù)擔(dān)部門與專業(yè)生產(chǎn)部門相分離，分離時(shí)伴隨資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排，即將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)安排在上市主體中，而將劣質(zhì)資產(chǎn)安排在非上市主體中，而對(duì)債務(wù)，則在上市主體和非上市主體中平均分配，甚至非上市主體承擔(dān)更多的債務(wù)。上市主體和非上市主體重新進(jìn)行注冊(cè)登記，各自成為獨(dú)立自主、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體。這樣一來，非上市主體按市場規(guī)律被推向市場，由于其經(jīng)營的基礎(chǔ)是分離出來的劣質(zhì)資產(chǎn)，承擔(dān)了大量國有金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)，此外還吸納了大量被改制企業(yè)的富余人員和離退休人員，在市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的作用下，非上市

主體最終的結(jié)果就是進(jìn)行破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)清算過程中，上市主體則采取低價(jià)購買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如土地使用權(quán)等。非上市主體破產(chǎn)清算時(shí)，不但原有投資者——國家權(quán)益喪失殆盡，甚至國有金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)也將喪失大部分，通常國有企業(yè)破產(chǎn)情算時(shí)，債務(wù)平均償付率不足30％，這意味著國有銀行70％的債權(quán)將成為壞帳，而國有銀行全部資本金由國家投入，壞賬的存在，等于部分蠶食了國有銀行的資本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三個(gè)方面的問題：

（1）由于上市主體的全部股權(quán)并非為國有，當(dāng)非上市主體破產(chǎn)時(shí)，上市主體以低價(jià)購買非上市主體部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時(shí)，將會(huì)導(dǎo)致國有資本變相減值；

（2）非上市主體破產(chǎn)清算，原有投資者（國家）權(quán)益將全部喪失，從而導(dǎo)致國有資本直接大幅減值；

（3）非上市主體破產(chǎn)清算時(shí)，對(duì)國有銀行債務(wù)償付比例過低，引起國有資本間接減值。

（二）改制主體資產(chǎn)剝離和評(píng)估過程中優(yōu)化上市主體和政府防止國有資產(chǎn)流失之間利益沖突。

無論改制國有企業(yè)選擇“并列分解”、“串聯(lián)分解”還是“資產(chǎn)置換”改制模式，都涉及對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行剝離的問題。從理論上分析，資產(chǎn)剝離方式主要有兩種：其一是單純資產(chǎn)剝離方式，即改制國有企業(yè)根據(jù)擬上市公司的經(jīng)營目標(biāo)或戰(zhàn)略需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行簡單的剝離，這種剝離方式同西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家中的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離較為相似，可稱為正常的資產(chǎn)剝離。其二是戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離，即改制國有企業(yè)在對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，將不良資產(chǎn)剝離，一般將不良資產(chǎn)剝離給母公司或以社會(huì)負(fù)擔(dān)部門為主新注冊(cè)成立的公司。將不良資產(chǎn)剝離給母公司或新注冊(cè)公司后，由母公司或新注冊(cè)公司經(jīng)過一定的資產(chǎn)整合與處理后，再由改制后的上市公司按較低的價(jià)格回購。這種資產(chǎn)剝離方式本質(zhì)上是對(duì)不良資產(chǎn)與負(fù)債一同剝離。國有企業(yè)在改制時(shí)，為了全面優(yōu)化上市主體。一般選擇戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離方式。在這種資產(chǎn)剝離方式下，會(huì)導(dǎo)致以下三個(gè)方面的國有資產(chǎn)流失：

（1）對(duì)上市公司有效資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果一般都會(huì)產(chǎn)生較大的增值（以中遠(yuǎn)為例，在對(duì)眾多的資產(chǎn)剝離過程中對(duì)其剝離資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，其中眾資產(chǎn)賬面凈值為2511萬元，負(fù)債559萬元，凈資產(chǎn)1952萬元，而評(píng)估后賬面凈值為2851萬元，負(fù)債586萬元，凈資產(chǎn)2265萬元，增值率達(dá)16％），而增值部分國有股股東只能按照其持股比例享有部分增值權(quán)益，另一部分則被非國有股股東所享有，這實(shí)質(zhì)上造成了國有資產(chǎn)的變相流失；

（2）對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果一般會(huì)發(fā)生大幅度減值，而不良資產(chǎn)減值幅度一般大于評(píng)估增值幅度，加之評(píng)估減值部分全部由國有股股東承擔(dān)（不良資產(chǎn)是剝離給母公司或以社會(huì)負(fù)擔(dān)部門為主新注冊(cè)成立的公司，這些公司一般為國有獨(dú)資公司），這會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)直接流失；

（3）非上市公司不良資產(chǎn)評(píng)估后本來已經(jīng)減值，以不良資產(chǎn)為經(jīng)營基礎(chǔ)的公司，其經(jīng)營肯定難以為繼，最終將導(dǎo)致破產(chǎn)清算，而破產(chǎn)清算時(shí)，上市公司則以一個(gè)比不良資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格相對(duì)較低的價(jià)格對(duì)被剝離資產(chǎn)進(jìn)行回購，上市公司將獲得高額的資產(chǎn)回購收益，這部分資產(chǎn)回購收益國有股股東也只能按其比例享有，而非上市公司則承擔(dān)資產(chǎn)出售損失，這部分損失同樣由國有股股東全部承擔(dān)，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)的大量流失。

（三）改制企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)與維護(hù)政府權(quán)威之間的利益沖突。

國有企業(yè)改制上市，必須完善法人治理結(jié)構(gòu)，尤其是采用“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”改制模式的企業(yè)更應(yīng)如此。因?yàn)檫@兩種改制模式由于集團(tuán)內(nèi)部各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者的兼職，極易導(dǎo)致上市公司管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制束縛，因而不利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，也不利于改制企業(yè)管理體制的改革。按上市公司運(yùn)作要求，必須建立起獨(dú)立于政府之外的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以完善法人治理結(jié)構(gòu)，但這與政府維護(hù)其權(quán)威的利益相沖突。從一般理論和各國實(shí)踐來分析，真正的國有制與嚴(yán)格的政企分離是不能統(tǒng)一的，因?yàn)檎蠛弦坏呢?cái)產(chǎn)基礎(chǔ)在于政資合一，而政資合一又是國有制的內(nèi)在要求，國有企業(yè)的出資人是國家，國家承擔(dān)著企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，因而國家自然就擁有權(quán)利，在國有制條件下，在自負(fù)盈虧的制度中，將代表國家產(chǎn)權(quán)的政府從企業(yè)的權(quán)利體系中分離出去，從某種意義上而言是一種侵權(quán)行為，即使在當(dāng)代發(fā)達(dá)的資本主義市場經(jīng)濟(jì)國家（如英、法等國），國有制也是采取政企合一方式，國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人首先是政府任命的官員，而非真正意義上的企業(yè)家。而我國國有企業(yè)的政企合一，本質(zhì)上是以黨政合一的政治體制為前提的，具體到國有企業(yè)實(shí)際上是黨政企統(tǒng)一為一體。因此要完善法人治理結(jié)構(gòu)，首先要明確的是黨委在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負(fù)什么責(zé)任；其次是政府在企業(yè)中究竟擁有什么權(quán)利，相應(yīng)地應(yīng)負(fù)有什么責(zé)任。在解決這些特殊問題的基礎(chǔ)上，將黨委和政府部門從改制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中分離出去，才能完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，但這又與共產(chǎn)黨***條件下執(zhí)政黨維護(hù)政府權(quán)威之間的利益相沖突。

三、國有企業(yè)改制上市模式的理性選擇與政府之間的利益沖突原因分析

（一）國有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律環(huán)境不健全。

作為政府，在市場經(jīng)濟(jì)體制中的經(jīng)濟(jì)職能主要是制定各種法律和法規(guī)，建立起一整套適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的法律制度。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家普遍認(rèn)為，沒有一套完整的法律制度，有效率的市場就不可能存在。②因此，我國政府在國有企業(yè)改制上市過程中，應(yīng)對(duì)國有企業(yè)改制上市模式的選擇、資產(chǎn)和債務(wù)的重新安排、資產(chǎn)剝離和評(píng)估、社會(huì)負(fù)擔(dān)部門的分離等以法律、法規(guī)的形式加以明確規(guī)定，使國有企業(yè)改制上市有法可依，有章可循。而目前我國這方面的專門法律、法規(guī)根本就不存在，僅有的只是零散的見諸其他方面的法規(guī)及規(guī)章制度。國有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境不健全，直接導(dǎo)致了國有企業(yè)改制上市模式選擇、資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離和評(píng)估、社會(huì)負(fù)擔(dān)分離等方面具有較強(qiáng)的目的性，即國有企業(yè)在改制過程中只考慮自身利益而不顧及其他利益主體的利益。

在國有資產(chǎn)評(píng)估方面，我國《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》對(duì)國有資產(chǎn)的評(píng)估原則、對(duì)象、范圍、組織管理、評(píng)沽程序、評(píng)估方法以及法律責(zé)任等問題做出了詳細(xì)規(guī)定，似乎可操作性很強(qiáng)。但這一“辦法”和“細(xì)則”對(duì)國有資產(chǎn)評(píng)估主體的設(shè)置沒有嚴(yán)格的限制，只要持有國務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評(píng)估資格證書的機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)行評(píng)估，這種機(jī)構(gòu)可以是資產(chǎn)評(píng)估公司、也可以是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、財(cái)務(wù)咨詢公司，以及經(jīng)國務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的臨時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)。③這些機(jī)構(gòu)數(shù)量繁多，在自身利益驅(qū)動(dòng)下，評(píng)估機(jī)構(gòu)可以按改制企業(yè)的具體要求出具與實(shí)際嚴(yán)重不符的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，即使評(píng)估結(jié)果失實(shí)，對(duì)其而言，只是被國有資產(chǎn)管理部門宣布其評(píng)估結(jié)果無效，充其量也不過受警告、停業(yè)整頓、吊銷國有資產(chǎn)評(píng)估資格證書等處罰，這些處罰與其所獲得的評(píng)估收益相比，幾乎可以忽略不計(jì)。

（二）國有銀行商業(yè)化進(jìn)程緩慢。

我國銀行大部分是國有銀行，在單一的國家融資體制下，國有銀行沒有相對(duì)獨(dú)立性，銀行沒有商業(yè)化，也沒有相應(yīng)的資本市場，這樣一來，國有銀行實(shí)質(zhì)上成為了政府的錢袋子。正如羅賓遜夫人所說：金融跟著企業(yè)走④。雖然近年來，政府提出對(duì)國有銀行進(jìn)行商業(yè)化改造，但其改造目標(biāo)定位不準(zhǔn)，一般是將國有銀行定位于獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的企業(yè)，這種一刀切的定位方式，未從根本上解決國有銀行的產(chǎn)權(quán)歸屬和其依賴的資本市場問題，即國有銀行資本還是全部由國家投入，其歷史遺留下來的不良債權(quán)未妥善處理。在這種單一資本來源模式下，銀行既缺乏獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的基礎(chǔ)，又缺乏對(duì)國有企業(yè)貸款進(jìn)行硬約束的激勵(lì)機(jī)制。雖然國有企業(yè)改制上市過程中必須對(duì)債務(wù)進(jìn)行合理安排，即改制企業(yè)債務(wù)，一般由原企業(yè)與改制后的上市公司簽訂協(xié)議書，以明確各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。由于債務(wù)劃分涉及到債權(quán)人的利益，因此事先必須征得債權(quán)人同意，在與債權(quán)人達(dá)成有關(guān)債務(wù)安排協(xié)議之后，國有企業(yè)改制才能進(jìn)行。而銀行資本由國家投入，在約束和激勵(lì)制度不健全的條件下，國有銀行對(duì)國有企業(yè)債務(wù)安排既缺乏有力監(jiān)督的壓力，也缺乏動(dòng)力，反正經(jīng)營不善，虧損最終由國家這一終極所有者承擔(dān)，此外，在國有企業(yè)改制上市債務(wù)安排中，地方政府從局部利益出發(fā)，對(duì)改制國有企業(yè)債務(wù)安排橫加干涉，以犧牲國有銀行債權(quán)為代價(jià)來換取地方“安寧”，也導(dǎo)致銀行對(duì)國有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。

（三）產(chǎn)權(quán)委托——代理機(jī)制不健全。

在委托人對(duì)隨機(jī)的產(chǎn)出沒有貢獻(xiàn)和代理人的行為不易直接地被委托人觀察到這兩項(xiàng)假設(shè)條件下，標(biāo)準(zhǔn)委托一代理理論給出了兩個(gè)基本命題：

（1）在任何滿足代理人參與約束及激勵(lì)相容約束，而使委托人預(yù)期效用最小化的激勵(lì)合約中，代理人都必須承受部分風(fēng)險(xiǎn)；

（2）如果代理人是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)中性者，那么就可以通過使代理人承受完全風(fēng)險(xiǎn)的辦法來達(dá)到最優(yōu)結(jié)

果。一旦放寬假設(shè)條件，則后面風(fēng)險(xiǎn)將露出破綻。首先，一旦委托人對(duì)產(chǎn)出做出自己的貢獻(xiàn)，代理人的風(fēng)險(xiǎn)中立性就不再保證帶來最優(yōu)結(jié)果，因?yàn)樵谶@種情況下，代理人的完全剩余權(quán)益將不可避免地導(dǎo)致委托人積極性的扭曲。第二，如果花費(fèi)一定的監(jiān)督成本，使代理人的行為能被觀察到，則代理人的積極性將大大挫傷（由于不能得剩余權(quán)益）。因此，在委托—代理理論中最根本的問題是，誰將是委托人或代理人。⑤不可能花費(fèi)一定的監(jiān)督成本來監(jiān)督政府，使政府行為完全按廣大人民的利益要求行事。

在國有制下，國有財(cái)產(chǎn)終極所有者是全體人民，而并非政府。在國有財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營中，是由政府部門來行使國有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，這就在人民和政府之間形式了一種委托—代理關(guān)系，即人民將國有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)委托給政府行使。這種人民與政府之間的委托—代理關(guān)系絕不像股東與董事會(huì)之間的委托—代理關(guān)系那樣明確，其間的脆弱性比政府與經(jīng)營者之間委托—代理關(guān)系的脆弱性還要大千萬倍。在這種委托—代理關(guān)系下，約束和激勵(lì)根本不可能像股東約束和激勵(lì)董事會(huì)一樣，也不可能像董事會(huì)約束和激勵(lì)企業(yè)的經(jīng)營管理者一樣有效，而政府在這種委托—代理關(guān)系下，并不得到任何剩余權(quán)益。由于政府既不分享剩余權(quán)益，也不承擔(dān)國有財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，這導(dǎo)致政府既是游戲規(guī)則的制定者，又是裁判，因此對(duì)國有財(cái)產(chǎn)運(yùn)營效益的評(píng)價(jià)也不會(huì)公平合理。在這種不健全的委托—代理機(jī)制下，國有企業(yè)改制上市要完善法人治理結(jié)構(gòu)，政府要保證國有財(cái)產(chǎn)的保值增值都是不現(xiàn)實(shí)的。

四、對(duì)策和建議

（一）完善國有企業(yè)改制上市方面的法律環(huán)境。

1.制定有關(guān)國有企業(yè)改制上市模式選擇方面的法律法規(guī)及規(guī)章制度

針對(duì)目前國有企業(yè)改制上市模式選擇中出現(xiàn)的問題，加緊制定規(guī)范國有企業(yè)改制上市方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度，比較可行的思路是制定《國有企業(yè)改制上市模式選擇辦法》，該辦法主要對(duì)“并列分解”、“串聯(lián)分解”和“資產(chǎn)置換”三種改制上市模式在資產(chǎn)和債務(wù)重新安排、資產(chǎn)剝離、社會(huì)負(fù)擔(dān)部門的分離、法人治理結(jié)構(gòu)的完善等方面對(duì)改制上市主體的選擇范圍加以嚴(yán)格規(guī)定，從而約束國有企業(yè)改制上市模式的選擇。具體而言是這三種改制上市模式必須符合以下條件：

（1）對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債能夠合理重新安排，并征得國有銀行等債權(quán)人的同意；

（2）改制企業(yè)對(duì)富余人員、離退休人員能自行合理安置，對(duì)企業(yè)及社會(huì)部門能按符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律要求合理分離；

（3）資產(chǎn)剝離過程中必須保證國有資本的保值增值；

（4）改制必須能夠完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。以法律形式來規(guī)范改制上市模式的選擇，有利于改制企業(yè)在改制過程中充分考慮局部與整體之間的利益，從而消除改制企業(yè)在選擇改制上市模式時(shí)與政府之間的利益沖突。

2.完善資產(chǎn)評(píng)估方面的法律制度

針對(duì)資產(chǎn)評(píng)估方面法律制度的缺陷，著重從兩個(gè)方面去完善，其一是關(guān)于國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估人員資格方面的規(guī)定；其二是關(guān)于國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員評(píng)估結(jié)果失真應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任方面的規(guī)定。對(duì)國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，必須是能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)；面對(duì)國有資產(chǎn)評(píng)估人員的資格，必須將其限定在能夠從事證券業(yè)從業(yè)資格的評(píng)估人員范圍之中。對(duì)國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員評(píng)估結(jié)果嚴(yán)重失真的，必須吊銷國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照；沒收其評(píng)估收益并處以巨額罰款，情節(jié)特別嚴(yán)重的，則迫使其進(jìn)行清算，對(duì)具體評(píng)估人員，則吊銷其執(zhí)業(yè)資格，從此再也不能從事同類業(yè)務(wù)。只有這樣，才能從源頭杜絕國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果嚴(yán)重失真的現(xiàn)象。

（二）在正確處理傳統(tǒng)融資體制下國有銀行不良債權(quán)的基礎(chǔ)上，對(duì)國有銀行進(jìn)行股份制改造，從而實(shí)現(xiàn)國有銀行的真正商業(yè)化。

在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)以國家為唯一中介的融資體制造成了國有企業(yè)融資渠道單一。企業(yè)是國家的，銀行也是國家的，國有企業(yè)花國家的錢，似乎天經(jīng)地義，這造成了國有企業(yè)免費(fèi)利用國有銀行資金的幻覺，而國有銀行則兔費(fèi)發(fā)放貸款，導(dǎo)致國有銀行不良債權(quán)急劇增長，對(duì)國有企業(yè)貸款監(jiān)督不力。針對(duì)這一現(xiàn)狀，首先必須要解決的是國有銀行的不良債權(quán)問題，目前國家已采取債轉(zhuǎn)股政策來消化這些不良債權(quán)。其次，在消化原有不良債權(quán)基礎(chǔ)上，為了防止新的不良債權(quán)出現(xiàn)，必須對(duì)國有銀行進(jìn)行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商業(yè)銀行也會(huì)相應(yīng)加強(qiáng)，在這一精神指導(dǎo)下，以原國有銀行為基礎(chǔ)，增資擴(kuò)股，發(fā)行股票上市，使國有銀行成為真正的商業(yè)化銀行。具體改造內(nèi)容涉及：

（1）除中國人民銀行和政策性銀行以外，取消銀行的行政級(jí)別，由上市銀行按市場規(guī)律布置商業(yè)銀行網(wǎng)點(diǎn)。

（2）股權(quán)設(shè)置，在國有股合理退出的條件下，合理設(shè)置股權(quán)，在設(shè)置時(shí)應(yīng)遵循國家相對(duì)控股的原則，不能一股獨(dú)大，吸收其他資本加入，特別是民營和私營產(chǎn)業(yè)資本以及民間私人資本，在過渡期間，對(duì)民間私人資本，可以采取先將私人儲(chǔ)蓄存款轉(zhuǎn)為商業(yè)銀行的可轉(zhuǎn)換公司債，在條件成熟時(shí)，允許存款者將可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)換為商業(yè)銀行的股票。

（3）建立和健全商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)。國有銀行進(jìn)行股份制改造，必須在產(chǎn)權(quán)明清晰和責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，重新建立和健全新“三會(huì)”（股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)），明確劃分“四權(quán)”（所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)）。⑥股東大會(huì)以出資所有權(quán)行使公司最終控制權(quán)，董事會(huì)以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)行使經(jīng)營決策權(quán)，經(jīng)理人以法人代理權(quán)行使經(jīng)營管理權(quán)，監(jiān)事會(huì)以出資者監(jiān)督權(quán)對(duì)經(jīng)營者實(shí)行監(jiān)督，各自按《公司法》和在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)，在股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人和監(jiān)事會(huì)之間形成有機(jī)的權(quán)力制衡關(guān)系。

（4）取消中央銀行對(duì)商業(yè)銀行貸款額度的限制，以增強(qiáng)改制銀行經(jīng)營上的自主獨(dú)立性，從而達(dá)到改制銀行獨(dú)立經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分散和化解金融風(fēng)險(xiǎn)的目的。唯有如此，才能使改制國有企業(yè)這一最大債權(quán)——銀行對(duì)國有企業(yè)改制上市過程中的資產(chǎn)和債務(wù)重新安排實(shí)施有效監(jiān)督，從而不斷消除改制國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)安排過程中政府和企業(yè)之間的利益沖突。

（三）建立和健全國有財(cái)產(chǎn)委托——代理機(jī)制。

在國有制條件下，既然國有財(cái)產(chǎn)的終極所有者是人民，就要由人民來行使財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)，國有財(cái)產(chǎn)的最終所有權(quán)應(yīng)該由全國人民代表大會(huì)或地方各級(jí)人民代表大會(huì)來行使。在目前全國人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)不具備行使國有財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)的條件下，建議由全國人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)在遵循市場規(guī)律的前提下，利用市場競爭機(jī)制，采取透明，公開的招標(biāo)方式選擇國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行使者——政府、投資公司或投資銀行，在此基礎(chǔ)上，與國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者簽訂委托—代理協(xié)議，在代理協(xié)議中明確規(guī)定委托方和代理方之間的權(quán)利和義務(wù)。具體而言，委托方的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）對(duì)代理人行使國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行監(jiān)督；

（2）代理人行使國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不能達(dá)到目標(biāo)，有權(quán)終止委托—代理協(xié)議，并按協(xié)議規(guī)定追究國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者的責(zé)任；

（3）國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則有按規(guī)定分配給其剩余收益的義務(wù)。而代理人的權(quán)利和義務(wù)必須包括：

（1）有權(quán)按協(xié)議規(guī)定獨(dú)立行使國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)；

（2）有權(quán)在行使國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)后，參與委托方剩余收益的分離；

（3）有義務(wù)對(duì)國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使不妥造成的后果承擔(dān)責(zé)任。在協(xié)議有效期內(nèi)，全國人民代表大會(huì)和地方各級(jí)人民代表大會(huì)主要履行委托人職能，對(duì)協(xié)議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，而政府、投資公司或投資銀行則履行代理人職能，對(duì)國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)合理有效行使，使國有財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生最大的價(jià)值增值。一旦國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使不能達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，全國人民代表大會(huì)和地方人民代表大會(huì)則應(yīng)立即終止委托——代理協(xié)議，按協(xié)議規(guī)定追究國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使者的責(zé)任，在此基礎(chǔ)上再重新選擇國有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)行使單位。只有這樣，才能從根本上保證國有財(cái)產(chǎn)的不斷增值。

第四篇：國有企業(yè)改制上市模式選擇

國有企業(yè)改制上市模式選擇

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國有企業(yè)如何搶抓機(jī)遇,實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，是國企實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要工作之一。同時(shí)，我國證券市場的高速發(fā)展，為國有企業(yè)改制上市奠定了良好的條件。就國有企業(yè)自身而言，整個(gè)改制過程需要長期的醞釀和操作。因而，國有企業(yè)高管對(duì)從改制模式到上市等環(huán)節(jié)的各方面能否有所掌控，將對(duì)企業(yè)的成功上市起到關(guān)鍵作用。接下來就從更務(wù)實(shí)、更實(shí)用的角度提出我國國有企業(yè)改制上市過程中，企業(yè)高管應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的重要問題，并予以闡述。

首先，國企高管對(duì)改制模式的方案設(shè)計(jì)是改制的重中之重，且此模式?jīng)]有固定的范本。每個(gè)國有企業(yè)不同的基礎(chǔ)條件決定著改制的方式。因此，國有企業(yè)高管在選擇改制模式的時(shí)候，需要全盤考慮，謹(jǐn)慎選擇。可供國企高管選擇的改制模式主要有四種。第一種是整體改制。這種模式是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份公司股東。這種模式適合于國有企業(yè)業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。第二種是分拆改制。分拆模式是將一個(gè)大的國有企業(yè)集團(tuán)拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，改制后集團(tuán)成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內(nèi)大型國有企業(yè)集團(tuán)多選擇此種模式實(shí)現(xiàn)下屬子公司改制上市。第三種是分立改制。這種模式是將一個(gè)大的國有企業(yè)分立成若干獨(dú)立的公司，其中某一個(gè)公司進(jìn)行股份制改制上市。最后一種是聯(lián)合改制。該種模式是將幾個(gè)國有企業(yè)聯(lián)合起來

新組建一個(gè)股份制公司進(jìn)行聯(lián)合重組上市。這種模式比較適合于一些規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近的國有企業(yè)。可以看出，上述每種模式都有其相適應(yīng)的具體情況，國企高管一定要根據(jù)企業(yè)自身的條件來進(jìn)行具體改制模式的選擇。

我國國有企業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，本身積淀了濃厚的行政色彩，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的遺留問題嚴(yán)重。同時(shí)，在我國經(jīng)濟(jì)體制改革尚未完成的經(jīng)濟(jì)背景下，國有企業(yè)之間還存在諸多不確定性因素，尤其是關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的大量客觀存在。這雖然從某種程度上促進(jìn)了公司市場規(guī)模的擴(kuò)大及競爭力的提升,但也帶來了許多弊端。因此，我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭進(jìn)行了相關(guān)規(guī)制。比如《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形”及“募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。”盡管國有企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易，公司可以較簡便快捷的控制利潤，但同時(shí)也容易利用關(guān)聯(lián)關(guān)系違規(guī)操作，對(duì)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序帶來負(fù)面影響，因此需要受到嚴(yán)格監(jiān)管。實(shí)際上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的核心態(tài)度是“越少越好”，如果存在關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司須充分披露并解釋其合理性與必要性。同業(yè)競爭的存在使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照市場規(guī)則實(shí)現(xiàn)完全競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策。如果其表決是傾向于非上市公司，則可能會(huì)傷害中小股東的利益。擬上市公司存在同業(yè)競爭的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)要求在公司上市前完成整改

或承諾解決措施。

鑒于國企改制上市的復(fù)雜性，《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定都要求企業(yè)在公開發(fā)行股票并上市的過程中，必須選擇有資格條件的證券公司（又稱保薦機(jī)構(gòu)或券商）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等開展專業(yè)服務(wù)工作。中介機(jī)構(gòu)作為中立的服務(wù)性機(jī)構(gòu)，在企業(yè)上市過程中會(huì)起到十分重要的作用。改制上市當(dāng)中涉及到很多專業(yè)領(lǐng)域的問題，是國企本身所無法完成的。另外，中介機(jī)構(gòu)正是以其客觀、中立的態(tài)度參與到國企改制上市的環(huán)節(jié)中來，其出具的報(bào)告和文件才具有公信力和說服力，同時(shí)才能對(duì)擬上市企業(yè)起到應(yīng)有的審查、監(jiān)督、指導(dǎo)效果。所以，國企高管應(yīng)當(dāng)重視中介機(jī)構(gòu)的遴選。同時(shí)，擬上市的國企可視情況需要在上市前引入戰(zhàn)略投資者，以股權(quán)換取戰(zhàn)略投資者的資金。企業(yè)通過這種做法可以獲取大量資金以利于重組工作的推進(jìn)。并且，戰(zhàn)略投資者可能帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理理念，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級(jí)。同時(shí)，引入戰(zhàn)略投資者長期持有公司股權(quán)，可能對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)起到優(yōu)化與穩(wěn)定的作用。

作為擬上市國企的高管，對(duì)我國現(xiàn)行有關(guān)公司上市的法律規(guī)范有所了解也是十分必要的。因?yàn)榉傻囊?guī)定不僅為指導(dǎo)國有企業(yè)的工作提供了基本依據(jù)和原則，也是建立合理完善的公司結(jié)構(gòu)的必要條件。關(guān)于公司上市的基本條件，我國《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》均有直接規(guī)定。同時(shí)，為了規(guī)范上市公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投

資者的利益，《證券法》第十五條規(guī)定：“公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。”《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》等法律法規(guī)也有相關(guān)規(guī)定。從《公司法》和《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定中可以看出，法律上對(duì)上市公司的主體資格規(guī)范的是比較嚴(yán)格明確的。這樣做的目的就在于要盡量確保上市公司獨(dú)立經(jīng)營、規(guī)范操作、抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。因此，上市公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到“股權(quán)清晰、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立”。

具體來看，我國國企改制上市中有些具體問題是非常值得高管們注意的。首先，公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請(qǐng)材料中充分披露分配方案。如果公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有，則必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)，同時(shí)在招股說明書中明確披露。公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議。其次，關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提，擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提有以下披露要求：發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見；申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性；主承銷商和申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否已足額計(jì)提減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)信息”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。第三，由于非經(jīng)常性損益的性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出，如果發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過了20％，就應(yīng)依法進(jìn)行披露。第四點(diǎn)需要注意的是重大或有事項(xiàng)。它是指涉及金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10％以上的或有事項(xiàng)。發(fā)行人存在重大或有事項(xiàng)的，發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。最后，國企高管應(yīng)當(dāng)對(duì)國有資產(chǎn)的評(píng)估和備案有所了解。國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作中，中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司，國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé)。地方管理的占有單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作，比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行。評(píng)估項(xiàng)目涉及多個(gè)國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系處理。

值得注意的是，國企高管不能忽略國企改制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的密切聯(lián)系。新《公司法》的頒布加快了建立現(xiàn)代企業(yè)制度以及完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)程，積極推進(jìn)了國有大型企業(yè)的股份制改革。國有企業(yè)必須把完善公司治理結(jié)構(gòu)作為股份制改革的核心內(nèi)容。首

先，要建立健全董事會(huì)，設(shè)立相關(guān)的專業(yè)委員會(huì)，選聘高素質(zhì)人員擔(dān)任外部董事；其次，要提高董事會(huì)履行職責(zé)的能力，推進(jìn)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作；第三，要明確經(jīng)理執(zhí)行層職責(zé)和機(jī)制，實(shí)行經(jīng)理負(fù)責(zé)制；最后，要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，切實(shí)形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理層四者之間有效制衡的機(jī)制。只有這樣，國有企業(yè)才能在改制后形成由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的完整的法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，鑒于國有企業(yè)上市前須經(jīng)過嚴(yán)格審核，在公司資信、業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、發(fā)展?jié)摿Φ雀鞣矫婢氝_(dá)到相關(guān)政策法規(guī)的要求。所以，國有企業(yè)上市成功是企業(yè)完成階段性發(fā)展的重要標(biāo)志，是取得行業(yè)領(lǐng)先地位的重要標(biāo)志，可以提升企業(yè)形象，提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力。國有企業(yè)通過改制上市，一方面可使企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而影響公司股價(jià)，提升公司市值；另一方面，在上市過程中公司股價(jià)會(huì)產(chǎn)生溢價(jià)，溢價(jià)金額將計(jì)入公司的資本公積，大大提升公司凈資產(chǎn)水平。有效地實(shí)現(xiàn)了股東價(jià)值最大化，確保了國有資產(chǎn)保值增值。

綜上所述，國有企業(yè)高管在國有企業(yè)改制中，除了需要對(duì)基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)、法律、管理及財(cái)務(wù)等常識(shí)有所了解和掌握，還要進(jìn)一步深入研究企業(yè)在改制過程中可能遇到的關(guān)鍵性問題，這些問題之間都是相互聯(lián)結(jié)、緊密配合的。只有這樣，國企高管才能一一克服可能影響企業(yè)改制上市的難題，真正肩負(fù)起國有企業(yè)改革的重任。

第五篇：國有企業(yè)改制上市模式與案例分析

國有企業(yè)改制上市模式與案例分析

http://finance.sina.com.cn 2004年11月25日 18:15 鑫牛投資

一、相關(guān)定義

國有企業(yè)： 指國家或者國家授權(quán)的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。包括全民所有制企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國家控股的有限責(zé)任公司和股份有限公司等多種組織形式。國有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值的過程。

海內(nèi)外上市： 指在中國內(nèi)地A股市場或者海外證券市場首次公開發(fā)行股票并掛牌交易。鑫牛投資： 指鑫牛投資顧問有限公司：為國有企業(yè)改制重組提供全方

位服務(wù)的機(jī)構(gòu)，包括，策劃國有企業(yè)的改制重組方案，提供改制重組后的海內(nèi)外上市融資服務(wù)。

二、政策背景分析

中國共產(chǎn)黨的十六屆三中全會(huì)明確提出：“堅(jiān)持公有制的主體，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。積極推行公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，加快調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)市場化不斷發(fā)展的趨勢，進(jìn)一步增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。”國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任李榮融指出：“要通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、并購重組等多種途徑對(duì)中央企業(yè)進(jìn)行股份制改革，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。除軍工生產(chǎn)等少數(shù)難以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)外，其他中央企業(yè)都要積極吸引戰(zhàn)略投資者，吸引外資、民營資本等，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。具備條件的中央企業(yè)要加快重組上市步伐，集團(tuán)一級(jí)能夠上市的應(yīng)積極上市。”

從以上我們可以看出，國有企業(yè)通過改制上市，走混合所有制經(jīng)濟(jì)的道路是國有大中型企業(yè)做大做強(qiáng)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然選擇。

三、國有企業(yè)改制上市模式

以上市為目的的國有企業(yè)改制主要分為以下幾種模式：

1、整體改制的模式

整體改制上市，一種方式是即將國有企業(yè)整體進(jìn)行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。此種模式適合于國有企業(yè)業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。另一種方式是國有企業(yè)集團(tuán)公司吸收下屬已上市公司最終實(shí)現(xiàn)整體上市。案例1：中國銀行整體改制為中國銀行股份有限公司。

2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制銀行——中國銀行股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百股權(quán)，依法行使中國銀行股份有限公司出資人的權(quán)利和義務(wù)。中國銀行股份有限公司注冊(cè)資本一千八百六十三點(diǎn)九億元人民幣，折一千八百六十三點(diǎn)九億股。

此種改制模式的好處在于：杜絕母公司和股份公司之間有可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，由于銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)，公開信息披露會(huì)很困難，而整體改制并上市就可以避免這一問題。

案例2：TCL集團(tuán)股份公司吸收合并其子公司TCL通訊設(shè)備股份有限公司整體上市。TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)股份公司是在原TCL集團(tuán)有限公司基礎(chǔ)上，整體變更設(shè)立的股份有限公司。因TCL集團(tuán)有限公司在整體變更上市前還擁有TCL通訊設(shè)備股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集團(tuán)股份公司向TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股股東發(fā)

行TCL集團(tuán)股份公司一定數(shù)量的流通股新股作為吸收合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司的對(duì)價(jià)。每股TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股最終折為TCL集團(tuán)股份公司流通股新股的股數(shù)按照相應(yīng)的折股比例來確定。根據(jù)折股比例，TCL集團(tuán)股份公司本次發(fā)行除了向社會(huì)公眾投資者首次公開發(fā)行流通股新股以外，還將向TCL通訊設(shè)備股份有限公司的流通股股東換股發(fā)行流通股新股。最終TCL集團(tuán)股份公司通過首次公開發(fā)行和吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)了整體上市。

2、分拆改制的模式

分拆改制將一個(gè)大的國有企業(yè)集團(tuán)拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，改造后集團(tuán)成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內(nèi)大型國有企業(yè)集團(tuán)多選擇此種模式實(shí)現(xiàn)下屬子公司改制上市。

案例3：上海寶鋼集團(tuán)公司部分改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司。

寶山鋼鐵股份有限公司的發(fā)起人-上海寶鋼集團(tuán)公司的前身為寶山鋼鐵(集團(tuán))公司。寶山鋼鐵(集團(tuán))公司由上海寶山鋼鐵總廠于1993年更名而來。1998年11月17日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，寶山鋼鐵(集團(tuán))公司吸收合并上海冶金控股(集團(tuán))公司和上海梅山(集團(tuán))有限公司，并更名為上海寶鋼集團(tuán)公司(以下簡稱寶鋼集團(tuán))。其改制方案為將寶鋼集團(tuán)的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團(tuán)的一些生產(chǎn)職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3、分立改制的形式

分立改制將一個(gè)大的國有企業(yè)分立成兩個(gè)獨(dú)立的公司，其中一個(gè)公司進(jìn)行股份制重組上市。

案例4：上海石油化工總廠分立上海石油化工股份有限公司。

上海石油化工股份有限公司的前身為上海石油化工總廠。根據(jù)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,建立以市場為導(dǎo)向的企業(yè)新體制的原則,原上海石油化工總廠進(jìn)行了重組,完成了重組工作中有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員的劃分、界定。重組后,原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營、貿(mào)易、科技、管理部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉(zhuǎn)入本公司的建設(shè)、設(shè)計(jì)、機(jī)械制造、生活服務(wù)等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)歸屬改組中新設(shè)的中國石化(資訊 行情 論壇)上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股,行使國家股股東的權(quán)利和義務(wù)。中國石化上海金山實(shí)業(yè)公司是中國石化的全資子公司,是實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨(dú)立地位，分立出兩個(gè)獨(dú)立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

4、聯(lián)合改制的形式

聯(lián)合改制是幾個(gè)國有企業(yè)聯(lián)合起來新組建一個(gè)股份制公司進(jìn)行聯(lián)合重組上市。這種模式比較適合于一些規(guī)模不大、業(yè)務(wù)相近又想上市的國有企業(yè)。

案例5：多家公司共同出資發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。

華源凱馬機(jī)械股份有限公司主發(fā)起人中國華源集團(tuán)有限公司是原紡織工業(yè)部(現(xiàn)國家紡織工業(yè)局)聯(lián)合對(duì)外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦, 于一九九二年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立的一家注冊(cè)于上海浦東新區(qū)的綜合型集團(tuán)公司。一九九六年底及一九九七年初，中國華源集團(tuán)有限公司先后與江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠，合資組建由中國華源集團(tuán)有限公司控股的無錫華源行星動(dòng)力有限公司(簡稱“行星”)、山東華源萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司(簡稱“萊動(dòng)”)、山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司(簡稱“濰拖”)、山東華源光明機(jī)器制造有限公司(簡

稱“光明”)、山東壽光華源聚寶農(nóng)用車有限公司(簡稱“聚寶”)。此外，一九九七年四月，中國華源集團(tuán)有限公司又將其與中國紡織科學(xué)技術(shù)開發(fā)總公司合資組建的上海華源科學(xué)技術(shù)有限公司，改為上海華源機(jī)械動(dòng)力進(jìn)出口有限公司。

一九九八年二月十六日，中國華源集團(tuán)有限公司、江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東拖拉機(jī)廠、中國紡織科學(xué)技術(shù)開發(fā)總公司、中國農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司、機(jī)械工業(yè)部上海內(nèi)燃機(jī)研究所及機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院十一家企事業(yè)單位為發(fā)起人，將中國華源集團(tuán)有限公司控股的六家機(jī)械企業(yè)——行星、萊動(dòng)、濰拖、光明、聚寶、機(jī)械進(jìn)出口的全部資產(chǎn)和負(fù)債，山東拖拉機(jī)廠中馬力拖拉機(jī)生產(chǎn)經(jīng)營主體部分全部資產(chǎn)和負(fù)債，以及中國農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司、機(jī)械工業(yè)部上海內(nèi)燃機(jī)研究所和機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院的部分資產(chǎn)折價(jià)入股，發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。華源凱馬機(jī)械股份有限公司向境外發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)，在上海證券交易所上市交易。

5、海外紅籌公司的形式

紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外，通常在開曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英屬處女群島(也稱英屬維爾京群島,BVI)等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸。對(duì)投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市，在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以上市流通。

案例6：新網(wǎng)通公司以“紅籌公司”模式上市

中國網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)公司(以下簡稱網(wǎng)通)是由中央管理的特大型國有通信運(yùn)營企業(yè)集團(tuán)。2004年10月18日，網(wǎng)通公司向美國證交所提交的招股說明書被正式發(fā)布。據(jù)招股說明書顯示，網(wǎng)通計(jì)劃將于2004年11月16日、17日分別在紐約、香港股市上市交易。中國網(wǎng)通的上市公司主體是在網(wǎng)通香港公司的基礎(chǔ)上注資建立的,網(wǎng)通為上市公司注入北方6省、南方2省、國際分公司和亞洲網(wǎng)通公司的業(yè)務(wù),就是所謂(6＋2＋2)。

此種改制方案的好處在于：因?yàn)榧t籌模式的上市主體是在港注冊(cè)的香港公司，可以有效解決網(wǎng)通外資股份問題，使得其股東新聞集團(tuán)、高盛等國際投資人得以保全，避免為清退外資股東、購買其股份而支付龐大資金，而如果選擇H股模式的上市方式，其上市主體為國內(nèi)注冊(cè)的公司，難以進(jìn)行上述操作。

四、國有企業(yè)改制上市總結(jié)

大型國有企業(yè)改制，其模式選擇要適應(yīng)市場化的要求和水平。

大型國有企業(yè)改制的模式應(yīng)是多樣化的，這一方面是由這些企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r決定的，另一方面是與資本市場的狀況相適應(yīng)的。即使在發(fā)達(dá)國家，資本市場也呈現(xiàn)出多層次性，既有證券交易市場、場外交易市場，還有產(chǎn)權(quán)交易市場等。中國共產(chǎn)黨的十六屆三中全會(huì)《決定》指出：“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品。”多層次的資本市場為大型國有企業(yè)改制的模式選擇提供了多種可能性。如何有效利用資本市場體系，為大型國有企業(yè)改制發(fā)現(xiàn)更加有效的模式，是改制獲得成功的重要因素。

對(duì)于大型國有企業(yè)來說，選擇改制模式，就是為了找到適應(yīng)企業(yè)特點(diǎn)和管理水平，并能使企業(yè)在改制后更有效率地發(fā)展的企業(yè)制度。因此，準(zhǔn)確判斷企業(yè)和市場的狀況，正確分析可供選擇的改制模式，就顯得十分重要。

就近期而言，我們認(rèn)為國有企業(yè)整體改制上市的模式是比較符合當(dāng)前的政策指向和時(shí)代發(fā)展的要求。