第一篇：國有企業改制法規大全
1.1
國有企業改制
國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定（國家土地管理局令第8號）（1998年2月17日）
國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》已經1998年2月11日國家土地管理局局長辦公會議審議通過，現予發布，自1998年3月1日起施行。
局長 鄒玉川
一九九八年二月十七日
第一條 為支持國有企業改革，進一步推行土地有償使用制度，明晰土地產權關系，加強土地資產管理，根據土地管理法律、法規和有關政策，制定本規定。
第二條 國有企業實行公司制改造、組建企業集團、股份合作制改組、租賃經營和出售、兼并、合并、破產等改革，涉及的劃撥土地使用權管理，應當遵守本規定。第三條 國有企業使用的劃撥土地使用權，應當依法逐步實行有償使用制度。
對國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。
本規定所稱國有土地租賃，是指土地使用者與縣級以上人民政府土地管理部門簽訂一定年期的土地租賃合同，并支付租金的行為。土地租賃合同經出租方同意后可以轉讓，改變原合同規定的使用條件，應當重新簽訂土地租賃合同。簽訂土地租賃合同和轉讓土地租賃合同應當辦理土地登記和變更登記手續。租賃土地上的房屋等建筑物、構筑物可以依法抵押，抵押權實現時，土地租賃合同同時轉讓。
本規定所稱國家以土地使用權作價出資（入股），是指國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組后的新設企業，該土地使用權由新設企業持有，可以依照土地管理法律、法規關于出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押。土地使用權作價出資（入股）形成的國家股股權，按照國有資產投資主體由有批準權的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權持股單位統一持有。
第四條 國家根據需要，可以一定年期的國有土地使用權作價后授權給經國務院批準設立的國家控股公司、作為國家授權投資機構的國有獨資公司和集團公司經營管理。國有土地使用權授權經營，由國家土地管理局審批，并發給國有土地使用權經營管理授權書。被授權的國家控股公司、作為國家授權投資機構的國有獨資公司和集團公司憑授權書，可以向其直屬企業、控股企業、參股企業以作價出資（入股）或租賃等方式配置土地，企業應持土地使用權經營管理授權書和有關文件，按規定辦理變更土地登記手續。
被授權經營土地使用權的國家控股公司、國有獨資公司、集團公司必須接受授權部門的監督管理。被授權的企業必須對土地資產保值、增值情況提供年度報告；對企業土地股權的年度變化情況以及對土地資產處置的文件及時報授權部門備案；授權部門每年要對企業經營土地資產的情況和執行土地管理法律、法規的情況進行監督檢查，企業違反土地管理法律、法規的規定以及超越授權經營的權限和范圍使用土地或處置土地資產的，授權部門有權依法予以查處，并追究當事人的法律責任。
國有土地使用權需要作價授權經營給省屬企業的，經國家土地管理局批準，由省級人民政府土地管理部門決定，并按本條規定執行。
第五條 企業改革涉及的劃撥土地使用權，有下列情形之一的，應當采取出讓或租賃方式處置：
（一）國有企業改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的；
（二）國有企業改組為股份合作制的；
（三）國有企業租賃經營的；
（四）非國有企業兼并國有企業的。
第六條 國有企業破產或出售的，企業原劃撥土地使用權應當以出讓方式處置。
破產企業屬國務院確定的企業優化資本結構試點城市范圍內的國有工業企業，土地使用權出讓金應首先安置破產企業職工，破產企業將土地使用權進行抵押的，抵押權實現時土地使用權折價或者拍賣、變賣后所得也應首先用于安置破產企業職工。
第七條 根據國家產業政策，須由國家控股的關系國計民生、國民經濟命脈的關鍵領域和基礎性行業企業或大型骨干企業，改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的，涉及的劃撥土地使用權經省級以上人民政府土地管理部門批準，可以采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。
第八條 企業改革涉及的土地使用權，有下列情形之一的，經批準可以采取保留劃撥方式處置：
（一）繼續作為城市基礎設施用地、公益事業用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發生改變的，但改造或改組為公司制企業的除外；
（二）國有企業兼并國有企業或非國有企業以及國有企業合并，兼并或合并后的企業是國有工業生產企業的；
（三）在國有企業兼并、合并中，被兼并的國有企業或國有企業合并中的一方屬于瀕臨破產的企業；
（四）國有企業改造或改組為國有獨資公司的。
前款第（二）、（三）、（四）項保留劃撥用地方式的期限不超過五年。 第九條 處置的土地使用權，應當具備下列條件：
土地使用權必須權屬合法、無爭議，并已辦理土地登記，企業持有土地使用權證書。尚未登記的，企業應向土地所在地的土地管理部門申請土地權屬審核，取得土地管理部門出具的土地權屬證明。
土地使用權除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進行地價評估。企業應委托經國家土地管理局和省級人民政府土地管理部門認證的、具有相應土地估價資格的機構進行地價評估。
第十條 處置土地使用權應當按下列程序辦理：
（一）擬訂土地使用權處置方案。由企業或企業隸屬單位擬訂土地使用權處置方案，主要內容應包括企業改革的形式和內容、企業現使用土地的狀況和擬處置土地的狀況、擬處置方式和處置價格及理由等。
（二）地價評估結果確認和土地使用權處置方案審批。地價評估結果和土地使用權處置方案應當報有批準權的人民政府土地管理部門確認和審批，報批時還應同時提交企業改革的批準文件、資產重組方案、土地使用權證書或土地權屬證明以及其他有關材料。
企業進行公司制改造、改組或組建企業集團，屬于國務院或國務院授權部門批準設立的公司和企業集團以及境外上市公司的，土地估價結果和土地使用權處置方案由企業隸屬單位報國家土地管理局確認、審批；屬于省級人民政府或其授權部門批準設立的公司和企業集團，土地估價結果和土地使用權處置方案由企業隸屬單位報省級人民政府土地管理部門確認、審批。
企業實行股份合作制改組、租賃經營和出售、兼并、合并、破產的，土地估價結果和土地使用權處置方案由企業隸屬單位報上一級人民政府土地管理部門確認、審批；屬于中央企業的，報國家土地管理局確認、審批。
（三）簽訂合同與變更土地登記。土地使用權處置方案經批準后，采取國有土地使用權出讓方式處置的，企業應持土地使用權處置批準文件和其他有關文件與土地所在地的市、縣人民政府土地管理部門簽訂國有土地使用權出讓合同，并按規定辦理土地登記手續；采取國有土地租賃方式處置的，企業應持土地使用權處置批準文件和其他有關文件與土地所在地的縣級以上人民政府土地管理部門簽訂國有土地租賃合同，并按規定辦理土地登記手續；采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置的，企業應持國家土地管理局或省級人民政府土地管理部門簽署的土地使用權處置批準文件以及作價出資（入股）決定書，按規定辦理土地登記手續；采取保留劃撥用地方式處置的，企業應持土地使用權處置批準文件及其他有關文件按規定辦理土地登記手續。
土地使用權作價出資（入股）決定書的樣式、內容由國家土地管理局另行統一規定。第十一條 處置土地使用權涉及的土地使用權出讓金、租金、作價出資（股本）額的確定，均應以經有批準權的人民政府土地管理部門確認的土地估價結果為依據。
第十二條 土地管理部門應當建立地價評估結果確認和土地使用權處置以及授權經營審批的會審制度，經本部門有關機構會審后，方可簽署批準意見。
第十三條 國有企業改革中處置土地使用權，其土地用途必須符合當地的土地利用總體規劃，在城市規劃區內的，還應符合城市規劃，需要改變土地用途的，應當依法辦理有關批準手續，補交出讓金或有關土地有償使用費用，按照國務院規定，屬于特殊行業的國有企業，其土地收益可全額留給企業，用于安置企業職工以及償還企業債務。
第十四條 對土地權屬不合法或有爭議、未辦理土地登記或未能提供土地管理部門出具的土地權屬證明，不按土地管理法律、法規和規章及本規定進行地價評估的，地價評估結果不予確認，土地使用權處置方案不予批準。
企業改革中涉及的土地使用權，未經批準擅自處置并發生土地使用權轉移或改變土地用途的，按非法轉讓土地或非法占地處罰。
土地管理部門違反本規定批準的土地使用權處置方案無效，對其單位有關責任人員追究行政責任。
第十五條 本規定未涉及的其他形式國有企業改革中劃撥土地使用權處置的，凡不屬于本規定中關于保留劃撥用地方式處置的情形，均應以出讓、租賃、作價出資（入股）方式處置土地使用權。
第十六條 非國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權處置，按照土地審批權限經有批準權的人民政府土地管理部門批準后，參照本規定執行。
第十七條 在本規定實施之前國家土地管理局作出的有關規定以及各地制定的有關企業改革中土地使用權處置管理辦法與本規定不一致的，以本規定為準。各地制定的國有企業改革中劃撥土地使用權處置方式應按本規定規范，在土地有償使用費用方面，可采取適當優惠政策鼓勵和支持國有企業改革，具體辦法由各地根據本地實際情況制定。 第十八條 本規定由國家土地管理局負責解釋。 第十九條 本規定自1998年3月1日起施行。
1.2 關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見
（1998年5月28日）
（一九九八年五月二十八日 國家工商局發布）
為更好地貫徹落實十五大精神，支持國有企業改革，日前，國家工商局發出了《關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》，并發往各省、自治區、直轄市及計劃單列市工商局。現將全文刊登。
黨的十五大明確指出，要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業改革，現就國有企業改革中登記管理的若干問題提出如下意見：
一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現行企業制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積極研究現代企業制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發揮企業登記管理在促進現代企業制度建設和推進國有企業戰略性改組中的職能作用。
二、國有企業改建為公司（指依《公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。
三、國有企業整體改建為公司，應由原國有企業投資人或新的投資人作為該公司的股東或發起人，原國有企業自身不得作為該公司股東或發起人。
國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。國有企業對外投資按《國務院批轉財政部關于加強國有企業財產監督意見的通知》（國發〔１９９７〕９號）的有關規定執行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業經營規模、經營范圍和經營方式相適應。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。
四、對原國有企業吸收本企業職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業職工持股會或本企業工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關規定處理。
五、國有企業改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規定。原登記機關沒有公司登記權的，應當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權的公司登記機關。
六、國有企業改建為公司，應在原國有企業投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發起人按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，向公司登記主管機關申請公司登記。地方政府對國有企業改建為公司的審批有規定的，按地方政府的規定辦理。
七、國有企業整體改建為公司屬于下列形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發營業執照：
（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；
（二）吸收新股東投資入股組成公司；
（三）吸收合并組成公司。
屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。
屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定辦理注銷登記。
八、國有企業整體改建為公司，公司的經營范圍中有屬于法律、行政法規限制的項目，如原國有企業已經獲得專項審批，只要在有效期內，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續。但法律、行政法規規定需要重新審批的，或現行法律、行政法規規定需要審批而原企業沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。
九、國有企業改建為公司，以原國有企業資產出資的方式、比例應符合《公司法》及其他有關法規、規章的規定。
十、國有企業整體改建為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。對已納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，在按《公司法》和《公司登記管理條例》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構，需要進行變更登記的仍按《企業法人登記管理條例》執行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。
對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。
十一、國有企業被公司兼并，該國有企業應同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關規定，將國有企業撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規定的文件外，還應提交主管部門批準文件及兼并協議。
國有企業被非公司企業兼并而改變登記注冊事項、隸屬關系的，應按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的有關規定辦理變更登記或備案，登記主管機關應重新核定企業的登記注冊事項。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。
十二、瀕臨破產或資不抵債的國有企業被兼并后，要求保留企業法人資格，改建為公司的，應按前條有關規定辦理登記注冊；以非公司企業法人存在的，則兼并企業應新注入資金，并應達到注冊資金的最低數額要求，登記主管機關應重新核定企業的注冊資金及其他登記注冊事項。
十三、國有企業依照國家有關規定實行承包、租賃經營的，企業的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發生變化的應進行變更登記。
十四、國有企業改建為股份合作企業的，在國家有關法律、法規出臺前，地方已有規定的，可按地方規定執行；地方沒有規定的，可參照《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》（體改委〔１９９７〕９６號）制定登記辦法。
十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。
1.3 國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見
（國土資發[1999]433號）（1999年11月25日）
各省、自治區、直轄市及計劃單列市 土地（國土）管理局（廳），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：
為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業改革發展，現將《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》印發給你們，請認真貫徹執行。
一九九九年十一月二十五日
為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業和發展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業改革和發展，現就進一步加強土地資產管理工作提出如下意見。
一、提高認識，轉變觀念，積極為國有企業改革和發展服務
各級人民政府土地行政主管部門要深入學習和領會黨的十五屆四中全會精神，充分認識合理處置土地資產對促進國有企業改革的重大意義。要從有利于搞活整個國有經濟，促進國有經濟布局戰略調整和國有企業的戰略性改組，推動企業科技進步出發，盤活和顯化企業土地資產，積極參與和支持國有企業改革工作。要與企業改革的主管部門建立工作聯系制度，及時了解企業改革和發展的進度與要求，在進一步貫徹落實《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（原國家土地管理局8號令）的基礎上，遵循“明晰產權、顯化資產、區分類型、合理處置、規范管理、促進發展”的原則，進一步加大土地資產管理力度。
二、區分類型、合理處置、完善土地資產配置體系，促進國有經濟布局戰略調整和國有企業戰略性改組
國有企業改革時，經土地行政主管部門批準，可根據行業、企業類型和改革的需要，采用不同的土地資產處置方式和管理政策。
（一）在涉及國家安全的領域和對國家長期發具有戰略意義的高新技術開發領域，國有企業可繼續以劃撥方式使用土地。
（二）對于自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和商新技術產業中的重要骨干企業，根據企業改革和發展的需要，主要采用授權經營和國家作價出資（入股）方式配置土地，國家以作價轉為國家資本金或股本金的方式，向集團公司或企業注入土地資產。
（三）對于一般競爭性行業，應堅持以出讓、租賃等方式配置土地。非國有資本購買、兼并、參股原國有企業時，可將企業原劃撥土地評估作價后同其他國有資產一并轉為國有股，逐步通過股權變現；也可分割出與企業凈負債額相當的土地轉為出讓土地，參與企業整體拍賣和兼并，剩余土地，購買方或兼并方有優先受讓權和承租權。
（四）對承擔國家計劃內重點技術改造項目的國有企業，原劃撥土地可繼續以劃撥方式使用，也可以作價出資（入股）方式向企業注入土地資產。
對其他采用成熟技術進行產品更新和技術改造的國有企業，可將原使用的劃撥土地按出讓方式處置，土地收益可作為應付賬款暫留企業，全額用于技術改造，并參照技改貸款方式進行管理。
（五）各項土地資產配置政策涉及的具體行業劃定和土地收益使用管理辦法，由我部分別商國家經貿委、財政部確定。
三、明確土地權益，顯化土地資產，理順財產關系，加強土地資產運營監管
將國有企業改革和發展與完善土地資產處置方式、明確土地權益相結合，降低企業改革成本，促進國有企業綜合運用多種方式實現土地資產價值。
（一）深化土地使用制度改革，完善和直轄市出讓、租賃、作價出資（入股）、授權經營等不同處置方式之間的權責關系，降低國有企業土地資產配置的直接成本。國有企業改革時，可按規定自主選擇土地資產處置方式，鼓勵以貨幣、資本、股本等多種形態綜合實現土地資產價值。
（二）土地資產處置時，要考慮劃撥土地使用權的平均取得和開發投入成本，合理確定土地作價水平。采用授權經營、作價出資（入股）方式處置土地資產的，按政府應收取的土地出讓金額計作國家資本金或股本金。
（三）進一步明確國家作出資（入股）和授權經營土地使用權的權益。以作價出資（入股）方式處置的，土地使用權在使用年期內可貪污轉讓、作價出資、租賃或抵押，改變用途的應補繳不同用途的土地出讓金差價；以授權經營方式處置的，土地使用權在使用年期內可貪污作價出資（入股）、租賃，或在集團公司直屬企業、控股企業、參股企業之間轉讓，但改變用途或向集團公司以外的單位或個人轉讓時，應報經土地行政主管部門批準，并補繳土地出讓金。
（四）國有土地資產進入企業資產的財務處理及土地資產監管辦法，由我部商財政部確定。在有關規定出臺前，各地可指定專門機構進行土地資產管理，有關規定出臺后，再按統一辦法進行財務處理及資產監管。
四、發揮土地資產效益，優化資產結構，減輕企業負擔，促進國有企業減債脫困和安置職工
優化國有企業資產結構、減輕企業負擔要與調整用地結構有機結合，采取有效措施，鼓勵國有企業充分利用和盤活現有建設用地，促進國有企業減債、脫困和集約利用土地。
（一）為減輕企業，國有企業在改革前可繼續以劃撥方式使用原有土地；改造項改革后的企業用地符合《劃撥供地項目目錄》的，可仍以劃撥方式使用。國有和集體企業兼并國有企業涉及有土地，不屬于供地范圍的，經土地行政主管部門批準，也可在一定年限內維持劃撥使用。
（二）根據企業在生產經營過程中對土地利用的不同要求，進一步細化配置土地權利，降低用地成本。國有企業因鋪設地上、地下管線等需要通過集體土地或其他單位、個人使用的國有土地的，可以通過設定土地他項權利的方式，保證企業正常生產運營。只對因行使特定的土地他項權利而對土地所有者、使用者造成的損失給予相應補償。
（三）經土地行政主管部門批準，非上市國有企業可將其原使用的劃撥土地通過土地交易所轉讓變現；也可由土地行政主管部門收購儲備或優先安排租賃、出讓，土地收益設立專戶，專項用于企業增資減債和結構調整。在規劃許可的前提下，允許非上市國有企業在其原用地范圍內自行提高土地利用率。
（四）國有及國有控股企業參與股票配售的，經土地行政主管部門批準，可以將原使用的劃撥土地作價后注入企業，作為國有資本，用于認購配售的股票。
（五）國有企業破產時，其原使用的劃撥土地可由市、縣人民政府組織出讓，變現資金設立專戶，優先用于職工安置。已設立破產企業職工安置資金專戶的城市，破產企業劃撥土地出讓收益可全部納入專戶，按規定統一用于城市內破產企業職工安置。
五、明確供地政策，完善土地市場，為國有企業改革和發展良好的外部條件
明確建設用土地供應政策和外商投資企業用地政策，提供土地交易場所，加強中介機構管理，為國有企業改革和發展營造有利的外部條件。
（一）加強土地利用規劃和計劃管理，控制建設用地增量，嚴格執行供地目錄，制止不合理的重復建設。對列入《禁止供地項目目錄》項目，一律不得提供建設用地；對列入《限制供地項目目錄》的用地，要從嚴控制，不符合用地條件的，也不得提供建設用地。
（二）進一步明確外商投資企業用地政策，鼓勵國有企業合理利用外資“嫁接改造”。國有企業處外資進行合資、合作，凡以出讓、租賃、國家作價出資（入股）方式取得土地使用權的，不再另行繳納場地使用費；凡符合《劃撥供地項目目錄》的，經土地行政主管部門批準，可按劃撥方式用地。
（三）國有企業轉讓劃撥土地使用權的，應到市、縣土地行政主管部門設立的土地交易場所掛牌交易，以增加交易機會，減少交易成本；對有多個需求者的土地，可由土地行政主管部門組織招標拍賣，提高國有企業轉讓土地的收益。
（四）土地評估中介機構要與政府部門徹底脫鉤，要加強行業自律，整頓行業秩序，規范中介行為，為國有企業改革和發展提供公平、公正的中介服務。
六、依法行政，規范操作，切實做好國有企業改革中的土地資產管理工作
各級土地行政主管部門要堅持依法行政，規范操作，優質服務，從快、從優做好國有企業改革中的土地登記、地價評估確認、處置方案策劃和處置審批工作。
（一）加快土地調查、登記進度，允許有測繪力量的企業在權屬調查完成后自行完成地籍測量。要結合土地證書年檢，及時、準確辦理企業土地登記，國有企業尚未進行初始土地登記的，允許在權屬調查完成后先行改制，再根據土地使用權處置方案批復直接辦理變更登記。要抓緊解決國有企業土地權屬糾紛，對權屬爭議一時難以解決的，可將無爭議土地剝離出來等待確權。要建立地籍資料公開查詢是很多的、鑒證制度，及時為企業提供土地產權查詢、鑒證服務。土地登記要嚴格執行國家規定的收費標準，切實減輕企業負擔。
（二）規范企業改革中的土地價格評估工作。國有企業改革涉及的土地使用權應進行土地價評估，改制為上市公司的，必須選擇具有A級土地評估資質的機構進行地價評估。土地評估機構要嚴格遵循國家法律法規，安照國家規定的技術標準，根據企業類型、處置方式及權利狀況，科學選擇評估方法和相關參數，合理確定估價結果，并出具規范的土地估價報告。
（三）加強土地資產處置方案策劃，保證國有企業改革順利進行。土地行政主管部門和土地評估機構要依據土地資產處置政策、企業改革方案和土地善，幫助企業或行業選擇土地資產處置方式，既可采用單一的處置方式，也可多種方式并用，設計適宜的土地資產處置方案。
（四）優化服務，搞好土地評估結果確認和處置方案的審批工作。國有企業改革涉及的土地估價結果和處置方案，應經土地所在地市、縣土地行政主管部門初審后，按企業隸屬關系報同級人民政府土地行政主管部門審批。土地行政主管部門應在規定的時限內規范出具初審意見和土地估價結果及處置方案的批復。
1.4
各省、自治區、直轄市國土資源廳（國土環境資源廳、國土資源和房屋管理局、房屋土地資源管理局、規劃和國土資源局），計劃單列市土地管理局（城鄉規劃土地局、規劃國土局），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：
為貫徹落實黨中央、國務院關于政府要減少對經濟事務審批事項，強化監督管理的要求，現就改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法的有關問題通知如下：
一、以土地估價報告備案取代土地估價結果確認審批
改革土地估價確認管理，取消確認審批，建立土地估價報告備案制度。企業改制需要進行土地估價的，應由企業自主選擇土地估價機構進行評估。土地行政主管部門不再對土地估價結果進行確認。企業改制上報對土地估價結果進行確認。企業改制上報的土地估價報告，只要格式規范、要件齊備，土地行政主管部門將直接給予備案。
企業改制涉及的土地已經實行有償使用或需要轉為出讓或承租土地的，不再進行處置審批，直接在市、縣土地行政主管部門辦理變更登記或有償用地手續。企業委托進行土地估價的，土地估價報告同時交付備案。改制涉及的土地采用國家作價出資（入股）、授權經營方式處置的，土地估價報告應在省級以上土地行政主管部門辦理土地資產處置審批時備案。
土地估價中介服務機構要與政府主管部門徹底脫鉤，按照“客觀、真實、公正”的要求，獨立進行估價業務活動，對土地估價結果獨立承擔責任，并定期將業績清單上報土地行政主管部門備查，接受監督。
市、縣人民政府土地行政主管部門要定期確定公布當地的基準地價和標定地價，并提供地價查詢服務，為社會和企業認定估價結果提供參考依據。
為維護國家和改制企業的土地權益，促使土地估價機構增強自律意識，提高執業質量和服務水平，土地行政主管部門將對土地估價機構和估價報告進行定期抽查，對弄虛作假的，要追究責任，依法處理。
二、明確企業的國有劃撥土地權益 國土資源部關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知
（國土資發[2001]44號）（2001年2月13日）
企業原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續以劃撥方式使用。改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應當依法實行有償使用。
為支持和促進企業改革，企業改制時，可依據劃撥土地的平均取得和開發成本，評定劃撥土地使用權價格，作為原土地使用者的權益，計入企業資產。企業依法取得的劃撥土地設定抵押權時，劃撥土地使用權價格可作為使用者的權益，計入抵押標的；抵押權實現時，土地使用權可轉為出讓土地使用權，在扣繳土地使用權出讓金后，抵押權人可優先受償。劃撥土地經批準可以轉讓，劃撥土地使用權價格部分可計為轉讓方的合法收益，轉讓后的用途不符合法定劃撥用地范圍的，受讓方應當申辦有償用地手續。劃撥土地需要轉為有償使用土地的，應按出讓土地使用權價格與劃撥土地使用權價格差額部分核算出讓金，并以此計算租金或增加國家資本金、國家股本金。
三、規范國家作價出資（入股）、授權經營處置方式的使用
對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資（入股）方式配置土地。其中，經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批，其他企業的土地資產處置方案應報土地所在的省級土地行政主管部門審批。為方便與有關部門銜接，同一企業涉及在兩個以上省（自治區、直轄市）審批土地資產處置的，企業可持有關省（自治區、直轄市）的處置批準文件到我部轉辦統一的公函。
土地資產處置方案報批程序如下：
（一）改制企業根據省級以上人民政府關于授權經營或國家控股公司試點的批準文件，擬訂土地資產處置總體方案，向有批準權的土地行政主管部門申請核準；
（二）土地資產處置總體方案核準后，企業應自主委托具備相應土地估價資質的機構進行評估，并依據土地狀況和估價結果，擬訂土地資產處置的具體方案；
（三）企業向市、縣土地行政主管部門申請初審，市、縣土地行政主管部門對土地產權狀況、地價水平進行審查并出具意見；
（四）企業持改制方案、土地估價報告、土地資產處置具體方案和初審意見，到有批準權的土地行政主管部門辦理土地估價報告備案和土地資產處置審批。
（五）企業持處置批準文件在財政部門辦理國有資本金轉增手續后，到土地所在的市、縣土地行政主管部門辦理土地變更登記，國土資源部對土地資產處置方案核準和審批實行集體會審，各地也應實行集體決策。審批機關要簡化審查內容，只對土地權屬狀況、土地處置方式和地價水平等內容進行重點審查。初審機關不干預土地資產處置方式。
四、加強對土地估價機構的監督管理
各級土地行政主管部門要切實轉變對土地估價行業的管理方式，建立抽查制度，進一步加強對土地估價機構的監管。各地要定期對土地評估機構和土地估價報告進行隨機檢查，組織土地估價行業協會及有關專家對被抽查的機構和報告進行集體評議，對違法違規的機構或個人進行處罰。土地行政主管部門作出處罰決定前，應進行聽證，抽查結果和處罰決定要向社會公布。
對在抽查評議中發現未與行政機關脫鉤并改制而從事中介業務、土地估價報告和業績清單不按規定備案、拒不接受主管部門檢查、不遵守土地估價技術規范、弄虛作假評估的機構或個人，要視情節輕重，分別給予通報、警告、降低資質等級、吊銷土地估價機構資質證書和土地估價師資格證書等處罰。
今后，在我部備案的土地估價機構和已報部備案的土地估價報告，由我部組織抽查。在省級土地行政主管部門備案的機構，由省級土地行政主管部門組織抽查，抽查結果應向我部報告。
土地行政主管部門要充分發揮土地估價師協會等行業組織的自律作用，加強教育培訓工作，提高土地估價隊伍的執業素質，促進土地估價行業健康發展。
改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法，是土地行政管理部門貫徹落實黨中央、國務院關于轉變政府職能，改革審批制度，加強土地市場監督管理，促進土地估價行業發展的一項重大舉措，各級土地行政主管部門要提高認識，認真貫徹執行。各地現有規定與本通知精神不一致的，要按照中央關于簡化和減少行政審批事項，強化監督管理的要求做好銜接，按本通知精神加以規范。
國土資源部
２００１年２月１３日
1.5 關于規范國有企業改制工作的意見（國辦發[2003]96號）（2003年11月30日）
國務院辦公廳轉發國務院、國有資產監督管理委員會關于規范、國有企業改制工作意見的通知
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。
中華人民共和國國務院辦公廳
二ＯＯ三年十一月三十日
關于規范國有企業改制工作的意見
黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。但前一階段國有企業改制工作中出現了一些不夠規范的現象，造成國有資產的流失。國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。為全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和國有企業改革的精神，保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行，現提出以下意見：
一、健全制度，規范運作
（一）批準制度。國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。
（二）清產核資。國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。
（三）財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。
（四）資產評估。國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。
（五）交易管理。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。
（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。
（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。
（八）依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。
（九）維護職工合法權益。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。
（十）管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。
二、嚴格監督，追究責任
各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強聯系、密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。對國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《條例》的規定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為，要加大懲處力度；國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。
為加快建設和完善產權交易市場體系，確保產權交易公開、公平、公正，由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度，各地依照法律法規及有關規定，根據實際情況制訂具體實施細則。
三、精心組織，加強領導
（一）全面準確理解國有經濟布局和結構調整戰略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展的方針。國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業和領域，國有企業通過重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競爭中實現優勝劣汰。
（二）在國有企業改制工作中，各地區要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。
（三）國有企業改制要從企業實際出發，著眼于企業的發展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業的能力，選擇合格的投資者參與國有企業改制，引入資金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業，促進企業加快發展。
（四）地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業，要高度重視國有企業改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神，切實負起責任，加強組織領導。要從實際出發，把握好改制工作的力度和節奏。在國有企業改制的每一個環節都要做到依法運作，規范透明，落實責任。上級國有資產監督管理機構要加強對下級國有資產監督管理機構的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現國有資產保值增值，更好地發揮國有經濟的主導作用。
1.6 國務院辦公廳轉發財政部等部門關于推進和規范國有企業債權轉股權工作
意見的通知
（國辦發[2004]94號）（2004年12月30日）
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
財政部、國資委、銀監會《關于推進和規范國有企業債權轉股權工作的意見》已經國務院
中華人民共和國國務院辦公廳
二00四年十二月三十日
關于推進和規范國有企業債權轉股權工作的意見 同意，現
轉
發
給
你
們，請
認
真
貫
徹
執
行
。（財政部、國資委、銀監會 2004年12月30日）
為進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發國家經貿委財政部人民銀行關于進一步做好國有企業債權轉股權工作意見的通知》（國辦發[2003]8號）精神，推進和規范國有企業債權轉股權工作（以下簡稱“債轉股”），現提出以下意見：
一、加快完成債轉股新公司注冊等后續工作
（一）金融資產管理公司（以下簡稱“資產公司”）和債轉股企業出資人及各有關單位應加快完成債轉股新公司注冊等后續工作，各地區、各部門應積極支持配合。對具備債轉股條件、國務院已在2004年6月30日前批準債轉股協議和方案的，原則上應在2005年3月31日前完成新公司注冊，對個別因特殊原因需要再延期以完成注冊的，由資產公司會同債轉股企業或其出資人于2005年3月31日前提出，經國資委、財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后，報國務院批準；對2004年6月30日后批準債轉股協議和方案的，包括部分新增項目，應在國務院批準后9個月內完成新公司注冊。逾期未注冊的，即自動停止實施債轉股。
（二）對已列入原國家經貿委推薦實施債轉股580戶企業名單，但由于情況發生變化，已不具備債轉股條件的，不再實施債轉股。資產公司應在2005年3月31日前提出停止債轉股項目的意見，并區別不同情況分類處理：對尚未上報國務院以及已上報但國務院未批準債轉股協議和方案的，經國資委審核后不再實施；國務院已批準債轉股協議和方案、尚未注冊新公司的，國資委會同財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后不再實施。
（三）對凈資產評估結果為負值的項目，由債轉股企業原出資人與資產公司充分協商調整債轉股方案或停止實施債轉股。債轉股調整方案由資產公司于2005年3月31日前提出，經國資委、財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后，報國務院批準。對在上述期限內仍無法達成一致意見的凈資產負值項目停止實施債轉股。
（四）對停止實施債轉股的企業，按照原債權歸屬，分別由資產公司、開發銀行和國有商業銀行依法行使債權人的權利，并由國資委、財政部、銀監會書面通知資產公司、銀行和企業，自原停息日起恢復計息，嚴防逃廢債務；并以穩妥有效的方式繼續支持企業改革發展。停止實施債轉股項目的情況由資產公司報國資委、財政部、人民銀行、銀監會，并由國資委匯總后向國務院報告。
二、妥善處理債轉股新公司改制發展中的有關問題
（一）債轉股新公司實行主輔分離輔業改制分流安置富余人員的，嚴格按照原國家經貿委等8部委《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企業[2002]859號）及國資委等部門《關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知》（國資分配[2003]21號）的有關規定執行。
（二）地方各級人民政府和國務院各部門應進一步幫助企業落實剝離非經營性資產、分離企業辦社會職能，進一步減輕企業負擔，促進企業優化資源配置，充分發揮債轉股政策的作用。
三、按照現代企業制度要求促進債轉股新公司健康發展
（一）債轉股企業原國有出資人和資產公司應按照國務院批準的債轉股實施方案，依據《公司法》等有關法律法規設立新公司。新公司股東應按照現代企業制度的要求，積極推動規范和完善公司治理，進一步明確和理順股東會、董事會、監事會和經理層的職責和關系。新公司股東按持有的資本額依法享有并行使相應的權益。
（二）原國有出資人與債轉股新公司之間應實行機構、人員、業務和財務分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；各項經濟往來活動應按照商業原則進行，不得利用關聯交易損害新公司和其他股東的利益。債轉股新公司股東不得截留新公司的收入，不得向新公司收取管理費等。資產公司為債轉股新公司提供咨詢、顧問、資產及項目評估以及其他服務時應按商
業
原
則
辦
理。
（三）債轉股新公司應不斷深化改革，強化管理，轉換經營機制，切實提高市場競爭力和經營效益，力爭早日步入良性發展的軌道，實現國有資產保值增值。
四、規
范
債
轉
股
股
權
轉
讓
行
為
（一）資產公司應把握時機，積極探索有效處置方式，加快對所持債轉股新公司股權資產的處置。除國家禁止或限制的行業外，資產公司所持股權可按商業原則向國內外各類投資者公開轉讓，努
力
實
現
回
收
價
值
最
大
化。
（二）資產公司轉讓所持債轉股新公司股權，應按國家有關法律法規和資產公司資產處置的規定進行，并確保股權轉讓依法、規范、平穩進行。資產公司轉讓所持上市公司股權應按職現工合行法
規權
定益
報，財維
政護
社部
會
批穩
準定
。
（三）資產公司轉讓所持債轉股新公司股權，應妥善處理所涉及的職工安置問題，保障
（四）資產公司向債轉股新公司原國有出資人轉讓股權的，經財政部商國資委審核后，可不進行資產評估，以審計的每股凈資產值為基礎，由雙方依商業原則協商確定收購價格。雙方無法達成一致的，應按現行規定進行評估并公開轉讓股權。資產公司向其他投資者轉讓股權的，按現行規定進行評估。資產公司之間進行股權置換或轉讓的，可以賬面值為基礎確定置換和轉
讓
價
格，不
需
進
行
資
產
評
估。
（五）開發銀行和資產公司直接持有、經國務院批準國有商業銀行直接持有或委托資產公司持有的債轉股新公司股權，在處置時，不得將股權直接轉為對新公司的債權；對收購方通過銀行融資方式解決收購股權資金來源的，銀行應嚴格執行貸款審批規定，防止形成新的風險。
1.7 國務院國有資產監督管理委員會 勞動和社會保障部 國土資源部關于進一步規范國有大中型企業主輔分離輔業改制的通知
（國資發分配[2005]250號）（2005年9月20日）
各中央企業，各省、自治區、直轄市和計劃單列市及新疆生產建設兵團國資監管機構、勞動保障廳（局）、國土資源廳（局）：
為進一步規范國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員工作，根據《印發〈關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經貿企改[2002]859號，以下簡稱859號文件）及有關配套文件，結合主輔分離輔業改制工作實際，現就有關問題通知如下：
一、關于主輔分離輔業改制過程中資產處置問題
（一）根據《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》（國資發產權[2004]268號）的規定，在國有大中型企業主輔分離輔業改制過程中，經國資監管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制范圍企業的資產處置，按照859號文件及有關配套文件的規定執行。對于改制企業國有凈資產按規定進行各項支付和預留的剩余部分，采取向改制企業的員工或外部投資者出售的，按照國家有關規定辦理，具體交易方式可由所出資企業或其主管部門（單位）決定。具備條件的輔業企業，應盡可能進入產權交易市場公開掛牌交易。
（二）根據《關于中央企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知》（國資發產權[2004]9號）的有關規定，中央企業所屬輔業改制企業可用國有凈資產進行支付和預留的有關費用如下：
1.為移交社會保障機構管理的退休人員和改制企業職工支付和預留的費用。主要包括輔業單位改制時因參加醫療保險向當地社會保險經辦機構一次性繳納的改制企業退休人員醫療保險費，符合省級政府和國家有關部門規定由企業為退休人員支付的統籌項目外養老金，以及未列入改制企業負債的欠繳職工社會保險費等。
2.內部退養職工有關費用。主要包括預留的生活費、社會保險費及住房公積金等。內部退養職工生活費預留標準由企業根據有關規定確定，最高不超過按所在省（區、市）計算正常退休養老金的辦法核定的數額；內部退養職工社會保險費預留標準根據內部退養人員退養前12個月平均工資乘以規定的繳費比例為基數一次核定，其中社會保險包括養老、失業、醫療、工傷、生育五項基本保險；內部退養職工住房公積金預留標準按照內部退養職工退養前企業實際月繳納額確定。
距法定退休年齡不足5年的內部退養職工按以上規定預留的費用全額沖減國有權益；符合國家有關規定實行內部退養的職工按以上規定最多可預留5年的相關費用并沖減國有權益，其余費用由原主體企業按規定列支。
二、關于主輔分離輔業改制過程中勞動關系處理問題
國有大中型企業實施主輔分離改制分流與職工解除勞動關系，要嚴格按照《關于印發國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法的通知》（勞社部發[2003]21號，以下簡稱21號文件）有關規定執行。其中工資是指用人單位根據國家有關規定或勞動合同的約定，以貨幣形式直接支付給本單位勞動者的勞動報酬，包括計時工資或計件工資、獎金、津貼和補貼等。計發經濟補償金的職工月平均工資是指職工本人解除勞動合同前12個月實發工資的平均數。計發經濟補償金的企業月平均工資應嚴格按照國家統計局的工資統計口徑計算。
企業月平均工資超過改制企業所在市（地）職工平均工資兩倍的,原則上按不高于兩倍的標準確定。
三、關于改制企業管理層持股問題
主輔分離輔業改制過程中，企業管理層參與改制的，解除勞動關系經濟補償金應按照21號文件標準執行。輔業改制單位凈資產進行各項支付和預留后的剩余部分向參與改制的管理層轉讓的，管理層不得參與資產轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估及底價確定等重大事項；不得以各種名義低價出售、無償轉讓量化國有資產；管理層應當與其他擬受讓方平等競買，并提供其受讓資金來源的相關證明，不得向改制企業及主體國有企業借款，不得以這些企業的資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等；管理層要取得改制企業絕對控股權的，國有產權轉讓應進入國有資產管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時對有關事項進行詳盡披露。主體企業要加強對企業資產轉讓中涉及管理層受讓相關事項的審查，認真履行有關職責，切實維護出資人及職工的合法權益。
四、關于主輔分離輔業改制過程中國有劃撥土地使用權處置有關問題
企業按照859號文件有關規定實施主輔分離的，根據原主體企業與改制企業雙方的分離方案和實際用地情況，經所在地縣級以上人民政府批準，可將原劃撥土地使用權分割后分別確定給主體企業和輔業企業以劃撥方式使用。企業改制時，只要改制后的土地用途符合《劃撥用地目錄》，經所在地縣級以上人民政府批準可仍以劃撥方式使用；不符合《劃撥用地目錄》的，應依法辦理土地有償使用手續。劃撥土地使用權價格可以根據《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》（國土資發[2001]44號）的有關規定，經有土地估價資質的中介機構評估確定后，作為土地使用者的權益。
五、關于主輔分離輔業改制過程中退休人員的管理問題
輔業改制時，要按照《關于轉發勞動保障部等部門〈關于積極推進企業退休人員社會化管理服務工作的意見〉的通知》（中辦發[2003]16號）要求，將企業退休人員移交街道社區或社保機構實行社會化管理。退休人員在移交社會化管理前，原則上繼續由原主體企業管理，也可由原主體企業與改制企業協商具體管理方式，原主體企業要按照有關規定，落實所需經費，做好相關工作。
六、關于改制企業黨的組織關系隸屬問題
主輔分離輔業改制過程中，要按照《關于在深化國有企業改革中黨組織設置和領導關系等有關問題的通知》（中組發[1998]9號）精神，本著有利于推進國有企業改革和有利于加強國有企業改革中黨的建設的原則，適時調整輔業企業黨組織的隸屬關系。改制輔業企業與原主體企業分離后，其黨組織原則上應當移交企業所在地黨組織管理。原主體企業黨組織要主動與輔業企業所在地黨組織溝通、聯系，通過認真協商，妥善做好改制企業黨組織關系移交工作。輔業企業更名或重新設立黨組織，應當向企業所在地黨組織提出申請，有關部門應當按照有關規定及時辦理審批手續。
七、關于主輔分離改制分流實施結果備案問題
各中央企業在將改制分流方案實施結果報有關部門的同時，須將下列內容報送國資委備案：
（一）改制企業的資產處置情況，包括資產清查結果、資產評估報告的核準文件或備案表、資產處置結果等。資產評估備案按照《關于委托中央企業對部分主輔分離輔業改制項目進行資產評估備案管理的通知》（國資產權[2005]193號）執行。
（二）職工安置結果，包括改制企業人員分流安置情況，勞動關系處理情況，經濟補償金支付情況（包括實際支付經濟補償金標準、總額及資金來源），社會保險關系接續情況等。
（三）預留費用說明，包括提取預留費用的人員范圍，預留費用構成內容、標準、年限、總額及預留費用的管理。
（四）企業改制后的股權結構及法人治理結構情況。對于改制企業主輔分離輔業改制的實施方案、職工代表大會通過實施主輔分離改制分流的決議、省級勞動保障部門出具的審核意見書等，由各中央企業集團公司（總公司）進行備案管理。
各中央企業集團公司（總公司）要進一步加強對主輔分離輔業改制工作的組織領導，強化改革意識，發揮主導作用，規范改制工作。在具體實施操作過程中要嚴格按照859號文及有關配套文件的要求，認真組織好改制方案的審核、實施，嚴格執行和落實資產處置、人員安置等各項政策，切實負起責任。
國務院國有資產監督管理委員會 勞動和社會保障部 國土資源部
二○○五年九月二十日
1.8 關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見
（國辦發[2005]60號）（2005年12月19日）
國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知
各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:
國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。
國務院辦公廳
二○○五年十二月十九日
關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見
《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)印發以來,各地區、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規范國有企業改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范,對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業改制工作健康發展,防止國有資產流失,維護職工合法權益,現就進一步規范國有企業改制工作提出以下意見:
一、嚴格制訂和審批企業改制方案
(一)認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業的債權、債務落實情況;職工安置方案;改制的操作程序,財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。
(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。
(三)企業改制中涉及企業國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》(國資發產權〔2005〕78號)及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業,應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息,擇優選擇投資者;情況特殊的,經國有資產監督管理機構批準,可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的,按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。
(四)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。
(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的,須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。
(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。
(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。
二、認真做好清產核資工作
(一)企業改制要按照有關規定進行清產核資。要切實對企業資產進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規定調整有關賬務。
(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。
(三)企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的,經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。
三、加強對改制企業的財務審計和資產評估
(一)企業實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。
(二)財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定實施。其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據,其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施,落實監管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業實施改制,計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協商處理。
(三)國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。
(四)改制為非國有的企業,必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。
(五)企業改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的,必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續。
(六)企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式,但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。
(七)沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。
(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核。
(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。
四、切實維護職工的合法權益
(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。
(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續;拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。
(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監督。
(四)改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的,要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。
(五)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。
五、嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股
(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。
(二)國有及國有控股大型企業實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制,經國有資產監督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局《關于印發〈統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規定的分類標準執行。
(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。
(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業的股權:
1.經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的;
2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的;
3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;
4.違反有關規定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;
5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。
(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。
(六)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規定辦理。
六、加強對改制工作的領導和管理
(一)除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制,通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業,以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外,凡符合以下情況之一的,須執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見的各項規定:
1.國有及國有控股企業(包括其全資、控股子企業,下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。
2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。
國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業部分職工在新公司就業的,執行國辦發〔2003〕96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規定。
3.各級國有資產監督管理機構作出其他有關規定的。對由國有資產監督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業,由相關部門規定。
(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議,維護職工合法權益,防止國有資產流失,確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議,國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查,確保各項條款執行到位。改制后的國有控股企業應當建立現代企業制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業發展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內部管理,提高市場競爭力。企業在改制過程中要重視企業工會組織的建設,充分發揮工會組織的作用。
(三)地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業,要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業改制工作的組織領導,嚴格執行有關改制的各項規定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產流失。加強對改制企業落實職工安置方案的監督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業的改革和發展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業發展創造良好的環境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接,防止引發新的矛盾。各級國有資產監督管理機構要加強對國辦發〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規定貫徹執行情況的監督檢查,及時總結經驗,發現和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業改制工作健康、有序、規范發展。
1.9 國務院國有資產監督管理委員會關于進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》的通知
（2006年7月21日）
各中央企業：
為進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號，以下簡稱60號文件），推進國務院國資委所出資企業（以下簡稱中央企業）規范改制，防止國有資產流失，維護職工合法權益，維護企業穩定，現提出以下意見：
一、要認真貫徹落實黨的十六屆三中、五中全會有關精神，加大中央企業布局和結構調整力度，加快推進中央企業改制。除國有大中型企業實施主輔分離輔業改制以及通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業、國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家有關規定執行外，中央企業及其直接和間接投資的企業實施改制，必須嚴格執行60號文件和《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003] 96號，以下簡稱96號文件）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡稱3號令）、《關于印發<企業國有產權向管理層轉讓暫行規定>的通知》（國資發產權 [2005]78號）等文件的規定。
二、按照《關于貫徹落實<國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知>的通知》（國資發改革[2004]4號）的規定，中央企業及其重要子企業改制方案需報國務院國資委批準；中央企業直接和間接投資的其他企業改制方案的批準，由中央企業自行規定，其中涉及協議轉讓事項的應按3號令有關規定報國務院國資委批準。凡負責批準改制方案的單位，必須按照權利、義務和責任相統一的原則，盡快建立和完善批準改制方案的程序、權限、責任等制度，并嚴格貫徹執行。中央企業有關批準改制方案的程序、權限、責任等制度，報國務院國資委備案。
三、負責批準改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、產權登記、財務及離任審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置等工作中涉及的重要資料，建立規范的檔案管理制度。改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料，做到。有案可查。
四、中央企業及其直接和間接投資的企業進行改制，凡涉及職工分流安置的，在實施改制前要將改制方案包括職工安置方案抄送改制企業所在地國有資產監管機構。
各中央企業要切實加強對改制工作的管理和監督，不斷總結經驗，及時發現和糾正改制工作中存在的問題，對改制中的違紀違法行為，要依法嚴肅查處，以保證改制工作健康、有序、規范地進行。
國務院國有資產監督管理委員會
二00六年七月二十一日
1.10 國務院辦公廳轉發國資委關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知
（國辦發［2006］97號）（2006年12月5日）
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。
國務院辦公廳
二ΟΟ六年十二月五日
關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見
近年來，國有資產管理體制改革取得重大突破，國有經濟布局和結構調整取得重要進展，國有企業改革不斷深化、經濟效益顯著提高，對完善社會主義市場經濟體制、促進國民經濟持續快速健康發展，發揮了重要作用。但從整體上看，國有經濟分布仍然過寬，產業布局和企業組織結構不盡合理，一些企業主業不夠突出,核心競爭力不強。實行國有資本調整和國有企業重組，完善國有資本有進有退、合理流動的機制，是經濟體制改革的一項重大任務。為貫徹落實黨的十六屆三中、五中全會精神，根據《國務院關于2005年深化經濟體制改革的意見》（國發[2005]9號），現就國有資本調整和國有企業重組提出以下意見：
一、國有資本調整和國有企業重組的基本原則和主要目標
（一）基本原則：一是堅持公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟，增強國有經濟的控制力、影響力、帶動力，發揮國有經濟的主導作用。毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展，鼓勵和支持個體、私營等非公有制經濟參與國有資本調整和國有企業重組。二是堅持政府引導和市場調節相結合，充分發揮市場配置資源的基礎性作用。三是堅持加強國有資產監管，嚴格產權交易和股權轉讓程序，促進有序流動，防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。四是堅持維護職工合法權益，保障職工對企業重組、改制等改革的知情權、參與權、監督權和有關事項的決定權，充分調動和保護廣大職工參與國有企業改革重組的積極性。五是堅持加強領導，統籌規劃，慎重決策，穩妥推進，維護企業正常的生產經營秩序，確保企業和社會穩定。
（二）主要目標：進一步推進國有資本向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域（以下簡稱重要行業和關鍵領域）集中，加快形成一批擁有自主知識產權和知名品牌、國際競爭力較強的優勢企業；加快國有大型企業股份制改革，完善公司法人治理結構，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式；大多數國有中小企業放開搞活；到2008年，長期積累的一批資不抵債、扭虧無望的國有企業政策性關閉破產任務基本完成；到2010年，國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）調整和重組至80—100家。
二、主要政策措施
（三）推進國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟控制力，發揮主導作用。重要行業和關鍵領域主要包括：涉及國家安全的行業，重大基礎設施和重要礦產資源，提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業。有關部門要抓緊研究確定具體的行業和領域，出臺相應的產業和企業目錄。鼓勵非公有制企業通過并購和控股、參股等多種形式，參與國有企業的改組改制改造。對需要由國有資本控股的企業，要區別不同情況實行絕對控股和相對控股；對不屬于重要行業和關鍵領域的國有資本，按照有進有退、合理流動的原則，實行依法轉讓，防止國有資產流失。對國有資產轉讓收益，應嚴格按照國家有關政策規定進行使用和管理。
（四）加快國有企業的股份制改革。除了涉及國家安全的企業、必須由國家壟斷經營的企業和專門從事國有資產經營管理的公司外，國有大型企業都要逐步改制成為多元股東的公司。對于因各種原因不能進入股份制公司的存續企業，要加大改革與重組的力度，改革重組工作可繼續由母公司負責，也可交由國有資產經營管理公司等其他國有企業負責。
（五）大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司。要認真貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號）要求，對上市公司控股股東以借款、提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金的，有關國有資產監管機構應當加大督促、協調力度，促使其按期全部償還上市公司資金；對不能按期償還的，應按照法律和相關規定，追究有關責任人的行政和法律責任。同時，要建立長效機制，嚴禁侵占上市公司資金。
（六）積極鼓勵引入戰略投資者。引入戰略投資者要有利于增強企業技術創新能力，提高產品的檔次和水平，改善經營管理，促進企業持續發展。引入境外戰略投資者，要以維護國家經濟安全、國防安全和產業安全為前提，防止產生壟斷，切實保護企業的自主知識產權和知名品牌，推動企業開發新產品。
（七）放開搞活國有中小企業，建立劣勢企業退出市場的機制。采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式，繼續放開搞活國有中小企業。對長期虧損、資不抵債、不能清償到期債務的企業和資源枯竭的礦山實施依法破產，對符合有關條件的嚴格按照有關規定抓緊實施政策性關閉破產。
（八）加快國有大型企業的調整和重組，促進企業資源優化配置。依法推進國有企業強強聯合，強強聯合要遵循市場規律，符合國家產業政策，有利于資源優化配置，提高企業的規模經濟效應，形成合理的產業集中度，培育一批具有國際競爭力的特大型企業集團。在嚴格執行國家相關行業管理規定和市場規則的前提下，繼續推進和完善電信、電力、民航等行業的改革重組。對不具備優勢的國有企業，應采取多種方式，大力推動其并入優勢國有大企業，以減少污染、節約資源、保障安全生產、提高效率。優勢國有大企業要通過增加投資以及資產、業務整合等措施，充分發揮資產的整體效能，促進重組后的企業加快發展。
（九）積極推動應用技術研究院所（以下稱研究院所）與相關生產企業（包括大型工程承包企業）的重組。鼓勵研究院所與相關生產企業重組，實現研發與生產相互促進、共同發展，提高企業的技術創新能力。積極探索研究院所與生產企業重組的有效途徑和形式，可以由一家生產企業與研究院所重組,也可以由多家生產企業共同參與研究院所股份制改革。對主要擔負基礎研究、行業產品和技術監督檢測的研究院所，應盡量由多家生產企業共同參與其股份制改革，并采取相應措施，確保其正常運行和發展。
（十）加大對虧損企業國有資本的調整力度。對有望扭虧的國有企業，要采取措施限期扭虧，對由于經營管理不善造成虧損的，要撤換負有責任的企業負責人。對不屬于重要行業和關鍵領域的虧損企業，短期內難以扭虧的，可以向各類投資主體轉讓，或與其他國有企業進行重組。要依照有關政策，對重要行業和關鍵領域虧損嚴重的重要企業，區別不同情況，采取多種方式和途徑，推動其改革重組，促進企業發展，并確保國有資本控股。
（十一）圍繞突出主業，積極推進企業非主業資產重組。要通過多種途徑，使部分企業非主業資產向主業突出的企業集中，促進企業之間非主業資產的合理流動。對于非主業資產的中小企業，可采取多種形式放開搞活，符合主輔分離、輔業改制政策要求的，要加快主輔分離、輔業改制、分流安置富余人員的步伐。
（十二）加快國有大型企業內部的重組。要簡化企業組織機構，對層級過多的下屬企業進行清理、整合，通過關閉、破產、撤銷、合并、取消企業法人資格等措施，原則上將管理層次控制在三級以內。要完善大企業的母子公司體制，強化母公司在戰略管理、資本運作、結構調整、財務控制、風險防范等方面的功能，通過對業務和資產的調整或重組，發揮企業整體優勢，實現專業化和規模化經營。
（十三）加快建立國有資本經營預算制度。國有資本經營預算要重點圍繞國有資本調整和國有企業重組的方向和目標，統籌使用好國有資本收益，保障和促進企業結構調整和技術進步，提高企業核心競爭力。
（十四）促進中央企業和地方人民政府所出資企業（以下簡稱地方企業）之間的重組。對不屬于重要行業和關鍵領域的中央企業，下放地方管理有利于發揮地方優勢、有利于與地方企業重組提高競爭力的，在征得地方人民政府同意并報經國務院批準后，可以將其交由地方國有資產監管機構或地方企業管理；地方企業并入中央企業有利于優勢互補的，在征得地方人民政府同意后，可以將其并入中央企業。鼓勵中央企業和地方企業之間通過股權并購、股權置換、相互參股等方式進行重組。在地方企業之間，也應按此要求促進重組。
三、規范改制重組行為，切實加強組織領導
（十五）進一步規范企業改制方案的審批工作。國有獨資企業引入非國有投資者的改制方案和國有控股企業改制為國有資本不控股或不參股企業的方案，必須按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）以及企業國有產權轉讓等有關規定嚴格審批。企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須報經同級人民政府有關部門審核同意后，報國有資產監管機構協調審批；涉及政府公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報政府有關部門審批。要充分發揮企業職工代表大會和工會的作用，國有獨資企業引入非國有投資者的改制方案和國有控股企業改制為國有資本不控股或不參股企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見；職工安置方案須經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。
（十六）完善國有及國有控股企業之間重組的審批程序。對國有及國有控股企業之間的重組，國家已有規定的按規定程序審批，未作規定但因重組致使國有資產監管機構所出資企業減少或者增加的，由國有資產監管機構報本級人民政府審批，其余重組方案由國有資產監管機構審批。具體重組方案應及時向職工代表大會通報。
（十七）進一步統一認識。各地區、各有關部門要深入學習、全面理解、認真貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革、調整國有經濟布局和結構的精神，提高對國有資本調整和國有企業重組重要性、緊迫性、復雜性的認識。國有及國有控股企業負責人要正確處理國家、企業、個人之間的利益關系，服從國有資本調整和國有企業重組的大局，積極擁護、支持國有資本調整和國有企業重組。要嚴格執行國家產業政策和行業規劃，對涉及國家產業政策和行業規劃的重大國有資本調整和國有企業重組事項，國有資產監管機構應會同相關行業主管部門和有關地方政府共同研究決策。
（十八）切實加強組織領導。地方各級人民政府和國有資產監管機構要高度重視推進國有資本調整和國有企業重組工作，搞好調查研究和可行性分析，充分聽取各方面的意見，從本地區實際出發，統籌規劃，加強領導，周密部署，積極穩妥地推進，維護企業正常的生產經營秩序，確保企業和社會穩定。國資委和有關部門要加強調研、監督和指導，掌握各地工作動態，及時對國有資本調整和國有企業重組中的重大問題研究提出政策建議。國有及國有控股企業要充分發揮企業黨組織的政治核心作用尤其是保證監督、宣傳引導、協調服務等作用，精心組織實施，深入細致地做好職工的思想政治工作，維護職工合法權益，確保國有資本調整和國有企業重組的順利進行。
1.11 律師承辦國有企業改制與相關公司治理業務操作指引
（律發通〔2007〕36號）（2007年7月26日）
（六屆全國律協七次常務理事會審議通過）
目 錄
第一章 總則
第二章 國有企業改制業務
第一節 盡職調查與編制《盡職調查報告》 第二節 編制《改制方案》與《職工安置方案》 第三節 報批備案
第四節 產權轉讓與產權交易 第五節 政策文件的制定與改制輔導 第六節 工商登記 第三章 相關公司治理業務 第四章 法律意見書 第五章 附則
第一章 總則 第1條 宗旨
為指導律師承辦國有企業改制與相關公司治理業務，規范律師執業行為，保障律師依法履行職責，充分發揮律師在國有企業改制與公司治理中的作用，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(以下簡稱“60號文”)、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(以下簡稱“3號令”)及其他相關法律、法規、規章和國家關于規范國有企業改制的規范性政策文件(以下簡稱“規范性政策文件”)的規定，制定本指引。
第2條 定義及業務范圍
2.1本指引所稱律師承辦國有企業改制與相關公司治理業務，是指律師事務所接受改制企業、產權持有單位、其他改制當事人的委托，指派律師為委托人提供與國有企業改制相關的法律服務，協助改制后的企業建立和完善現代企業制度及法人治理結構。2.2 律師承辦國有企業改制業務包括但不限于下列范圍： 2.2.1開展盡職調查，編制《盡職調查報告》；
2.2.2協助產權持有單位或改制企業完成國有產權界定的工作，代理產權持有單位或改制企業處理國有產權方面的糾紛;2.2.3制作《改制方案》、《職工安置方案》，涉及國有產權轉讓的，制作《國有產權轉讓方案》； 2.2.4編制各類規范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文件； 2.2.5依法對產權持有單位或改制企業報批的《改制方案》、《國有產權轉讓方案》出具《法律意見書》，涉及職工安置的，一并發表意見；
2.2.6對改制企業的職工（代表）大會、董事會、股東（大）會進行見證并出具見證意見，協助完成國有企業各項內部審核與批準程序；
2.2.7協助改制方案、國有產權轉讓方案的實施和完成產權交易工作，協助公司或企業辦理工商變更登記手續。
2.3 律師承辦相關公司治理業務包括但不限于下列內容： 2.3.1協助改制后公司制企業完善公司治理結構； 2.3.2協助改制后的公司制企業建立規章制度； 2.3.3協助改制后的公司制企業健全激勵約束機制； 2.3.4協助改制后的公司制企業完善公司董事誠信體系建設；
2.3.5協助改制后的公司制企業完善外部治理體系，有效防范法律風險。第3條 特別事項
3.1 本指引旨在向律師提供辦理國有企業改制和相關公司治理業務方面的經驗，而非強制性規定，供律師在實踐中參考。
3.2 律師從事國有企業改制和相關公司治理業務，依據法律、法規、規章和規范性政策文件，在委托人的授權范圍內，獨立進行工作。
3.3 律師以律師事務所名義與委托人訂立書面的《法律服務合同》，明確約定委托事項、承辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費金額等事項。
律師可以主協調人身份全程參與國企改制與公司治理過程，依據委托人的授權，全面主導改制工作組的活動，安排會計師事務所、資產評估機構等中介機構的相關工作，協調各中介機構的活動，以充分發揮律師在國企改制與公司治理中的作用。
3.4 律師從事與國有企業改制與相關公司治理業務有關的法律服務時，可參照本指引執行。
第二章 國有企業改制業務
第一節 盡職調查與編制《盡職調查報告》
第4條 本指引所稱盡職調查，專指法律盡職調查，即在國有企業改制過程中，律師依據改制企業的改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。第5條 律師開展盡職調查應當遵循三個基本原則： 5.1 獨立性原則。律師開展盡職調查，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。
5.2 審慎原則。在盡職調查過程中，律師應持審慎的態度，保持合理懷疑。
5.3 專業性原則。在盡職調查過程中，律師應當結合自身優勢從法律角度作出專業的判斷。5.4避免利益沖突原則。律師應履行利益沖突審查義務，在提供服務過程中或服務結束后不應利用獲悉的相關信息獲取任何利益，也不應在提供服務過程中，代理與產權持有單位或改制企業有直接或間接利益沖突關系的單位或個人的任何訴訟或非訴訟事務。
第6條 律師開展盡職調查，應要求被調查對象在合理或約定時間內向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復印件。
律師通過對相關被調查人進行口頭詢問，或對被調查事項進行現場勘查等方式了解情況。律師制作的談話記錄、現場勘查記錄等文件材料，除非有相關人員或部門的書面保證或書面證明，否則不能作為制作《盡職調查報告》的依據。第7條 律師開展盡職調查，一般應當涉及下列事項：
7.1 對“設立、沿革和變更情況”的核查，應包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業工商登記的查詢資料）： 7.1.1改制企業的營業執照；
7.1.2改制企業歷次變更的章程及目前有效的章程； 7.1.3與改制企業設立相關的政府有權部門的批文； 7.1.4與業務經營相關的批準、許可或授權；
7.1.5企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等； 7.1.6企業變更登記事項的申請與批準文件； 7.1.7審計、評估報告；
7.1.8股東會、董事會的會議記錄和決議； 7.1.9企業分支機構和企業對外投資證明；
7.1.10稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文； 7.1.11外匯登記證； 7.1.12海關登記證明；
7.1.13企業已經取得的優惠政策的相關證明文件； 7.1.14其他相關證明文件。
7.2 對“基本運營結構”的核查，應包括但不限于下列文件： 7.2.1企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明； 7.2.2有關企業目前的管理結構、薪酬體系的文件； 7.2.3有關企業內部管理制度與風險控制制度的文件。7.3 對“股權情況”的核查，應包括但不限于下列文件： 7.3.1有關企業的股權結構及其演變過程的證明文件； 7.3.2股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件； 7.3.3有關股東出資方式、出資金額的證明文件；
7.3.4股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。7.4對“有形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件： 7.4.1企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單； 7.4.2企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件；
7.4.3企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件； 7.4.4企業其他有形資產的清單及權屬證明文件。
7.5 對“土地使用權及其他無形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件：
7.5.1企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權；
7.5.2所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議； 7.5.3企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議； 7.5.4企業及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。
7.6 對改制企業所簽署或者有關聯關系的“重大合同情況”的核查，應包括但不限于下列文件：
7.6.1任何與企業及其附屬機構股權有關的合同；
7.6.2任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其他與權益限制相關的合同；
7.6.3企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關合同； 7.6.4企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議；
7.6.5企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同； 7.6.6企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應合同； 7.6.7企業及其附屬機構簽署的重大保險合同；
7.6.8企業及其附屬機構改制前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件；
7.6.9企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的合同；
7.6.10其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等等。
7.7 對改制企業“重大債權債務”的核查，應包括但不限于下列文件： 7.7.1有關公司應收款、其他應收款的真實性及完整性； 7.7.2應付款項是否與業務相關，有無異常負債； 7.7.3有無其他或有事項；
7.7.4有無提供抵押擔保的債權債務及具體情況； 7.7.5有無因債權債務事項而可能引發的糾紛等。
7.8 律師需要調查改制企業所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的，應包括但不限于下列文件：
7.8.1企業未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況； 7.8.2企業違反或被告知違反衛生、防火、建筑、規劃、安全、環保等方面之法律、法規、通知的情況；
7.8.3企業所知曉的將來可能涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。
7.9 律師需要調查改制企業“人員基本情況”的，應包括但不限于下列文件： 7.9.1企業高級管理人員的基本情況； 7.9.2企業和職工簽訂的勞動合同樣本；
7.9.3企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協議； 7.9.4企業職工福利政策； 7.9.5企業繳納社會保險費的情況。
7.10 律師還可以依據改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調查對象提供其他各類相關文件或信息。
第8條 律師開展盡職調查，應當注意下列問題：
8.1 律師應當保持與委托人以及被調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程中所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。
8.2 律師應當注意同其他中介機構的配合。律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，確保改制項目順利完成。
8.3 律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。
8.4 律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。
8.5律師開展盡職調查，應當制作工作底稿以防范執業風險。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。
8.6未經產權持有單位或改制企業同意，律師在提供服務過程中或服務結束后均不應將獲悉的相關信息透露給任何第三方，履行保密義務。第9條 編制《盡職調查報告》 《盡職調查報告》一般包括下列內容：
9.1.1范圍與目的。明確律師開展盡職調查工作的范圍，出具盡職調查報告的目的； 9.1.2律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告； 9.1.3律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；
9.1.4相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等；
9.1.5正文。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋； 9.1.6結尾。律師對盡職調查的結果發表結論性意見。第二節 編制《改制方案》與《職工安置方案》 第10條 編制《改制方案》
10.1 律師編制改制方案應當依據國家法律、法規、規章和規范性政策文件，處理好改革、發展與穩定的關系，妥善解決改制過程中遇到的問題。10.2 改制方案一般包括下列內容：
10.2.1改制企業及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營業務、人員結構、財務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等)； 10.2.2改制的目的、必要性和可行性； 10.2.3改制后企業的發展前景和規劃； 10.2.4改制的基本原則； 10.2.5擬采取的改制形式；
10.2.6國有產權受讓、資產及債務處置的方式和條件； 10.2.7職工安置；
10.2.8黨、工、團組織關系的處理； 10.2.9股權設置及法人治理結構； 10.2.10改制工作的組織和領導； 10.2.11改制實施程序和步驟。
10.3改制方案中涉及股權設置的，根據是否處于國家重點行業和關鍵領域決定國有控股、參股還是退出時，律師應注意下列問題：
10.3.1涉及國家安全和經濟安全的行業、自然壟斷行業、提供重要公共產品和服務的行業、資源性行業和兩類企業即支柱產業和高新技術產業中的骨干企業的主業部分，國有經濟應繼續發揮其控制力、影響力，進行股權重組時，國有股原則上應占到相對控股地位； 10.3.2根據規模大小決定應當采取整體改制還是主輔分離輔業改制。實施輔業改制后的國有大股東持股比例原則上不能超過75%，律師應當協助改制企業在聽取國資監管機構及其所出資企業、擬出資各方和改制企業職工意見的基礎上，編制股權重組方案。10.4 改制方案中涉及“資產和債權債務處置”的，律師應注意下列問題：
10.4.1接受委托，在清產核資、財務審計的基礎上，根據產權持有單位的改制目的和改制企業的具體情況制定債權債務處置方案；
10.4.2要求改制企業如實告知各項未結債權債務，如果債權人中的金融機構持反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響；
10.4.3如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。
10.5 國有企業在改制過程中如將現金補償轉為股權補償，律師應注意下列事項： 10.5.1選擇股權補償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇；
10.5.2 職工入股采用自然人持股形式，若人數眾多，應建議采取信托方式將職工的表決權和分紅權分開，強化分紅權，淡化表決權，通過受托人實現表決權的集中，以提高公司治理水平和決策效率。
第11條 編制《職工安置方案》
11.1律師在參與國有企業的改制與重組過程中，應熟悉《勞動法》以及相關的法律、法規、規章和規范性政策文件。
11.2律師應幫助改制企業按照《勞動法》的有關規定確立和職工之間的勞動關系，建立企業自主用工、勞動者自主擇業的市場化機制，妥善安置職工。
11.3律師應防止有關各方借改制之機侵害職工利益的不法行為出現。同時律師也應謹慎處理改制中發生的各種問題，避免激化矛盾，協助企業和各級政府機關維護社會穩定。11.4 律師在接受產權持有單位或改制企業委托后，凡是涉及職工合法權益的問題，應建議委托人聽取工會或企業職工（代表）大會的意見。
11.5 律師協助產權持有單位或改制企業編制有關改制方案以前應盡可能要求進行有關職工問題的盡職調查。律師開展盡職調查，應按照本指引第二章第一節的相關要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調查工作的獨立性、真實性和準確性。11.6 律師應首先了解企業對改制事項的初步意見，并據此尋找盡職調查的重點：
11.6.1律師應當了解企業改制后是否將導致轉讓方不再擁有控股地位。如國有股在改制或重組后的企業中不占控股地位，律師對有關職工情況進行盡職調查時，應特別注意了解拖欠工資、醫藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況；
11.6.2律師應當了解改制企業準備采取何種方式安置職工。如轉讓方希望通過一次性補償置換職工的全民所有制企業職工身份，律師在進行盡職調查時，應要求改制企業整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業連續工作時間的情況，以便下一步測算職工安置費用。
11.7 律師在盡職調查時應注意搜集和研究改制企業原有的政策文件和規章制度；查閱職工（代表）大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關協議的樣本；審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。
11.8 律師在對改制企業提供的職工基本情況的盡職調查中，應具體了解下列內容： 11.8.1職工人數、職工參加工作時間以及在改制企業連續工作時間、工資以及職務、職位的基本情況；
11.8.2不在崗（包括內退、借調、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； 11.8.3改制企業與職工之間簽訂的勞動合同是否有違反法律規定的內容或條款； 11.8.4改制企業是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況； 11.8.5職工工傷及職業病情況；
11.8.6職工與改制企業之間是否有已發生或可能發生的仲裁或訴訟； 11.8.7改制后有可能受到影響或發生變更的有關福利制度； 11.8.8改制企業的勞動紀律和規章制度是否符合勞動法的有關規定。11.9 律師對于改制企業違反勞動法律、法規的情況，應建議企業及時糾正。
11.10 律師應在盡職調查的基礎上幫助改制企業起草職工安置方案。職工安置方案一般應包括下列內容：
11.10.1制定職工安置方案的指導思想、原則和政策依據； 11.10.2企業的人員狀況及分流安置意見；
11.10.3職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法； 11.10.4解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法； 11.10.5社會保險關系接續情況； 11.10.6拖欠職工的工資、集資款等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。
11.11對產權轉讓企業，特別是產權轉讓后國有股不再擁有控股地位的企業，律師應督促企業將職工安置方案提交職工（代表）大會討論，并要求企業協助職工（代表）大會按法定要求表決通過職工安置方案。律師在起草改制企業國有產權轉讓合同時，應將職工安置方案的內容包含在內，并將職工（代表）大會通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報有關部門批準。
11.12 律師在對國有企業改制方案出具《法律意見書》時，應對職工安置方案明確提出自己的意見。如果律師認為改制企業在職工安置過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。
11.13 國有企業在改制過程中如對職工安置采取支付經濟補償金方式，律師應對該方式是否合法合規進行認真審核，其中包括：
11.13.1經濟補償標準是否達到法定最低要求； 11.13.2經濟補償方式是否有合法依據等。
11.14律師在幫助改制企業確定方案時應遵守勞動法律、法規和政策，不得損害職工權益。11.15 律師在幫助改制企業確定經濟補償方式時，除非改制企業確有困難，應首先考慮現金即時兌付方式。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協商，特別是職工一方自愿接受為前提。
11.16 在改制企業中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關注，并在安置方案中予以考慮其實際困難和安置方式： 11.16.1內部退養人員；
11.16.2距法定退休年齡不到5年的在職人員；
11.16.3因公負傷或患職業病，喪失或部分喪失勞動能力的人員； 11.16.4職工遺屬； 11.16.5征地農民工等等。第三節 報批備案
第12條 律師接受委托，依法協助《改制方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列問題：
12.1 國有企業改制方案存在下述情況的不得實施：
12.1.1未按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定履行決定或批準程序；
12.1.2未按照國務院國有資產監督管理機構或省、市國有資產監督管理機構的有關規定履行決定或批準程序。
12.2 國有企業改制涉及財政、勞動保障事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批。
12.3 國有企業改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。
12.4 國有企業改制涉及由國有資產監督管理機構出資的企業改制為非國有企業的，改制方案需報同級人民政府批準。
12.5 國有企業改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經改制企業所在地勞動保障行政部門核準。
12.6 國有企業改制涉及轉讓上市公司國有股權的，其審批程序按國資委和證監會的有關規定辦理。
12.7 國有企業改制涉及轉讓銀行資產的，其審批程序按國資委和銀監會及中國人民銀行的有關規定辦理。
第13條 律師接受委托，依法協助《國有產權轉讓方案》的報批、備案工作。律師對報批、備案程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：
13.1 國有企業改制涉及由國有資產監督管理機構出資的企業，其國有產權轉讓事項應報同級人民政府批準。
13.2 產權持有單位應按照國家有關規定，制定所屬企業的國有產權轉讓管理辦法，并報國有資產監督管理機構備案。
13.3 國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓，其中轉讓行為致使國家不再擁有控股地位的，應報同級人民政府批準。
13.4 產權持有單位決定其出資的子企業的國有產權轉讓，其中重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構批準。
13.5 企業國有產權轉讓事項經批準或決定后，如轉讓和受讓雙方需調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案發生重大變化的，產權持有單位應當按照規定程序重新報批。13.6 產權持有單位向改制企業經營管理者轉讓國有產權，必須嚴格執行國家3號令和《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》等有關規定。
13.7 轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經產權轉讓雙方協商一致，依法報請批準國有企業改制或批準國有產權轉讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在產權轉讓合同簽署之日起5個工作日內支付；其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。上市公司母公司轉讓控股股權導致股權性質發生變化的，受讓方應當一次付清。
第14條 律師依法協助改制企業與金融機構債權人辦理改制確認手續。律師對確認手續所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：
14.1轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，改制企業應與債權金融機構訂立書面的債權債務處置協議，或取得債權金融部門簽發的同意改制確認書。
14.2 國有企業改制審批時，改制企業未征得金融機構債權人同意，未提交書面協議或確認書，不得進行改制。
第15條 律師可以對改制企業的清產核資、財務審計、資產評估工作提供法律服務。律師對所涉及的核準或備案程序問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：
15.1 產權持有單位出讓國有產權的，應在清產核資和財務審計的基礎上委托具有資質的資產評估機構進行資產評估。評估報告依法報經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準部門同意后方可繼續進行。
15.2 企業改制中涉及資產損失認定與處理的，改制企業必須依據有關規定履行批準程序。第16條 律師接受委托，依法協助“利用外資改組國有企業”有關事項的報批工作。律師對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：
16.1 產權持有單位擬利用外資改組國有企業的，除應向國有資產監督管理機構提出申請，還應參考國家有關外商投資產業目錄及商務部的有關規定。
16.2 產權持有單位轉讓國有產權、債權或出售資產的外匯資金收入，應當憑改組申請和轉讓協議的批準文件及有關文件報外匯管理部門批準后結匯。
16.3 利用外資改組的改制企業通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投入的外匯資金。第四節 產權轉讓與產權交易
第17條 國有產權轉讓與產權交易概述
17.1 本指引所稱國有產權轉讓，是指國有資產監督管理機構、產權持有單位將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱受讓方）的活動。17.2 國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、網絡競價、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。涉及上市公司國有股或企業法人股應在規定的證券交易市場進行；破產企業所持有的國有股權除非債務人會議另有決議，由受理破產案件的法院委托拍賣機構進行拍賣。
17.3 國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，其中涉及國務院國有資產監督管理機構所出資企業的國有產權的，應在北京產權交易所、上海聯合產權交易所、天津產權交易中心進行。律師介入產權交易應當遵循下列原則： 17.3.1有利于國有資產的保值增值，防止國有資產流失； 17.3.2 使交易各方在等價有償和誠實信用的前提下完成交易； 17.3.3 符合國家產業政策，有利于資源的優化配置； 17.3.4 有利于引進國內外資金、先進科學技術和管理經驗； 17.3.5 不受地區、行業、隸屬關系、企業性質的限制。
17.4律師可以接受委托，協助委托方選擇經紀會員。產權交易所一般實行會員代理交易制度，從事產權交易的轉讓方和受讓方應當委托具有產權經紀資質的交易所經紀會員（以下簡稱“經紀會員”）代理進行產權交易。在同一宗產權交易項目中，除下述情況外，一家經紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：
17.4.1國有獨資企業、事業法人下屬的全資企業（事業）法人之間的產權交易； 17.4.2其他經產權交易機構批準同意的產權交易。
第18條 律師可以接受委托，協助企業完成國有產權交易流程： 18.1 律師可以協助轉讓方或其經紀機構向產權交易機構提交以下文件： 18.1.1《產權轉讓申請書》；
18.1.2轉讓方和轉讓標的企業法人營業執照； 18.1.3轉讓標的企業國有資產產權登記證； 18.1.4轉讓方的內部決策文件；
18.1.5產權轉讓有權批準機構同意產權轉讓的批復或決議；
18.1.6轉讓標的企業為有限責任公司的，提交轉讓標的企業的股東會決議和公司章程；轉讓標的企業為中外合資或中外合作企業的，提交轉讓標的企業的董事會決議和公司章程； 18.1.7涉及職工安置的，提交轉讓標的企業職工（代表）大會決議； 18.1.8轉讓標的企業資產評估報告及其核準表或備案表； 18.1.9轉讓標的企業審計報告； 18.1.10律師事務所出具的法律意見書；
18.1.11擬向轉讓標的企業法定代表人轉讓的，提交法定代表人的經濟責任審計報告； 18.1.12《產權交易委托合同》。
18.2 轉讓方或其經紀機構提交文件齊備后，產權交易所對文件進行形式審查，審查通過的，向轉讓方或其經紀機構出具《產權轉讓申請受理通知書》。
18.3 產權交易項目掛牌公示不少于20個工作日。通過產權交易所網站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產權交易信息。信息披露內容以《產權轉讓申請書》內容為主；如項目屬于向管理層轉讓，還需披露《管理層擬受讓國有產權申請表》。
18.4 掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協助受讓方向產權交易所提交以下文件：《產權受讓申請書》、受讓方的資格證明、機構法人的《企業法人營業執照》副本復印件、自然人的身份證復印件、機構法人的近期資產負債表和損益表、《產權交易委托合同》、有關此次收購的內部決議及批準情況、符合受讓條件的相關文件或證明，以及按照交易規則應提交的其他文件、材料。
18.5 掛牌期滿，只產生一個意向受讓方的，律師應協助轉讓方或意向受讓方與對方簽訂《產權交易合同》；產生兩個及以上意向受讓方，采取競價轉讓的方式，如拍賣、招投標、網絡競價、評審或其他競價程序。律師應協助轉讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。18.6 律師可以協助委托方辦理產權交易結算交割，受讓方將產權交易價款交產權交易所。如最終受讓方屬于管理層，價款應來源于管理層本人銀行帳戶。
18.7 交易價款到帳后，產權交易所審核并出具產權交易憑證。交易雙方將產權交易手續費統一交納至產權交易所并領取產權交易憑證。
18.8 律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規范性文件并代理完成工商登記；向產權交易所出具工商部門變更后的公司法人營業執照和工商部門核準的公司章程，協助轉讓方領取產權交易價款。
第19條 律師協助產權主體或改制企業完成實施國有產權轉讓方案的具體內容，完成交易掛牌的相關準備工作，主要包括：
19.1 協助產權持有單位或改制企業完成申請或參加產權交易前，依據法律、公司章程及3號令的規定應當完成的內部決策、清產核資、審計和資產評估、審批或備案等相關手續。19.2 協助產權持有單位或改制企業對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。
19.3在產權交易的轉讓方和受讓方按照產權交易規則確定的交易方式成交后，律師可以協助產權持有單位或改制企業與產權交易受讓方訂立《產權交易合同》，并對合同內容和各項條款提出修改意見。《產權交易合同》一般應當包括下列主要內容：
19.3.1轉讓與受讓雙方的名稱與住所； 19.3.2轉讓標的企業國有產權的基本情況； 19.3.3轉讓標的企業涉及的職工安置方案； 19.3.4轉讓標的企業涉及的債權債務處理方案； 19.3.5轉讓方式及付款條件； 19.3.6產權交割事項；
19.3.7轉讓涉及的有關稅費負擔； 19.3.8合同爭議的解決方式； 19.3.9合同各方的違約責任； 19.3.10合同變更和解除的條件；
19.3.11轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
19.4轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權交易合同時，律師可以協助產權持有單位或改制企業與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。
19.5采取協議轉讓方式的，律師可以協助產權持有單位或改制企業與受讓方草簽《產權交易合同》并按照內部決策程序進行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議；國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，律師應當建議改制企業必須聽取轉讓標的企業職工（代表）大會的意見，對職工安置等事項應當經職工（代表）大會討論通過。
19．6 通過增資擴股方式提高非國有股比例實施國企改制的，律師可以協助產權持有單位或改制企業通過產權交易所等公開方式擇優選擇擬出資方。第五節 政策文件的制定與改制輔導
第20條 律師除可以為改制企業編制《改制方案》和《職工安置方案》、《國有產權轉讓方案》外，還可以根據改制企業的實際情況協助制定其他規范性政策文件，如土地處置方案、債權債務處置方案以及用于安置人員的資產委托管理等相關方案。
第21條 律師為企業改制擬定、編制其他規范性政策文件，應注意下列問題：
21.1擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應當根據法律、法規和規范性政策文件規定的程序，在充分聽取產權持有單位、改制企業或其他改制當事人意見的基礎上進行。
21.2 在擬定公司章程的同時，為改制企業擬定新的規章制度，應符合改制企業建立法人治理結構的需要和要求。
21.3 擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應依據《勞動法》等法律、法規、規章及其他規范性政策文件。
第22條 律師應當為改制企業提供改制輔導，改制輔導目的是通過對《公司法》和國有企業改革政策的宣傳同步實現觀念更新，觀念更新包含四項主要內容：培養股份制意識；形成公司治理文化；樹立市場經濟的理念；控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導一般包括下列內容： 22.1 協助改制企業組織職工認真學習國家和所處地區有關國企改革的法律、法規、規章和規范性政策文件，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統一思想，形成共識。22.2幫助職工培養股份制意識是指實現權利意識、法律意識、財務意識、風險意識四種意識的合一。公司治理文化是一種分權制衡為核心的和諧發展文化。制度創新以后，應以分權制衡的公司治理文化取代領導被領導的傳統國有企業文化，應以和諧發展文化取代內耗斗爭文化。
第六節 工商登記
第23條 律師應當協助改制后的企業嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規定，完成新公司設立的各項準備工作。
第24條 公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。第25條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。律師協助設立公司辦理申請名稱預先核準手續的，應當提交下列文件：
25.1 有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；
25.2 全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明； 25.3工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
第26條 申請設立有限責任公司，律師應當協助設立企業向公司登記機關提交下列文件： 26.1 公司法定代表人簽署的設立登記申請書； 26.2 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； 26.3 公司章程；
26.4 依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；
26.5 股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
26.6 股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
26.7 載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 26.8 公司法定代表人任職文件和身份證明； 26.9 企業名稱預先核準通知書； 26.10 公司住所證明；
26.11工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，律師可以協助設立企業提交有關批準文件。
第27條 申請設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。律師可以協助設立企業向公司登記機關提交下列文件： 27.1 公司法定代表人簽署的設立登記申請書； 27.2 董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； 27.3 公司章程；
27.4 依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
27.5 發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；
27.6 發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；
27.7 載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； 27.8 公司法定代表人任職文件和身份證明； 27.9 企業名稱預先核準通知書； 27.10 公司住所證明；
27.11 工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。
第28條 律師可以協助新公司召開公司創立大會、登記注冊與變更有關手續。律師依照有關規定，可以協助新公司辦理公司登記、稅務、土地、房屋、車輛等相關手續。
第三章 相關公司治理業務
第29條 律師承辦相關公司治理業務、參與公司治理制度建設，應當充分體現“以保護股東利益為基本價值取向”的公司治理理念，深入了解企業文化背景、整體發展規劃、股東需求、管理層與職工構成、企業所在地及所在產業的實際狀況，堅持實事求是、依法創新、規范操作，以律師的職業素養和一般人的謹慎注意，誠信從事公司治理業務，避免損害的發生。第30條 公司治理的主要目標：
30.1 保障改制企業的平穩過渡，推動改制后新公司的規范發展和防止公司僵局的出現； 30.2 協助新公司的國有股東代表、管理層、職工及其他相關人員，轉變固有的“上下級指導”、“大股東拍板”、“等、靠、要”等經營管理思路，按公司法的規定和市場經濟的要求，理解與完善公司治理；
30.3 使得控股與非控股股東的權利和利益達到有效平衡，在公司法框架下股東均得以有效保護，實現股東價值和長期投資回報最大化，增強投資者的信心；
30.4 規范股東、董事、經理、監事、職工、債權人等公司參與各方的權利和義務，降低公司運作成本；
30.5 建立風險管理的總體框架，在公司治理層面對公司的組織、資源、資產、投資和整個公司的運作進行有效控制，對管理層、骨干職工的活動和業績進行監督和保持必要的激勵，提高公司整體運作效率。
第31條 公司治理操作應堅持的基本原則：
31.1 根據公司的實際需求進行公司治理設計，在法律框架下，平衡公司參與各方的利益，保障公司穩定發展；
31.2 明確股東、董事、經理和監事的權利與責任，公平地對待所有股東，強化董事與股東之間的有效溝通機制；
31.3 強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制或大股東操縱； 31.4 保持董事會應有的獨立性，根據企業實際需要設計董事會下屬各專業委員會，并明確其職責。
31.5 強化對管理層、職工的業績和行為的監督與考核機制，有效運用薪酬設計激發個人潛能,促進企業長遠發展。
第32條 股權結構設置與公司治理密切相關，不同的股權結構會導致不同的公司治理設計模式。律師承辦國有企業改制后的相關公司治理業務時，對股權設置問題應注意以下幾個方面的問題：
32.1 結合股權重組具體情況、公司發展戰略，適時向重組相關方提出公司性質界定與股權結構設置建議；
32.2 對于眾多職工擬參與增資擴股、職工僅傾向于獲取股權分紅的改制后企業，為避免股東會決策效率降低等后果，律師可以提出信托持股建議，并制作信托持股的法律文件； 32.3 對于因種種原因不參與企業管理、僅獲取股權分紅的股東，律師了解其合法需求后，可以提供股東表決權信托的法律文件，由該股東與其他相關股東簽署；
32.4 對于需要限制管理層股東變化的公司，律師可以提出管理權與股權掛鉤的建議，當管理層成員退出時，對其股權做退股處理，并在公司章程等文件中明確有關管理層股權退出的內容，如規定：退股方式、退股條件、退股時間、受讓方的確定、受讓價格的計算等。第33條 律師可以協助改制后企業修訂完善公司章程，特別注意區分哪些是公司法中的強制性條款，不得隨意變動；哪些是任意性條款，可以自由約定。公司章程修訂完善應注意以下幾個方面的問題：
33.1 向公司所在地工商行政管理部門進行詢問，如果工商部門要求提交統一格式的章程，或存在固定的章程簽署格式等要求，律師首先應取得該章程文本，再在其基礎上予以設計、完善，避免因格式問題造成章程不被工商部門接收；
33.2 根據公司有關情況，向其所在地工商、稅務等職能部門核實對公司性質、經營范圍、經營資質、營業期限、出資方式、最低出資額等方面的限制性規定及程序性安排，依政策法規進行章程制作。
33.3 向公司股東等相關人員充分披露、分析講解公司法規定的公司章程可自由約定事項、特別限制性條款等內容，根據公司各方利益主體的實際需求進行章程設計。就有限公司章程而言，列舉如下：
33.3.1 公司的法定代表人可以由董事長、執行董事或者經理擔任；
33.3.2 經全體股東約定，可以不按出資比例分取紅利；公司章程可以約定，股東表決權不按出資比例行使；股東股權的轉讓事宜可以自由約定；
33.3.3 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，可以由董事會或者股東會決議；對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議；前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
33.3.4 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，可以由股東會或者董事會決定。33.3.5 監事會中應有職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工通過職工（代表）大會或者其他形式民主選舉產生。
33.4 根據改制企業實際情況，合理安排股東會、董事會、經理、監事會的職權，將“公司章程規定的其他職權”與相關各方溝通后，落到實處。
33.5 注意公司章程的內部一致性，避免前后沖突，特別是單獨約定事項與整體約定事項的沖突；注意公司章程與公司議事規則、工作制度、管理辦法等公司內部規定的一致性，避免實際操作障礙。
第34條 公司議事規則與工作制度是公司章程的操作細則，根據公司情況，律師可以協助設計股東會議事規則、董事會議事規則、董事會專業委員會（如薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等）議事規則、監事會議事規則、監事巡視制度、經理工作制度等文件。議事規則不能與公司章程相沖突，應當包括如下條款： 34.1 會議職權，需與公司章程保持一致，可以進一步細化；
34.2 會議召開，包括：通知、議程、表決等內容；其中要明確：會議有效召開需要多少適格成員的參加；經過多大比例成員通過，會議決議方為有效； 34.3 參會與委托參會，對參加會議及表決的手續進行規定； 34.4 提案的提出、審議、表決、決議等。
第35條 從有效激勵、促進公司長遠發展的角度，律師可以根據改制后企業情況提出薪酬設計建議，協助公司建立與公司業績和個人工作表現掛鉤的薪酬制度。薪酬設計可以體現在基本工資、年度獎金，以及各種形式的股權激勵等方面，薪酬方案視不同情況，包括決策機構、授予人員、涉及的股權總數、行權期限、行權價格、方案變更、操作程序等相關條款。第36條 根據改制后新公司的委托，律師可以從事該公司的常年法律顧問或其他專項法律服務工作，從日常合同的審查修改、勞動關系的規范、經營風險的防范等諸多方面協助做好公司治理工作。
第37條 律師可以根據改制后新公司的發展變化，協助其不斷完善治理機制，幫助其積極介入產品服務競爭市場、經理人才市場、董事市場、債權人市場、勞動力市場、控制權市場等外部治理市場，實現內部治理結構和外部治理市場的良性互動，通過市場約束幫助公司不斷提升治理水平。
第38條 律師應當通過業務實踐發現公司法律、法規存在的空白、缺陷，從理論上不斷總結公司治理業務經驗，提出立法建議，不斷完善公司法律、行政法規體系。
第四章 法律意見書
第39條 法律意見書，是指律師應當事人的委托或要求，針對某一特定的法律事實、法律行為或法律文書，根據自己所掌握的事實和材料，正確運用法律作出分析、判斷，據此向當事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件。
法律意見書一般以律師事務所的名義出具，由一至二名承辦律師簽字；簡易事項或其他需要僅以本所名義出具的，可以僅由本所蓋章出具；時間緊急或有其他特殊情況的，可以由本所合伙人律師簽字出具，事后補蓋律師事務所公章。
第40條 法律建議書，是指律師向當事人提供的載有律師對該項問題的想法與處理意見的書面建議性法律文件，不具有法律意見書的效力，其出具可以參照本章相關規定執行。當出現下列情形之一時，律師可以出具法律建議書：時間緊迫不能及時形成正式的法律意見書而當事人需要律師的書面文件的；律師根據相關證明材料無法確定有關事實的；當事人就專項問題的處理方式向律師提出法律咨詢的；當事人有其他特別要求的。
第41條 律師就非國有企業改制和相關公司治理事宜出具法律意見書或法律建議書的，在無其他相關規定時，可參照本指引執行。
第42條 律師在承辦國有企業改制和相關公司治理業務中，可以應當事人的委托或要求，就以下事項出具法律意見書： 42.1 整體或專項產權界定；
42.2 改制涉及的資產評估相關事項（該法律意見書應僅從評估機構的資格、評估備案的程序等方面發表意見）； 42.3 改制方案； 42.4 職工安置方案； 42.5 國有產權轉讓方案；
42.6 國有企業改制的操作及審批流程；
42.7 公司治理結構、章程、議事規則、工作制度、薪酬計劃、股權變化、會議決議及其調整和安排等。
第43條 律師出具法律意見書要謹防業務風險，在出具法律意見書之前，可以根據項目情況要求委托人出具《委托方承諾》，一般可以包括如下內容：承諾所依據的法律服務委托關系；向律師提供材料的截止時間，材料原件與復印件是一致的；提供給律師的材料是真實、準確且完整的；有關人員就相關事項的說明屬實；不干預法律意見書的出具等。
第44條 在承接相關業務時，應當考慮本所指派的律師是否具備下列方面的素質和專業能力： 44.1 通過適當的培訓和業務操作，已具備從事類似性質和復雜程度業務的知識和實務經驗； 44.2 掌握與所出具的法律意見相關的法律、法規及規范性政策文件的規定； 44.3 對委托人所處的行業有適當的了解，能夠把握該行業所特有的法律問題； 44.4 具有相當的職業判斷能力和執業素養。
第45條 律師在出具法律意見書時，應參照本指引第二章第一節相關要求進行盡職調查，以保證出具法律意見書所依據的相關資料的真實性、準確性、完整性。
第46條 律師應當選擇相關法律、法規及規范性政策文件作為出具法律意見書的依據。如果引用的是部門規章、地方性法規或其他僅適用于特定主體或目的的文件，律師應聲明法律意見書的使用應僅限于該特定主體或目的。
第47條 當律師出具法律意見僅服務于特定的使用者，或具有特定目的時，律師應當考慮在法律意見中聲明該意見的使用僅限于特定的使用者或特定目的。第48條 法律意見書一般應由首部、主文和結尾組成。
首部包括標題和文件編號，標題一般采用“XX律師事務所關于XX事項的法律意見書”的形式，編號可以采用本所編號規則；結尾供法律意見書的簽署之用，應當說明法律意見書的文本份數，加蓋律師事務所公章、由經辦律師加蓋人名章（或采用打印律師姓名加律師簽字的形式），并注明出具日期。
主文是法律意見書的核心部分，應當根據不同的事項確定其主要內容。如有必要，法律意見書可附相應附件，用以補充主文的相應內容；必要時，應委托人的要求，法律意見書的出具律師可以出具法律意見書的補充說明，作為法律意見書的有效組成部分，補充說明的出具參照本章規定執行。
第49條 法律意見書的主文部分一般應包括引言、正文。49.1 引言一般包括五部分內容：
49.1.1 第一部分是律師事務所出具法律意見書所依據的委托關系表述。委托關系可基于律師事務所是委托人的常年法律顧問、本次委托事項的特聘專項法律顧問或其他委托關系，從而說明律師具有出具該法律意見書的合法身份。
49.1.2 第二部分是律師出具法律意見書所引用的法律依據。引用法律依據時律師應當注意適用法律、法規的準確性，正確處理法律和法規的效力沖突等問題，使用司法解釋或法理以及規范性政策性文件作為依據時，應當作出適當說明。
49.1.3 第三部分是律師出具法律意見書所引用的證據材料。該證據材料須是與出具法律意見書相關的如下材料：律師依法調查取得的文件；委托人或其他相關主體提供并證明其來源真實、合法的文件；經被調查人簽字確認的談話記錄；其他可以作為證據使用的材料。律師應當對證據材料來源進行說明。
49.1.4 第四部分是律師聲明事項。律師可以根據具體情況確定聲明事項，但不得作出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。對于律師出具法律意見過程中受到條件或資料等局限，以至可能影響法律意見的全面性或準確性的，律師應當作出相應的聲明。
49.1.5 第五部分是法律意見書的名詞釋義。當法律意見書中使用簡稱、專業術語等表述時，應當進行名詞釋義，避免相關內容的歧義。
49.2 在法律意見書的正文部分，律師應根據出具法律意見書所針對的法律行為、法律事實或法律文書，就其所涉及的具體法律問題分別進行表述。正文部分一般包括委托人或交易事項主體的法律資格的說明、法律意見書所述各種事項決定權的說明、委托人的決策機構情況、委托人的財產情況、相關事項的合法性分析、總體結論性意見，以及律師認為需要說明的其他事項。
49.2.1 對委托人或交易事項的雙方主體資格進行說明時，應查驗其在有關登記機關登記注冊的事項，說明其是否為依法有效存續的企業法人或其他合法主體，是否具有處理相應事項的主體資格，如審查：近期經年檢的企業法人營業執照、企業國有資產產權登記證或國有資產產權登記年度檢查表等。
49.2.2 關于各種事項決定權的說明，主要說明所述事項是否滿足外部（如法律要求）和內部決策（如章程）程序。
在出具國有產權轉讓的法律意見書時，要注意其內部審議程序有所不同：轉讓標的企業為國有獨資企業的，說明產權轉讓方案是否為該企業總經理辦公會審議，會議的審議程序和審議結果是否合法；轉讓標的企業為國有獨資公司的，說明產權轉讓方案是否為該公司董事會審議，會議的審議程序和審議結果是否合法；轉讓標的企業為有限責任公司的，說明該國有產權轉讓是否已經取得股東會同意。企業國有產權轉讓涉及職工合法權益的，說明是否聽取轉讓標的企業職工（代表）大會的意見，職工安置事項是否已經職工（代表）大會討論通過。若內部審議的程序和結果均符合法律規定，說明該企業國有產權轉讓尚需轉讓方或有權批準的部門決定或審批；若審批方已經審批通過，則需要核查并說明審批程序及有關文件是否齊備、合法。
49.2.3 關于相關事項的合法性分析，是律師根據相關法律規定作出的合法性判斷。在出具國有產權轉讓方案的法律意見書時，律師一般應就本所參與制作的相關方案中各項內容逐項發表意見；對于本所前期并未參與相關方案制定的，出具法律意見書前，應當進行盡職調查，審查改制方案、產權轉讓方案、職工安置方案以及有關附屬文件。出具法律意見書時，特別注意如下幾點：說明方案中基本情況的介紹、轉讓行為的論證情況是否與律師查證的相關情況一致；職工安置方案與經職工（代表）大會審議通過的方案內容是否一致；企業拖欠職工的各項費用的解決方案和有關社會保險關系的接續方案是否合法；債權債務的處理方案是否合法；轉讓收益的處置方案是否合法；有關方案中的數值與資產評估報告中是否一致；轉讓底價的確定是否合法；期間損益、期后事項的處理是否合法；產權轉讓公告的主要內容是否合法等。
49.2.4 總體結論性意見，是律師根據委托事項進行概括總結，發表明確的總體結論性意見，包括無保留意見、保留意見、否定意見三種基本形式。對不符合有關法律、法規和相關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
第50條 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。工作底稿是指律師在承辦國有企業改制和相關公司治理業務中，在出具法律意見書時形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。工作底稿與法律意見書一同歸檔留存，按本所檔案管理規定管理。
第51條 為避免原件丟失或造成其他不必要的誤解和責任，律師不應留存有關材料的原件，委托方或有關主體提供的材料應是經核對的原始資料復印件（A4紙復印并加蓋提供方騎縫章，或特殊情況下經有關人員齊縫簽字確認）。律師的工作底稿應包括但不限于以下內容： 51.1 律師承擔項目的基本情況，包括委托單位的名稱、項目名稱、服務于項目的時間或期間、工作量統計；
51.2 為制作法律意見書制定的工作計劃及其操作程序的記錄，律師工作組會議記錄； 51.3 委托人或交易雙方設立及歷史沿革的有關資料，如設立批準書、出資協議、合同、章程、營業執照等文件（含變更文件）的復印件；
51.4 重大合同、協議、人員、財務資料，以及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本； 51.5 與委托人及相關人員相互溝通情況的記錄，對其提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘查記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明； 51.6 委托人的書面承諾或聲明書的復印件； 51.7 對保留意見及疑難問題所作的說明； 51.8 其他相關的重要資料。
第52條 律師應當要求委托人，在改制方案、產權轉讓方案或其他方案有任何變動時立即通知律師，并經過委托人書面確認，該書面確認意見或就改動內容出具的法律意見書補充說明，應當立即報送決定或有權批準部門；但企業國有產權轉讓事項經批準或決定后，如轉讓或受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當重新出具法律意見書并按照規定程序重新報批。
第五章 附則
第53條 本指引下列用語的含義：
53.1改制企業，是指擬改制或正在進行改制的國有企業； 53.2產權持有單位，是指國有企業出資人或國有產權轉讓方；
53.3其他改制當事人，是指國有企業債權人、國有企業職工組織、國有產權受讓人等。第54條 本指引由中華全國律師協會民事專業委員會組織起草并由中華全國律師協會常務理事會負責解釋。
第55條 本指引經六屆全國律協七次常務理事會審議通過，自發布之日起施行。
1.12 財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知
（財稅〔2008〕175號）（2008年12月29日）
為了支持企業改革，加快建立現代企業制度，促進國民經濟持續、健康發展，現就企業改制重組中涉及的若干契稅政策通知如下：
一、企業公司制改造
非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(公司)在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(公司)的土地、房屋權屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。
二、企業股權轉讓
在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
三、企業合并
第二篇：國有企業改制程序
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國有企業改制程序
（一）前期準備階段
1、成立改制工作領導小組。組長由企業主要領導擔任，同時建立相應的辦事機構，負責日常工作。
2、制定工作規劃，做到有計劃有步驟地實施。
3、做好調查摸底和宣傳、動員工作。
（二）申請階段
1、企業向上級主管部門（或政府授權投資主體）上報改制申請。
2、上級主管部門（或政府授權投資主體）批準改制申請后，由企業向同級財政部門申請資產評估立項。
3、聘請具有評估資格的中介機構進行資產評估。
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4、向同級財政部門申請進行國有資產評估確認。
（三）制定方案階段
1、制定改制方案、公司章程。
2、征求職工及有關部門意見。
3、確定改制方案和公司章程。
（四）申請報批階段
1、審批權限市級中小型企業改制方案由市政府授權投資主體或主管部門審批，報送市經委備案；市級大型企業改制方案由市經委審批；市級特大型企業和市政府授權經營企業改制方案由市經委組織論證，并報送市政府審批。
各區縣（自治縣、市）企業改制方案由區縣（自治縣、市）政府（或其授權部門）審批。
市級以上企業改制，涉及財政、勞動保障、工商、稅務、國土房屋、法律咨詢s.yingle.com
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銀行等政策，先由企業和審批部門與有關部門協商，未決問題由市經委負責協調；區縣（自治縣、市）企業由當地政府指定部門協調。
2、市級大型企業、特大型企業和市政府授權經營企業改制方案報批程序
（1）向主管部門（或政府授權投資主體）申報改制方案、公司章程。
（2）主管部門（或政府授權投資主體）批復或按審批權限出具初審意見后報送市經委；市經委按審批權限或出具審核意見后報市政府審批。
3、申報材料
（1）申請
（2）主管部門（或市政府授權投資主體）初審意見或市經委審核意見
（3）改制方案
（4）公司章程
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（5）國有資產評估確認書
（6）發起人正式協議
（7）企業職代會決議
（五）其他
1、如果職工自愿購買國有股權，應在相應階段增加：
（1）職代會決議通過書
（2）股權出售辦法
（3）職工自愿購買國有股權的申請書
（4）主管部門（或市政府授權投資主體）與企業職工購買國有資產協議書
（5）國有資產處置及股權管理批文
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（6）銀行債權承轉協議
2、特殊行業，須有行業準入的批復。
債轉股企業改制程序
（一）申報程序地方債轉股企業改制組建新公司的方案，由市經委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經委審批。
（二）報批材料
1、申請
2、需資產評估的債轉股企業的資產評估報告、審計報告
3、國務院或國家有關部門審批的債轉股方案
4、金融資產管理公司與相關銀行的金融債權移交文件
5、企業與資產管理公司的債轉股協議書
6、公司章程
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7、組建新公司的方案
股份有限公司設立審批程序
根據《重慶市人民政府關于授權市經委為股份有限公司審批機構的批復》（渝府[2000]144號），全市股份有限公司的設立審批工作由市經委負責。
（一）必要條件
1、符合《公司法》設立股份有限公司的條件。
2、符合國家和本市發展方向及政策要求。
3、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中過半數在中國境內有住所。
4、公司股本達到法定資本最低限額。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元；發起人全部認購公司的股本。
5、法律、法規規定的其他條件。
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（二）報批程序
1、由主發起人或擬設立的股份有限公司籌備組向市經委提出申請并附上有關申報材料。
2、當地政府（或其授權部門）、企業主管部門或市政府授權投資機構對擬設立的股份有限公司出具審核意見，或將其申報材料轉報市經委。
3、市經委審核批復。市經委在申報材料齊備后予以批復。
4、持市經委批復，到工商、稅務等部門辦理相關手續。
（三）申報材料
1、設立股份有限公司申請書。
2、當地政府（或其授權部門）或主管部門或市政府授權投資機構的審核意見。
3、公司名稱預先核準通知書。
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4、發起設立股份有限公司的方案及可行性報告。
5、發起人正式協議書。
6、股份有限公司章程（草案）。
7、資產評估報告書。
8、國有資產評估確認書。
9、國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。
10、驗資報告。
11、法律意見書。
12、發起人資信證明、營業執照、自然人身份證明。
13、特殊行業，須有關部門允許設立股份有限公司的書面意見。
14、外資作為發起人，需外經部門批準文件。
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（四）其他
1、公司登記后，須將公司董事會、監事會成員名單及公司創立大會通過的有關決議、工商執照復印件報送市經委備案。
2、所有材料，均一式兩份，其中一份為原件。
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司的盈
利
分
配
問
題
http://s.yingle.com/y/gs/1098113.html
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? 股東大會的決議解散
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與
債
權
人
責
任
分
析
http://s.yingle.com/y/gs/1098106.html
? ? 董事會秘書的職責 http://s.yingle.com/y/gs/1098105.html 股份有
限
公
司
股
權
轉
讓
限
制
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責
任
公
司
設
立
注
冊
http://s.yingle.com/y/gs/1098100.html
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公
司
注
冊
前
期
工
作
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司
能
否
作
為
被
告
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第三篇：國有企業改制程序
國有企業改制程序
(一)前期準備階段
1、成立改制工作領導小組。組長由企業主要領導擔任，同時建立相應的辦事機構，負責日常工作。
2、制定工作規劃，做到有計劃有步驟地實施。
3、做好調查摸底和宣傳、動員工作。
(二)申請階段
1、企業向上級主管部門(或政府授權投資主體)上報改制申請。
2、上級主管部門(或政府授權投資主體)批準改制申請后，由企業向同級財政部門申請資產評估立項。
3、聘請具有評估資格的中介機構進行資產評估。
4、向同級財政部門申請進行國有資產評估確認。
(三)制定方案階段
1、制定改制方案、公司章程。
2、征求職工及有關部門意見。
3、確定改制方案和公司章程。
(四)申請報批階段
1、審批權限市級中小型企業改制方案由市政府授權投資主體或主管部門審批，報送市經委備案;市級大型企業改制方案由市經委審批;市級特大型企業和市政府授權經營企業改制方案由市經委組織論證，并報送市政府審批。
各區縣(自治縣、市)企業改制方案由區縣(自治縣、市)政府(或其授權部門)審批。市級以上企業改制，涉及財政、勞動保障、工商、稅務、國土房屋、銀行等政策，先由企業和審批部門與有關部門協商，未決問題由市經委負責協調;區縣(自治縣、市)企業由當地政府指定部門協調。
2、市級大型企業、特大型企業和市政府授權經營企業改制方案報批程序
(1)向主管部門(或政府授權投資主體)申報改制方案、公司章程。
(2)主管部門(或政府授權投資主體)批復或按審批權限出具初審意見后報送市經委;市經委按審批權限或出具審核意見后報市政府審批。
3、申報材料
(1)申請
(2)主管部門(或市政府授權投資主體)初審意見或市經委審核意見
(3)改制方案
(4)公司章程
(5)國有資產評估確認書
(6)發起人正式協議
(7)企業職代會決議
(五)其他
1、如果職工自愿購買國有股權，應在相應階段增加：
(1)職代會決議通過書
(2)股權出售辦法
(3)職工自愿購買國有股權的申請書
(4)主管部門(或市政府授權投資主體)與企業職工購買國有資產協議書
(5)國有資產處置及股權管理批文
(6)銀行債權承轉協議
2、特殊行業，須有行業準入的批復。
債轉股企業改制程序
(一)申報程序地方債轉股企業改制組建新公司的方案，由市經委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經委審批。
(二)報批材料
1、申請
2、需資產評估的債轉股企業的資產評估報告、審計報告
3、國務院或國家有關部門審批的債轉股方案
4、金融資產管理公司與相關銀行的金融債權移交文件
5、企業與資產管理公司的債轉股協議書
6、公司章程
7、組建新公司的方案
股份有限公司設立審批程序
根據《重慶市人民政府關于授權市經委為股份有限公司審批機構的批復》(渝府
[2000]144號)，全市股份有限公司的設立審批工作由市經委負責。
(一)必要條件
1、符合《公司法》設立股份有限公司的條件。
2、符合國家和本市發展方向及政策要求。
3、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中過半數在中國境內有住所。
4、公司股本達到法定資本最低限額。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元;發起人全部認購公司的股本。
5、法律、法規規定的其他條件。
(二)報批程序
1、由主發起人或擬設立的股份有限公司籌備組向市經委提出申請并附上有關申報材料。
2、當地政府(或其授權部門)、企業主管部門或市政府授權投資機構對擬設立的股份有限公司出具審核意見，或將其申報材料轉報市經委。
3、市經委審核批復。市經委在申報材料齊備后予以批復。
4、持市經委批復，到工商、稅務等部門辦理相關手續。
(三)申報材料
1、設立股份有限公司申請書。
2、當地政府(或其授權部門)或主管部門或市政府授權投資機構的審核意見。
3、公司名稱預先核準通知書。
4、發起設立股份有限公司的方案及可行性報告。
5、發起人正式協議書。
6、股份有限公司章程(草案)。
7、資產評估報告書。
8、國有資產評估確認書。
9、國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。
10、驗資報告。
11、法律意見書。
12、發起人資信證明、營業執照、自然人身份證明。
13、特殊行業，須有關部門允許設立股份有限公司的書面意見。
14、外資作為發起人，需外經部門批準文件。
(四)其他
1、公司登記后，須將公司董事會、監事會成員名單及公司創立大會通過的有關決議、工商執照復印件報送市經委備案。
2、所有材料，均一式兩份，其中一份為原件。
第四篇：國有企業改制發展階段
國有企業改制：發展階段及存在的問題
國有企業改制：發展階段及存在的問題 2004-7-9
內容摘要：
以中央文件和基本政策為主線，將國有企業改制分為四個階段：
1、以經濟責任制為主的股份制試點階段；
2、以建立現代企業制度試點、上市、“放小”階段；
3、明確大企業公司化方向和健全法人治理結構的階段；
4、以新的國有資本管理體制為基礎的改制階段。
在分析國企改制各階段特點、重點的基礎上，提出國企改制需進一步解決的問題。
關鍵詞：國有企業改制發展階段問題
國有企業改制，就是將傳統的國有企業改造為現代公司制度，其包含兩層含義:一是企業法律形態的改變，如從全民所有制企業改為股份公司、集體所有制企業改為合作制企業等；二是股權結構的改變，如從國有獨資公司改為國有控股公司等。在國有企業改制的新階段，我們有必要厘清國企改制的脈絡，提出需要進一步解決的問題，以推動國企改制的進程。
一、國有企業改制的發展階段及特點
隨著實踐發展和理論突破，國企改制的指導思想不斷調整，改制目標逐漸清晰。根據國企改制目標的差異性，我們將國企改制分為以下幾個階段。
80年代初到1993年：以經濟責任制為主，開始股份制試點
這一階段國有企業改革的重點是在計劃經濟體制的框架內引入市場經濟因素。價格雙軌制使市場力量開始與計劃和行政命令一起發揮作用，從80年代開始，企業按市場價格銷售產品的比例逐漸擴大，鄉鎮企業、私人企業、外資企業逐漸成長起來并開始與國有企業競爭。1979年政府出臺了利潤留成政策，1981~1982年實施了多種形式的“經濟責任制”，1983年實施了利改稅計劃，從1987年開始實施了多種形式的“承包責任制”。國有企業的預算約束機制逐漸增強，國有企業破產法于1986年頒布，預算投資和補貼開始被銀行貸款和利潤留成基金所替代。這些政策試圖在不觸動產權制度的情況下，通過調整國家和企業之間的權利和收入分配關系，給企業以物質刺激，提高國有企業的經營效率。
80年代初期，一些小型國企開始股份制的試點。1984年，11家國有企業改制為股份制企業。1986年12月，國務院發布《關于深化企業改革增強企業活力的若干規定》，一些城市開始進行大中型企業股份制的試點。1989年2月，國家體改委負責人對股份制企業試點的方針、政策作了闡述，強調企業改革的重點仍是承包制，股份制企業試點不宜鋪開，不要“一哄而起”。1990年和1991年分別在上海和深圳建立了股票交易所，推動了股份制試點的進展。1992年，國家體改委等部門印發《股份制企業試點辦法》，該辦法是建國以來第一個關于股份制試點的全國性文件，隨后陸續推出一系列配套法規，股份制試點由點到面逐漸展開。
1993年到1997年以前：以建立現代企業制度試點、上市、“放小”為中心
1993年黨的十四屆三中全會提出“建立現代企業制度是國有企業改革的方向”，以“制度創新”替代以前的“放權讓利”戰略。1993年12月頒布的《公司法》為現代企業制度提供了法律支持，標志著國企改制正式進入法律化的階段。國務院于1994年選擇了100家國有大中型企業按照《公司法》及有關法規進行建立現代企業制度試點，其中一項重要內容就是將
國有獨資企業改為有限責任公司或股份有限公司。1995年黨的十四屆五中全會明確提出對國有企業實行戰略性改組，抓大放小。1995年7月，部分企業“撥改貸”資金本息余額被轉為國家資本金。
國有大企業進行改制上市。上市公司從1992年的53家發展到1997年的745家。1996年12月，證監會發布《關于股票發行工作若干規定的通知》，1997年9月，又發布了《關于做好1997年股票發行工作的通知》。這兩個《通知》強調要重點支持農業、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產業和高新技術產業，并要求優先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業，以及100家全國現代企業制度試點企業和56家試點企業集團。上市企業自身的經營效率和發展前景沒有被作為上市的首要標準，從客觀上刺激了許多劣質國有企業利用這一政策，通過不正當途徑獲取稀缺的上市資格，并在資本市場上大肆“圈錢”。改制上市被作為國有大中型企業改革，特別是其籌集資金的重要手段。
中小企業改制的步伐加快。1992年以前，中小企業改制主要采取放權讓利、承包與租賃等形式，改制的結果沒有改變中小企業虧損的局面。“十四大”以后，中央關于國有小型企業改制的政策逐步放寬，十四屆五中全會正式提出“抓大放小”政策，允許地方政府對小企業改制可以采取更靈活多樣的形式，包括出售給個人的形式，各地普遍加快了中小企業改制步伐，改革方式更加多樣化。到1998年8月,全國獨立核算國有中小企業已改制47631戶, 改制面占64.11%。一些省份中小企業改制面已達到80%甚至90%以上，有的地區國有小企業幾乎全部改制了。
1997年-2002年：明確大企業公司化方向和健全法人治理結構
1997年9月黨的十五大，提出對大型國有企業的公司化和小型國有企業的重組，改革的中心內容是“抓大放小”，從戰略上調整國有經濟布局。1999年十五屆四中全會第一次提出“公司法人治理結構是公司制的核心”，明確對國有大型企業“實行規范的公司制改革”，提出“建立和健全國有企業經營者的激勵和約束機制”，探索多種形式經營者激勵機制改革。1997年中國移動、2000年中國石化、中國聯通、中國石油，在香港股票交易所和紐約股票交易所同時上市，不僅為這些企業的發展籌集了大量資金，而且促進了這些企業按照國際市場規則迅速發展。
2000年上海證券交易所公布了《上海證券交易所上市公司治理指引》。2001年8月份證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。2002年1月，證監會和國家經貿委發布《上市公司治理準則》。2002年6月，中國人民銀行公布了《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》。2002年2月，財政部、科技部《關于國有高新技術企業股權激勵試點工作的指導意見（備用方案）》，規定對企業的發展做出了突出貢獻的科技人員和經營管理人員，可以采用獎勵股份、股權（份）出售、技術折股三種股權激勵方式。
1998年底實行了重點大型國有企業稽察特派員制度，在此基礎上國務院出臺了對國有重點大型企業實行外部性監督的《國有企業監事會暫行條例》。全國人大于1999年12月對《公司法》的第67條作了相應修改，明確規定“國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。”為國有企業監事會制度的建立提供了法律依據。針對我國國有企業高負債以及與此相伴的國有銀行巨額不良資產問題，債轉股方案在2000年進入實施階段。
2003年以來：以新的國有資本管理體制為基礎的改制
2002年十六大提出建立出資人制度，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資
產管理體制。以2003年3月國資委成立和《企業國有資產監督管理暫行條例》實施為標志，新的國有資產管理體制已初步形成。出資人到位為加快推進國有企業改制進程創造了條件。2003年12月國資委發布《規范國有企業改制工作意見》，對國企改制中涉及的價值評估、資產處置、土地管理、債權債務安排、有償解除勞動合同、出資人責任和相關審批制度等方面的具體操作過程進行了規范。
黨的十六屆三中全會通過的《決定》提出，要適應經濟市場化不斷發展的趨勢，進一步增強公有制經濟的活力，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。黨的十六屆三中全會提出“現代產權制度”概念，肯定“產權是所有制的核心和主要內容”，要“建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代企業制度”。
2002年經貿委等八部委《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》，鼓勵有條件的國有大中型企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產，改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富余人員和關閉破產企業職工。
2002年11月，國家經貿委等部門聯合發布了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，開始了資本市場中通過收購、兼并方式吸引外資的嘗試，開創了外資并購中國上市公司的新階段。修訂后的《外商投資產業指導目錄》將原來禁止進入的電訊、燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域，增加了76條鼓勵類投資項目，減少限制類項目達2/3。此外，《利用外資改組國有企業暫行規定》、《上市公司收購管理辦法》等政策相繼出臺，對外國投資者參與國有企業并購重組作出了具體的規定，放寬了外資并購主體和外國投資者并購中國境內企業的出資比例等。這些政策確立了外資作為并購方的合法地位，核心就是要擴大對外開放，進一步利用外資改組國有企業，深化國有企業改革，從戰略上調整國有經濟布局，在更大程度上發揮市場對資源配置的基礎性作用。
二、需要進一步研究的主要問題
（一）要進一步明確改制的指導思想和目標
國有企業改制進入新的階段，大型、特大型國企改制將全面展開。以前的從下到上試點式的探索性的作法已經不能適應新階段改制的要求，新階段的國企改制必須在法律法規的約束下，進一步明確改制的指導思想和目標，統籌規劃，有序展開。國有企業改制要有法可依，相關法律法規，如《國有資產法》、《特殊企業法》等亟需制定，《公司法》、《破產法》等亟需根據新的經濟形式修改、完善。
（二）需進一步完善非國有企業（民營企業、外資企業）收購國有股權政策
國有大型及特大型企業，已明確改制方向是股權多元化的公司制，并明確鼓勵引進國外的戰略投資者，民營企業、外資企業并購重組國有企業將是下一階段改制的重要形式。企業并購重組中的難點——如資產交易價格的確定、土地處置方式、債權債務和擔保、職工安置及非經營性資產剝離、評估值和交易值出現差異等問題，以及隨著QFII的實施，國外投資者收購上市公司股份可能對解決股份全流通造成新障礙的問題、國外投資者的并購行為可能導致壟斷等由于外資參與并購重組所導致的問題，這些問題由于國有企業的并購過程與改制過程同時進行而更加復雜。其中的每一個問題都需要我們認真研究，制定相應的對策并考慮各個政策之間的協調配合。
（三）進一步完善有關主輔分離政策
八部委文件鼓勵大中型國企主輔分離，從實施情況來看存在以下問題：一是主業和輔業的標準不確定，企業難以把握，結果被分離的輔業規模一定都比較小；二是操作過程不規范，有些企業為降低改制難度，特別是職工身份轉換的難度，將企業資產量化到職工個人的同時
并沒有同時進行職工身份的轉換；三是不同效益企業改制的積極性不同，效益好的企業職工由于容易獲得經濟補償或資產容易量化到個人，改制的積極性高，而效益差的企業由于難于解決經濟補償問題而改制的積極性不高；四是經濟補償金的問題，現行政策不明確且僅針對改制出臺，沒有考慮與一般保障制度的銜接問題，在實際操作中經濟補償金因為企業效益不同、計算方法不同而差異很大。
（四）結合改制進行國有企業債務重組，支持發展購并金融
國有企業債務負擔沉重是普遍存在的問題，個別企業因此處于停產、半停產狀態，致使一些企業的改制方案難以實施或中途夭折。如果企業還能產生現金流，以支付債務利息和其它費用，雖然資不抵債，仍然可以通過引進戰略投資者，結合企業的競爭優勢、發展戰略對企業債務進行整合。通過債務重組，可以提高企業重組效率，減輕因企業破產給社會造成的沖擊。在企業債務重組的過程中，政策性或商業性的金融機構，在其中發揮著關鍵性的作用，但目前缺少這樣的金融機構，并缺乏相應的優惠政策。
（五）進一步推進國有中小企業改制
目前，國有中小企業大多數已完成改制。一些國有小企業改制后經營情況好轉，但從整體上看，還存在一些亟需解決的問題。中小企業的改制采取了多達10種以上的改制形式，其中不涉及產權變動的改制如承包、租賃、委托經營等占有相當大的比重，這不利于國有經濟的戰略性改組，也不利于真正改善國有小企業的經營機制，目前已改制的、不涉及產權的國有中小企業面臨第二次改制。從近年改制實踐來看，涉及產權改制的企業經營效果要好，資產轉讓給外部人的企業改制效果要好。因此下一階段國有中小企業改制，需要明確目標，制定全國統一、規范的改制標準。
第五篇：國有企業改制專題報道
電視專題稿
鳳凰涅槃再展翅
——江西深港交通運輸有限公司發展紀實
記者李峰
【口導】：隨著計劃經濟向市場經濟轉變，國有企業機制不活、負擔沉重的體制性弊端日益凸顯，許多國有中小型企業都面臨著連年虧損、難以為繼的尷尬局面。進入新千年以來，為了適應社會主義市場經濟的發展，一改舊貌，國有企業紛紛進行著體制改革。我市泰和縣的國有企業汽運總公司就在經歷了改制的涅槃之后，浴火重生、展翅高飛。
【解說】：2003年初，通過招商引資，泰和縣汽運總公司正式改制成立了由深圳深港股份有限公司控股51%、總投資共1200萬元的江西深港交通運輸有限公司。經過幾年的努力發展，江西深港的償債能力、營運能力、盈利能力等各項指標，在全省縣級汽運企業中均名列前茅，曾多次被省、市、縣的有關部門評為“雙增立功”優勝企業、“企業管理”先進單位等，是目前全市縣級交通運輸企業中實力最強的企業。截至2009年底，江西深港客運營收由2002年的980萬元增加到2450萬元，平均每年增長240萬元。
【解說】：毋庸置疑，埋頭奮進一直是深港人的目標，但在短短數年間就取得如此驕人的成績卻又在深港人的意料之外。如今，站在新砌的汽車站前，江西深港董事、原泰和縣汽運總公司總經理黃發根的心中總是覺得難以置信。因為在改制前，黃發根的任何一個試圖改變公司頹敗狀況的決策，最終都無一例外地胎死腹中。
【解說】：至今，黃發根對1999年的那個夏天仍然記憶猶新。那年六月，剛被任命為原泰和縣汽運總公司總經理的黃發根一走進辦公室便感覺異常燥熱、衣衫盡濕。因為擺在黃發根面前的這個國有企業已經病入膏肓。
【同期聲】江西深港董事、原泰和縣汽運總公司總經理黃發根（）：當時我們有417名職工，其中四分之一退休、四分之一內部退養、還有四分之一停薪留職，在崗的只有一百來人，而真正上班有事可做的就更少了。
【解說】：當時整個泰和縣汽運總公司只20多輛車況極差、破破爛爛的客車，硬件條件十分簡陋，再加上有些售票、司乘人員還私售車票，款不入賬，企業效益十分低下，每年平均毛利不足300萬元，僅用于支付職工工資就得花去230多萬元，剩下的幾十萬元只能勉強保證車輛的正常運營，根本沒有余錢去改造企業硬件。面對這個坐吃老本、惡性循環的國有企業，黃發根感到壓力巨大。
【同期聲】江西深港董事、原泰和縣汽運總公司總經理黃發根（）：不愿接，職工負擔大，冗員太多，管理難度較大。
【解說】：盡管心中并無多少搞活企業的勝算，黃發根還是硬著頭皮接下了這總經理的位置。上任半年之后，黃發根發現縣城的商品經濟逐漸繁榮，便琢磨著從職工工資中擠點資金在縣城買地建門面，開拓商業租賃產業，可是遭到了幾
乎所有職工的反對。
【同期聲】江西深港董事、原泰和縣汽運總公司總經理黃發根（）：門面出租管理簡單，不費人力，賺的錢又可以投入到公司硬件改造上面，這樣以小養大，企業肯定慢慢就會活起來。
【同期聲】江西深港老職工（）：那個時候每個月都有工資領，覺得也沒什么不好。突然說要動我們的工資去搞別的東西，我們心里當時肯定是不踏實啊。
【解說】：面對管理上的舉步維艱和每況愈下的經營局面，泰和縣汽運總公司的決策層深知：必須進行體制改革，才能救活企業。但是企業資金匱乏，人員思想偏安，改制之路掣肘頗多，動力不足。
【主持人】：2002年，進一步深化國有企業改革的浪潮奔涌而來，讓泰和縣汽運總公司這灘表面平靜得毫無漣漪的死水掀起了波瀾。
【解說】：2002年11月1日，根據市委、市政府的文件精神，泰和縣委、縣政府要求泰和縣汽運總公司進行改制，并通過招商引資，爭取到深圳深港股份有限公司對其進行注資控股。有了政府支持、有了資金，剛上任的泰和縣汽運總公司總經理曾銘燦和因年事已高退居公司書記一職的黃發根內心都激動不已。
【同期聲】江西深港總經理、原泰和縣汽運總公司總經理曾銘燦（）：當時覺得很興奮，覺得時機終于到了，我們的企業也終于有希望了。
【解說】：然而，曾銘燦的興奮很快就被淹沒了。得知企業要改制后，泰和縣汽運總公司的幾乎所有職工都表示反對。當時，1982年就進入公司、已經工作20余年的王建剛擔任的是企業保衛科的科長。面對改制，已經43歲的他心中充滿了恐慌。
【同期聲】原泰和縣汽運總公司保衛科科長王建剛（）：非常反對。我們就擔心改制之后沒了鐵飯碗，而且我年紀這么大了，又沒到退休年齡，改了制，我又找不到工作又沒了保障。
【解說】：面對職工的反對聲浪，曾銘燦非但沒有感到慌張，反而在興奮散去后變得冷靜清醒。他告訴自己，企業改制絕不能罔顧職工利益，即便再困難，改制的第一步邁出去一定要對得起每一位職工。
【同期聲】江西深港總經理、原泰和縣汽運總公司總經理曾銘燦（）：企業的發展固然重要，但員工的利益也同樣不容忽視，只要有一位員工的利益受到了損害，我們的改制就可以說是失敗的。
【解說】：在接下來的幾天之內，曾銘燦多次召集公司領導班子成員開會，謹慎仔細地醞釀出了一份沉甸甸的干部職工置換身份的補償方案。
【同期聲】江西深港總經理、原泰和縣汽運總公司總經理曾銘燦（）：664.34萬，公司的全民所有制固定職工、合同制職工、退休人員、撫恤人員，417人，每個工種的情況我們都考慮到了，全部進行了補償。
【解說】：在這份補償方案中，公司領導班子特別考慮到1983年以前參加工作的固定工年齡偏大，生產技能較差，再就業比較困難，想方設法籌措資金為他們一次性交納了十年社保、醫保。在補償方案之外，公司領導還向職工承諾，企業改制后，會對大部分的員工進行反聘。公司把職工們的利益都考慮周全了，職工們的思想也就通了。
【同期聲】原泰和縣汽運總公司保衛科科長王建剛（）：社保、醫保都給我們交齊了，多少也是有保障了，當然就不反對了，說不定改制之后，我還能競爭到崗位呢。
【解說】：2002年12月21日，在泰和縣汽運總公司職工代表大會上，到會的27名職工代表，除5人棄權外，其余全部投票表決通過企業改制方案，無一人反對。12月31日，在短短兩個月內，泰和縣汽運總公司的改制工作幾乎毫無震感地順利結束了，417人全部與企業簽訂了解除勞動合同書，泰和縣汽運總公司自然消失。
【主持人】：2003年4月22日，由深圳深港集團控股51%，經營班子和員工持股49%的江西深港交通運輸有限公司在工商局正式注冊成立。雖然改制的第一步已經結結實實地邁出去了，但是要讓企業徹底脫胎換骨、煥發生機，對于江西深港這個呱呱墜地的新生兒來說，依舊任重道遠。
【解說】：改制前，作為一個國有企業，任務上面定、有錢人人領，人浮于事，積弊頗深。改制后，如不迅速更新觀念建立一個適應市場經濟的運作機制，就無異于坐以待斃。
【同期聲】江西深港總經理曾銘燦（）：改制不是一個小手術，而是筋骨脈絡的再造。以前一些陳舊的管理制度、經營方式必須推倒重建。
【解說】：企業要發展，人才是關鍵。如何選好人、用好人是擺在改制后新企業面前的頭等大事。江西深港按現代企業管理制度的要求，結合改制企業實際，對人事制度改革進行了有效探索。改制后，公司所需的各類人才，一律向社會進行公開招聘，對所有員工都實行了勞動合同化管理，并且本著以責定崗，以崗定人的原則，對原有崗位、機構進行精簡、重組，使人力資源配置達到最優化。
【解說】：然而，在堅持任人唯賢的用人原則下，江西深港并沒有把企業改制變成甩老員工包袱，而是兌現了當初的承諾。新企業成立后，80%以上的老職工在新公司入了股，還有許多老職工也在新公司的各種崗位重新競爭上崗。
【同期聲】江西深港總經理曾銘燦（）：目前，我們公司的員工已經精簡到140人，其中大中專文憑有25人，專業技術人員8人。可以說是做到了有多少事就招多少人、有什么事就聘什么人。
【解說】：人才已經選用到崗，但要做人盡其才，還得有一套科學的分配、考核機制。在優化了組織架構的基礎上，江西深港還對各個工作環節進行精細化管理，先后制定出臺了《薪酬管理制度》、《績效管理制度》、《獎懲管理制度》、《考勤管理制度》等一系列基本管理制度，轉變了傳統的大鍋飯思想，按照勞動付出、技能水平和績效考評，拉開收入差距，充分調動了員工的積極性。此外，為了營造了一種人心思上、人心思進的良好氛圍，江西深港還對所有中層領導實行競聘選拔制，讓能者上、平者讓、庸者下，使一批有能力，敢于挑重擔的年輕人走上了中層領導崗位。
【解說】：剛剛三十出頭的羅日崴就在今年七月份當上了江西深港泰吉客運分公司的經理。
【解說】：2008年以來，泰和到吉安這條線路上，跑短途載客的出租車和私家車越來越多，導致泰吉班線客源日益減少，效益不斷下滑。然而，泰吉客運分公司的前任經理卻并沒有引起重視，并且一直未采取有效措施進行應對，讓企業蒙受了很大的損失。
【同期聲】江西深港辦公室副主任李志華（）：后來領導就把他撤換了。羅日崴平時工作表現非常出色，所以領導就提拔他做了這個經理。
【解說】：上任之后，羅日崴立刻采取降價來迎合市場，將原來12元的票價降至7元。同時，他還對班線員工進行培訓，提升了班線的服務質量和形象。如今，泰吉線的客源正在不斷增加，每天的旅客實載率比08年以前上升了20%，在票價下調近半的情況下，月營業額仍然做到了和以前基本持平，并且呈現上升趨勢。
【同期聲】江西深港泰吉客運分公司經理羅日崴（）：其實每個人都很積極上進，都在用心做事。因為公司給了一個這么好的平臺，只要努力，誰都有機會上。
【主持人】：人心齊，泰山移。正如羅日崴所說，改制后，每一個深港人都在自己的崗位踏實勤懇地奮斗著。這讓整個江西深港公司像即將破土而出的綠芽般富于力量與生機，更讓江西深港決策層充滿了克服發展困難、壯大企業規模的信心與底氣。
【解說】：以前，原公司的客運班線全部是承包給別人去經營，公司只收承包費和管理費，線路經營好壞，完全不管，而且想管也管不了。在這種經營模式下，班線承包人為了牟取更高利潤，與飯館酒店合伙宰客、欺客的現象時有發生，導致很多旅客對中巴客運心生畏忌，極大地損害了公司效益和形象。
【解說】：改制后，為了更好地進行管理，改善公司形象、提高客運效益，新企業的決策層一直想把承包出去的班線全部收購回來由自己經營，可是卻捉襟見肘。
【同期聲】江西深港總經理曾銘燦（）：要收購班線、請司機，還要
油費、車輛保養維修費，根本拿不出那么多錢。
【解說】：然而，辦法總比困難多。經過一段時間思考、討論后，公司經營終于找到解決資金問題的辦法——讓公司干部職工出資入股收購班線，并實行一線一公司股份制經營。
【同期聲】江西深港總經理曾銘燦（）：這樣一來，在公司里員工既是老板又是勞動參與者，既解決了資金問題，又強化了員工責任意識，可以說是一箭雙雕。
【解說】：公司的班線收購方案一出臺，江西深港客運部經理曾志軍就毫不猶豫地投入了六萬元。現在，曾志軍每年都可以從入股的班線里拿到兩萬多元的分紅。對于班線實行股份制經營，曾志軍的說法幾乎和曾銘燦總經理如出一轍。
【同期聲】江西深港客運部經理曾志軍（）：真是一箭雙雕。我現在不光可以拿工資，還可以從班線里領分紅。另外，班線里有我的股份，我既是職工也是老板，所以心里總覺得有一種事業感。
【解說】：實行股份制經營后，深港公司各班線不論是安全、效益、服務、管理都是行業中的佼佼者，得到了省運管局的肯定和推廣。可是即便如此，江西深港的發展勢頭仍然不佳。
【同期聲】江西深港總經理曾銘燦（）：那個時候，老車站除了候車室主樓外，基本上都是一些二至三層樓的矮小房子，場院停車、發車庫擁擠、陳舊。發展受到了很大的限制。
【解說】：2008年2月2日，經過一年多的緊張建設，江西深港城西新站終于拔地而起。新的車站嚴格按照了封閉式管理進行設計，發車區、停車區及下客區實行了分離，車輛停放整齊劃一，各班線車輛進、出站井然有序。極大地提升了企業的發展空間，改善了企業的社會形象。此外，為了幫助有困難的旅客及員工，車站員工還自愿組織成立的愛心基金會。自成立以來，共幫助困難旅客200多人，捐助各種費用2000多元，感動了過往的許多旅客，受到了大家的高度贊揚。
【解說】：然而，在當今市場競爭激烈的環境下，要保持持續性發展，僅僅依靠單一的業務品種是斷然不行的。為此，江西深港充分認識到，在發展運輸主業的同時，必須大力拓展新產業，才能提高經濟效益，增強企業生命力。
【解說】：2006年公司抓住市場機遇，由員工入股成立了房地產開發公司，并成功開發了“泰發花園”住宅小區，為公司創造了新的經濟增長點。此后，嘗到甜頭的江西深港更是時刻緊盯市場，不斷開拓新產業，公司規模日益壯大。
【解說】：如今，江西深港旗下已經有泰發交通公共運輸公司、城鎮公交公司、房地產開發公司、檢測站、泰發機動車駕駛培訓學校、泰發商務賓館等十二家單位，經營范圍涉及道路客運、旅游客運、城鄉公交、客運站經營、房地產開發、出租車客運、車輛維修、車輛檢測、駕駛培訓、住宿餐飲、休閑娛樂等項目。
【解說】：截至2009年底，江西深港員工數量已經達到500多名，各類營運車輛220輛，開發經營長短途客運班線117余條，日發班車400余個班次，班線遍及周邊三省。公司總資產已經達到3200萬元，擁有固定資產2800萬元，比改
制前增加了近1000多萬元；累計上繳各種稅金610萬元，比改制前年平均增加了近3倍。江西深港已經用成績為我市國有企業改制樹立了一個成功的典范。
【主持人】：從改制前的難以為繼，到改制后的紅紅火火，江西深港并沒有走太久，但卻走出了一個令人嘆服的成績。江西深港就像涅槃的鳳凰，在火中熔銷掉舊體制的束縛后，再展金翅，一飛沖天。我們相信，江西深港未來的日子，也必定會像那火鳳凰翱翔過的天空一樣，遼闊而美麗多彩！
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