第一篇：國有企業改制步驟流程圖

國有企業改制的基本步驟

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。企業充分進行改制宣傳，使企業全體職工對改制達成共識，初步完成改制方案，到工商部門對改制企業名稱進行預核準。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、進行清產核資

國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

四、財務審計

國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

五、進行資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

六、確定改制方案并形成相關文件

事實上們，這一項工作從改制 工作一開始就隨之開始。改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。改制方案內容包括：

１、企業基本情況；

２、企業經濟性質的變化情況

3、企業經濟性質的變化情況

4、企業在職職工的安置情況

5、離退休等人員費用預留的情況

6、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

7、現有資產、債權債務的處置方案；

8、企業凈資產的處置方案和出資人出資情況（含企業注冊資本 金的變動情況）；

9、改制后企業股權結構設置；

10、其他需要報告或者申請的內容。

七、召開職工代表大會，形成大會決議

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

內容包括：

1、是否同意企業經濟性質變化

2、對資產評估結果的確認

3、對改制后企業的注冊資本及注冊資本的構成情況進行確認

4、對企業凈資產量化方案和職工貨幣出資等的意見

5、對企業在職職工安置的意見

6、對離退休等人員費用預留的意見

7、職工代表親筆簽名

8、參加會議人數，應到，實到。是代表還是全員

八、制定改制后新企業的企業章程

九、申請與辦理報批手續

國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

十、變更公司登記與稅務登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

十一、進行相關權屬登記

企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。

第二篇：國有企業改制上市流程圖

國有企業改制上市流程圖

●審計和資產評估

擬改制的企業應委托具有資質的中介機構進行資產清查審計,對核損后的存量資產進行資產評估，并報國有資產管理部門核準或者備案，確認國有資產價值量。

土地使用權的評估須由具有土地評估資質的評估事務所進行。

●制定方案

在資產評估的基礎上，制定《企業改制方案》和《職工安置方案》。

《企業改制方案》的主要內容：企業資產和人員的基本情況、擬改革方式、債權債務的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業發展規劃。

●方案報批

★《企業改制方案》和《職工安置方案》提交企業決策層通過。國有獨資企業經總經理辦公會通過；國有獨資公司經董事會通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會通過；

★《企業改制方案》和《職工安置方案》報主管部門或者國有資產管理部門批準。●信息公示

★轉讓方持上述材料到產權交易中心登記，填報《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉讓委托合同》；

★產權交易中心將轉讓公告刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易網上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓公告期不少于二十個工作日；

★根據公開征集意向受讓方的結果，合理選擇拍賣、招投標或者協議轉讓等方式組織實施產權交易。

●改制審批

經公告確定受讓方和受讓價格后，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，確定轉讓中所涉及的相關事項后，報政府部門批準。

●轉變職工身份和資產處置

★憑政府批準文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協議，落實補償金及相關事宜；

★憑政府批準文件和勞動部門的職工國有身份退出手續，到國有資產管理部門辦理國有資產處置手續。

●交易鑒證

★轉讓方與受讓方在產權交易中心主持下簽訂轉讓合同；

★在產權交易中心監督下進行資產交割和價款結算，由產權交易中心出具交割單；

一、企業上市前準備階段

1、首先企業必須是股份制企業，不是股份制企業的需要進行企業股份改造，符合國家股份制企業的要求，這是企業上市的基本條件。

2、進行上市咨詢，聘請上市中介專業機構對企業考察，確認企業是否符合上市的條件。

3、聘請專業機構進行上市輔導，準備企業上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構審核所準備的材料是否符合上市要求。

5、請保薦機構或財經攻關機構與相關的國家監管機構進行溝通，修改不符合相關機構要求的文件。

6、上報材料經國家主管上市機構進行審批。

7、進行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經流程：

1、股份改制（2—3個月）：發起人、剝離重組、三年業績、驗資注冊、資產評估。

2、上市輔導（12個月）：三會制度、業務結構、四期報告、授課輔導、輔導驗收。

3、發行材料制作（1—3個月）：招股說明書、券商推薦報告、證券發行推薦書、證券上市推薦書、項目可研報告、定價分析報告、審計報告、法律意見書。

4、券商內核（1—2周）：現場調研、問題及整改、內核核對表、內核意見。

5、保薦機構推薦（1—3個月）：預審溝通、反饋意見及整改、上會安排、發行批文。

6、發審會（1—2周）：上會溝通、材料分審、上會討論、表決通過。

7、發行準備（1—4周）：預路演、估值分析報告、推介材料策劃。

8、發行實施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價定價、股票發售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續督導（2—3年）：定期聯絡、信息披露、后續服務。

第三篇：國有企業改制方案及步驟概述

國有企業改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業改制的序幕。作為律師事務所，作為律師，如何響應黨中央的決定精神，為國有企業改制提供法律服務便成了一個應當積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規對企業改制的各種形為進行規范。有關企業改制的規定除了較多運用《公司法》及其配套法律法規外，還有一些是散見于相關的法律法規、規章、地方性法規及其他規范性文件，更多的則是在黨中央的有關決定、精神、會議紀要、講話中體現。而在實際操作中，從政府、企業、社會中介機構等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認為在企業改制的法律服務領域，不應當考慮依據某一法律的規定進行改制，而應當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施改制方案的指導思想。

在此，筆者從律師實務的角度通過研究分析并結合先行者的經驗對國有企業改制的方案、步驟作了簡要評述。

改制方案是企業進行改造的前提和指導原則，企業首先應當制訂改制方案，然后有步驟地進行實施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并（或者合并）。主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。根據《中共山西省委關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配臵無疑是正確的。

此外，還有企業的聯合、租賃、承包經營等多種改制或者說是準改制形式可以用來選擇。企業或者有權機關可以在律師的幫助下根據實際情況選定一項改制方案，然后按照以下步驟實施：

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。在組織成員中，律師、注冊會計師和資產評估師必不可少，律師在其中可以起到一個主要協調人的作用。律師不僅可以規范改制行為、降低改制成本，而且還擔負著主持召開“三師”會議、提出改制工作總體安排、負責公司文本制作、根據需要負責經辦成立內部職工持股會、出具法律意見書等五個方面的具體職責。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據長沙一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關文件

事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。其內容應當包括：

１、企業基本情況；

２、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份臵換的補償或者安臵費用以及中介服務費等各種改制費用）；

４、現有資產、債權債務的處臵方案；

５、經營者員工和其他股東認繳股款或出資情況；

６、改制后企業股權結構設臵；

７、其他需要報告或者申請的內容。

五、職工代表大會通過

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請與辦理報批手續

改制過程中涉及到對國有資產處臵需要國有資產管理部門的認可、對員工身份臵換及社保部門對員工安臵情況的認可、非生產性設施或者實體如學校、醫院的剝離需要各有關部門的認可等均需要辦理審批手續。這些手續有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業的上級企業認可。

七、改制方案的實施

改制方案的實施是根據不同的改制方案來進行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份臵換

根據并政發［2000］81號《太原市人民政府關于印發太原市推進國有企業建立多元投資主體的指導意見（試行）的通知》規定：與原企業變更了勞動關系、且身份發生變化的職工，其經濟補償金按下列標準執行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業選擇下面補償方式中的一種：1結合職工的工作年限，以人均補償1.5萬元為限，在國有凈資產中提取補償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補償給相當于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當于本人一個月的標準工資，補償最多不超過12個月。依照這一規定對員工進行相應補償后，企業職工的國有企業員工的體制身份從此消失，企業就可以根據實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安臵的離退休、內退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安臵的人員依法進行安臵。

2、股東認繳股款或者出資 根據改制方案設計的股權結構，愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款（股份有限公司）或出資（有限責任公司）。這其中又涉及到員工認繳股份或者出資時可以以現金方式、可以以實物方式、可以知識產權、智力成果方式、也可以在給員工臵換身份進行經濟補償時不發放現金而是發放股權憑證等方式的問題。值得一提的是：在改制過程中得到普遍實施的經營者持大股和期待股權等激勵經營者的措施和協議。經營者持大股，是指企業負責人或者管理層可以持有改制后企業的較大份額的股份。這一措施使得企業的經營狀況與經營者的切身利益息息相關，從而激勵經營者盡可能的采取有利于企業的經營管理方式。期待股權，是指企業改制過程中與經營者達成協議，以經營者在約定期間內完成一定的經營目標為條件給予經營者一定份額的股權。這一措施也同樣有效于激勵經營者。

3、企業合并、分立時取得債權人的支持根據《公司法》的規定，企業進行合并、分立時必須債權人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業應付面臨更大的改制失敗的風險。但這也并不是說企業不宜選擇此種方案，只是在權衡利弊時應當進行更充分的考慮。

4、債轉股時與債權人達成的協議企業債權轉股權有金融機構不良資產的債轉股、公司發行的可轉換債券的債轉股、協議性債轉股等幾種形式。對于第一種形式，需依據國家經貿委、中國人民銀行《關于實施債權轉股權若干問題的意見》及其配套規定進行規范；對于第二種形式，需依據《公司法》的有關規定及發行債券時的有關操作規程來實施；對于第三種形式，則需要進行充分協商以達成一致來具體運作。

5、企業出售時應當依據的文件及協議國經貿中小企[1999]89號《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》中對小型企業產權的出售進行了進一步規范，同時買賣雙方的協議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴格遵守。一方面使企業能夠切實改換經營機制，產生預期的效益；另一方面也不能使國有資產大量流失。

6、公司召開創立大會或首次股東會議設立有限責任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認繳或出資后30日內，有限責任公司就應當召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創立大會。然后，依據《公司法》的規定完成相應的程序。

八、變更公司登記與稅務登記不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

九、進行相關權屬登記企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。但企業改制工作的完成，能否一定實現改制的目的，能否真正體現黨中央的決定精神和實現政府的施政要求，尚受到許多內因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現，貫徹執行黨的政策方針是每個公民的應有的覺悟。作為一個律師事務所，作為律師，無疑也應當有這樣的覺悟，無疑也應當積極響應支持黨的政策方針并付諸于法律服務的實踐當中。

第四篇：國有企業改制方案及步驟概述(精)

國有企業改制方案及步驟概述

國有企業改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業改制的序幕。作為律師事務所，作為律師，如何響應黨中央的決定精神，為國有企業改制提供法律服務便成了一個應當積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規對企業改制的各種形為進行規范。有關企業改制的規定除了較多運用《公司法》及其配套法律法規外，還有一些是散見于相關的法律法規、規章、地方性法規及其他規范性文件，更多的則是在黨中央的有關決定、精神、會議紀要、講話中體現。而在實際操作中，從政府、企業、社會中介機構等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認為在企業改制的法律服務領域，不應當考慮依據某一法律的規定進行改制，而應當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施改制方案的指導思想。

在此，筆者從律師實務的角度通過研究分析并結合先行者的經驗對國有企業改制的方案、步驟作了簡要評述。

改制方案是企業進行改造的前提和指導原則，企業首先應當制訂改制方案，然后有步驟地進行實施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并（或者合并）。主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。根據《中共山西省委關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。

此外，還有企業的聯合、租賃、承包經營等多種改制或者說是準改制形式可以用來選擇。企業或者有權機關可以在律師的幫助下根據實際情況選定一項改制方案，然后按照以下步驟實施：

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。在組織成員中，律師、注冊會計師和資產評估師必不可少，律師在其中可以起到一個主要協調人的作用。律師不僅可以規范改制行為、降低改制成本，而且還擔負著主持召開“三師”會議、提出改制工作總體安排、負責公司文本制作、根據需要負責經辦成立內部職工持股會、出具法律意見書等五個方面的具體職責。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據長沙一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關文件

事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。其內容應當包括：

１、企業基本情況；

２、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份置換的補償或者安置費用以及中介服務費等各種改制費用）；

４、現有資產、債權債務的處置方案；

５、經營者員工和其他股東認繳股款或出資情況；

６、改制后企業股權結構設置；

７、其他需要報告或者申請的內容。

五、職工代表大會通過

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請與辦理報批手續

改制過程中涉及到對國有資產處置需要國有資產管理部門的認可、對員工身份置換及社保部門對員工安置情況的認可、非生產性設施或者實體如學校、醫院的剝離需要各有關部門的認可等均需要辦理審批手續。這些手續有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業的上級企業認可。

七、改制方案的實施

改制方案的實施是根據不同的改制方案來進行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份置換

根據并政發［2000］81號《太原市人民政府關于印發太原市推進國有企業建立多元投資主體的指導意見（試行）的通知》規定：與原企業變更了勞動關系、且身份發生變化的職工，其經濟補償金按下列標準執行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業選擇下面補償方式中的一種：1結合職工的工作年限，以人均補償1.5萬元為限，在國有凈資產中提取補償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補償給相當于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當于本人一個月的標準工資，補償最多不超過12個月。

依照這一規定對員工進行相應補償后，企業職工的國有企業員工的體制身份從此消失，企業就可以根據實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安置的離退休、內退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安置的人員依法進行安置。

2、股東認繳股款或者出資

根據改制方案設計的股權結構，愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款（股份有限公司）或出資（有限責任公司）。

這其中又涉及到員工認繳股份或者出資時可以以現金方式、可以以實物方式、可以知識產權、智力成果方式、也可以在給員工置換身份進行經濟補償時不發放現金而是發放股權憑證等方式的問題。

同時也涉及到經營者持大股、期待股權等激勵經營者的措施和協議的問題。

3、企業合并、分立時取得債權人的支持

根據《公司法》的規定，企業進行合并、分立時必須債權人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業應付面臨更大的改制失敗的風險。但這也并不是說企業不宜選擇此種方案，只是在權衡利弊時應當進行更充分的考慮。

4、債轉股時與債權人達成的協議

企業債權轉股權有金融機構不良資產的債轉股、公司發行的可轉換債券的債轉股、協議性債轉股等幾種形式。對于第一種形式，需依據國家經貿委、中國人民銀行《關于實施債權轉股權若干問題的意見》及其配套規定進行規范；對于第二種形式，需依據《公司法》的有關規定及發行債券時的有關操作規程來實施；對于第三種形式，則需要進行充分協商以達成一致來具體運作。

5、企業出售時應當依據的文件及協議

國經貿中小企[1999]89號《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》中對小型企業產權的出售進行了進一步規范，同時買賣雙方的協議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴格遵守。一方面使企業能夠切實改換經營機制，產生預期的效益；另一方面也不能使國有資產大量流失。

6、公司召開創立大會或首次股東會議

設立有限責任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認繳或出資后30日內，有限責任公司就應當召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創立大會。然后，依據《公司法》的規定完成相應的程序。

八、變更公司登記與稅務登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

九、進行相關權屬登記

企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。

至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。但企業改制工作的完成，能否一定實現改制的目的，能否真正體現黨中央的決定精神和實現政府的施政要求，尚受到許多內因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現，貫徹執行黨的政策方針是每個公民的應有的覺悟。作為一個律師事務所，作為律師，無疑也應當有這樣的覺悟，無疑也應當積極響應支持黨的政策方針并付諸于法律服務的實踐當中。

孫浩煜作

二OO三年十一月九日

第五篇：1. 國有企業改制的流程步驟

國有企業改制的流程步驟

國有企業改制，是指國有獨資企業、國有獨資公司及國有控股企業(不包括國有控股的上市公司)改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業、股份合作制企業或中外合資企業，即改變原有國有企業的體制和經營方式,以便適應于社會主義市場經濟的發展。

方法/步驟

1.成立改制工作組

擬改制國有企業成立由黨委、經營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業主管部門的指導下，負責企業改制的具體操作工作。

2.提出改制申請

由企業向發改委提出改制申請，發改委根據有關文件精神及企業實際情況，作出是否同意企業改制及改制方式的批復意見。

3.審計和資產評估：

擬改制的企業應委托具有資質的中介機構進行資產清查審計,對核損后的存量資產進行資產評估，并報國有資產管理部門核準或者備案，確認國有資產價值量。土地使用權的評估須由具有土地評估資質的評估事務所進行。

4.改制預案的制定和初審

首先，選擇改制方式，制定改制預案。企業根據有關政策規定，結合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預案。預案主要由三部分組成，即企業基本情況(包括企業資債、人員、經營、效益等情況);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規定可采取的人員安置辦法，資產和債權債務處理辦法，以及其他有關部門的處理辦法);實施步驟(包括從宣傳發動到報批實施各階段的日程安排)。

其次，企業及其主管部門在征求稅務、工商、金融等相關部門對改制預案意見的基礎上，將改制預案、資產評估報告書、擬破產企業的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權證原件報國有資產管理部門，由該部門對企業改制的基礎條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進行初審，然后將預案回復企業。

5.制定方案：

在上述基礎上，制定《企業改制方案》和《職工安置方案》。

《企業改制方案》的主要內容：企業資產和人員的基本情況、擬改革方式、債權債務的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業發展規劃。

6.方案報批：

《企業改制方案》和《職工安置方案》提交企業決策層通過。國有獨資企業經總經理辦公會通過;國有獨資公司經董事會通過;《職工安置方案》提交職工(代表)大會通過;《企業改制方案》和《職工安置方案》報主管部門或者國有資產管理部門批準。

7.按批復的方案組織實施

首先，國有資產管理部門與產權受讓方簽訂產權轉讓合同，并經產權交易機構辦理產權交易鑒證。其次，企業與職工辦理解除國有企業職工身份手續，并向勞動和社會保障部門上報經職工代表大會通過的職工勞動關系調整、富余人員分流安置方案及安置費用使用意見等，并經省級勞動和社會保障部門核準。轉變職工身份和資產處置：

憑政府批準文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協議，落實補償金及相關事宜;憑政府批準文件和勞動部門的職工國有身份退出手續，到國有資產管理部門辦理國有資產處置手續。

再次，辦理工商、稅務、土地、房屋、債權、債務等權證變更手續和價格交割手續。

8.信息公示：

轉讓方持上述材料到產權交易中心登記，填報《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉讓委托合同》;產權交易中心將轉讓公告刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易網上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓公告期不少于二十個工作日;根據公開征集意向受讓方的結果，合理選擇拍賣、招投標或者協議轉讓等方式組織實施產權交易。

9.交易鑒證：

轉讓方與受讓方在產權交易中心主持下簽訂轉讓合同;在產權交易中心監督下進行資產交割和價款結算，由產權交易中心出具交割單;產權交易中心出具《產權轉讓鑒證書》。《產權轉讓鑒證書》是產權轉讓雙方到有關部門辦理國有資產產權登記、工商登記、財務結算、稅務、土地、房地戶籍變更手續地必備文件，是其增減資產的合法憑證。轉讓和受讓雙方應憑《產權轉讓鑒證書》，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。

10.變更登記：

持產權交易手續到國有資產管理部門辦理國有資產變動或者注銷;委托中介機構進行驗資，持產權交易手續和驗資報告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記;持產權交易手續和企業法人營業執照，到房產、土地管理部門辦理房屋所有權證和土地使用權證的更名過戶。