第一篇：國有企業(yè)改制步驟流程圖

國有企業(yè)改制的基本步驟

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對(duì)改制達(dá)成共識(shí)，初步完成改制方案，到工商部門對(duì)改制企業(yè)名稱進(jìn)行預(yù)核準(zhǔn)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國家投資積累取得，界定為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。

三、進(jìn)行清產(chǎn)核資

國有企業(yè)改制，必須對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

四、財(cái)務(wù)審計(jì)

國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強(qiáng)令改制企業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員提供虛假資料文件或違法辦理會(huì)計(jì)事項(xiàng)。

五、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評(píng)估。國有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)必須納入評(píng)估范圍。評(píng)估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

六、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上們，這一項(xiàng)工作從改制 工作一開始就隨之開始。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。改制方案內(nèi)容包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

3、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

4、企業(yè)在職職工的安置情況

5、離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況

6、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

7、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；

8、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案和出資人出資情況（含企業(yè)注冊(cè)資本 金的變動(dòng)情況）；

9、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

10、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

七、召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議

企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大會(huì)審議并通過。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無疑是一種有效的方法。

內(nèi)容包括：

1、是否同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化

2、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

3、對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的構(gòu)成情況進(jìn)行確認(rèn)

4、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見

5、對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見

6、對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見

7、職工代表親筆簽名

8、參加會(huì)議人數(shù)，應(yīng)到，實(shí)到。是代表還是全員

八、制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

九、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第３７８號(hào)，以下簡稱《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。國有企業(yè)改制涉及財(cái)政、勞動(dòng)保障等事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)同級(jí)人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會(huì)同證監(jiān)會(huì)抓緊研究提出完善意見。

十、變更公司登記與稅務(wù)登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

十一、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記

企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。

第二篇：國有企業(yè)改制上市流程圖

國有企業(yè)改制上市流程圖

●審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國有資產(chǎn)價(jià)值量。

土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

●制定方案

在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報(bào)批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過；國有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)通過；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。●信息公示

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日；

★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價(jià)格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，報(bào)政府部門批準(zhǔn)。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進(jìn)行企業(yè)股份改造，符合國家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進(jìn)行上市咨詢，聘請(qǐng)上市中介專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。

5、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)經(jīng)攻關(guān)機(jī)構(gòu)與相關(guān)的國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，修改不符合相關(guān)機(jī)構(gòu)要求的文件。

6、上報(bào)材料經(jīng)國家主管上市機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。

7、進(jìn)行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個(gè)月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績、驗(yàn)資注冊(cè)、資產(chǎn)評(píng)估。

2、上市輔導(dǎo)（12個(gè)月）：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報(bào)告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個(gè)月）：招股說明書、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見。

5、保薦機(jī)構(gòu)推薦（1—3個(gè)月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會(huì)安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會(huì)（1—2周）：上會(huì)溝通、材料分審、上會(huì)討論、表決通過。

7、發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報(bào)告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實(shí)施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗(yàn)資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第三篇：國有企業(yè)改制方案及步驟概述

國有企業(yè)改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會(huì)第四次會(huì)議上通過了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業(yè)改制的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國有企業(yè)改制提供法律服務(wù)便成了一個(gè)應(yīng)當(dāng)積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規(guī)對(duì)企業(yè)改制的各種形為進(jìn)行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制的規(guī)定除了較多運(yùn)用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會(huì)議紀(jì)要、講話中體現(xiàn)。而在實(shí)際操作中，從政府、企業(yè)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認(rèn)為在企業(yè)改制的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當(dāng)考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進(jìn)行改制，而應(yīng)當(dāng)以“沒有重大法律障礙”作為制定和實(shí)施改制方案的指導(dǎo)思想。

在此，筆者從律師實(shí)務(wù)的角度通過研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗(yàn)對(duì)國有企業(yè)改制的方案、步驟作了簡要評(píng)述。

改制方案是企業(yè)進(jìn)行改造的前提和指導(dǎo)原則，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)制訂改制方案，然后有步驟地進(jìn)行實(shí)施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改制時(shí)對(duì)公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個(gè)人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)模化、現(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營項(xiàng)目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時(shí)可將一個(gè)企業(yè)分立成幾個(gè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒有現(xiàn)實(shí)償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財(cái)務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評(píng)估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并（或者合并）。主要適用于兩個(gè)或者幾個(gè)企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。嚴(yán)格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。根據(jù)《中共山西省委關(guān)于貫徹〈中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定〉的實(shí)施意見》的精神。對(duì)扭虧無望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實(shí)行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對(duì)整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配臵無疑是正確的。

此外，還有企業(yè)的聯(lián)合、租賃、承包經(jīng)營等多種改制或者說是準(zhǔn)改制形式可以用來選擇。企業(yè)或者有權(quán)機(jī)關(guān)可以在律師的幫助下根據(jù)實(shí)際情況選定一項(xiàng)改制方案，然后按照以下步驟實(shí)施：

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。在組織成員中，律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估師必不可少，律師在其中可以起到一個(gè)主要協(xié)調(diào)人的作用。律師不僅可以規(guī)范改制行為、降低改制成本，而且還擔(dān)負(fù)著主持召開“三師”會(huì)議、提出改制工作總體安排、負(fù)責(zé)公司文本制作、根據(jù)需要負(fù)責(zé)經(jīng)辦成立內(nèi)部職工持股會(huì)、出具法律意見書等五個(gè)方面的具體職責(zé)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)長沙一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國家投資積累取得，界定為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。

三、資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上，這一項(xiàng)工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份臵換的補(bǔ)償或者安臵費(fèi)用以及中介服務(wù)費(fèi)等各種改制費(fèi)用）；

４、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處臵方案；

５、經(jīng)營者員工和其他股東認(rèn)繳股款或出資情況；

６、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)臵；

７、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

五、職工代表大會(huì)通過

企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大會(huì)審議并通過。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

改制過程中涉及到對(duì)國有資產(chǎn)處臵需要國有資產(chǎn)管理部門的認(rèn)可、對(duì)員工身份臵換及社保部門對(duì)員工安臵情況的認(rèn)可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實(shí)體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門的認(rèn)可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業(yè)的上級(jí)企業(yè)認(rèn)可。

七、改制方案的實(shí)施

改制方案的實(shí)施是根據(jù)不同的改制方案來進(jìn)行的。概括起來，可能會(huì)涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份臵換

根據(jù)并政發(fā)［2000］81號(hào)《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進(jìn)國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動(dòng)關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補(bǔ)償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補(bǔ)償1.5萬元為限，在國有凈資產(chǎn)中提取補(bǔ)償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補(bǔ)償給相當(dāng)于本人一個(gè)月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時(shí)間，每滿一年，以給相當(dāng)于本人一個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)工資，補(bǔ)償最多不超過12個(gè)月。依照這一規(guī)定對(duì)員工進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償后，企業(yè)職工的國有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實(shí)際情況與員工重新簽訂勞動(dòng)合同。與此同時(shí)，對(duì)需要安臵的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安臵的人員依法進(jìn)行安臵。

2、股東認(rèn)繳股款或者出資 根據(jù)改制方案設(shè)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。這其中又涉及到員工認(rèn)繳股份或者出資時(shí)可以以現(xiàn)金方式、可以以實(shí)物方式、可以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工臵換身份進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償時(shí)不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問題。值得一提的是：在改制過程中得到普遍實(shí)施的經(jīng)營者持大股和期待股權(quán)等激勵(lì)經(jīng)營者的措施和協(xié)議。經(jīng)營者持大股，是指企業(yè)負(fù)責(zé)人或者管理層可以持有改制后企業(yè)的較大份額的股份。這一措施使得企業(yè)的經(jīng)營狀況與經(jīng)營者的切身利益息息相關(guān)，從而激勵(lì)經(jīng)營者盡可能的采取有利于企業(yè)的經(jīng)營管理方式。期待股權(quán)，是指企業(yè)改制過程中與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，以經(jīng)營者在約定期間內(nèi)完成一定的經(jīng)營目標(biāo)為條件給予經(jīng)營者一定份額的股權(quán)。這一措施也同樣有效于激勵(lì)經(jīng)營者。

3、企業(yè)合并、分立時(shí)取得債權(quán)人的支持根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行合并、分立時(shí)必須債權(quán)人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險(xiǎn)。但這也并不是說企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更充分的考慮。

4、債轉(zhuǎn)股時(shí)與債權(quán)人達(dá)成的協(xié)議企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對(duì)于第一種形式，需依據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行《關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》及其配套規(guī)定進(jìn)行規(guī)范；對(duì)于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時(shí)的有關(guān)操作規(guī)程來實(shí)施；對(duì)于第三種形式，則需要進(jìn)行充分協(xié)商以達(dá)成一致來具體運(yùn)作。

5、企業(yè)出售時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)的文件及協(xié)議國經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號(hào)《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》中對(duì)小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，同時(shí)買賣雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實(shí)施過程中均需要嚴(yán)格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實(shí)改換經(jīng)營機(jī)制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國有資產(chǎn)大量流失。

6、公司召開創(chuàng)立大會(huì)或首次股東會(huì)議設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認(rèn)繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)召開首次股東會(huì)議，股份有限公司稱之為創(chuàng)立大會(huì)。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。

八、變更公司登記與稅務(wù)登記不論哪一種改制方案，無一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

九、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。但企業(yè)改制工作的完成，能否一定實(shí)現(xiàn)改制的目的，能否真正體現(xiàn)黨中央的決定精神和實(shí)現(xiàn)政府的施政要求，尚受到許多內(nèi)因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現(xiàn)，貫徹執(zhí)行黨的政策方針是每個(gè)公民的應(yīng)有的覺悟。作為一個(gè)律師事務(wù)所，作為律師，無疑也應(yīng)當(dāng)有這樣的覺悟，無疑也應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)支持黨的政策方針并付諸于法律服務(wù)的實(shí)踐當(dāng)中。

第四篇：國有企業(yè)改制方案及步驟概述(精)

國有企業(yè)改制方案及步驟概述

國有企業(yè)改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會(huì)第四次會(huì)議上通過了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業(yè)改制的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國有企業(yè)改制提供法律服務(wù)便成了一個(gè)應(yīng)當(dāng)積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規(guī)對(duì)企業(yè)改制的各種形為進(jìn)行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制的規(guī)定除了較多運(yùn)用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會(huì)議紀(jì)要、講話中體現(xiàn)。而在實(shí)際操作中，從政府、企業(yè)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認(rèn)為在企業(yè)改制的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當(dāng)考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進(jìn)行改制，而應(yīng)當(dāng)以“沒有重大法律障礙”作為制定和實(shí)施改制方案的指導(dǎo)思想。

在此，筆者從律師實(shí)務(wù)的角度通過研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗(yàn)對(duì)國有企業(yè)改制的方案、步驟作了簡要評(píng)述。

改制方案是企業(yè)進(jìn)行改造的前提和指導(dǎo)原則，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)制訂改制方案，然后有步驟地進(jìn)行實(shí)施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改制時(shí)對(duì)公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個(gè)人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)模化、現(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營項(xiàng)目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時(shí)可將一個(gè)企業(yè)分立成幾個(gè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒有現(xiàn)實(shí)償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財(cái)務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評(píng)估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并（或者合并）。主要適用于兩個(gè)或者幾個(gè)企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。嚴(yán)格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。根據(jù)《中共山西省委關(guān)于貫徹〈中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定〉的實(shí)施意見》的精神。對(duì)扭虧無望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實(shí)行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對(duì)整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置無疑是正確的。

此外，還有企業(yè)的聯(lián)合、租賃、承包經(jīng)營等多種改制或者說是準(zhǔn)改制形式可以用來選擇。企業(yè)或者有權(quán)機(jī)關(guān)可以在律師的幫助下根據(jù)實(shí)際情況選定一項(xiàng)改制方案，然后按照以下步驟實(shí)施：

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。在組織成員中，律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估師必不可少，律師在其中可以起到一個(gè)主要協(xié)調(diào)人的作用。律師不僅可以規(guī)范改制行為、降低改制成本，而且還擔(dān)負(fù)著主持召開“三師”會(huì)議、提出改制工作總體安排、負(fù)責(zé)公司文本制作、根據(jù)需要負(fù)責(zé)經(jīng)辦成立內(nèi)部職工持股會(huì)、出具法律意見書等五個(gè)方面的具體職責(zé)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)長沙一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國家投資積累取得，界定為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。

三、資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上，這一項(xiàng)工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份置換的補(bǔ)償或者安置費(fèi)用以及中介服務(wù)費(fèi)等各種改制費(fèi)用）；

４、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；

５、經(jīng)營者員工和其他股東認(rèn)繳股款或出資情況；

６、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

７、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

五、職工代表大會(huì)通過

企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大會(huì)審議并通過。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

改制過程中涉及到對(duì)國有資產(chǎn)處置需要國有資產(chǎn)管理部門的認(rèn)可、對(duì)員工身份置換及社保部門對(duì)員工安置情況的認(rèn)可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實(shí)體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門的認(rèn)可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業(yè)的上級(jí)企業(yè)認(rèn)可。

七、改制方案的實(shí)施

改制方案的實(shí)施是根據(jù)不同的改制方案來進(jìn)行的。概括起來，可能會(huì)涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份置換

根據(jù)并政發(fā)［2000］81號(hào)《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進(jìn)國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動(dòng)關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補(bǔ)償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補(bǔ)償1.5萬元為限，在國有凈資產(chǎn)中提取補(bǔ)償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補(bǔ)償給相當(dāng)于本人一個(gè)月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時(shí)間，每滿一年，以給相當(dāng)于本人一個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)工資，補(bǔ)償最多不超過12個(gè)月。

依照這一規(guī)定對(duì)員工進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償后，企業(yè)職工的國有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實(shí)際情況與員工重新簽訂勞動(dòng)合同。與此同時(shí)，對(duì)需要安置的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安置的人員依法進(jìn)行安置。

2、股東認(rèn)繳股款或者出資

根據(jù)改制方案設(shè)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。

這其中又涉及到員工認(rèn)繳股份或者出資時(shí)可以以現(xiàn)金方式、可以以實(shí)物方式、可以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工置換身份進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償時(shí)不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問題。

同時(shí)也涉及到經(jīng)營者持大股、期待股權(quán)等激勵(lì)經(jīng)營者的措施和協(xié)議的問題。

3、企業(yè)合并、分立時(shí)取得債權(quán)人的支持

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行合并、分立時(shí)必須債權(quán)人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險(xiǎn)。但這也并不是說企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更充分的考慮。

4、債轉(zhuǎn)股時(shí)與債權(quán)人達(dá)成的協(xié)議

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對(duì)于第一種形式，需依據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行《關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》及其配套規(guī)定進(jìn)行規(guī)范；對(duì)于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時(shí)的有關(guān)操作規(guī)程來實(shí)施；對(duì)于第三種形式，則需要進(jìn)行充分協(xié)商以達(dá)成一致來具體運(yùn)作。

5、企業(yè)出售時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)的文件及協(xié)議

國經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號(hào)《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》中對(duì)小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，同時(shí)買賣雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實(shí)施過程中均需要嚴(yán)格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實(shí)改換經(jīng)營機(jī)制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國有資產(chǎn)大量流失。

6、公司召開創(chuàng)立大會(huì)或首次股東會(huì)議

設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認(rèn)繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)召開首次股東會(huì)議，股份有限公司稱之為創(chuàng)立大會(huì)。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。

八、變更公司登記與稅務(wù)登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

九、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記

企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。

至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。但企業(yè)改制工作的完成，能否一定實(shí)現(xiàn)改制的目的，能否真正體現(xiàn)黨中央的決定精神和實(shí)現(xiàn)政府的施政要求，尚受到許多內(nèi)因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現(xiàn)，貫徹執(zhí)行黨的政策方針是每個(gè)公民的應(yīng)有的覺悟。作為一個(gè)律師事務(wù)所，作為律師，無疑也應(yīng)當(dāng)有這樣的覺悟，無疑也應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)支持黨的政策方針并付諸于法律服務(wù)的實(shí)踐當(dāng)中。

孫浩煜作

二OO三年十一月九日

第五篇：1. 國有企業(yè)改制的流程步驟

國有企業(yè)改制的流程步驟

國有企業(yè)改制，是指國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司及國有控股企業(yè)(不包括國有控股的上市公司)改制為國有資本控股、相對(duì)控股、參股和不設(shè)置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變?cè)袊衅髽I(yè)的體制和經(jīng)營方式,以便適應(yīng)于社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

方法/步驟

1.成立改制工作組

擬改制國有企業(yè)成立由黨委、經(jīng)營管理人員、工會(huì)、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業(yè)主管部門的指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)改制的具體操作工作。

2.提出改制申請(qǐng)

由企業(yè)向發(fā)改委提出改制申請(qǐng)，發(fā)改委根據(jù)有關(guān)文件精神及企業(yè)實(shí)際情況，作出是否同意企業(yè)改制及改制方式的批復(fù)意見。

3.審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估：

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國有資產(chǎn)價(jià)值量。土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

4.改制預(yù)案的制定和初審

首先，選擇改制方式，制定改制預(yù)案。企業(yè)根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預(yù)案。預(yù)案主要由三部分組成，即企業(yè)基本情況(包括企業(yè)資債、人員、經(jīng)營、效益等情況);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規(guī)定可采取的人員安置辦法，資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，以及其他有關(guān)部門的處理辦法);實(shí)施步驟(包括從宣傳發(fā)動(dòng)到報(bào)批實(shí)施各階段的日程安排)。

其次，企業(yè)及其主管部門在征求稅務(wù)、工商、金融等相關(guān)部門對(duì)改制預(yù)案意見的基礎(chǔ)上，將改制預(yù)案、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、擬破產(chǎn)企業(yè)的審計(jì)報(bào)告、職工名冊(cè)、土地使用證原件、房屋所有權(quán)證原件報(bào)國有資產(chǎn)管理部門，由該部門對(duì)企業(yè)改制的基礎(chǔ)條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進(jìn)行初審，然后將預(yù)案回復(fù)企業(yè)。

5.制定方案：

在上述基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

6.方案報(bào)批：

《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過;國有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過;《職工安置方案》提交職工(代表)大會(huì)通過;《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

7.按批復(fù)的方案組織實(shí)施

首先，國有資產(chǎn)管理部門與產(chǎn)權(quán)受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易鑒證。其次，企業(yè)與職工辦理解除國有企業(yè)職工身份手續(xù)，并向勞動(dòng)和社會(huì)保障部門上報(bào)經(jīng)職工代表大會(huì)通過的職工勞動(dòng)關(guān)系調(diào)整、富余人員分流安置方案及安置費(fèi)用使用意見等，并經(jīng)省級(jí)勞動(dòng)和社會(huì)保障部門核準(zhǔn)。轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置：

憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜;憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處置手續(xù)。

再次，辦理工商、稅務(wù)、土地、房屋、債權(quán)、債務(wù)等權(quán)證變更手續(xù)和價(jià)格交割手續(xù)。

8.信息公示：

轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》;產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日;根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

9.交易鑒證：

轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同;在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單;產(chǎn)權(quán)交易中心出具《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書》。《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書》是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方到有關(guān)部門辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記、工商登記、財(cái)務(wù)結(jié)算、稅務(wù)、土地、房地戶籍變更手續(xù)地必備文件，是其增減資產(chǎn)的合法憑證。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)憑《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書》，按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

10.變更登記：

持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)變動(dòng)或者注銷;委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)和驗(yàn)資報(bào)告到工商管理部門辦理工商注冊(cè)或者變更登記;持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)和企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，到房產(chǎn)、土地管理部門辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的更名過戶。