第一篇： 國有企業改制有哪些法律法規

國有企業改制有哪些法律法規

一、基本法律法規：

《公司法》;

《證券法》;

《企業國有資產監督管理暫行條例》;

《關于規范國有企業改制工作的意見》;

《關于企業兼并的暫行辦法》;

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》。

二、企業重組法律法規：

關于企業改制重組若干契稅政策的通知

關于做好原有股份有限公司規范工作的通知

國家國有資產管理局關于清理不利企業轉換經營機制文件的通知

國家國有資產管理局關于對東方電機廠股份制改制資產重組框架設計的批復

國家國有資產管理局關于國有企業改組為股份制企業有關問題的復函

金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定

財政部 國家稅務總局 國家國有資產管理局關于轉讓國有房地產征收土地增值稅中有關房地產價格評估問題的通知

中共中央關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定

《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》

關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定

三、股權轉讓法律法規：

企業國有資產監督管理暫行條例(2003 年 5 月 27 日)

企業國有產權轉讓管理暫行條例(2003 年 12 月 31 日)

關于企業國有產權轉讓有關問題的通知(2004 年 8 月 25 日)

企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定(2002 年 7 月 27 日)

國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知(2003 年 11 月 30 日)

北京產權交易所國有產權交易流程

北京產權交易所拍賣暫行規則

北京產權交易所交易暫行規則

北京產權交易所招投標暫行規則

國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員關于規范國有企業改制工作意見的通知(2003 年 11 月 30 日)

企業國有資產監督管理暫行條例(2003 年 5 月 27 日)

企業國有產權轉讓管理暫行辦法(2003 年 12 月 31 日)

財政部關于印發《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》的通知(2002 年 7 月 27 日)

關于進一步推進國有企業分離辦社會職能工作的意見(2002 年 4 月 26 日)

利用外資改組國有企業暫行規定(2002 年 11 月 8 日)

外國投資者并購境內企業暫行規定(2003 年 3 月 7 日)

最高人民法院關于審理 與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定(2003 年 1 月 3 日)

關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富裕人員的實施辦法(2002 年 11 月 18 日)

關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知(2003 年 7 月 4 日)

企業國有產權向管理層轉讓暫行規定(2005 年 4 月 11 日)

中華人民共和國公司法

上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見

北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)

江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見(實行)

中華人民共和國公司登記管理條例(1994 年 6 月 24 日)

公司登記管理若干問題的規定(1998 年 1 月 7 日)

國家工商行政管理局關于印發《關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》的通知(1998 年 5 月 8 日)

企業名稱登記管理實施辦法(2004 年 6 月 14 日)

公司注冊資本登記管理規定(2004 年 6 月 14 日)

企業經營范圍登記管理規定(2004 年 6 月 14 日)

第二篇：國有企業改制相關法律法規研究

一、國有企業改制的基本制度

1.企業國有資產的定義：

1)?企業國有資產法?

2)企業國有產權轉讓管理辦法

2.關系國有資產出資人權益的重大事項

1)重大事項的決定權限：

a)國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、法規及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益（企業國有資產法第三十條）；

? 其中七個重大事項：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定；（第三十一條）? 其他事項：國有獨資企業、國有獨資公司有本辦法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定（第三十二條）；

? 須報本級本級人民政府批準的重大事項：重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構應當在做出決定或其向委派參加國有資本控股公司股東會會、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準；本法所稱的重要的國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規定確定（第三十四條）。

b)發行債券、投資：國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定（第三十五條）。

? 發行企業債券應當符合?企業債券管理條例?的規定，報國家發展改革委核準。

? 根據?國務院關于投資體制改革的決定?，對于企業不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區別不同情況實行核準制和備案制，屬于?政府核準的投資項目目錄?中規定的重大項目和限制類項目的，應按規定報經核準，之外的項目，只需備案。

2)重大事項的民主管理：

a)五個重大事項需要聽取工會和職工代表大會的意見：國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議； 3)國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具體辦法由國務院規定。

3.企業改制：

1)“企業改制”涵蓋的范圍：

a)國有獨資企業改為國有獨資公司；國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司（包括吸收其他法人、自然人出資，出讓其部分資產或全部資產）；國有資本控股公司改為非國有資本控股公司（企業國有資產法第三十九條）； b)除國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制，通過境內外首次公開發行股票并上市改制為國有控股企業，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規定執行外，凡符合以下情況之一的，須執行國辦發?2003?96號文件和本意見的各項規定：

1.國有及國有控股企業（包括其全資、控股子企業，下同）增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的。

2.國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

國有及國有控股企業以現金出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業部分職工在新公司就業的，執行國辦發?2003?96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規定（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

2)企業改制的形式：國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。?關于規范國有企業改制工作意見的通知? 3)企業改制的決定權限：

a)企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。（企業國有資產法第四十條）b)國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；?關于規范國有企業改制工作意見的通知? c)涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；?關于規范國有企業改制工作意見的通知? d)國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；?關于規范國有企業改制工作意見的通知? e)轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。?關于規范國有企業改制工作意見的通知? 4)改制方案及職工安臵方案（第四十一條）：

a)企業改制應當制定改制方案，載明改制后企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘事項。

a)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意，對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

b)企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

b)企業改制涉及重新安臵企業職工的，還應當制定職工安臵方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

a)方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。

5)界定和核實資產價值：企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值（企業國有資產法第四十二條）；確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力；不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師；不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

a)清產核資：國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。?關于規范國有企業改制工作意見的通知?

? 清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

? 企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的,經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

b)財務審計：國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計（?關于規范國有企業改制工作意見的通知?）。

a)其中,依據國家有關規定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據,其中不合理的減值準備應予調整。

b)國有獨資企業實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施,落實監管責任,最大程度地減少損失（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

c)資產評估：國有企業改制，必須依照?國有資產評估管理辦法?（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。?關于規范國有企業改制工作意見的通知?

? 國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 企業改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處臵方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規定備案。涉及國有劃撥土地使用權的,必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處臵審批手續。（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

? 企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及?探礦權、采礦權轉讓管理辦法?(國務院令第242號)、國土資源部?關于印發?探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)?的通知?(國土資發?2003?197號)、財政部、國土資源部?關于印發?探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法?的通知?(財建?2004?262號)等有關規定執行。企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處臵方式,但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定辦理處臵審批手續。進入企業改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處臵（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 沒有進入企業改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 實物資產折價入股須進行資產評估：企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產折算為國有資本出資或股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。（第四十二條）

d)保護債權人利益：國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。?關于規范國有企業改制工作意見的通知? e)維護職工合法權益：職工安臵方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。?關于規范國有企業改制工作意見的通知? a)改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。b)改制為非國有企業的,要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

c)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

4.關聯交易及MBO：

1)關聯方定義：

a)關聯方是指本企業的董事、監事、高級管理人員與其近親屬，以及這些人員所有或實際控制的企業（第四十三條）。

? 根據公司法和企業會計準則，關聯方包括企業的控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員，該企業直接或間接控制的企業

2)禁止的或受限制的關聯交易：

a)禁止：國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。（第四十四條）

b)限制：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

? 與關聯方訂立財產轉讓、借款協議； ? 為關聯方提供擔保；

? 與關聯方共同出資設立企業或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或實際控制的企業投資。（第四十五條）

c)國有資本控股公司、國有資本參股公司于關聯方的交易，依照公司法和有關法律、行政法規以及公司章程的決定，由公司股東會、股東大會或董事會決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當按照本法第十三條的規定行使權利。公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。（第四十六條）

3)管理層收購：

a)向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行?貸款通則?的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權（?關于規范國有企業改制工作意見的通知?）。

4)嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股：“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員；本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權（?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

a)國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制，經國有資產監督管理機構批準，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股企業的劃型標準按照統計局?關于印發?統計上大中小型企業劃分辦法（暫行）?的通知?（國統字?2003?17號）和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統計局?關于印發中小企業標準暫行規定的通知?（國經貿中小企?2003?143號）規定的分類標準執行。b)管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行?貸款通則?的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。c)存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業的股權：1.經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；2.故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；3.向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；4.違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

d)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業股權的有關事項作出具體規定。

e)管理層通過增資擴股持有企業股權后涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的，按國家有關規定辦理。

5.資產評估：

1)企業國有資產法明確的評估范圍：

a)國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制、轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按規定對有關資產進行評估。（第四十七條）6.7.8.9.b)對企業特定資產的現實價值進行評定和估算。國有資產轉讓：

1)本法所稱國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為；按照國家規定無償劃轉國有資產的除外。

a)國家出資企業轉讓廠房、機器設備等不動產、動產和其他財產，不是本法規定的國有資產轉讓。

2)國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。（第五十三條）3)進場交易：

a)除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式；轉讓上市交易的股份依照?中華人民共和國證券法?的規定進行。（企業國有資產法第）b)國家規定可以協議轉讓的三種情形：

? 在所出資企業內部的資產重組中，擬直接采取協議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業；

? 對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的； ? 經公開征集受讓方申請人只有一人的國有資產轉讓。

4)轉讓價格：

a)國有資產應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。?企業國有資產法第五十五條?

5)轉讓價款管理：轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。?關于規范國有企業改制工作意見的通知?

國有資本經營預算： 國有資產監督 法律責任

隨著中央國資委不斷出臺國有企業改制中各項工作的細化規定，各地的改制政策法規也越發統一和流程化。按照目前改制的相關規定，特別是國資委?關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見?，除企業和主管的國資部門外，多個政府部門如勞動社會保障、財政、稅收，以及專業機構包括律師、會計事務所，評估事務所，乃至潛在的收購方、合作方都 將參與到改制的流程中來，對于整個改制流程的控制越發成為成敗的關鍵。亞商企業咨詢有限公司從90年代后期開始為國內大中型企業提供改制顧問的服務，近兩年來隨著國企改制的全面鋪開，接受的客戶委托也日益增多，我們總結了改制流程中的四階段工作，雖然各個企業的改制進程不徑相同，但基本的流程可以歸為以下四段。

(一)第一階段——改制準備階段 主要包括九項工作

1、宣傳政策——由企業主管部門或指定的改制咨詢機構負責組織對企業改制相關政策的傳達貫徹，并制定宣傳提綱。

主要工作內容包括：講清改革意義，企業面臨的困難； 改制的配套政策環境，意圖采取的改制模式和企業未來發展前景。

2、進行“三清” ——對企業資產、債務、職工勞動關系進行全面認真地清理。由企業主管部門負責選聘專業中介機構，組織企業進行。對企業各類資產和負債進行全面認真清查，從調查職工勞動關系入手，摸清各類人員分布情況，做到企業底數清晰，并據此制定職工安臵框架意見。

3、推介企業及篩選投資者 ——向國內外投資者介紹企業情況。目前越來越多的企業改制伴隨著投資者的引入，可以由企業主管部門或由中介機構出面，利用媒體、產權交易中心、以及業內關系等多種方式，向可能有意向參與改制的投資人推介企業。

之后主管部門會同企業和專業中介機構可同各類投資者廣泛接觸，進行商務談判和必要的資質調查，從中進行篩選。

4、確定改制取向——為企業改制準確定位。由專業的咨詢機構通過客觀分析和可行性論證，科學確定企業改制方向以及改制后企業的發展戰略。選擇最適合自己企業的一種改制模式，防止盲目改制造成的無效或是國有資產流失

5、完善職代會——按照?全民所有制工業企業職工代表大會條例?等法律規范，完善職代會。

企業需要確保職代會產生的合法性，為下一步在企業改制啟動階段，召開職代會討論職工安臵方案和企業改制方案做好準備。

6、制定改制預案——國有企業改制必須先制定改制預案。

改制預案可由改制企業國有產權持有單位制定，也可由其委托中介機構制定。改制預案的主要內容包括：

(1)企業資產、負債、人員的基本情況；(2)改制預付成本，資產和債務處臵方式；(3)職工安臵框架意見；(4)改制形式；

(5)企業改制后發展取向；

(6)主輔分離輔業改制，企辦社會職能剝離等內容。

7、申報改制預案

按各地市級規定將該改制預案以及相關配套文件報送相關主管部門立項審批(或備案)。并在決策部門積極溝通，統一思想。(二)第二階段--啟動階段 主要包括四項工作

1、確定進度——即確定企業改制各個階段的時間進度、步驟和任務。在企業改制預案批復后，按照主管部門總體規劃，由企業和負責改制實施的專業機構共同制定推進企業改制的具體工作方案，排出時間進度、制定實施步驟、明確主要任務，落實責任人。

2、清產核資和評估資產——即清查企業資產，核實企業資金，摸清企業“家底”。在準備階段三清成果的基礎上，有企業主管部門委托會計師事務所和評估事務所對企業進行資產審計和評估。

3、準備提交有關部門出具的審核文件

一般而言，需要在完成企業改制實施方案前準備的文件包括

(1)國資監管部門按照審批權限對所監管企業資產評估報告進行核準的文件；(2)勞動和社會保障部門對職工安臵方案進行審核、認定的文件；

(3)企業改制中涉及資產損失認定與處理的，按規定程序報國資監管部門履行審核批準，國資監管部門出具的國有資產處臵意見；

(4)國有企業改制涉及到用地規劃調整、土地資產轉讓及公房處臵的，分別由城市規劃、國土資源、房產住宅部門進行審核的意見；

(5)審計部門負責對凡改制為非國有企業的企業法定代表人的離任審計和改制企業的有關財務審計的結論意見；

(6)國有改制企業同金融部門協商，提出的對金融債務的處理意見；

(7)改制企業提出申請改制補助資金的，國資監管部門會同有關部門對企業申請的改制補助資金的核準意見；

(8)企業主管部門同意，經過論證的改制后企業發展規劃。

4、確定改制模式、底線

經過前期與潛在投資人的接觸和談判，以及(三)第三階段--實施階段

1、制定改制實施方案 以通過審批的企業改制預案為根據，制定改制實施方案。企業改制方案應按企業內部決策程序進行集體討論決定，并形成書面意見。企業改制方案應提交職代會或職工大會審議，其中職工安臵方案需交職代會或職工大會討論通過。

一般來說改制實施方案應包括(1)企業基本情況；(2)企業改制形式；(3)改制后發展規劃；(4)職工安臵；

(5)企辦社會職能分離內容、方式；(6)改制成本及資金來源；

(7)改制實施步驟和完成改制時限等。

改制實施方案中的涉及到的數字要力求精確。

2、申報改制方案

按各地區的決策程序，分別向各級審批部門申報改制實施方案以及相關文件。在上報前企業和制定方案的中介機構應與主管領導和主管部門積極溝通簽署意見。一般說來，改制方案提報的要件包括：(1)企業改制方案申請文件；(2)企業改制方案；

(3)改制企業按照企業內部決策程序形成的有關決議；(4)與投資方(受讓方)簽署備忘錄或協議的復印件；(5)改制企業財務審計、經營者離任審計、資產評估報告書復印件；(6)各級國資監管部門對資產評估報告核準意見；(7)金融債務的處理意見；

(8)職工安臵方案，企業職工代表大會或職工大會審議職工安臵方案的通過決議；(9)勞動和社會保障部門對職工安臵方案的審核認定意見；(10)改制企業涉及到的土地、規劃、住宅部門的審核意見；(11)改制企業國有資產產權登記證復印件；(12)企業上會計報表；(13)企業工商執照復印件；

(14)律師事務所出具的法律意見書；

(15)受讓方企業法人營業執照、法人代表或自然人身份證復印件及相關資信證明材料；

(16)受讓方如用土地抵扣職工勞動關系處理費用的，要有受讓方與出讓方的契約；

(17)對受讓方的約束條件；(18)改制后企業的發展規劃；(19)其它需要申報的文件。

3、審批改制方案

由主管政府主導，國資監管部門協調，各相關職能部門審批改制方案。

4、產權交易

經批準改制的國有企業，國有產權轉讓要進入產權交易中心，按照?企業國有產權轉讓管理暫行辦法?的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。涉及土地交易的按有關規定執行。產權交易的全部要件副本或復印件一套由改制企業轉交相應主管部門、資產經營公司存檔備查。

5、投資者注入資金 企業改制方案經批準后，受讓方按雙方協議將國有產權轉讓價款一次性或分期付清，并存入國資監管部門指定的專戶存儲。

6、處理原職工勞動關系 由改革責任主體按照勞動和社會保障部門審核認定的職工安臵方案，支付解除原企業職工勞動關系的經濟補償金，償還職工內欠，及時為職工接續養老、失業、醫療等

社會保險關系，依法維護職工的合法權益。(四)第四階段--收尾階段

1、原企業終結手續——企業主管部門、資產經營公司和國資監管部門負責監督改制企業到國資監管部門和工商部門辦理產權注銷、變更登記手續。

2、辦理相關手續——改制企業持批復文件，到有關部門辦理房產過戶、土地更名及相關清算交割手續。

3、新企業掛牌——改制后的企業辦理工商登記、稅務登記等相關手續，正式掛牌。

4、處理未盡事宜——托管人員、離退休人員落實管理部門、相關費用撥付到位，按照有關規定妥善處理各種遺留問題。國有企業改制流程:

一、審計和資產評估： 1.擬改制的企業應委托具有資質的中介機構進行資產清查審計,對核損后

二、1.三、1.2.3.四、1.2.3.五、1.六、1.2.七、1.2.3.八、1.2.的存量資產進行資產評估，并報國有資產管理部門核準或者備案，確認國有資產價值量。土地使用權的評估須由具有土地評估資質的評估事務所進行。制定方案

在資產評估的基礎上，制定?企業改制方案?和?職工安臵方案?。?企業改制方案?的主要內容：企業資產和人員的基本情況、擬改革方式、債權債務的情況、人員安臵要求、所需享受政策及改制后企業發展規劃。方案報批

?企業改制方案?和?職工安臵方案?提交企業決策層通過。國有獨資企業經總經理辦公會通過；國有獨資公司經董事會通過； ?職工安臵方案?提交職工（代表）大會通過；

?企業改制方案?和?職工安臵方案?報主管部門或者國有資產管理部門批準。信息公示

轉讓方持上述材料到產權交易中心登記，填報?出讓意向登記表?、?公告登記表?，簽訂?轉讓委托合同?；

產權交易中心將轉讓公告刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易網上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓公告期不少于二十個工作日；

根據公開征集意向受讓方的結果，合理選擇拍賣、招投標或者協議轉讓等方式組織實施產權交易。改制審批

經公告確定受讓方和受讓價格后，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，確定轉讓中所涉及的相關事項后，報政府部門批準。轉變職工身份和資產處臵

憑政府批準文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協議，落實補償金及相關事宜；

憑政府批準文件和勞動部門的職工國有身份退出手續，到國有資產管理部門辦理國有資產處臵手續。交易鑒證

轉讓方與受讓方在產權交易中心主持下簽訂轉讓合同；

在產權交易中心監督下進行資產交割和價款結算，由產權交易中心出具交割單；

產權交易中心出具?產權轉讓鑒證書?。?產權轉讓鑒證書?是產權轉讓雙方到有關部門辦理國有資產產權登記、工商登記、財務結算、稅務、土地、房地戶籍變更手續地必備文件，是其增減資產的合法憑證。轉讓和受讓雙方應憑?產權轉讓鑒證書?，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。變更登記

持產權交易手續到國有資產管理部門辦理國有資產變動或者注銷； 委托中介機構進行驗資，持產權交易手續和驗資報告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記； 3.持產權交易手續和企業法人營業執照，到房產、土地管理部門辦理房屋所有權證和土地使用權證的更名過戶。

4.產權交易中心對上述變更登記手續實行領辦制和跟蹤問效服務。

手法一：千方百計搞場外交易，逃避市場發現價格的機制，豪奪國資。東部某地，一國有公司改制時評估凈資產為200萬元，公司經營者要求將公司打7折賣給他，協議交易。在國資監管部門的堅持下，這家公司最終被拿到產權交易所掛牌交易。結果，10位投資者前來詢價，6人參與競標。

具有諷刺意味的是，原經營者也參與了競標，不僅不再要求打折，而且其報價 在原來評估價的基礎上追加了200萬元，結果仍未中標。企業最終的中標價增 值為540萬元。事實證明，將產權拿到產權交易所去公開掛牌，進行“陽光交易”，不僅可以堵塞內部交易的漏國資委：重點查處國有產權轉讓8大違規違紀問題 國務院國有資產監督管理委員會將加強國有企業改制及國有產權轉讓的監督檢查，著重對其中的8大違規違紀問題予以嚴肅查處。

這8大問題是：不按規定在產權交易機構中進行交易；超越權限，擅自決定企業改制或轉讓企業國有產權；弄虛作假，隱匿資產，提供虛假會計資料造成國有資產流失；營私舞弊，與買方串通低價轉讓國有資產、產權；以權謀私，利用改制和產權轉讓之機，轉移、侵占、侵吞國有資產、產權；嚴重失職，違規操作，損害國家利益和侵害群眾職工合法權益；非法轉移債權債務或者逃避債務清償責任；本企業的管理層濫用職權，參與轉讓國有產權的各個環節，“自賣自買”。國資委紀委、監察部駐國資委監察局提出，中央企業紀檢監察機構要積極配合業務部門，監督轉讓進程，檢查操作程序，維護國家利益和職工合法權益，督促追究責任。要抓住行為審批，資產、產權定價，進場交易等主要環節，對違規違紀行為進行嚴肅查處。對違規操作的要予以糾正；對違反黨紀政紀的要給予處分；對造成經濟損失的，要按有關法規追究責任人的賠償責任；對涉嫌犯罪的要依法移送司法機關處理。洞，還能利用市場發現價格。

手法二：在產權交易中與中介機構聯手，低值評估，貶損國資。房地產增值部分的隱性資產、企業的知名品牌、商標、特許經營權及專利等知識產權方面的無形資產，這些職工不太容易搞得清楚，更難以說得清楚的領域，往往是企業改制中管理層侵吞的對象。改制公司“搞定”評估公司，采用了“收益法”評估，對地產升值部分及無形資產統統因“無形”而無價轉讓，以第三方“公正”的形式，行聯手貶損國資之實。

手法三：通過對應收、應付賬款的財務處理，隱匿國資。為達到改制的目的，一些公司紛紛聘請財務高手，在公司賬務上做文章，鉆政策的空子，隱匿侵占國資，卻又不違反財務準則。

譬如，把應收賬款做在子公司、孫公司，把應付賬款做在公司本部。對同樣年份的應收賬款與應付賬款采用雙重標準處理，對應付賬款百般強調必須支付決不能違約逃廢，而對應收賬款則百般強調收不回來，鉆應收賬款第一年可壞賬20%、第二年壞賬50%、第三年壞賬80%的財務政策空子。其結果是，公司本身連續三年虧損，或至少在改制前一年做虧，利潤都藏到了子公司甚至孫公司。等到改制一完畢，那些“收不回來”的賬款紛紛現身，成為經營者私人利潤。

手法四：混淆土地性質，壟斷土地升值，鯨吞國資。當年，國家為支持國有企業脫困，對于國企用地，大多采用劃撥的形式。如今，地價飛漲，房產增值。一些企業的經營者在改制中，或將土地升值部分統統歸為自己的經營業績；或者混淆土地性質，在低價交易中鯨吞國資。

另一些改制企業的產權交易實質為土地買賣。有些土地明明規劃為升值潛力很大的商住用途，經營者卻試圖以工業用地或倉儲用地低價轉讓，價格差距在十多倍甚至數十倍。手法五：蓄意制造投資“失誤”，轉移國資。以“集體決策”隱藏一己私利甚至腐敗行為的投資“失誤”，被一些經營者拿來作為流失國資的借口。這個問題在準備改制的企業更為突出。一些準備收購公司的管理層不想做大主業，以免將來要花更多的錢買，于是任意擴大投資范圍，把資金投向與主業毫無關系的其他領域，或用于炒股、炒期貨、購買債券、基金、委托理財，有些經營者甚至到另外設立的私人公司去“投資”，把國有企業的利潤和資產逐步轉移到私人公司，做虧國有企業，肥自己的私人公司。

手法六：做虧非控股企業，讓其控股的同業公司分肥，巧取國資。在仍保留國有股權的多元投資企業，改制后，經營者利用同業競爭巧取國資的手法同樣值得注意。這些投資者采用在華投資的外企所屢屢采用的手法，在其不控股的公司做虧，以經營利潤抵沖投資利潤，而在其絕對控股或全資的同業企業獲取利潤。國企改制方案必須按嚴格程序審批(千金難買牛回頭 我不需再猶豫)轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理,并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見

國有企業改制方案必須按國家規定嚴格履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。

根據?關于規范國有企業改制工作的意見?,國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制,包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂,也可由其委托中介機構或改制企業(向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外)制訂。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)意見說,國企改制方案需按照?企業國有資產監督管理暫行條例?和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的,需預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業,改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理,并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

管理層收購嚴禁自賣自買國有產權 經營管理者籌集收購國有產權的資金,要執行?貸款通則?的有關規定

?關于規范國有企業改制工作的意見?,對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規范,嚴禁國有企業的經營管理者自賣自買國有產權。

根據這一意見,向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定,并按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂,由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行,經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項,嚴禁自賣自買國有產權。

另外,經營管理者籌集收購國有產權的資金,要執行?貸款通則?的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

經營管理者對企業經營業績下降負有責任的,不得參與收購本企業國有產權。

加快建設和完善產權交易市場體系

?關于規范國有企業改制工作的意見?規定,非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場,不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制,并按照?企業國有產權轉讓管理暫行辦法?的規定,公開信息,競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

另外,為加快建設和完善產權交易市場體系,確保產權交易公開、公平、公正,由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度,各地依照法律法規及有關規定,根據實際情況制訂具體實施細則。

金融債務未落實的企業不得進行改制

?關于規范國有企業改制工作的意見?對國有企業改制過程中對債權人利益的保護作出了明確規定。

意見說,國有企業改制要征得債權金融機構同意,保全金融債權,依法落實金融債務,維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,金融債務未落實的企業不得進行改制。

上海證券報

國企改制方案必須按嚴格程序審批

轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理,并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見

國有企業改制方案必須按國家規定嚴格履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。根據《關于規范國有企業改制工作的意見》,國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制,包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂,也可由其委托中介機構或改制企業(向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外)制訂。

意見說,國企改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的,需預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業,改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理,并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

管理層收購嚴禁自賣自買國有產權

經營管理者籌集收購國有產權的資金,要執行《貸款通則》的有關規定

《關于規范國有企業改制工作的意見》,對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規范,嚴禁國有企業的經營管理者自賣自買國有產權。

根據這一意見,向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定,并按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂,由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行,經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項,嚴禁自賣自買國有產權。

另外,經營管理者籌集收購國有產權的資金,要執行《貸款通則》的有關規定,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

經營管理者對企業經營業績下降負有責任的,不得參與收購本企業國有產權。

加快建設和完善產權交易市場體系

《關于規范國有企業改制工作的意見》規定,非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場,不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制,并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定,公開信息,競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

另外,為加快建設和完善產權交易市場體系,確保產權交易公開、公平、公正,由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度,各地依照法律法規及有關規定,根據實際情況制訂具體實施細則。

金融債務未落實的企業不得進行改制

《關于規范國有企業改制工作的意見》對國有企業改制過程中對債權人利益的保護作出了明確規定。

意見說,國有企業改制要征得債權金融機構同意,保全金融債權,依法落實金融債務,維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,金融債務未落實的企業不得進行改制。

第三篇：國有企業改制方案

國有企業改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導思想、原則和主要政策依據

改制前企業名稱、所有制性質，××年××月××日經×× 國有資產監督管理委員會 / 授權部門以××號文件（附后）批準 改制為國有控股企業 / 非國有控股企業（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業名稱、所有制性質。

（一）制定職工安置方案的指導思想和原則。其中原則部分

應明確計算經濟補償金等職工安置費用勞動關系的基準 日

（經濟補償金等職工安置費用的計算，以有關部門批準企業改

制方案之日為基準日；國家或省另有規定的，從其規定）。

（二）政策依據。

根據改制的具體情況，依據相關的法律法規和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務院?工傷保險條例?、?中共中

央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知?（中 發〔 2002 〕12號）、?國務院關于進一步加強就業再就業工作的

和理順 通知?（國發〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務院辦公廳

關于轉發勞動和社會保障部等部門關于積極推進企業退休人員

社會化管理服務工作的意見的通知?（中辦發 〔 2003 〕 16 號）、?國

務院辦公廳轉發國務院國有資會關于規范國有 企業改制工作意見的通知?（國辦發〔 2003 〕 96 號）、?國務院辦

公廳轉發國資委關于進一步規工作實施意見的 通知?（國辦發〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關于深化國有企業改革的決定?（粵發〔 2005

產監督范國有管理委企業改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關于做好我省國有企業 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉發省勞動保障廳關

于進一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關于印發〖參加省直社會

保險統籌企業退休人員實行社會化管理有關業務管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關于做好企業

休通服務后 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮職工基本醫療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當地黨委、政府和有關部門制 定的相關文件等。

二、企業人員狀況

（一）改制前企業現有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗退養人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業病）職工××名。．其他人員情況及人數等。

（二）改制后企業接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗退養職工××名、工傷（職業病）職工× ×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業（以改制為非國有法人控股企業，即在企業的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業為

例）依據?勞動法?、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進一

步做好國有企業改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對符合條件的職工解除勞動關 系，給予經濟補償金。

解除職工人數為××名，其中安置到改制后企業的××名，分流到社會的××名。．經濟補償標準和支付辦法。

（1）企業按照?違反和解除勞動合同的經濟補償辦法?（勞 部發〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進

一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對解除勞動關系的職工支付經 濟補償金。

經濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發給

相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年的按一年計算。經濟 補償金的工資計算標準，按單位正常生產（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業月平均工資的，按本企業月平均工資計發，且不得

低于當地最低工資標準；

職工月平均工資或企業月平均工資高于 單位所在地上城鎮職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮職工月平均工資 3 倍的標準計發。

如勞動者患病或者非 因工負傷，經勞動鑒定委員會確認不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經濟補償金外還

應發給不低于六個月工資的醫療補助費，患重病和絕癥的還應增 加醫療補助費，患重病的增加部分不低于醫療補助費的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫療補助費的百分之百。

本企業的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月 工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為× ×萬元；

解除勞動關系并安置到改制后非國有法人控股企業的職

工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經原企業與職工 雙方協商一致，解除勞動關系時可將經濟補償金轉為一次性繳納 養老保險費、醫療保險費以及一次性計發生活費，不足部分由原

企業與職工協商解決。一次性繳納的養老保險費，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費基 數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳

納的醫療保險費，按所在地級以上市的規定執行。一次性計發的 生活費，按不低于所在地失業保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業 的工作年限合并計算為改制后企業的工作年限。．改制后的企業原則上接收安置原企業的××名職工，改制后企業職工人數的×× %

占。

（二）離崗退養人員安置。．改制前原已辦理離崗退養人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經企業與職工協商 一致，辦理離崗退養的職工××名。離崗退養期間，企業依法發 放生活費，企業和離崗退養人員依法繳納各項社會保險費和住房 公積金，達到退休年齡后企業為離崗退養人員向社保經辦機構申

請養老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業改制 的，其內退人員符合國家規定的生活費××萬元，社會保險費×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業××名退休人員的安置辦法將按?關于做好企業 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續，附?中央省屬駐穗企業退

企業主輔

1986年我國頒布了《國營企業實行勞動合同制暫行規定》，國有企業的用工制度由固定工制改變為勞動合同制。

第四篇：國有企業改制方案模版

國有企業改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發展規劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全資下屬[二級/三級/四級]企業，為適應****集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業簡況

1、企業名稱：

2、企業住所：

3、法定代表人：

4、經營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業資產、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產為[]萬元，負債總計為[]萬元，凈資產為[]萬元。2007A公司主營業務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產經營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度;

2、提升主營業務，優化資本結構;

3、對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作;

2、符合*****集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司;

4、符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機關核定的為準)

2、地址：[]

3、經營范圍：[](以工商登記機關核定的為準)

4、注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。

5、股權結構：股東為[]，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(如有)將會與相關第三方改簽業務合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產額以評估機構的評估值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

[部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下：](如存在需剝離的資產)

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元(以審計機構的審定數為準)。

1、剝離的貸款和擔保(如有)

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結構

1、股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長、執行董事或經理擔任。

3、董事會、監事會/執行董事、監事(各企業根據實際情況選其一)

如為設董事會和監事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監事會由[]人組成，其中股東代表監事[]人，職工代表監事[]人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。

如為不設董事會、監事會的公司，按如下表述：

新公司設執行董事1名和監事1-2名，執行董事和監事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會或執行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發展規劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團。

(二)集團批準改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業務經營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第五篇：國有企業改制改革方案

國有企業改制改革方案

紅海咨詢

很多人聽說過企業改制，何謂企業改制，企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程。

(1)什么是企業改制方案

企業改制方案是企業改制的具體操作依據。企業改制方案是企業改制成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

(2)企業改制方案應遵循的原則 合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業改制方案的內容要合法，二是設計企業改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩定性原則

設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。要實現企業改制前后的穩定過渡，必須妥善安置改制企業的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改制。

科學性原則

企業改制的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結構、實現社會資源的合理配置。設計企業改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業組織制度的科學改造。

(3)企業改制方案的內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制方案的內容包括：

一、改制企業基本情況

1、企業簡況，包括：(1)企業名稱;(2)企業住所;(3)法定代表人;(4)經營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或實際投資人。

2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2、可行性結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案

1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管

理層的設置等。

四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。

如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

(4)企業改制方案的類型

一、企業公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。

主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。

主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。

主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。

主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。

嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。