第一篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國(guó)金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購(gòu)形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過(guò) 置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后, 其中 一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷(xiāo)法人地位的合并方式。目前, 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動(dòng), 無(wú)論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力 , 有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購(gòu)形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過(guò)換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的 過(guò)程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問(wèn)題, 為了便于讀者的理解, 通過(guò)案例分析使復(fù)雜的問(wèn) 題盡量簡(jiǎn)單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷(xiāo)

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率, 通過(guò)換股吸收合并, 母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時(shí)注銷(xiāo)原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時(shí)進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會(huì)發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷(xiāo),全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷(xiāo)

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng), 提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷(xiāo)法人地位。如 2008年 1月,沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷(xiāo),股 東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過(guò)換股改變上市公司股 東的過(guò)程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對(duì)前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門(mén)辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái),為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收 合并, 母公司實(shí)現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場(chǎng)開(kāi)展直接融 資,通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題, 減少企業(yè)管理的層級(jí), 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的 問(wèn)題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨(dú)立性已經(jīng)開(kāi)始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運(yùn) 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì),提 高企業(yè)的運(yùn)作效率,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾, 一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn), 從事不公平不公正的交易, 定價(jià)違背公允性, 損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并,減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí),大盤(pán)股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定, 對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市, 鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó) 有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式,把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專(zhuān)注于單一的行業(yè), 公司會(huì)面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn) 業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力,通過(guò)吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國(guó)鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷(xiāo)的程序

(1母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價(jià)格;(2母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會(huì)通知;(3母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門(mén)對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說(shuō)明書(shū)暨吸收合并公告;(9上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對(duì)價(jià);(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過(guò)戶(hù)、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷(xiāo)登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷(xiāo)的程序

(1上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(2兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門(mén)對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告;(6獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報(bào)告書(shū)、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對(duì)其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià);(9母公司股東以其對(duì)母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告;(11母公司辦理法人資格注銷(xiāo)手續(xù)。(四吸收合并中重點(diǎn)考慮的問(wèn)題 1.關(guān)于母公司換股價(jià)格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡(jiǎn)單, 在企業(yè)并購(gòu)以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國(guó)內(nèi) A 股軟件類(lèi)上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額, 可以計(jì)算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價(jià)格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價(jià)后, 需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司, 其換股價(jià)格以 二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考,以前 20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司 的換股價(jià)格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價(jià)格 /上市公司的換股價(jià)格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷(xiāo)法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專(zhuān)利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股招股書(shū)》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng):上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷(xiāo)售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬(wàn)千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無(wú)限售條件流通股。1.換股吸收合并的動(dòng)因 上電股份專(zhuān)注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴(lài)性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來(lái)固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需 求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬(wàn)股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬(wàn)股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷(xiāo)；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬(wàn)股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會(huì)公眾持有 5 100 萬(wàn)股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷(xiāo)，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價(jià)格 上海電氣 A 股發(fā)行價(jià)格為 4.78 元；上電股份換股價(jià)格為 28.05 元，考慮到股票市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價(jià) 24.78％，上 電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書(shū)》。合并方：沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動(dòng)因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立 已經(jīng)開(kāi)始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過(guò)換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對(duì)東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計(jì) 141 579 808 股）將予以注銷(xiāo)。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷(xiāo)。3.換股價(jià)格 東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)為 24.49 元/股，前 20 個(gè)交易日股 票均價(jià)為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過(guò)，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽(yáng)紙業(yè) 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股書(shū)》。山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：太陽(yáng)紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽(yáng)紙業(yè)其中的三個(gè)子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個(gè)子公司董事會(huì)研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個(gè)公司的債權(quán)債務(wù)。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個(gè)子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊(cè)資本 3 728 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國(guó)施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷(xiāo)售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊(cè)資本為 2 718 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊(cè)資本為 2 700 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國(guó)際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷(xiāo)售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個(gè)子公司分別召開(kāi)董事會(huì)，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具三個(gè)公司的審計(jì)報(bào)告；（3）三個(gè)子公司簽署《吸收合并協(xié)議書(shū)》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級(jí)報(bào)紙《大眾日?qǐng)?bào)》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書(shū)；（6）三個(gè)子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書(shū)面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷(xiāo)手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門(mén)變更獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 9 146 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國(guó) 際有限公司占 19.02％。

第二篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

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企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

(一)改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

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(二)改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(3)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款;

(5)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(6)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

(1)擬定改制設(shè)立方案;

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(2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估;

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門(mén)的批復(fù);

(5)擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門(mén)的批復(fù);

(6)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(7)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

(8)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(9)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

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向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn);

聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

擬定公司章程草案;

召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu);

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

(一)上市輔導(dǎo)的程序

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1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開(kāi)始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書(shū)面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

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(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

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8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

(一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿(mǎn)3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。

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5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東

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(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。

12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。

15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士(會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

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(二)為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開(kāi)展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。

3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門(mén)的批文。

4、對(duì)于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

(三)制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件

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股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn);

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;

7、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告;

8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;

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11、有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

(四)股票發(fā)行審核

1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見(jiàn)、法律咨詢(xún)s.yingle.com

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發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見(jiàn)、發(fā)行部審核反饋意見(jiàn)落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見(jiàn)。

3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅螅瑢⒊鯇張?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)審會(huì)”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。

在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng);在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

(一)股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：

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1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介)。

3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。

5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。

6、主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。

7、主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。

9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷(xiāo)商指定帳戶(hù)。

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10、承銷(xiāo)商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶(hù)。

11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

(二)股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。

2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書(shū)。

4、簽訂上市協(xié)議書(shū)。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書(shū)，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書(shū)。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。

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6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書(shū)披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過(guò)程，深圳證券交易所對(duì)發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

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念

和

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第三篇：企業(yè)改制重組登記規(guī)程

企業(yè)改制重組登記規(guī)程

（征求意見(jiàn)稿）

第一章 總則

第一條【依據(jù)】為進(jìn)一步規(guī)范改制登記程序，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》、《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》、《國(guó)家工商總局關(guān)于印發(fā)<內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范>和<內(nèi)資企業(yè)登記文書(shū)規(guī)范>的通知》等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條【適用范圍】本規(guī)程所稱(chēng)企業(yè)改制登記是指依據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》登記注冊(cè)的全民所有制、集體所有制和聯(lián)營(yíng)企業(yè)，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本原則和要求，在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過(guò)資產(chǎn)重組，建立法人治理結(jié)構(gòu)，申請(qǐng)改變企業(yè)類(lèi)型的登記行為。

本市登記注冊(cè)的非公司制企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)改制為公司或分公司，非公司制企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)法人或其分支機(jī)構(gòu)，非公司制企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)改制為集體所有制（股份合作）分支機(jī)構(gòu)，以及事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制辦理公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)登記的，適用本規(guī)程。

企業(yè)改制登記屬變更登記行為；事業(yè)單位轉(zhuǎn)企登記的，屬設(shè)立登記行為。中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換類(lèi)型與本規(guī)程所稱(chēng)企業(yè)改制登記類(lèi)型相同的，以本規(guī)程相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條【登記管轄】改制企業(yè)原登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)改制登記工作，但其中改制為企業(yè)集團(tuán)或股份有限公司的由市局負(fù)責(zé)登記。中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)的改制登記，按照示范區(qū)企業(yè)登記管轄原則確定。

事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)的，按照新設(shè)企業(yè)的登記管轄確定改制登記機(jī)關(guān)。

第二章 登記事項(xiàng)規(guī)定

第四條【名稱(chēng)】改制后的企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定。

1994年7月1日之前設(shè)立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司，以及1994年7月1日之前成立的事業(yè)單位以設(shè)立形式改制登記為公司的，原名稱(chēng)可以繼續(xù)使用，原名稱(chēng)后應(yīng)綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

文化事業(yè)單位以設(shè)立形式轉(zhuǎn)制登記為企業(yè)的，原名稱(chēng)可以繼續(xù)使用，其中轉(zhuǎn)制登記為公司和文化企業(yè)改制為公司的，應(yīng)在原名稱(chēng)后綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

1998年4月6日《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行辦法》實(shí)施前成立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司的，原名稱(chēng)中含“集團(tuán)”字樣，且改制后注冊(cè)資本數(shù)額不低于改制前注冊(cè)資金的，允許繼續(xù)使用“集團(tuán)”字樣。原國(guó)有獨(dú)資公司名稱(chēng)中含有“集團(tuán)”字樣的，因重組合并或分立新設(shè)國(guó)有獨(dú)資公司，新設(shè)公司名稱(chēng)中可使用“集團(tuán)”字樣。

第五條【注冊(cè)資本】改制重組過(guò)程中，投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

屬于下列情形之一的，可以全部?jī)糍Y產(chǎn)出資：

（一）經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制或設(shè)立公司制企業(yè)的；

（二）國(guó)有公司與全民所有制企業(yè)重組的；

（三）經(jīng)主管部門(mén)批準(zhǔn)，文化、科研等事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制重組為全民所有制企業(yè)或公司制企業(yè)的；

（四）國(guó)有公司以?xún)舯P(pán)盈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增國(guó)有資本的。第六條【經(jīng)營(yíng)范圍】改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，無(wú)需重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

在辦理改制登記時(shí)，涉及其它登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)該辦理相應(yīng)的變更登記。

第三章 企業(yè)改制登記

第七條【名稱(chēng)預(yù)先登記】名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱(chēng)（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。第八條【改制為公司】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、集體所有制（股份合作）企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為公司制企業(yè)法人的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（六）公司股東會(huì)決議；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第九條【改制為集體所有制（股份合作）】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū);

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制的文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（六）股東和職工（代表）大會(huì)決議；

（七）股東主體資格證明；

（八）企業(yè)章程；

（九）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十條【改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（四）主辦單位同意改制的決議或批復(fù)（附《改制方案》）；

（五）加蓋公章的主辦單位企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（七）企業(yè)章程；

（八）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（九）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十一條【營(yíng)業(yè)單位改制】改制企業(yè)所屬非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其上級(jí)完成改制后，向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)改制為分公司或集體所有制（股份合作）非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）隸屬企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于同意分支機(jī)構(gòu)改制的決議或決定；

（四）加蓋隸屬企業(yè)公章的章程復(fù)印件；

（五）加蓋隸屬企業(yè)公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（六）隸屬企業(yè)名稱(chēng)變更證明復(fù)印件；(加蓋隸屬企業(yè)公章,涉及隸屬企業(yè)名稱(chēng)變更的提交)

（七）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（八）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（九）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十二條【全民所有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位改制為國(guó)有一人公司】經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所 有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位可以申請(qǐng)改制為國(guó)有一人公司，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）國(guó)有企業(yè)出資人的決定；

（四）國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案文件；

（五）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（六）公司股東決定；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（十一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十二）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第四章 事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制登記

第十三條【名稱(chēng)預(yù)先登記】名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱(chēng)（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

第十四條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門(mén)改制為全民企業(yè)】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨(dú)立核算部門(mén)轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企 業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會(huì)決議；

（五）組織章程（舉辦單位蓋章）；

（六）舉辦單位的合法資格證明；

（七）國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件；

（八）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十五條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門(mén)改制為公司】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨(dú)立核算部門(mén)轉(zhuǎn)企改制為公司制企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會(huì)決議；

（五）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)原事業(yè)單位資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或者備案文件；

（六）公司股東會(huì)決議；（改制為股份有限公司的應(yīng)提交股東大會(huì)會(huì)議決議）；

（七）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（八）公司章程；

（九）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明及身份證明;

（十）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；

（十一）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十二）全體股東簽署的原事業(yè)單位凈資產(chǎn)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書(shū)；

（十三）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（十四）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十五）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第五章 企業(yè)重組

第十六條【全民所有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位變更隸屬關(guān)系】全民所有制企業(yè)之間重組，可根據(jù)《北京市國(guó)有企業(yè)改制重組登記注冊(cè)若干意見(jiàn)（試行）》（京工商發(fā)?2009?45號(hào)）相關(guān)規(guī)定，對(duì)其所屬營(yíng)業(yè)單位申請(qǐng)變更隸屬關(guān)系，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關(guān)于營(yíng)業(yè)單位變更隸屬關(guān)系的協(xié)議；

（四）變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；變更后隸屬單位為國(guó)家工商總局和外埠工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的，還應(yīng)提交營(yíng)業(yè)單位核轉(zhuǎn)函。

（五）企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)文件；

（六）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（七）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司重組或國(guó)有公司之間重組，被重組方或重組各方的分公司（營(yíng)業(yè)單位）變更為重組后公司（企業(yè)）的分公司（營(yíng)業(yè)單位）的，可參照?qǐng)?zhí)行。

第十七條【全民所有制企業(yè)法人變更為營(yíng)業(yè)單位】全民所有制企業(yè)之間重組，重組后為全民所有制企業(yè)的，被重組方可由全民所有制企業(yè)法人變更為營(yíng)業(yè)單位，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）指定（委托）書(shū)；

（三）批準(zhǔn)重組文件（附《重組方案》）；

（四）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（五）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（六）加蓋登記機(jī)關(guān)印章的主辦單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

被重組方有下屬企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)先行辦理隸屬關(guān)系變更登記。

第十八條【變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的子公 司（子企業(yè)）】全民所有制企業(yè)之間重組、全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司重組或國(guó)有公司之間重組，被重組方或重組各方變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的全資或控股子公司（子企業(yè)）的，參照企業(yè)變更（改制）提交文件。

第六章 文件規(guī)范要求

第十九條【改制方案】企業(yè)、事業(yè)單位申請(qǐng)改制重組應(yīng)當(dāng)制訂改制方案。改制方案應(yīng)載明以下內(nèi)容:

（一）改制前企業(yè)的基本情況；

（二）參與改制其他投資方的基本情況；

（三）資產(chǎn)處置（包括債權(quán)債務(wù)、土地使用權(quán)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)以及商標(biāo)等）;

（四）企業(yè)的組織形式、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（五）職工安置（含離休人員及費(fèi)用管理方案）。第二十條【方案審批】企業(yè)、事業(yè)單位改制重組方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門(mén)（舉辦單位）批準(zhǔn),其出具的審批意見(jiàn)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）批準(zhǔn)改制重組方案；

（二）對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值和改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的確認(rèn)；

（三）企業(yè)凈資產(chǎn)的處置。

第二十一條【職工（代表）大會(huì)決議】改制重組登記中，職工（代表）大會(huì)對(duì)企業(yè)改制登記做出的決議是職工以民主形式參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、維護(hù)自身利益的文件，其內(nèi)容應(yīng)主要記載下列事項(xiàng)：

（一）改制方案的審議結(jié)果；

（二）職工安置方案的審議結(jié)果。

第二十二條【公證文件】為保障職工權(quán)益，申請(qǐng)改制重組登記的企業(yè)，其向登記機(jī)關(guān)提交的職工（代表）大會(huì)決議或以其他民主形式通過(guò)的決議應(yīng)經(jīng)國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證。公證材料應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（一）公證申請(qǐng)人名稱(chēng)、注冊(cè)號(hào)、住所、法定代表人事項(xiàng)；

（二）公證事項(xiàng)；

（三）對(duì)大會(huì)召開(kāi)和表決過(guò)程的程序合法性予以公證；

（四）對(duì)大會(huì)決議簽字的真實(shí)性予以公證。

中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的企業(yè)，職工（代表）大會(huì)的召開(kāi)和決議內(nèi)容可采取公告形式，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日后申請(qǐng)改制登記。

集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)決議的公證材料參照辦理。

第二十三條【產(chǎn)權(quán)界定文件】企業(yè)改制登記中需要界定改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位資產(chǎn)權(quán)利人的，界定產(chǎn)權(quán)材料應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）改制企業(yè)、事業(yè)單位名稱(chēng)；

（二）初始資產(chǎn)數(shù)額；

（三）原股東（投資人）名稱(chēng)及出資額。

第二十四條【評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案】企業(yè)改制重組登記涉及國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具 的評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)或備案材料。

經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或者國(guó)有一人公司，全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司合并重組的，提交變更企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告、上一審計(jì)報(bào)告、產(chǎn)權(quán)登記證明和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函后，可不提交國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案材料。

事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企業(yè)的，提交國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件，可不提交評(píng)估報(bào)告。

第二十五條【金融債權(quán)保全文件】改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位如涉及金融債務(wù)，應(yīng)依法落實(shí)金融債務(wù)，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明文件。

涉及第二十四條第二款、第三款的，可依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函予以確認(rèn)。

第七章 集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有股權(quán)的處置 第二十六條【共管委員會(huì)】集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)共管委員會(huì)）是集體企業(yè)改制為公司制企業(yè)時(shí)，經(jīng)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定后，劃歸企業(yè)勞動(dòng)群眾集體共同共有的資產(chǎn)折股所形成的股份持有人。

第二十七條【共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓】共管委員會(huì)持有的股權(quán)超過(guò)5年以上的，可以整體轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓共管委員會(huì)持有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)共管委員會(huì)資產(chǎn)所 有人（在冊(cè)職工）大會(huì)批準(zhǔn)，并在批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第二十八條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的管理和使用】對(duì)共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，經(jīng)共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)批準(zhǔn)，可以在企業(yè)設(shè)置特別賬戶(hù)進(jìn)行管理。

共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其產(chǎn)生的利息等其他收入，仍歸原企業(yè)勞動(dòng)群眾集體共同共有。

第二十九條 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記】共管委員會(huì)持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，自公告之日起45日后可以申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)人除按股東變更登記提交材料外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

（一）共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)通過(guò)股權(quán)處置方案的決議；

（二）在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上刊登共管委員會(huì)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告；

（三）共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)的召開(kāi)和表決過(guò)程應(yīng)進(jìn)行公證，提交公證材料；

（四）新股東會(huì)出具的保障原共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）合法利益的承諾書(shū)。

集體所有制（股份合作）企業(yè)改制為公司制企業(yè)時(shí)，涉及集體共有資產(chǎn)、集體共有股轉(zhuǎn)讓的，可參照辦理。

第八章 改制重組中止

第三十條【改制中止】在辦理改制重組登記過(guò)程中有下列情形之一的，可以中止登記：

（一）人民法院來(lái)函凍結(jié)股權(quán)，或來(lái)函協(xié)助執(zhí)行需要中 止的；

（二）檢察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察部門(mén)或其他政府部門(mén)來(lái)函要求中止的；

（三）利害關(guān)系人（職工、債權(quán)人等）認(rèn)為改制重組損害其利益，并書(shū)面向登記機(jī)關(guān)請(qǐng)求中止的；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第九章 法律責(zé)任

第三十一條【企業(yè)責(zé)任】企業(yè)在改制重組過(guò)程中出現(xiàn)《公司法》或《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》指出的違法情形，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，取得登記的，申請(qǐng)登記時(shí)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行處理。對(duì)直接責(zé)任人員依規(guī)納入企業(yè)信用信息警示系統(tǒng)。

第三十二條【中介機(jī)構(gòu)責(zé)任】承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的中介機(jī)構(gòu)提供虛假材料或因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定進(jìn)行處理，并函告其行業(yè)主管部門(mén)和協(xié)會(huì)依法進(jìn)行懲戒。

第十章 附則

第三十三條【概念涵蓋】本規(guī)程所稱(chēng)“國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”包括政府各級(jí)國(guó)資監(jiān)管理部門(mén)和財(cái)政部門(mén)。

本規(guī)程所稱(chēng)“國(guó)有企業(yè)”是指全民所有制企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司、國(guó)有一人公司。本規(guī)程所稱(chēng)“國(guó)有公司”是指國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有一人公司、國(guó)有控股公司。

第三十四條【概念界定】本規(guī)程所稱(chēng)“所出資企業(yè)”是指國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

第三十五條【改制收費(fèi)】企業(yè)、事業(yè)單位改制登記，不收取登記注冊(cè)費(fèi)用。

第三十六條【相關(guān)調(diào)整】本規(guī)程實(shí)施后，國(guó)家有關(guān)部門(mén)就本規(guī)程規(guī)范的事項(xiàng)出臺(tái)相關(guān)規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條【解釋部門(mén)】本規(guī)程由北京市工商行政管理局解釋。

第四篇：企業(yè)重組改制稅收政策文件

《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》

國(guó)家稅務(wù)總局今天

財(cái)政部稅政司和國(guó)家稅務(wù)總局政策法規(guī)司近日整理發(fā)布了《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》，方便納稅人查詢(xún)使用。妥妥的干貨貼！趕緊收藏學(xué)習(xí)！

企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編目錄

一、企業(yè)所得稅政策文件

1.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

2.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

3.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)，2010 年 7 月 26 日）

4.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)，2014 年 12 月 25 日）

5.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)，2014 年 12 月 31 日）

6.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào)，2015 年 5 月 8 日）

7.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號(hào)，2015 年 5 月 27 日）

8.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào)，2015 年 6 月 24 日）

9.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2017 年第 34 號(hào)，2017 年 9 月 22 日）

二、增值稅政策文件

1.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2011 年第 13 號(hào)，2011 年 2 月 18 日）

2.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2013 年第 66 號(hào)，2013 年 11 月 19 日）

3.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)，2016 年 3 月 23 日）（節(jié)選）

三、契稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17 號(hào)，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕57 號(hào)，2018 年 5 月 16 日）

五、印花稅政策文件

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183 號(hào)，2003 年 12 月 8 日）財(cái)政部稅政司

國(guó)家稅務(wù)總局政策法規(guī)司

2018年6月

第五篇：企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)（模版）

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)

企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，首選要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進(jìn)行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文，一起來(lái)看看吧！

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文

企業(yè)名稱(chēng)；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營(yíng)范圍；

注冊(cè)資金；

主辦單位或?qū)嶋H投資人。

包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問(wèn)題。

結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來(lái)的正面效應(yīng)。

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

指企業(yè)在改制過(guò)程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱(chēng)、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說(shuō)明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱(chēng)的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過(guò)存量資產(chǎn)的處置來(lái)實(shí)現(xiàn)，也可以通過(guò)新增資本的投入來(lái)實(shí)現(xiàn)，以上統(tǒng)稱(chēng)為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過(guò)程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊(cè)資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來(lái)注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評(píng)估完成后擬將凈資產(chǎn)做為改制企業(yè)的注冊(cè)資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)改革若干意見(jiàn)的通知》50號(hào)）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)補(bǔ)充意見(jiàn)的通知》43號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)職工在購(gòu)買(mǎi)國(guó)有小企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評(píng)估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購(gòu)買(mǎi)企業(yè)后，須再行出資投入到新購(gòu)買(mǎi)的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后由原主辦單位將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽(yù)、字號(hào)、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對(duì)企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊(cè)資本，完成企業(yè)的改制登記注冊(cè)。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見(jiàn)于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨(dú)運(yùn)用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運(yùn)用。