第一篇：企業(yè)改制上市工作流程
企業(yè)改制上市工作流程
一、上市準備
（一）董事會決議通過。企業(yè)召開董事會，通過企業(yè)上市決定。董事會決議報市金融辦備案。
市金融辦工作：指導幫助企業(yè)準備董事會議案，并幫助企業(yè)組織召開董事會。
（二）選聘中介機構(gòu)。改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、律師事務所。企業(yè)可以自己選擇中介機構(gòu)，也可以由市、縣金融辦推薦，企業(yè)從中選擇。中介機構(gòu)確定后，企業(yè)應通知中介機構(gòu)到市、縣金融辦進行執(zhí)業(yè)登記備案。
市金融辦工作：指導幫助企業(yè)選聘適合企業(yè)的中介機構(gòu)。
二、改制
（一）成立改制小組。企業(yè)成立由董事長任組長，辦公室、財務、企業(yè)管理等部門人員組成的改制上市工作領(lǐng)導小組，具體負責企業(yè)改制上市工作。
（二）制定改制上市工作計劃。制定改制上市工作計劃，報市、縣金融辦備案。
市金融辦工作：
1、參與制定改制上市工作計劃。
2、定期調(diào)度，及時督促，加快推進。
（三）制定改制方案。根據(jù)企業(yè)情況，結(jié)合企業(yè)上市法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。改制方案以企業(yè)和中介機構(gòu)為主。企業(yè)改制方案報市、縣金融辦備案。
市金融辦工作：
1、指導幫助企業(yè)制定改制方案。
2、方案審核把關(guān)。
（四）具體籌建工作。根據(jù)工作計劃開展籌建工作，主要包括財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草等工作。
市金融辦工作：
1、參加企業(yè)改制有關(guān)重大事項協(xié)調(diào)會。
2、加強督促調(diào)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、各中介機構(gòu)同步推進。
（五）注冊登記。企業(yè)籌建工作基本完成后，根據(jù)工商行政管理部門要求，準備相關(guān)材料，并辦理注冊登記手續(xù)。注冊登記后，要及時到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉(zhuǎn)報省金融辦備案。
市金融辦工作：
1、指導企業(yè)做好注冊登記工作。
2、受理企業(yè)備案，并轉(zhuǎn)報省金融辦備案。
三、上市輔導
（一）申請輔導。股份公司依法成立后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，到山東證監(jiān)局進行上市前輔導。輔導機構(gòu)需向市金融辦提交以下材料：輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件（復印件）；輔導協(xié)議；輔導計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。
市金融辦工作：
1、審核保薦機構(gòu)輔導計劃，提出修改意見。
2、與企業(yè)、中介機構(gòu)到山東證監(jiān)局進行輔導備案。
（二）輔導。根據(jù)輔導計劃安排和山東證監(jiān)局要求，做好企業(yè)輔導工作。
市金融辦工作：
1、定期調(diào)度輔導進展情況，確保按計劃按時完成輔導。
2、幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決需政府有關(guān)部門出具的土地、房產(chǎn)、環(huán)評等證件，做好募投項目核準、備案工作。
3、協(xié)調(diào)省金融辦、山東證監(jiān)局相關(guān)處室，及時給予指導。
（三）輔導驗收。輔導結(jié)束后，到山東證監(jiān)局申請輔導驗收。
市金融辦工作：
1、協(xié)助企業(yè)向山東證監(jiān)局提出驗收申請，爭取山東證監(jiān)局按進度進行驗收。
2、驗收期間，全程陪同驗收人員做好驗收工作，遇到問題及時協(xié)調(diào)處理。
四、申報材料制作及申報
（一）制作申請材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，由主承銷商匯總并出具推薦函，經(jīng)主承銷商內(nèi)核后報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
市金融辦工作：
1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介機構(gòu)，加快材料的制作。
2、推進券商加快內(nèi)核，并及時上報中國證監(jiān)會。
（二）材料審核
1、初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。
2、發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
3、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會自收到發(fā)行人的發(fā)行申請3個月內(nèi)作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。
市金融辦工作：
1、及時了解掌握證監(jiān)會審核進度，及時協(xié)調(diào)解決審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題。
2、根據(jù)需要，與企業(yè)、中介機構(gòu)做好相關(guān)協(xié)調(diào)攻關(guān)工作。
五、股票發(fā)行及上市
（一）發(fā)行。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文后，刊登招股說明書，通過媒體組織做好路演、推介、詢價及發(fā)行相關(guān)工作。
（二）上市。股票發(fā)行后，根據(jù)交易所安排，刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
市金融辦工作：
1、及時了解掌握發(fā)行、上市進度，及時做好信息宣傳。
2、協(xié)調(diào)市領(lǐng)導參加上市儀式，并做好市領(lǐng)導講話起草等相關(guān)工作。
第二篇：企業(yè)改制上市操作流程
企業(yè)改制上市操作流程（上）
上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)
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公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細說明。
一、改制階段
在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所。
(一)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
A、擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：
1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；
2、配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；
3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；
4、負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；
5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
B、券商
制定股份公司改制方案；
1、對股份公司設立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；
2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；
3、起草、匯總、報送全套申報材料；
4、組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。
C、會計師事務所
1、各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；
2、負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：
3、協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；
4、對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。
5、對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。
D、資產(chǎn)評估事務所
1、在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。
2、土地評估機構(gòu)
3、對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。
E、律師事務所
1、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；
2、負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；
3、起草法律意見書、律師工作報告；
4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。
特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。
(二)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。
(三)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。
(四)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開
展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。
(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。
公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細說明。
(六)準備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：
1、公司設立申請書；
2、主管部門同意公司設立意見書；
3、企業(yè)名稱預核準通知書；
4、發(fā)起人協(xié)議書；
5、公司章程；
6、公司改制可行性研究報告；
7、資金運作可行性研究報告；
8、資產(chǎn)評估報告；
9、資產(chǎn)評估確認書；
10、土地使用權(quán)評估報告書；
11、國有土地使用權(quán)評估確認書；
12、發(fā)起人貨幣出資驗資證明；
13、固定資產(chǎn)立項批準書；
14、三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。
以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。
(七)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會
省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
(八)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。
二、輔導階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：
1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：
3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；
4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；
5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；
6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；
9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
10、輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)提交下材料：
11、輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；
12、輔導協(xié)議；
13、輔導計劃；
14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；
15、最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
16、輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。
17、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上
市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。
三、申報材料制作及申報階段
(一)申報材料制作
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
(二)申報材料上報
1、初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。
中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。
2、發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
3、核準發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。
四、股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
08年
第三篇：企業(yè)改制上市業(yè)務流程
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企業(yè)改制上市業(yè)務流程
一般來說，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務流程要經(jīng)歷股份有限公司設立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
一、改制與設立
企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設立股份公司。股份公司的設立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
(一)改制與設立方式
1、新設設立。即5個以上發(fā)起人出資新設立一家股份公司。
2、改制設立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。
3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。
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(二)改制與設立程序
1、新設設立基本程序
(1)發(fā)起人制定股份公司設立方案;
(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(3)取得國務院授權(quán)的部門或省級人民政府對設立公司的批準;
(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款;
(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資;
(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
(7)向公司登記機關(guān)申請設立登記。
2、改制設立基本程序
(1)擬定改制設立方案;
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(2)聘請具有證券業(yè)務資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估;
(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;
(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復;
(6)取得國務院授權(quán)的部門或省級人民政府對設立公司的批準;
(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);
(8)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資;
(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
(10)向公司登記機關(guān)申請設立登記。
3、有限責任公司整體變更基本程序
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向國務院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;
聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計;
原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設立的股份公司;
聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資;
擬定公司章程草案;
召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
向公司登記機關(guān)申請變更登記。
二、上市輔導
股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(gòu)進行輔導。輔導期至少為一年。
(一)上市輔導的程序
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1、聘請輔導機構(gòu)。輔導機構(gòu)應是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。
2、與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。
3、正式開始輔導。輔導機構(gòu)每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。
4、輔導機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導機構(gòu)對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。
6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。
7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。
8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上
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(二)上市輔導的主要內(nèi)容
1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。
2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
3、核查股份公司在設立、改制重組、股權(quán)設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。
5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。
7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。
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8、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。
9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。
三、發(fā)行申報與審核
(一)檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件
發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
2、設立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。
3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。
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5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。
6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。
7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。
9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。
11、具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東
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(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。
12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%。
13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。
14、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算)。
15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。
16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。
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(二)為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作
1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。
2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。
3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。
4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線等，應組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。
5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
(三)制作股票發(fā)行申請文件
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股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：
1、招股說明書及招股說明書摘要;
2、最近3年審計報告及財務報告全文;
3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;
5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;
6、輔導機構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》;
7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;
8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;
9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;
10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;
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11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);
12、募集資金運用項目的可行性研究報告;
13、股份公司設立的相關(guān)文件;
14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。
(四)股票發(fā)行審核
1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī);審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。
2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、法律咨詢s.yingle.com
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發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務部的意見。
3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。
4、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應當自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。
在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發(fā)行。
四、股票發(fā)行與掛牌上市
(一)股票發(fā)行
不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：
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1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。
2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。
3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。
4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。
5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。
6、主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。
7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。
9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。
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10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。
11、發(fā)行人聘請會計師事務所進行驗資。
(二)股票上市
1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。
2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。
3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。
4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務。
5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。
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6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。
為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務，使發(fā)行人在深交所同一地點完成發(fā)行、上市全部業(yè)務辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實行一站式服務方案。
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第四篇：企業(yè)改制上市方案樣本范文
股份制改造初步方案
一、方案設計思路
根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)要求，“發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力”，“發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”，改制方案重點考慮以下方面：
1、上市主體主業(yè)突出；
2、降低關(guān)聯(lián)交易；
3、避免與控股股東及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭。
二、改制方案
1、規(guī)范出資行為
在擬上市公司設立前，對不規(guī)范的出資行為予以規(guī)范。名義出資人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團或者實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓給第三方。
2、明確擬上市主體
擬上市主體為BBBB及其子公司，該擬上市主體為XX供應商，主要為XX行業(yè)客戶提供XX配套解決方案及XX產(chǎn)品的銷售、售后服務，并提供部分相關(guān)非標準工具的加工制造。
BBBB以收購為主要途徑，于3月31日之前取得以下股權(quán)：XX
BBBB新設五家分公司：。。，增設UU子公司。集團注銷原XX分公司等。完成后，擬上市公司的股權(quán)架構(gòu)如下：
3、其他需關(guān)注的問題
（1）關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算的問題
本改制方案是基于業(yè)績可連續(xù)計算的假設基礎(chǔ)上。由于目前尚未取得審計報告，因此相關(guān)收購對資產(chǎn)的比重還不能做出準確判斷。若審計的數(shù)據(jù)與之前企業(yè)介紹的數(shù)據(jù)相比發(fā)生重大變化，導致業(yè)績不能連續(xù)計算，則本改制方案需進行重大調(diào)整。
（2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的問題
目前AAA集團及下屬公司的董事、監(jiān)事及高管任職情況如下：
法人治理結(jié)構(gòu)方面需關(guān)注以下問題：
①高管、財務人員需避免雙重任職和多處領(lǐng)薪
證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十六條規(guī)定：“發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。”
因此，擬上市公司——BBBB的高管人員及財務人員應避免在AAA集團及其控制的其他企業(yè)中擔任高管或財務人員并多處領(lǐng)薪。
②引入非家族成員董事，進一步規(guī)范法人治理
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十一條規(guī)定：“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。”
為形成更好的法人治理結(jié)構(gòu)，符合上市公司的相關(guān)要求，需引進非家族成員(50%以上為好)，如公司高管人員。此外還需引進獨立董事，且獨立董事人數(shù)不少于董事總?cè)藬?shù)的1/3。
（3）組織架構(gòu)設置的問題
目前BBBB的組織架構(gòu)如下：
上述組織架構(gòu)中，部分部門功能不夠清晰，職責有所重疊。公司能否考慮按照權(quán)責清晰，簡單明了的原則對現(xiàn)有組織架構(gòu)有所調(diào)整。
（4）募集資金投向問題
根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十八至四十二條的規(guī)定，募集資金投向需關(guān)注以下問題：
①募集資金應當有明確的使用方向，一般來說應投資公司的主營業(yè)務，并與公司的發(fā)展目標結(jié)合。
②募集資金數(shù)額和投資項目應當與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應，以適度為宜。
③募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
④關(guān)注項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。
⑤做好項目實施的準備工作，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。
請公司考慮上述原則，選定合適的募集資金項目。
（5）機構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所獨立問題
BBBB需擁有獨立運行的職能機構(gòu)、辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所，與AAA集團之間不能存在“兩塊牌子，一套人馬”及混合經(jīng)營、合署辦公的情況。
（6）房產(chǎn)、土地情況
房產(chǎn)、土地方面需關(guān)注以下問題：
①全面提供擬上市公司主體占用的房產(chǎn)、土地自有權(quán)屬文件或租賃協(xié)議及出租方權(quán)屬文件；
②資產(chǎn)出租方出租行為的有效性。
公司應明確擬上市公司主體租賃的房產(chǎn)、土地出租方是否合法擁有相關(guān)權(quán)利及上述權(quán)利是否存在瑕疵，如是否將房產(chǎn)、土地設定抵押。若已抵押，則需解除抵押行為。
③涉及收購的關(guān)聯(lián)交易定價公允性及決策完備性
BBBB及下屬公司向EEE收購房產(chǎn)、土地，需按照公允價格定價，并實施必備的決策程序。
④租賃行為的延續(xù)性
BBBB向XX有限公司租賃的XX市XX的場所將于XX日到期。公司需盡快辦理續(xù)租手續(xù)或重新進行租賃。
（7）商標及專利問題
目前AAA集團及下屬公司所擁有的商標及專利情況如下：
商標與專利方面需解決以下問題：
擬上市公司需具備自主知識產(chǎn)權(quán)
證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條規(guī)定：“生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。”
上表所列的XX項商標中，在BBBB上市之前，AAA集團需將所擁有的商標無償轉(zhuǎn)讓給BBBB。
上表所列的XX項專利。在BBBB上市之前，EEE需將所擁有的該XX項專利無償轉(zhuǎn)讓給BBBB。
（8）網(wǎng)站等其他項的調(diào)整
BBBB的網(wǎng)站、域名、ICP等需與AAA集團分開。擬上市公司需擁有自身的公司網(wǎng)站、域名、ICP等。
（9）進出口權(quán)利的辦理
BBBB需辦理自身的進出口權(quán)利。
三、集團公司及其他企業(yè)的規(guī)范
1、清理規(guī)范集團下屬其他企業(yè)的業(yè)務
（1）對擬轉(zhuǎn)讓和待注銷的下列企業(yè)盡快辦理相關(guān)手續(xù)
（2）清理集團公司業(yè)務，避免同業(yè)競爭
根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條的要求，擬上市公司業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。
因此，集團公司應：①停止與BBBB已構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務，并召開股東會，修改公司章程，變更營業(yè)執(zhí)照；②將集團旗下的XX業(yè)務部相關(guān)業(yè)務轉(zhuǎn)入BBBB③向BBBB轉(zhuǎn)讓所持DDAAA、CCCC的股權(quán)。
2、清理后集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
3、規(guī)范人員任命，消除雙重任職
根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，對雙重任職及多處領(lǐng)薪的問題需進行規(guī)范。具體內(nèi)容詳見“
三、改制方案”中的“3（2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的問題”。
4、進一步提供EEE個人控股、參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
四、時間表
五、提請公司關(guān)注的幾個細節(jié)
①商標專利盡快辦理變更手續(xù)；
②公司盡快確定董事會秘書，全程參與股份改制、輔導上市全過程； ③續(xù)租合同主體需為BBBB。
FF證券 FF項目組
2009年x月x日
第五篇：企業(yè)上市工作一般流程
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企業(yè)上市工作一般流程
根據(jù)證監(jiān)會2006年5月公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，企業(yè)實現(xiàn)上市一般需要經(jīng)過改制重組、輔導推薦、材料申報、發(fā)行上市四個階段完成相應工作。
一、改制重組階段
企業(yè)改制重組的目的是要成立一個股份公司，以股份公司為基礎(chǔ)上市，這項工作通常應在專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。應在董事長領(lǐng)導下，成立改制領(lǐng)導小組；選擇保薦機構(gòu)及保薦代表人、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所。從而組建一個完整的上市工作團隊。
具體可按以下七個步驟展開工作：
第一：企業(yè)成立改制小組。企業(yè)要成立專門的改制領(lǐng)導小組，小組由企業(yè)抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，企業(yè)主要負責人全面統(tǒng)籌。企業(yè)改制領(lǐng)導小組要制定工作方案，其主要工作包括：（1）全面協(xié)調(diào)企業(yè)與市政府各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；（2）配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；（3）與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人--------------------------精品
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協(xié)議等；（4）負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；（5）完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
第二：聘請相關(guān)中介機構(gòu)。擬上市企業(yè)要聘請證券公司（即券商）、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、土地評估機構(gòu)、律師事務所協(xié)助工作。
1、證券公司的主要工作：（1）設計改制方案；（2）對資產(chǎn)重組、股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、籌資用途、發(fā)行方案等進行指導；（3）協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；（4）起草、匯總、報送全套申報材料；（5）組織承銷、掛牌上市。
2、會計師事務所主要工作：（1）各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；（2）負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務處理符合規(guī)定：（3）協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、財務管理制度；（4）對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。（5）對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。
3、資產(chǎn)評估事務所在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。
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4、土地評估機構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。
5、律師事務所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；起草法律意見書、律師工作報告；為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。
第三：確定改制方案。領(lǐng)導小組配合中介機構(gòu)通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，設計改制方案。券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要企業(yè)全力配合。
第四:召開分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、財務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。各中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段了解公司，券商將召集所有中介機構(gòu)召開分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。
第五：組織中介機構(gòu)開展工作。根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審--------------------------精品
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計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。
第六：召開創(chuàng)立大會。召開股份有限公司創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
第七：取得營業(yè)執(zhí)照。在股份公司創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)報送批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，取得營業(yè)執(zhí)照。
二、輔導推薦階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立。按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有保薦資格的證券公司進行輔導。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：（1）股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；（2）股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：（3）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；（4）建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；（5）依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；（6）建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；（8）規(guī)范股份公司和--------------------------精品
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控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；（9）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。（10）輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)（省證監(jiān)局）提交下材料：一是輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；二是輔導協(xié)議；三是輔導計劃；四是擬發(fā)行公司基本情況資料表；五是最近兩年經(jīng)審計的財務報告，包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等。
輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。
三、材料申報階段
1、申報材料制作
輔導完成后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以正式遞交發(fā)行申請文件（申報材料）。
申報材料由保薦機構(gòu)與各中介機構(gòu)分工制作，然后由保薦機構(gòu)匯總并出具推薦函，最后由保薦機構(gòu)完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。
會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、--------------------------精品
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律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
2、申報材料上報
（1）初審：中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。
中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。
中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會的意見，發(fā)改委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。
（2）發(fā)行審核委員會審核：中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
（3）核準發(fā)行：依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。
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發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。
四、發(fā)行上市階段
1、獲取批文。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
2、刊登招股說明書。要完成信息披露、路演、發(fā)行、登記、上市儀式、工商變更等一系列工作。通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
3、刊登上市公告書。在交易所安排下完成掛牌上市交易相關(guān)工作，并刊登上市公告書。
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