第一篇：交通銀行重組上市的財務解析及其啟示解析

交通銀行重組上市的財務解析及其啟示

“財務重組-引進外資-公開上市”是中央政府對商業銀行改革的基本思路。2004年6月30日，交通銀行順利完成前期財務重組工作；2004年8月6日，交通銀行引入匯豐銀行作為境外戰略投資者；2005年6月23日，交通銀行在香港聯交所成功上市交易。

一、交通銀行財務重組前后指標狀況對比

從財務狀況看，重組前的交通銀行面臨巨額不良資產、巨大撥備缺口及日趨緊張的資本三大主要問題，交行的重組引資過程緊緊圍繞如何解決這三大問題漸次展開，并最終達到監管要求 和上市目標。

表一 交通銀行重組前后主要指標對比一覽表

單位：人民幣億元

指標名稱 監管要求 2003年底 2004年底

不良貸款余額13.43 85.91 信貸資產專項撥備充足率 100.00％ 3.50％ 102.03％ 各項準備

非信貸資產減值準備余額100％ 核心資本充足率 4.00％ 6.36％ 6.77％ 資本充足率

資本充足率 8.00％ 7.41％ 9.72％

注：

1、信貸資產專項撥備充足率=信貸資產實際計提專項準備/信貸資產應提專項準備×100％，應提專項準備按照關注類貸款余額的2％、次級類25％、可疑類50％、損失類100％的比例計算。非信貸資產撥備充足率=非信貸資產實際計提準備/非信貸資產應提準備×100％。交行在重組過程中先提足專項準備，因此上表用專項撥備充足率作對比。

2、各項監管指標比例主要參照銀監會《商業銀行風險監管核心指標（征求意見稿）》的要求。

從表一看出，交通銀行重組前不良貸款、撥備充足率和資本充足率均不達標。通過重組，交行相關核心指標達到監管要求，不良貸款率下降到2.91％；信貸資產專項撥備充足率提高到102.03％，非信貸資產減值準備計提充足。資本充足率在重組前按舊辦法計算為7.41％，按新辦法計算僅有3～4％，重組引資后提高到9.72％，高于監管要求，同口徑相比 大幅提高。

二、交通銀行財務重組過程分析

交通銀行的重組過程從財務角度看，主要是集中核銷和處置不良貸款，化解包袱，提足專項撥備，使不良貸款率和專項撥備充足率達標；境內機構增資擴股，發行次級定期債務，使資本充足率達標；引入境外戰略投資者，優化資本結構，進一步提高資本充足率，做好上市準備。

（一）一次性集中核銷和處置不良貸款

2004年6月，交通銀行對不良貸款進行了集中核銷和處置，一次性集中核銷損失類不良貸款116.05億元；以賬面價值的50％向信達資產管理公司出售可疑類不良貸款414億元，回收資金207億元。2004年下半年，交行再核銷損失類貸款22.66億元，不良余額進一步下降。

對不良貸款進行一次性集中核銷和處置是交行財務重組的關鍵步驟，其作用主要有三：一是使不良貸款率達標；二是使賬面應計提貸款損失準備大幅減少；三是使風險加權資產總額減少，并因準備缺口的消失而提高了監管資本，從分子、分母兩方面改善了資本充足率。在不良貸款集中核銷和處置過程中，有以下兩點值得關注：

①央行為支持交行向信達資產管理公司出售不良貸款定向發行了5年期、年利1.89％、金額為207億元的專項中央銀行票據，實質是交行將不良貸款置換為央行票據。

②信達公司按414億元可疑類貸款的50％支付購買不良貸款對價，但其實際從交行承接的資產和權益共計931億元。

（二）提足各類資產專項準備

根據《銀行貸款損失準備計提指引》的要求，交行若對信貸資產按貸款余額1％計提一般準備，按關注類貸款的2％、次級類的25％、可疑類的50％及損失類的100％計提專項準備，則2003年底應計提一般準備52.21億元、專項準備384.12億元，合計436.33億元。而2003年年報顯示交行賬面貸款損失準備余額為94.04億元，其中專項準備僅13.43億元，專項撥備充足率僅為3.50％，缺口370.69億元。

按照《金融企業會計制度》的要求，銀行應對投資、應收賬款、固定資產、待處理抵債資產等非信貸資產計提減值準備。2003年底交通銀行賬面非信貸資產總額3951.67億元，但僅有固定資產計提減值準備619萬元，其余非信貸資產未計提減值準備。

交行在財務重組審計過程中按照國際會計準則的要求，對不良貸款進行逐筆撥備，對以前年度各專項準備數據進行了追溯調整。2004年年報顯示，2003年貸款損失專項準備金額調整為388.63億元，專項撥備覆蓋率達到100.14％；非信貸資產損失準備調整為43.72億元。2004年不良貸款集中核銷和處置后，大部分貸款專項準備沖銷對應損失，增加計提后年末貸款專項撥備充足率達到102.03％；非信貸資產損失撥備充足率達到100％。

值得注意的是，重組后的交行因剛剛填平賬面累計虧損，稅后未分配利潤為0，并未計提一般準備。交行未來還應通過增強盈利來加大準備計提力度，使準備全面覆蓋全口徑各項資產風險。

表二 交通銀行重組前后資產損失專項準備變化一覽

單位：人民幣億元

項目 2003年末 2004年對2003年追溯調整后 2004年末 信貸資產損失 貸款損失專項準備期末余額 13.43 388.63 85.91 專項準備 信貸資產專項撥備充足率 3.50％ 100.14％ 102.03％ 固定資產減值準備 0.06 0.06 0.10 長期投資減值準備 6.52 5.04 壞賬準備 21.32 25.79 非信貸資產損 在建工程減值準備 0.00 0.18 失專項準備 待處理抵債資產減值準備 10.22 17.85 待處理資產減值準備 5.60 6.64 非信貸資產減值準備期末余額合計 0.06 43.72 55.60 非信貸資產撥備充足率-100.00％ 100.00％ 合計 13.49 432.35 141.51

（三）增資擴股和引進外資，增強資本實力，提高資本充足率

交通銀行重組前按新辦法計算的資本充足率與8％的監管要求

差距較大。2004年6～8月增資擴股和引進外資后，交行資本充足率穩步提高。

①國內機構增資擴股，補充核心資本和附屬資本311.36億元。2004年6～7月，財政部、中央匯金公司、全國社會保障基金理事會及原有老股東共出，資191.36億元持股交行141.87億；交行發行次級定期債務120億元增加附屬資本。核心資本充足率達到5.89％，資本充足率達到8.82％。

②引進境外戰略投資者，募集資金144.61億元。2004年8月，匯豐以144.61億元人民幣（合17.47億美元）獲得交通銀行19.9％、總計77.75億的股權。核心資本充足率進一步提高到8.43％，資本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通銀行進一步整合財務資源，對獲得的各項優惠政策進行了量化及賬務處理，填補了賬面累計虧損，對準備計提及資本充足率等關鍵指標進行了優化。到2004年底，交行核心指標達到監管要求。

三、交通銀行財務重組啟示

（一）自身努力是財務重組成功的基礎

為保證重組順利進行，交行2001年就成立了“引資辦”，專司重組引資工作。自2002年起交行聘請美國高盛公司擔任重組顧問；聘請普華永道會計師事務所按照國際標準進行財務審計；進行組織架構設計調整和業務流程再造等。在重組過程中，交行通過自身盈利消化財務包袱92.81億元。交行未雨綢繆，所采取的從機制變革到財務狀況改善的各項積極措施既是2004年財務重組成功的基礎，也是未來能夠持續健康發展的有力保證。

（二）政府的資金和政策支持是財務重組成功的關鍵

交行在短短一年內使財務狀況和核心監管指標得到大幅改善，達到監管要求

并使重組上市獲得成功，關鍵在于得到了各方的資金和政策支持，政府主導了本次重組。財政部在重組前后始終是交行第一大股東，中央政府及國有部門對交行直接或間接給予的資金支持達到482.07億元，占所獲資金支持總量的66.94％；其他原有股東放棄的股東權益和資金支持達到145.26億元。

（三）引進外資，除了補充資本，更重要的是完善公司法人治理結構，引進先進的管理經驗和技術

匯豐入股交通銀行后派駐兩名董事，其他新股東也分別委派董事，外部獨立董事人數增加。同時，匯豐委派一位副行長參與重要經營與決策。董事和高管人員的結構變化為交行完善以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構奠定了良好基礎。

除了簽訂投資協議外，交行與匯豐還簽署了一系列業務及其他合作協議。一是在信用卡業務上展開策略性合作，以匯豐及交行品牌推出雙幣信用卡。二是匯豐向交行提供技術支持和協助，內容涉及風險管理、公司治理、內部控制、財務管理、資產負債管理、人力資源管理等六個主要方面。三是匯豐向交行授予許可權，部分業務單元可使用匯豐擁有的商標。可以說，匯豐作為戰略投資者的核心意義在于幫助交行全面建立長效發展機制，使其具備健康、高素質的自我發展能力，以達到一榮俱榮的“多贏”效果。

（四）核心指標漸次達標，動用當前和未來財務資源，逐步改善報表狀況

交行在重組過程中對不良貸款率和資本充足率一次達標。在撥備覆蓋率的達標上則采取了“分步走”的策略，先提足按國際會計準則確認的專項撥備，未來再視盈利狀況提取一般準備，逐步覆蓋全面資產風險。圍繞核心問題，在財務資源的安排上，交行先動用當前現實的可用資金，如2004年經營創效、賬面可用的盈余公積和資本公積、財政部和社保基金及匯金公司的入股資金；在仍然不能滿足需要的情況下，國家給予的稅收減免政策也量化為可用的財務資源作為補充。從資產負債表來看，既通過增資擴股增加資產和所有者權益，也通過發行次級定期債務增加負債；通過追溯調整先將所有者權益中的未分配利潤調整為負數（累計虧損），再利用

盈余公積、資本公積和當年盈利來彌補累計虧損，使報表得到逐步改善。

（五）先人一步，與國際慣例接軌

交行財務重組的目標之一是實現國內外上市，具備國際資質的會計師出具的審計意見對海外上市至關重要。交行聘請普華永道進行連續三年財務審計，采用新的準備計提方式，利用

現金流貼現模型對不良貸款進行逐筆撥備，使貸款損失撥備率先與國際會計慣例接軌，獲得了海外市場的高度認可。

第二篇：企業上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內 集團公司或者母公司實現整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現金流動, 無論存續方是上市公司還是母公司或集團公司, 都不必通過以現金支付的方式來購買被合并 方的全部資產和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出 , 保持合并方企業即 存續公司的企業實力 , 有利于企業的長遠發展。這種并購形式, 關鍵是確定發行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數量等, 所以,通過換股吸收合并實現整體上市是個非常復雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發展的需要, 便于股權的集 中管理, 提高公司資產運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發行 A 股與吸收合并上 電股份同時進行, 母公司發行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉換為母公司 發行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東, 隨著集團公司的業務發展, 為了避免潛在的同業競爭, 提高集團整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續公司, 集團公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股 東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續, 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展, 對從事相同或相近行業的企業進行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日, 經過審計確定各個公司的凈資產, 根據各出資方所占的股權比例, 計算出其擁有的凈資產值, 以此再確定各出資方在存續公司 中所占的股權比例。被吸收的公司解散, 存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例 中, 山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題, 減少企業管理的層級, 充分發揮規模效應和協同效應。例如, 東軟集團與東軟股份業務相近, 考慮到資產獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙 方企業資產與業務的不斷擴大, 這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展, 加大了運 行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提 高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關聯 方獲得收入、轉移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股 甚至是藍籌股經營業績比較穩定, 對于穩定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》, 文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市, 鼓勵經上市的國 有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

上市公司往往專注于單一的行業, 公司會面臨產品單

一、業務單一的風險。為了延長產 業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁 業(601600 換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后, 優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁 業, 既完善了公司的產業鏈, 又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續,上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現金選擇權 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協議,然后發出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權人的要求清償債務;(6獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;(7獲得中國證監會對母公司換股發行及吸收上市公司的核準;(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現金選擇權部分的股份實施現金選擇,并由第三方支付現 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發行的股票;(11母公司辦理發行股票交割過戶、工商變更登記手續,上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;

(4兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監會對合并的核準;(7刊登合并報告書、換股及現金選擇權實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現金選擇權, 并由第三方支付現金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉換為存續公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構采用收 益現值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司, 目前國內 A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業務的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團在國內軟件外包行業的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉換為 1股上市公司的股份。3.關于雙方債務和資產的處理

合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規,在相應的報刊上向債權人發布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據債權人的要求, 清償債務或者提供充分有效的擔保, 合并雙方所有 未予償還的債務由存續公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產,如商標、專利、特許經營權和與之相關的資產, 均由存續公司所享有,并辦理資產變更手續。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團股份有限公司首次公開發行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團有限公司凈資產值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯交所上市,發行 H 股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工

設備、交通設備及環保系統產品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業集團 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業具有突出地位和顯著優勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權,性質為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設備制造行業，由于公司對該行業的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業務單

一、產品單一的風險。如果電網公司未來固定資產投資增速放緩會導致待業需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經營業績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業集團，吸收合并后，上海電氣的業務跨電力設備（含發電 設備和輸配電設備）、機電一體化、重工設備、交通設備、環保設備五大領域，上海電氣業 務多元化可有效防范單一行業風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入 上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣 集團公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發行與吸收合并上電股份同時進 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷；境內法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產、負債及權益并入存續公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償，在此基礎上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現金選擇權的上 電股份股東支付現金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發行股票，公司以軟件服務為主營業務，主要面向政府和企業的大型信息基 礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方： 東軟集團有限公司為中外

合資企業，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件 與服務業務、數字醫療業務、教育與培訓業務。1.換股吸收合并的動因 東軟集團是中外合資企業。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業務的戰略重點向軟 件外包業務轉移，使集團業務與子公司東軟股份的國際業務逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團存在著潛在的同業競爭關系。在母子公司業務相近，又分別建立各自獨立的業務、市場、財務等運行機構，這種獨立 已經開始制約和影響雙方的業務發展，加大了企業的運營成本，降低了企業的效率。另外，東軟集團資產質量優良、業務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優良 資產，與外國投資機構建立戰略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業務的發展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現整體上市，即東軟集團全體股東分別以 其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉換成東軟股份（存續公司）的股權，以實現東軟 集團非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團的全部資 產、負債及權益并入存續公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5 元出資額可以轉換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業 股份有限公司首次公開發行股票招股書》。山東太陽紙業股份有限公司（簡稱：太陽紙業 002078），其前身為山東太陽紙業集團 有限公司，于 2000 年 4 月集團有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發行股票。上市發行前，太陽紙業其中的三個子公司：兗州 天章紙業有限公司、兗州天頤紙業有限公司、兗州天園紙業有限公司從事的業務相近，為了 整合資源，經三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業有限公司吸收合并兗州天頤紙業有 限公司和兗州天園紙業有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限 公司

解散，兗州天章紙業有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業，吸 收合并也得到了商務部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業持有其 75％的股權，法國施依沙女士持有 25％的股權。公司生產銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業持有 其 51％的股權，美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿有限公司持有 24％ 的股權。公司生產和銷售低定量涂布紙及系列產品。

兗州天園紙業有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業持有 其 75％的股權，百安國際有限公司持有 25％的股權。公司生產銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協議書》；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業有限公司在省級報紙《大眾日報》發布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限公司辦理注銷手續；（8）新天章紙業公司在工商部門變更獲得營業執照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產為基準，根據各出資方所占股權 比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業有限公司 25％的股權轉讓給百安國際有限公司。新天章紙業公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業占 69.26％的股 權，兗州金太陽商貿有限公司占 5.74％的股權，美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第三篇：債務重組表格總結解析

第15章 債務重組（4分）債務重組方式：債務人財務困難

債權人作出讓步（減免部分債務本金或利息、降低利率）

“債務人發生財務困難”——債務人出現資金周轉困難或經營陷入困境，導致其無法或者沒有能力按原定條件償還債務；

“債權人作出讓步”——債權人同意發生財務困難的債務人現在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。

“債權人作出讓步”的情形主要包括：債權人減免債務人部分債務本金或者利息、降低債務人應付債務的利率等。

債務人發生財務困難，是債務重組的前提條件 債權人作出讓步，是債務重組的必要條件。債務重組的方式： 1． 以資產清償債務

2． 以債務轉為資本，將債權轉為股權（債務人增加股本、實收資本）應付可轉換公司債券轉為資本，不是債務重組。3． 修改其他債務條件：減少本金 降低利率

免去應付未付的利息 延長償還期限

4． 混合方式。

債務重組

債務人 債權人

借：

一、以現金清償債務 差額：務：營業外收入

權：營業外支出

營業外收入—

資產減值損失

—債務重組利得 借：應付帳款 貸：銀行存款（實付額）

額）

債務

貸：

二、以非現金資產清償（資產公允價與帳價之

間、債務帳價與資產公允價之間的2個差額，不 能相互抵銷）

借：應付賬款

借：

貸：主營業務收入 價）（公允價）

應交稅費——交增1．以庫存材料、商品產品抵償

視同銷售

2．以固定資產抵償

公允價入帳

營業外收入——處置非流動資產利得

應交增值稅（銷項稅額）

額）

*營業外收入—

—債務重組利得 債務

借：主營業務成本

貸：

存貨跌價準備 貸：庫存商品

以庫存材料清償計入債務，是“其他業務收入”

金資

另行支付稅金，費，計入銀行存款

借：固定資產清理 借： 價）

累計折舊

固定資產減值準

備

債務

貸：

3．以無形資產抵償

營業外收入——處置非流動資產利得

貸：固定資產

借：應付賬款（賬面余額）

銀行存款

營業外支出——處置非流動資產損失

貸：固定資產清理

*營業外收入——債務重組利得

——處置非流動資產利得(公-帳

借：應付賬款（賬債權面

余

額）借：

（公

無形資產減值準 備

交增

銀行存款 額

累計攤銷

營業外支出——

處置非流動資產損失

*營

4．以股票、債券等金融資產抵償投資收益

貸：無形資產

務

（賬面余額）

貸

應交稅費——

應交營業稅等

銀行存款（費

用）

*營業外收入——債務重組利得

——處置非流動資產利得(公-帳

借：應付賬款

借：

投資收益

貸：交易性金融資產

債務

營業外收入

——債務重組利得 貸：

三、以債務轉為資本

債轉資

債務人為其他企業，即：債轉資： 借：應付賬款 貸：實收資本（份

額）

資本公積——資本溢價（公允價－

債務人為股份有限公司，即：債轉股： 借：

借：應付賬款 貸：股本（面值）

*

債務

資本公積——價<帳股本溢價（公允價－面值）

貸：

*營業外收入——債務重組利得

（公

四、修改其他債務條件

1．不附或有條件的債務重組

（重組后債務的金額確定）注銷舊債，記錄新債

重組后

值→修

件后債

（1）債

借：

（賬面

貸：

債務重

允價）

*

—債

（差額

（2）

借

份額）

*營業外收入——債務重組利得

（3）

后一

借—債2．附或有條件的債務重組

（重組后債務的金額不確定）

（1）債務人確認或有應收金額。債權人

借：應付賬款

收金額

貸：應付賬款——債務重組（新債公允借：應

價）

務重組

允價值

預計負債

（或有應付金

額）

不包括額）

*營業外收入——債務重組利得 壞（2）或有應付金額在隨后沒有發生的： *

借：預計負債

—債務

貸：營業外收入——債務重組利得 貸：

（3）或有應付金額隨后實際發生時：

貸：銀行存款（或其他應付款）

借

：

預

計

負

失 債

債

有應收

或有應

四、混合方式 是有償還順序的

現金、非現金、修改其他債務條件

【總結

生時，益。

四、混合方式

1.支現、轉讓非現金資產公允價、債權人享有1．以股份的公允價；

受讓非

債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值允價、與股本（或實收資本）的差額作為資本公

享有的積；非現金資產的公允價值與其賬面價值的減重組差額作為轉讓資產損益，于當期確認。額

2.修改其他債務條件的公允價值；

2．計

失。沖

3.（沖減后的）差額，作為債務重組利得，計計入營入營業外收入；

以

4.債務人將或有應付金額確認為預計負債。重組損（沖減后）差額，計入營業外收入。

當期確

】

①債務人發生財務困難，是債務重組的前提條件；

債權人作出讓步，是債務重組的必要條件

②債務人應該將滿足預計負債確認條件的或有應付金額確認為預計負債；或有應付金額在繼后期間沒有發生的，企業應當沖減已確認的預計負債，同時確認營業外收入。

③修改后的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不應當確認或有應收金額，不得將其計入重組后債權的賬面價值。

第四篇：企業重組案例分析解析

企業重組案例分析 題目 企業重組案例分析 姓名.....學號.....班級.....院系.....現代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業也如此,一個企業如何能更好的立足于社會,只有發展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應世界的變化, 而企業重組, 也是也是一種變革、發展,只有不失時機的抓住機會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現 代經濟的發展, 世界市場對于石油和石油產品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴大,使得最近二三十年石油企業之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進行大規模的重組, 放棄不良資產, 剝離非核心資產, 將上下游產業合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國埃克森(EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現出一些小的、專業化的、競爭力和盈利性都很強的公 司。中國的石油工業所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業在計劃經濟條件下長期受到很強的關稅和非 關稅壁壘的保護,一旦進入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規則參與全球競爭。顯然目前的石油企業是不能適應這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業 , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業部所屬企業, 曾經有過輝煌的業績, 比 如 60年代石油大會戰,在受到西方國家和蘇聯集團的雙重封鎖的困 難環境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現在,這種精神依然是 我們必須繼續發揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業具有我國國有企業所具 有的一般弱點和弊病。具體表現在:(1上下游業務割裂。比如說, 工業企業按照分工體系建立,形成石油部所屬企業專門從事上游業 務, 石化工業部所屬企業專門從事下游業務, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內實行壟斷經營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產供銷都由計劃機關決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業組織的行政化、軍事化達到了很高的程度。例如,油 田建設從一開始就是采取調集力量大會戰, 以半軍事化方式組織生產 和管理為特征的。(4 國家對石油企業的要求只是產量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業以完成行政要求為目標。(5承擔著大量的與主業無關的、本應由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠, 因此企業辦社會的問題就比 一般企業更加嚴重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業顯然需要進行重組。按石油的儲備量和產量計算, 由原石 油工業部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(如圖 所示。要想降低企業成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規范的全新的 企業制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業分三個步驟進行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業改組為 南北兩大集團公司。北方地區原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產的基礎上建立規范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產, 在核心資產的基礎上, 發起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進步。第三個步驟是在證券市場上進行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉讓部分 國有股,降低國有股比重,實現股權多元化,引進若干戰略投資者(strategic investers。接著,在香港聯交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標題:松下案例

日本松下公司 20世紀 80年代發展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經營管理的不善, 內部危機意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風導 致信息不暢,致使在 90年代一度經營狀況和收益形勢急轉直下,營 業利潤率大幅度降低。針對這一危機,松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構造重組” 和 “制定成長戰略” 為突破口, 通過破壞和創造兩個層次, 吧松下創造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務的體系, 企業的利潤率也節節攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復”。

當一個“沉重而遲緩” 的龐大企業需要改革時,首當其沖的應該 是其發展戰略的調整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰略重構,對 原有的事業部進行了清除,對重復的業務機構和組織機構進行了清 理, 實現了精簡和整合, 從思想上調整到 “重視商品附加價值和服務” 的 21世紀型制造企業上。

通過業務選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領域” 來加強自己的企業核心優勢, 不光在這幾處核心領域上下大力氣進行 研發,而且準確進行業務定位,追求產品發展的潛力和前景,力爭銷 售市場規模,為產品的持續盈利打下了基礎。

90年代, 消費者的購買思路已經調整到不僅追求產品使用價值, 而且追求產品形象, 與產品合二為一的服務等方面, 松下針對這一特

點進行改革，制定了朝“超制造業”型企業轉型的戰略決策，將業務 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術的零部件，快速適 應市場變化，及時滿足消費者需求，推進業務持續轉型。對于從前零零散散的業務工廠分布，松下進行了巨大的調整，通 過業務分割、剝離等手段，兼并產品相關或類似的工廠，關閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關聯工廠，同時將一部分業務移植海外特別 是發展中國家，進一步打開海外市場，加快全球化進程，擴大生產業 務，提高利潤。根據市場和客戶的反應，松下的調整方案在不斷繼續，這也是從 某種程度上快速靈活反應市場的一種表現。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰十分激烈，因此在重 塑產品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續不斷的 調整和改革，從而實現更高效、穩定、優質的經營活動。三 標題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當騰訊公司員工接近兩萬人大關后，當騰訊公司 出現了“大企業毛病”后，當傳統互聯網的公司架構無法滿足移動互 聯網發展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進行重組，將現有業務重新劃分成 5 個群組，移動 互聯網群組則成為其發展戰略的重中之重。“公司會越來越多地遭遇 到一個來自內部的敵人：大企業病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰役；今年，我們要騰出精力，苦練 內功，核心就是解決企業運營效率問題。” 騰訊 18 日宣布的組織結構調整既像一次對過去數年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現了這家公司當前面臨的主要挑 戰，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業也已經出現增長放緩，尋找繼續增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權給那些正創造大量收入或能創造中短期潛在增量收入的業務部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態，而不再像一些分析人士所預期的 那樣，試圖自上而下在各業務之間建立協同，未來的協同將

由利益相 對獨立的各事業群自行解決。在本次架構重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領域中 的積極表現：成立騰訊電商控股公司，據相關人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業，騰訊電商控股公司的 目標是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統品牌及網絡品牌合作伙伴。“作為流量變現 的主要途徑，騰訊發力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認為按照國外 互聯網企業的經驗，當一個業務收入達到總收入的 10%的時候，這項 業務將會正式成為這個企業的核心業務。“特別強調的是：此次組織架構調整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業的快速變化和公司的持續發展，后續一定還會 有小步快跑式的微調。”馬化騰在群發給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強調了這次自上而下的調整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”。“涉及過萬人的架構調整，如何能夠很好地貫徹和執行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構重組最終能否成功的關鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認為，騰 訊每個員工對架構重組的執行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩“掉頭”。

第五篇：企業并購重組過程中的財務效應分析解析[范文]

企業并購重組過程中的財務效應分析

第一部分 企業并購概述

并購是兼并和收購的統稱。

兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業決策控制權的經濟行為。從這個意義上講，兼并等同于我國《公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲取該企業的控制權。收購在法律意義上是指購買被收購企業的股權和資產，其經濟意義是指原來企業的經營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。

企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一種重要的投資活動，產生的動力主要來源于追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業的并購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定并購的動因。

企業并購的一般動因體現在以下幾方面：

1、獲取戰略機會

并購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是并購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在于：第一，直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；第二，減少一個競爭者，并直接獲得其在行業中的位置。企業并購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，如會計收益數據可能用于評價行業內各個企業的盈利能力；可被用于評價行業盈利能力的變化等，這對企業并購十分有意義。

2、發揮協同效應

主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力；在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現有的管理者的財富構成取決于企業的財務成功，這時管理者集中精力于企業市場價值最大化。此外，如果一個企業兼并另一企業，然后出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩余資產，使企業從資本市場獲益。

4、獲得規模效益

企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

此外，并購降低進入新行業、新市場的障礙，可以利用被并購方的資源，包括設備、人員和目標企業享有的優惠政策；出于市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。

摘要

企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業并購的財務動因

企業產權并購財務動因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。

二、籌資

并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此采取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。

三、企業價值增值

通常被并購企業股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業并購后，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控制成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應。

四、進入資本市場

我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求并購。

五、投機

企業并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現的外資并購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。

六、財務預期效應

由于并購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使并購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業并購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預期效應的作用使企業并購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。

七、利潤最大化

企業利潤的實現有賴于市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，并購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。

第三部分：企業并購的正負效應分析

一、財務效應概念界定

當兩家或更多的公司合并時會產生協同效應，即合并后的整體價值大于合并前兩家公司價值之和，從而產生1+1>2的效果。從嚴格意義上來講協同效應分為兩部分，一是經濟協同效應，二是財務協同效應。經濟協同效應是指并購通過擴大經濟規模，減少競爭對手，對公司采購、生產和銷售環境的影響。財務效應是指由于合并使公司所有有價證券持有者財富增加。由于經濟協同效應與資產負債表左方的資產的組成和管理有關，而財務協同效應與資產負債表的右方，即對資產的要求權的組成和管理有關。由于資本和資產是事物的兩個不同方面，在不影響分析結果的前提下，為分析方便，將兩種協調作用統稱為財務協同作用。

二、財務效應分析

（一）正向效應

1、稅收效應

稅收效應是指利用不同企業及不同資產稅率的差異，通過并購實現合理避稅。一方面政府為了鼓勵某些行業的發展，通常對不同行業采用不同的所得稅率，此外，不同地區、不同類型的企業也可能存在所得稅率上的差異，將不同行業、不同地區、不同類型的企業進行組合，再運用合理的避稅手段，可達到減少納稅的目的；另一方面，由于我國股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率存在差異，在并購中采取恰當的財務處理方法也可以達到合理避稅的效果。

2、股票預期效應

股票預期效應是指通過并購能改變市場對企業股票的評價，從而影響股票價格，股票預期效應可導致股價上升，提高企業資產的市場價格。

在股票市場上，并購往往傳遞一個信號：被收購公司的股票價值被低估了。無論收購是否成功，目標公司的股價一般會呈現上漲趨勢，對于股東來說股票上漲，就意味著財富的增加。為實現這一效應，并購方企業一般選擇市盈率比較低，但是有較高每股收益的企業作為并購目標。股票預期效應的作用，在美國1965-1968年的并購浪潮中表現得非常顯著，在絕大部分的并購活動中，并購企業的市盈率都有較大程度的上升。

3、資金杠桿效應

資金杠桿效應是指某一企業擬收購其他企業時，以被收購企業資產和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的效應。通過杠桿效應，重新組建后的公司總負債率可達85%以上，且負債中主要成分為銀行的借貸資金。

4、資本成本效應

企業的資本主要來自兩種方式，一是內部資本，二是外部資本，根據西方的優序融資理論，由于內部融資不存在利息、股利等資金使用成本，是企業首先考慮的融資方式。因此對于具有較多內部資金但缺乏好的投資機會的企業，可通過兼并具有較少內部資金但有較多投資機會的企業，使合并后企業的資本成本下降。

5、生產經營效應

此外，通過企業之間的并購還可對企業的生產、銷售等生產經營環節產生影響，具體包括：降低交易費用和降低產品成本。

（二）負向效應

上文主要是從積極的一面來分析并購重組對企業財務的影響，而事實上并購重組也有不少失敗的案例，如把重組簡單地等同于規模擴張，將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”，結果規模雖然擴大了，資產創利能力卻不斷下降，使企業落入了經營的陷阱。

下面以國內企業并購為例，分析企業并購的財務負面效應。

從導致并購失敗的原因來看，主要有兩方面的原因，一是政府方面的原因，二是企業方面的原因。

1、政府方面

政府行為和企業行為邊界模糊，政策法規不健全，是導致并購失敗的主要原因。主要體現在：

①政府參與資源配置中出現的對企業并購行為的行政性壟斷、硬性撮合和違背市場規律等問題，導致生產要素的流向偏離最佳軌道。

②企業在并購時，往往將獲取政府的各種優惠政策作為主要推動力，包括被并購企業的借款允許五年期的掛賬計息，對于虧損嚴重企業其虧損額允許用于抵消并購企業的稅前利潤，給予被并購企業在并購前的各項特別政策在并購后予以保留等，而各種政府政策的不完善，不兌現將極大地影響并購的成效。

2、企業方面

①企業并購過多地關注短期財務利益，以短期獲取生產要素資源為導向，缺乏以核心能力為導向的并購思維；或者說企業并購決策上傾向于財務性并購，而不是戰略性并購；并購雙方戰略匹配性不好決定了并購后價值創造的潛力有限。

②不少企業收購的目標公司資產質量較差，長期以來沉淀了很多的不良資產，還存在大量的或有負債，信息不對稱使得收購方對潛在的風險渾然不覺，收購這樣的企業必然為將來的重組失敗埋下伏筆。

第四部分 結論

只有經過客觀、詳盡的評估分析，采用科學的方法來操作并購重組時，才能產生積極的財務效應和其他效應。

美國著名管理學大師德魯克指出：“公司收購不僅僅是一種財務活動，只有收購后對公司進行整合發展，在業務上取得成功，才是一個成功的收購，否則只在財務上的操縱將導致業務和財務上的雙雙失敗。”

顯然，完成收購并不等于是成功的并購，并購能否成功不僅僅取決于被并購企業創造價值的能力，更取決于并購后的整合，在財務賬務合并的同時尤其是文化和人事方面的整合