第一篇：我國“獨角獸”企業發行上市路徑解析

我國“獨角獸”企業發行上市路

徑解析

一、“獨角獸”在A股、港股、美股上市的

現狀分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中國股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美國上市的141家，共占整體中概股公司數量的90%。目前中概股整體市值為288,895億人民幣，其中港股中概股市值229,378億，美股中概股市值 58,541億元，兩地共占整體中概股市值的99.66%。無論從上市公司數量還是市值規模來看，香港和美國都是中概股最主要的市場。

從行業來看，美股中概股TMT行業占比遠大于 A/H 市場，美股中概股以信息技術和非日常消費品行業為主，其中TMT的市值占比已經達到了75%。

（一）A股上市的條件（主板）

1.主體條件限制

發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

2.財務條件限制

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元

(3)發行前股本總額不少于3000萬元

(4)最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未彌補虧損。

（二）香港上市條件的改善

1.發行上市的有利條件

首先，香港資本市場市場化程度高，較少受政策的干預，上市過程較短，條例清晰，程序便捷，較容易獲得審批，可預期性強。并且，由于香港市場的政策透明度高，能否上市，企業基本上可以自己預先做出判斷，確定性較強。

比如沒有連續三年盈利規定，控股公司也能上市等。其次，香港資本市場的發行制度實行注冊制，交易所就能夠決定企業能否上市。

2.港股上市規則的改變

處于上市規則改革中的香港市場，正在大力推動同股不同權改革，對高科技行業以及生物科技公司赴港上市也具有很強的吸引力。港交所將在上市規則中新增容許尚未盈利或未有收入的生物科技發行人，或者是不同投票權架構的新興及創新產業發行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市的內容。香港交易所目前正就改革意見征求咨詢方案，預計最快4月下旬新的《上市規則》生效并開始接受上市申請，香港市場有望吸引來自全球的發行者與投資人。

（三）美國上市的優勢條件

優勢條件

1相對A股，上市審批流程效率更高；

2港媒:中國軍機遭日F-15干擾短片曝光近到看清飛行員

3相對港股，美股接受“同股不同權”制度，這有效地保護了創始人對于公司的控制權。

在美國三大交易所中，納斯達克專為成長期的公司提供的市場，也是國內獨角獸企業發行上市首選。相比之下，納斯達克的上市標準比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于首次發行的公司，根據納斯達克的標準，必須滿足以下3個上市標準中的一個，且必須滿足該標準的所有要求。以下簡要介紹納斯達克的初始上市標準。

表1 納斯達克初始上市標準

（四）我國“獨角獸”企業的發展現狀

發展現狀

1.很多新興產業公司，前期需要巨大的研發投入，在產品完全商業化前盈利能力較差，甚至完全不能盈利。大部分獨角獸都難以達到“連續3年凈利潤超過3000萬”的門檻。事實上，在美股上市的京東、特斯拉、亞馬遜等都是連年虧損的；

2.海外投資是獨角獸重要融資來源，比如騰訊和阿里第一大股東都是外資。但鑒于國內部分行業對公司外資持股比例有一定限制，那么這些外資的最終退出以及跨境資本的流動障礙，都是制約獨角獸在A股上市的因素；

3.企業同股不同權的規定。阿里巴巴就是因為港交所對“合伙人制度（為了保證創始人和管理層對公司的控制）”不認可而最終選擇在美國紐交所上市。

以上談到的情況是此前科網巨頭們紛紛赴美上市的重要原因。

二、“獨角獸”企業發行上市的三種模式以及路徑選擇(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1國內新經濟企業的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8號，富士康工業互聯網股份有限公司首發獲通過，成功過會。從報材料至過會，僅用36天，20個工作日。此次富士康的快速審核體現國內資本市場對獨角獸企業的極大重視。

在此期間也有一些質疑聲引起了大家的討論，該富士康好像有多處不符合A股上市要求的地方。成立未滿3年、報告期內受15次行政處罰、未詳細披露前5大供應商客戶明細等等。對此，富士康似乎都有應對之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？這家公司究竟有著怎樣的實力？

關于富士康業務方向

A股IPO的富士康其實是從鴻海精密（集團母公司）旗下剝離通信網絡設備、云服務設備及精密工具和工業機器人業務打包上市。這三項業務都是符合新經濟、新技術概念的。

應對之策

有消息稱證監會發行部將對四大新經濟領域的擬上市企業中，市值達到一定規模的“獨角獸”企業，放寬審批時間和盈利標準。

2關于經營期限

招股書資料顯示，本次申報IPO的主體為“富士康互聯網股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申報基準日，未滿三年。

應對之策

2016年修訂《首次公開發行股票并上市管理辦法》第九條規定，發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但國務院批準的除外。富士康得到國家層面的特殊優待，表明其事關國家戰略全局，而非一個企業上市那么簡單。

3關于實際控制人

關于公司上市的規范性問題，應核查說明認定公司無實際控制人是否符合相關規定、依據是否充分。

應對之策

沒有實際控制人或通過多人共同控制的公司，則要充分說明公司三年內股權結構的穩定性問題。

4關于報告期內的15筆處罰

報告期內，發行人受到海關、國家稅務以及出入境檢驗檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。

應對之策

目前IPO審核思路的轉變，更多的是從實質上去看這個處罰，只要上述行政處罰均不構成重大違法違規行為即可，而不是從形式上看有沒有兜底函。

2“新經濟”企業直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推動力儼然主要來自監管層，整個流程也將成為新經濟企業、獨角獸公司們今后加速上市的參照楷模。

但A股的制度框架是公司法和證券法、國務院授權等規定的，需涉及相關法律的修訂。且鑒于不少“獨角獸”行業公司都有VIE架構（見圖1），境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離的模式。境外的上市主體通過一系列協議（包括貸款協議、股東表決權委托協議、業務合作協議等）控制境內的業務實體，并入其會計報表，達到上市目的。

外資通過VIE結構參與國內資本市場，會直接影響資本流動，可能造成系統性金融風險，對VIE結構的審查將會比較嚴格。同時富士康的上市案例還需要一定周期考察驗證。所以推進的過程可能不如預期的快。

圖 1 VIE架構

富士康這次“綠色通道”事件頗有些“定向注冊制”的味道，優質企業通過形式審查快速實現上市。注冊制的實施不會一蹴而就，一定是循序漸進的過程，富士康“綠色通道”事件可以看做是循序推進注冊制的一種探索，這或許才是這次事件真正的意義。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路徑

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作為互聯網明星公司，小米的上市模式備受關注，市場先后傳出A股、港股(H股)、A+H股等多個版本的上市方案。

目前，小米的上市模式漸次清晰：“一魚兩吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股發行CDR，時間有可能是今年5月份。

鑒于小米及生態鏈公司業務的高度關聯性、互聯網業務的獨特性、小米依然存在的復雜VIE股權架構、高估值訴求等因素，結合A股、H股的現有政策以及九年前已完成將金山軟件成功帶至港交所的雷軍，對港股市場的資本運作已經比較熟悉，先于港股市場登陸可能更

適合小米。

隨著今后CDR的試點推行，小米可以選擇拿出一定數量的股份在A股發行CDR，依據其在國內所具有的影響力，之后便可以實現兩個市場同時融資。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路線的可行性

受制于獨角獸企業國內IPO進程的緩慢，一些有迫切融資需求的企業先選擇海外上市，等國內CDR實施細則具體落實后重回國內資本市場的路徑變得更具有參考意義。而且全球范圍內的獨角獸爭奪大戰，海外一些主要資本市場的發行條件也在不斷改善。

香港方面，根據4月20日消息顯示，港交所宣布，將于4月24日發表新興及創新產業公司上市制度的市場咨詢總結。這也意味著，港交所吸引同股不同權公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已進入倒計時。對于赴港上市而言，主要有兩種模式：

表 2 中概股赴港上市的兩種“模式”

美國方面，上文有關獨角獸企業美股上市的有利條件中列出了納斯達克交易所對成長性企業發行上市的寬松標準。且自今年以來，又有9家中概股赴美上市，包括愛奇藝、嗶哩嗶哩、精銳教育、格林豪泰、商德機構以及盛世樂居等。所以，赴美上市的吸引力，短時間內料將不會褪去。

（三）海外已上市“獨角獸”企業的CDR之路

1CDR路徑

關于CDR，在上篇文章《論新經濟背景下，發行與投資CDR的重要性》中已經詳細介紹：是指為實現股票的跨境買賣，在境外（包括中國香港）上市公司把部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。以阿里巴巴為例，說明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1億的股票寄存在工商銀行北美分部，之后工商銀行可以發行對應市值1億的存托憑證，這些存托憑證可以被工商銀行中國分部拿出來在內地發行，上市后按照人民幣交易。

如果投資者買入存托憑證，就相當于買入了一定數量的阿里巴巴的股票，可以享受分紅，但是不具有投票權，投票權被工商銀行保留。標準操作流程見圖2。

圖2 CDR的發行程序

2發行CDR迎接“獨角獸”回歸的可行性

海外上市的中國新經濟企業中，有很多是VIE結構(協議方式實現海外上市主體對境內經營主體的控制權)，且大多存在同股不同權的股權結構，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股發行制度或者企業改變股權結構，CDR可以更高效、以更低成本達到目的。另外，中概股CDR破冰將為A股市場建立對接國際證券市場的制度，為A股市場國際化開放奠定基礎。目前，監管層已在著手制定一些差異化的細則，涉及信息披露等，預計很快將會推出。

以上為文中討論的三種“獨角獸”企業上市融資模式。鑒于當前資本市場發展環境以及政策的支持力度，國家會抓緊制定CDR的實施細則，鼓勵海外上市企業回歸。但考慮到一些企業的迫切融資需求以及A股IPO 處于緩慢推進的過渡期，一些獨角獸企業料將還會選擇海外上市，待時機成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版權說明】

文章來源：元立方金服

作者：余小茹

第二篇：農業企業發行上市主要問題

農業企業發行上市主要問題

一、盈利能力問題

1、農產品價格政策對農業企業盈利能力的影響

我國是農業大國，為加速工業化發展進程，長期以來，農產品價格政策的目標側重于減少城市消費者食品支出，為工業發展積累資金，從而影響農業產業的盈利能力。

2、自然災害及疫病影響農業企業盈利的穩定性

我國農業尚未從根本上擺脫靠天吃飯的局面，外部環境如氣候、自然災害、環境污染、病蟲害、疫病等對農業產量的影響很大，農業生產的脆弱性表現得十分突出，盈利的不穩定因素仍然存在。

3、經營模式對農業的影響

當前，農業產業化經營的主要模式是“公司＋農戶”，這種模式的突出問題是，公司和農戶很難結成利益共同體。在當今市場波動頻繁和經營多元化的新情況下，公司和農戶無法正確預測農產品的價格變化，又無法控制各自的經營行為，因而訂單履約率很低。探索和完善先進的經營模式對提高企業盈利能力意義重大。

4、國家政策大力扶持農業發展

四年來均以中央一號文件體現對農業的政策支持，提供各項政府補助及稅收優惠，但也同時表明農業企業的自主生存能力較弱,盈利能力差。

二、規范問題（財務及法律）

1、結算方式與交易記錄

部分農業企業的銷售對象或采購對象主要為自然人，致使企業大量使用現金結算方式，并無需要開具銷售發票且不能取得采購發票。現金結算方式使財務控制風險加大，而交易過程未留下資金流轉軌跡，且無外部票據，交易的真實性難以證實。

2、生物資產計價與盤點

生物資產是指與農業相關的有生命的動物和植物。生物資產與企業的存貨、固定資產等一般資產不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導致其在會計確認、計量和相關信息披露等方面也體現出一定的特殊性。也正是因為其是有生命的特殊資產，部分需要生活在特定的環境中，因此給對生物資產（特殊是水產養殖）實物的盤點造成困難。

3、會計基礎工作和內部控制薄弱

農業企業往往現代管理意識不強，加之財務人員素質普遍不高，致使會計基礎工作較差，內部控制薄弱。

4、財務造假嫌疑

由于銀廣夏、藍田股份等農業上市公司巨額造假，使農業企業一時成為造假的代名詞，農業行業的特殊性使其財務造假更為方便，其他特殊性主要表現在：

一是農業企業往往存在大量的農產品（如種植業和養殖業），其生產能力不如一般制造企業容易推算，農產品數量也不容易盤點，導致農產品資產的真實性難以確定；

二是由于農產品的特殊性，部分農業企業采購和銷售不需要正式票，且大部分為現金交易，農業經營活動軌跡的記錄缺乏有力的證據，導致農業活動的真實性難以確定；

三是國家大力扶持農業發展，給予較大的稅收優惠，從而使財務造假成本低廉。

上述特殊性為農業企業財務造假較之一般制造企業而言更為便利。

5、社保問題

由于農村鄉鎮的社保制度還沒有完全建立，這構成了農業企業上市的一個障礙或成本難題。而由于農業企業普遍是農民工、季節工，流動性較大，社保難交，這與發審部門嚴格要求的員工必須繳納基本養老保險等條款規定相違背，而該方面規定是商業保險不能取代的。

6、資產產權問題

農業生產企業普遍集體企業為多，集體資產到個人資產的轉讓、以及資產變化后對實際控制人的界定、控制權等問題受到監管層的高度關注。

農業企業往往涉及集體農用地、集體荒山、山林地、海域使用權等較為特殊的產權合法性問題。

三、募集資金投向問題

由于農業是一個大投入、回收期長的行業，很難確定短期的募資投向，需籌集大筆資金擴展業務的農業企業并不多見。而已上市的農

業企業中，背農現象較為普遍。

第三篇：未來獨角獸企業推薦函

推薦函

廣州市科技創新委員會：

廣東天澤陽光康眾醫療投資管理有限公司成立于2009年1月，注冊資本5308萬元，是國內行業領先的“醫療+互聯網”平臺運營商，公司專注于醫療行業的“互聯網+”平臺建設及運營，為區域/醫療機構/醫生提供信息化解決方案，為用戶提供便捷的就醫服務，實現大健康產業互聯網生態圈的搭建。行業領先的“醫療+互聯網”平臺運營商：借助互聯網工具，通過整合產業資源，應用電子商務，導入金融保險服務，搭建大健康產業價值共享平臺，實現供求關系重構，提升交易效率提升，提高資本收益。

通過整合醫院/醫生/政府/保險/金融/渠道伙伴等行業生態鏈，創造移動互聯網時代的醫療服務全新模式。以醫程通APP為核心，實現傳統醫療服務的互聯網化，成為院內院外、患者醫生間的服務紐帶，打造全新的網絡醫療服務平臺；以O2O方式完成用戶發展、服務、增值的運營閉環。

目前公司在職員工超過100人，營業收入年均增長超過50%，且通過了高新技術企業認定，并且是廣東省互聯網+示范項目承擔企業。

該公司近3年連續引進了投資機構股東，我們評估該公司目前市值為4億元（折合美元：6046萬美元），認為該司在未來可持續發展性強。同意推薦該司申報貴單位舉辦的：未來“獨角獸”企業，征集認定。

推薦單位：

廣東品投投資顧問有限公司

（蓋章）日期：

第四篇：企業上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內 集團公司或者母公司實現整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現金流動, 無論存續方是上市公司還是母公司或集團公司, 都不必通過以現金支付的方式來購買被合并 方的全部資產和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出 , 保持合并方企業即 存續公司的企業實力 , 有利于企業的長遠發展。這種并購形式, 關鍵是確定發行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數量等, 所以,通過換股吸收合并實現整體上市是個非常復雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發展的需要, 便于股權的集 中管理, 提高公司資產運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發行 A 股與吸收合并上 電股份同時進行, 母公司發行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉換為母公司 發行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東, 隨著集團公司的業務發展, 為了避免潛在的同業競爭, 提高集團整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續公司, 集團公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股 東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續, 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展, 對從事相同或相近行業的企業進行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日, 經過審計確定各個公司的凈資產, 根據各出資方所占的股權比例, 計算出其擁有的凈資產值, 以此再確定各出資方在存續公司 中所占的股權比例。被吸收的公司解散, 存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例 中, 山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題, 減少企業管理的層級, 充分發揮規模效應和協同效應。例如, 東軟集團與東軟股份業務相近, 考慮到資產獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙 方企業資產與業務的不斷擴大, 這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展, 加大了運 行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提 高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關聯 方獲得收入、轉移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股 甚至是藍籌股經營業績比較穩定, 對于穩定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》, 文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市, 鼓勵經上市的國 有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

上市公司往往專注于單一的行業, 公司會面臨產品單

一、業務單一的風險。為了延長產 業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁 業(601600 換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后, 優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁 業, 既完善了公司的產業鏈, 又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續,上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現金選擇權 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協議,然后發出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權人的要求清償債務;(6獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;(7獲得中國證監會對母公司換股發行及吸收上市公司的核準;(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現金選擇權部分的股份實施現金選擇,并由第三方支付現 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發行的股票;(11母公司辦理發行股票交割過戶、工商變更登記手續,上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;

(4兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監會對合并的核準;(7刊登合并報告書、換股及現金選擇權實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現金選擇權, 并由第三方支付現金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉換為存續公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構采用收 益現值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司, 目前國內 A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業務的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團在國內軟件外包行業的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉換為 1股上市公司的股份。3.關于雙方債務和資產的處理

合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規,在相應的報刊上向債權人發布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據債權人的要求, 清償債務或者提供充分有效的擔保, 合并雙方所有 未予償還的債務由存續公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產,如商標、專利、特許經營權和與之相關的資產, 均由存續公司所享有,并辦理資產變更手續。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團股份有限公司首次公開發行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團有限公司凈資產值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯交所上市,發行 H 股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工

設備、交通設備及環保系統產品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業集團 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業具有突出地位和顯著優勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權,性質為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設備制造行業，由于公司對該行業的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業務單

一、產品單一的風險。如果電網公司未來固定資產投資增速放緩會導致待業需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經營業績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業集團，吸收合并后，上海電氣的業務跨電力設備（含發電 設備和輸配電設備）、機電一體化、重工設備、交通設備、環保設備五大領域，上海電氣業 務多元化可有效防范單一行業風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入 上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣 集團公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發行與吸收合并上電股份同時進 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷；境內法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產、負債及權益并入存續公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償，在此基礎上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現金選擇權的上 電股份股東支付現金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發行股票，公司以軟件服務為主營業務，主要面向政府和企業的大型信息基 礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方： 東軟集團有限公司為中外

合資企業，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件 與服務業務、數字醫療業務、教育與培訓業務。1.換股吸收合并的動因 東軟集團是中外合資企業。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業務的戰略重點向軟 件外包業務轉移，使集團業務與子公司東軟股份的國際業務逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團存在著潛在的同業競爭關系。在母子公司業務相近，又分別建立各自獨立的業務、市場、財務等運行機構，這種獨立 已經開始制約和影響雙方的業務發展，加大了企業的運營成本，降低了企業的效率。另外，東軟集團資產質量優良、業務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優良 資產，與外國投資機構建立戰略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業務的發展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現整體上市，即東軟集團全體股東分別以 其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉換成東軟股份（存續公司）的股權，以實現東軟 集團非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團的全部資 產、負債及權益并入存續公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5 元出資額可以轉換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業 股份有限公司首次公開發行股票招股書》。山東太陽紙業股份有限公司（簡稱：太陽紙業 002078），其前身為山東太陽紙業集團 有限公司，于 2000 年 4 月集團有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發行股票。上市發行前，太陽紙業其中的三個子公司：兗州 天章紙業有限公司、兗州天頤紙業有限公司、兗州天園紙業有限公司從事的業務相近，為了 整合資源，經三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業有限公司吸收合并兗州天頤紙業有 限公司和兗州天園紙業有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限 公司

解散，兗州天章紙業有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業，吸 收合并也得到了商務部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業持有其 75％的股權，法國施依沙女士持有 25％的股權。公司生產銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業持有 其 51％的股權，美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿有限公司持有 24％ 的股權。公司生產和銷售低定量涂布紙及系列產品。

兗州天園紙業有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業持有 其 75％的股權，百安國際有限公司持有 25％的股權。公司生產銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協議書》；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業有限公司在省級報紙《大眾日報》發布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限公司辦理注銷手續；（8）新天章紙業公司在工商部門變更獲得營業執照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產為基準，根據各出資方所占股權 比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業有限公司 25％的股權轉讓給百安國際有限公司。新天章紙業公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業占 69.26％的股 權，兗州金太陽商貿有限公司占 5.74％的股權，美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第五篇：創業企業股票發行上市條例實施細則

創業企業股票發行上市條例實施細則

第一條 為了便于《創業企業股票發行上市條例》（以下簡稱《條例》）的順利實施，加強對具有高新技術含量或者成長型企業股票發行上市行為的監管，特制定本實施細則。

第二條 改制設立股份有限公司，是指非公司制企業或者國有獨資的有限責任公司按照《公司法》的有關規定，以發起設立方式組建股份有限公司。

第三條 依法變更為股份有限公司，是指依照《公司法》設立的有限責任公司或者依照〈中華人民共和國中外合資經營企業法》設立的中外合資經營企業，依照《公司法》第九十八、九十九、一百條的規定，以變更方法組建股份有限公司。第四條 申請在創業板發行上市的企業必須符合管理層穩定的要求，即公司二分之一以上的董事、高級管理人員，作為公司管理核心的董事長、總經理以及公司的核心技術人員在最近二十四個月內未發生變化。

第五條 申請在創業板發行上市的企業必須符合持續經營的要求，即從公司設立之日起不間斷地從事某一業務二十四個月以上，或從事某一行業中的一種業務及其衍生業務。

第六條 申請在創業板發行上市的企業必須符合開業二年以上的要求，即從公司取得法人營業執照之日起至申請發行股票時止已滿兩個完整的會計。第七條 原企業或有限責任公司在設立股份有限公司前，進行過包括合并、分立、資產置換、資產剝離（非經營性資產除外）、股份回購、縮股、減少注冊資本，大規模出售或收購資產以及其他類似使公司在資產規模、經營業績、經營業務方面發生巨大改變的行為的，不得連續計算營業紀錄。但原企業或有限責任公司近在兩年內以現金方式增資擴股，資金投資于主業且使用效果良好的，可以連續計算原企業的營業紀錄。

第八條 申請在創業板發行上市的企業的最近二十四個月內不得有重大違法行為。重大違法行為是指違反國家法律、法規、其他規范性文件，且情節嚴重的行為。

第九條 申請在創業板發行上市的企業在最近二個會計內財務會計文件不得有虛假記載。

第十條 申請在創業板上市的企業發行前的股本總額不得少于一千萬元，不得多于一億元。

第十一條 發起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣本公司的股票。

第十二條 董事、監事、經理等高級管理人員持有股份上市流通后，上述人員持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所做出書面報告，通知本公司，并予以公告；在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣本公司的股票。第十三條 下列企業暫時不得在創業板上市：

（一）大型國有企業；

（二）大型國有企業分拆部分資產和業務設立的公司；

（三）已在主板上市的企業分拆部分資產和業務設立的公司；

（四）有內部職工持股的定向募集公司；

（五）歷史遺留問題企業：

（六）職工持股會直接或間接持股的公司：

（七）工會直接或間接持股的公司。

第十四條 已申請在主板發行上市且中國證監會已受理的企業，不得再申請到創業板發行上市。

第十五條 獨立董事是指與公司無任何利害關系的董事。下列人員不宜擔任獨立董事：

（一）公司股東；

（二）公司董事、監事、高級管理人員的直系血親或三代以內旁系血親。

（三）公司關聯企業的董事、監事、高級管理人員；

（四）公司可以操縱的任何人士。

第十六條 董事會中獨立董事占董事總數的比例不得少于三分之一。第十七條 本實施細則自頒布之日起執行。