第一篇：我國的證券發行制度

我國的證券發行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債權、證券投資基金、權證等。根據《證券法》、《公司法》等有關法律法規的規定，公開發行股票、可轉換公司債權、公司債權和國務院依法認定的其他證券，必須依法報經中國證監會核準。

（1）證券發行核準制。在我國，證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審后，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核準后發行。核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。

（2）證券發行上市保薦制度。證券發行上市保健制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，經盡職調查合適公司發行文件資料的真實、準確和完善性，協助發行人建立嚴格的信息披露機制。主要包括以下內容：1發行人申請首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債權或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應帶聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監會或證券交易所只接受有保薦機構推薦的發型或上市申請文件。2.保薦機構及保薦人代表人應該禁止調查，對發行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，想中國證監會、證券交易所出具保薦意見，并對相關文件的真實性、準確性和完整性附帶連帶責任。3.保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續督導義務，并對公司在督導期間的不規范行為承擔責任。4.保薦機構要建立玩唄的內部管理制度。5。中國證監會對保薦機構實行持續監管。

（3）發行審核委員會制度。發行審核委員會制度是證券發行核準制的重要組成部分。發審委的主要責任是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核股票發行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；對股票發行申請進行獨立表決，依法對發行申請提出審核意見、中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發行申請的決定，并出具相關文件。

第二篇：目前,我國證券發行制度存在的問題2

目前，我國證券發行制度存在的問題

作為審批制度的改革，核準制和審批制并存的局面，未見得比以前單一的審批制有進步，相反會造成一些管理體制的不統一：一是股票與公司債券的發行管理不統一;二是公司債券的審批體制不統一，這會涉及多個授權部門主管和審批。前者的不統一容易導致管理上的混亂，造成管理機構的臃腫和龐大，尤其在當今資本市場發達的情況下。后者的不統一，造成層層審批，給權力尋租提供了更多的機會。前幾年，許多不具備發行股票或上市的企業，就是利用審批的體制缺點，層層“攻關”，最終獲取了不應有的發行權或上市權，結果導致廣大投資者上當受騙。而且審批制不符合國際通行的做法，不利于中國證券市場的發展。

二元機構仍然存在，它割裂了市場的統一性，增加了運行成本。證券發行市場存在二元機構，需要兩套監管機構和監管體系來規制證券發行市場，加重了發行成本，增加了監管負擔，不利于證券市場的合理運行。由此可見，我國現行證券發行審核制度結構仍具有一定程度的不合理性，應對其進行必要的調整，使之更加完善。

《證券法》規定證監會的責任主要是行政責任和刑事責任，民事賠償責任機制不健全。在這種制度環境下，會出現弄虛作假、欺詐上市等違法行為，這將加大投資者的投資風險。這不利于對權利受害人的保障。證券發行審核制度的宗旨在保障投資者合法權益，但由于民事責任機制的不健全，投資者的利益得不到切實有效的保障。

市場定價制度不完善。詢價制度下機構投資者非理性定價，違背了市場化定價原則。從我國詢價制度來看，發行人及其承銷商征求部分機構投資者的定價信息后綜合決定發行價格，前提認為他們掌握發行信息和發行經驗，可以保證定價的合理性。但是一些機構投資者為了獲取機會，根據自身利益給出非理性定價，同時制度本身又缺乏對詢價效果的評價機制，無法判斷其定價是否合理，不利于實現價格的充分發現。

定價不合理會導致發行市場不能對信息進行辨別，從而無法對企業進行選擇，發行企業也不能通過發行價格來反映公司價值和體現企業發展戰略，這在很大程度上削弱了發行市場應有的職能與作用。上市公司退市機制不完善。雖然我國的公司法、證券法對上市公司的退出均有規定,但是由于主客觀等方面的原因,上市公司的退市制度一直未能真正付諸實施。我國現階段仍然以強制退市為主,并且僅有連續三年虧損上市公司的退市實踐。我國重大違法退市的實施辦法還未出臺,“重大違法行為”的認定尚確定。因此,對于存在雙重問題——連續虧損而且存在違法違規的情況的問題上市公司只有先適用三年連續虧損標準,依據《實施辦法》退市。退市是優勝劣汰的市場機制發揮作用的必然結果,是在規范中發展證券市場的重要機制,也是證券市場引導資源流向、優化配置資源的重要機制,是保證上市公司質量從而真正保護投資者利益的必要途徑。

第三篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條

中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條

首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。

第九條

首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條

發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條

上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章

信息披露

第二十七條

發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條

發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章

監管和處罰

第三十五條

發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第三十八條

發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發行保薦書(華泰證券)

順股份(300057)首發股票并在創業板上市的證券發行保薦書

者：[孫華] 來源：華泰證券 時間：2010-01-28 【文章正文】

渤海證券股份有限公司關于

汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的 證券發行保薦書

中國證券監督管理委員會：

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“萬順包裝”或“發行人”）申請首次公開發行股票并在創業板上市，渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”）作為其首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構（主承銷商），楊光煜、張群生作為具體負責本項目的保薦代表人，在對發行人進行全面調查，充分了解發行人經營狀況及其面臨風險和問題的基礎上，認為發行人主營業務突出，發展潛力和前景良好，具備了首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件，特向貴會提出保薦申請。

保薦機構及保薦代表人楊光煜、張群生鄭重承諾：保薦機構及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構工作人員

1、保薦代表人

本次具體負責推薦的保薦代表人為楊光煜、張群生，其保薦業務執業情況如下：

（1）楊光煜 渤海證券投資銀行總部高級董事、投資銀行總部業務二部總經理、保薦代表人

南開大學管理碩士，曾就職于南方證券投資銀行總部，具有 11 年投資銀行業務專業經驗，先后主持或參與了新疆國際實業股份公司改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司改制發行上市、西藏天路交通改制發行上市、天津藥業改制發行上市、首創股份改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產、北京雙鶴藥業股份公司配股、貴州茅臺酒股份公司改制輔導、包頭鋁業

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改制輔導及發行申報、廣東眾生藥業股份公司輔導及發行申報等工作，具有豐富 的證券市場全面運作經驗。楊光煜先生已取得證券代理發行資格。

（2）張群生 渤海證券投資銀行總部高級董事、質量控制部總經理、保薦代表人

中國注冊會計師，碩士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津證券有限責任公司投資銀行總部任項目經理；2000年9月至 2001年1月在渤海證券籌備

組工作；2001 年 1 月至今在渤海證券股份有限公司投資銀行總部質量控制部工作。先后參與了津百股份、天水股份、特精股份改制輔導和發行工作、北京華勝天成科技股份有限公司首次公開發行股票項目，鑫茂科技、海泰發展的再融資項

目，鑫茂科技并購天大天財及重組項目，農產品、海泰發展、泰達股份、鑫茂科技股權分置改革項目等。張群生先生已取得證券代理發行資格。

2、項目協辦人

本次證券發行項目協辦人為蔡銳，其保薦業務執業情況如下：

渤海證券股份有限公司投資銀行總部高級經理，武漢大學金融學碩士，曾供職于中誠信財務顧問公司，具有4年以上投資銀行業務專業經驗。先后主持或參

與了北京京儀世紀電子股份有限公司改制、保利文化藝術有限公司改制、金堆城鉬業股份有限公司改制等項目，在投資銀行領域具有較為豐富的實踐經驗。蔡銳先生已取得證券代理發行資格。

3、其他項目組成員：杜文瀚、姜寧、儲洋、周微、張大為、于宗利。

二、發行人情況

發行人名稱 汕頭萬順包裝材料股份有限公司

住 所 汕頭保稅區萬順工業園

成立日期 2007 年 12 月27 日

聯系電話 0754-83597123

紙及紙制品、工農業生產資料、建筑材料、儀器儀表、電子

計算機及其配件、五金交電、百貨、日用雜貨、針紡織品、業務范圍

工藝美術品、農副產品的國際貿易、轉口貿易、批發、倉儲、加工（含發外加工）。（經營范圍中涉及專項審批規定的，3-1-1-3

須經審批發證部門批準后方可經營。）

本次證券發行類型 首次公開發行A 股股票

三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關系的情況說明

渤海證券經過自查，確認與發行人之間不存在下列情形：

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；

4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見

1、內部審核程序

渤海證券按照中國證監會的要求，建立了由項目組、業務分部、質量控制部、內核小組、風險控制委員會共同參與的完整的項目質量監控體系，實施項目質量全程管理控制。渤海證券對投資銀行業務建立了五級風險控制體系，具體如下：

3-1-1-4

第一層次：

項目組 保薦代表人

第二層次： 風險控制總部

業務分部

第三層次： 質量控制部 稽核監察總部

第四層次： 證券發行內核小組

第五層次： 風險控制委員會

2、內核意見

渤海證券內核小組成員在仔細審閱了汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的基礎上，于2009 年 8 月25 日召開了內核會議。證券發行內核小組由公司領導、投資銀行總部負責人、投資銀行總部業務分部負責人、質量控制部負責人、業務部門經驗豐富的骨干人員、公司其他部門的資深從業人員，外聘律師等人員構成，內核成員共 15 人，本次會議由 人參加表決（其中，內核委員張嘉棋因故請假；楊光煜、張群生作為項目保薦代表人回避表決；張運發作為項目主審人員回避表決）。公司合規總監徐海軍及外聘律師崔利國作為內核委員參與了本次表決。內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票并在創業板上市條件，股票發行申請文件符合有關法律法規要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。上述內核小組決議經參與表決的 11 名內核小組成員全票通過。第二節 保薦機構承諾事項

渤海證券承諾：已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。同時，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第 33 條所列事項承諾如下：

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（1）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

（2）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

（4）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（6）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

（8）自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施。

第三節 對本次證券發行的推薦意見

一、推薦結論

渤海證券遵循勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等盡職調查的工作要求，在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發行的推薦結論如下：

保薦機構認為，萬順包裝符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及相關法律法規的要求，具備首次公開發行 A 股股份并在創業板上市的條件，渤海證券同意擔任萬順包裝首次公開發行股票的保薦機構，向中國證監會保薦其首次公開發行

5,300 萬股A 股股票并在創業板上市。

二、發行人已就本次證券發行履行了規定程序

發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規及發行人公司章程規定的決策程序

1、發行人董事會審議通過了有關本次發行上市的議案

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本次董事會應出席會議的董事9 名，實際出席會議的董事9 名。會議由董事長杜成城先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。

會議審議通過了《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》、《關于提請授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜的議案》等與發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意召開股東大會。根據《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》，本次股票的種類和數量為人民幣普通股 A股 5,300 萬股；決議的有效期為自本次股東大會批準之日起一年內有效。

2、發行人股東大會對本次發行與上市相關事項的批準與授權

發行人已召開了審議本次發行與上市相關事項的股東大會，出席會議的股東共 10 名，代表股份 15,800 萬股，占股份總數的 100%。會議審議通過了與本次發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意票為 15,800 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%。股東大會授權董事會全權辦理發行人首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜，授權的有效期：自本次股東大會審議通過之日起個月。

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

渤海證券依據《證券法》第十三條的相關規定，對發行人是否符合公開發行新股的條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構。經核查，發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會和管理層組成的組織機構，并聘請了獨立董事，設立了董事會專門委員會，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、獨立董事制度等治理制度，具有健全且運行良好的組織機構。

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

通過對發行人財務、生產、銷售、研發等部門調查，并查閱專業期刊雜志，分析產品適用領域和未來市場前景，對發行人各項主要財務指標進行分析，保薦機構認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

經核查發行人最近三年一期的原始財務報表，并對財務資料中重點事項進行

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調查、復核或專項核查，保薦機構認為發行人最近三年財務會計文件無虛假記載；通過查閱稅收主管部門、汕頭保稅區環境保護局、保稅區規劃與國土資源局、汕頭市工商行政管理局保稅區分局等管理部門出具的證明文件，以及發行人出具的聲明文件，發行人不存在其他重大違法行為。

綜上，發行人符合《證券法》規定的發行條件。

四、本次證券發行符合《管理辦法》規定的發行條件

1、發行人符合下列條件：

（1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

發行人是由有限責任公司按賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發行人依法設立且自有限責任公司成立之日起持續經營三年以上。

查證過程及事實依據：

發行人系經汕頭保稅區管理委員會汕保企更[2007]20 號文批準，以汕頭保稅區萬順包裝材料有限公司 2007 年 11 月底經審計后的凈資產 21,742.06 萬元按

1.376:1 的比例折股，整體變更設立。2007 年 12 月27 日，發行人辦理了工商變更登記，取得汕頭市工商行政管理局頒發的營業執照，注冊號為

***，注冊資本為 15,800 萬元。

發行人的前身汕頭保稅區萬順有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，發行人按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間從有限責任公司成立之日起計算超過三年。

（2）發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

發行后股本總額不少于三千萬元。

查證過程及事實依據：

根據大信會計師事務有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕頭萬順包裝材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），并經本機構核查：

發行人2007 和2008 的凈利潤（扣除非經常性損益孰低）分別為4,942.64 3-1-1-8

萬元、5,944.46 萬元，累計超過 1,000 萬元，且持續增長。

發行人2009 年6 月30 日的凈資產為29,289.92 萬元，未分配利潤為6,896.81

萬元，不存在未彌補虧損。

發行人本次發行前股本總額為 15,800 萬元，本次擬發行 5,300 萬股，發行后

股本總額不少于三千萬元。

2、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產

權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。查證過程及事實依據：

汕頭保稅區萬順有限公司設立以來，由驗資機構出具的歷次驗資報告如下：

驗資時間 出資方式 驗資事項 驗資機構 驗資文號 備注

汕頭保稅區會計（98）汕保會驗字 設 立 注 冊 資 本

1998 年2 月20 日 現金 有限公司設立

師事務所 第20 號 200 萬元

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年9 月 13 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 800 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 1,400 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

153 號 2,000 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2003）驗 注 冊 資 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0140 號 2,500 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2004）驗 注 冊 資 本 增 至

2004 年9 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0284 號 3,000 萬元

司

四川君和會計師 由未分配利潤轉

未分配利 君 和 穗 驗 字

2007 年9 月27 日 注冊資本變更 事務所有限責任 增 實 收 資 本 至

潤（2007）6030 號

公司廣州分所 12,000 萬元

四川君和會計師

君 和 穗 驗 字 注 冊 資 本 增 至

2007 年 10 月30 日 現金 注冊資本變更 事務所有限責任

（2007）6032 號 15,800 萬元

公司廣州分所

四川君和會計師 整體變更設立 君 和 穗 驗 字

2007 年 12 月 10 日 凈資產 整體變更 事務所有限責任 股份公司，注冊資

（2007）6037 號

公司 本不變

通過查閱上述驗資報告、發行人主要資產的權屬證明文件，并根據發行人律

師北京市天銀律師事務所出具的法律意見書，發行人注冊資本 15,800 萬元已足

3-1-1-9

額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。股份公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。

3、發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人及其子公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》，并結合現場核查的結果，發行人目前主要從事紙及紙制品加工業務，在生產經營活動中無對環境產生重大不利影響因素。

根據國家發展改革委員會2005 年12 月頒布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》，其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。汕頭經濟特區保稅區環境保護局出具了《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，自

2005 年以來，未發現發行人存在環境違法記錄。根據長葛市環境保護局出具的 《關于河南萬順包裝材料有限公司申請上市環境保護核查情況》，發行人子公司河南萬順包裝材料有限公司自成立以來，在生產經營活動中未發現違反環境保護法律法規的現象，未受到環保部門的處罰。

綜上，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

4、發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人的《企業法人營業執照》、《公司章程》、財務與會計相關資料，并結合現場核查的結果，發行人最近兩年一直從事紙及紙制品加工業務，主營業務沒有發生重大變化。

根據發行人工商登記資料以及發行人最近兩年歷次股東大會（股東會）的決議、董事會決議并經保薦機構核查，發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

通過查閱發行人歷年工商變更及年檢資料、歷次股權轉讓相關資料及歷次備案的公司章程等資料，發行人自成立以來實際控制人一直是杜成城先生，沒有發生變更。

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5、發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過收集行業雜志、行業分析報告，對核心技術人員和營銷人員進行訪談等方法，了解發行人所屬行業特有的經營模式、經營環境，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，對照發行人所采用的經營模式、產品用途的廣度和品種結構及發行人所處行業地位等，判斷其主要經營風險及未來發展前景，認為發行人具有持續盈利能力，不存在對其持續盈利能力構成重大不利影響的上述情形。

同時，根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），發行人最近三年的營業收入或凈利潤不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴，最近三年的凈利潤來自主營業務，而不是來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

6、發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據：

通過核查發行人的納稅申報文件和稅收繳款書等資料，發行人報告期依法納稅。汕頭保稅區國家稅務局、汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局已出具證明，發行人近三年遵守國家有關稅收方面的法律法規，能夠依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規而受到行政處罰的情形。

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發行人注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，發行人2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后 5 年內逐步過渡到法定稅率。發行人2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。發行人享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

7、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人主要銀行借款資料，了解發行人向銀行借款和償還的情況；取得應付款項明細表、應付票據明細表、應交稅金明細表，以及相關的合同、納稅情況等資料，確認發行人不存在重大償債風險。同時，根據大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》并經保薦機構核查，截至2009 年6 月30 日，發行人的流動比率為 1.36、速動比率為 0.81，母公司資產負債率為 52.28%，發行人償債能力較強。

根據保薦機構盡職調查并查閱會計師出具的報告，發行人報告期不存在對外擔保的情況。

經核查，發行人與汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）尚有一起正在審理的訴訟：

2004 年4 月23 日，東南公司向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

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保薦機構及發行人律師核查了與上述審理中訴訟有關的《廣東省汕頭市中級人民法院民事判決書》（2004）汕中法知初字第8 號、《民事上訴狀》、技術專家對技術問題的說明、發行人實際控制人出具的《關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司訴汕頭萬順包裝材料股份有限公司和陳小勇商業秘密侵權糾紛一案有關事項的說明與承諾》（以下簡稱《說明與承諾》）等文件。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

8、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據：

根據發行人的工商登記檔案資料、核查其設立時的股權結構和歷次股權轉讓資料等，發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

9、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過查閱發行人的商標、專利、土地使用權等無形資產以及房產、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料；抽查金額較大或期限較長的應收應付款項及相關的合同等資料，認為發行人擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統及配套設施，不存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，其具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。通過查閱發行人組織結構資料，結合發行人的生產、采購和銷售記錄，實地考察其產、供、銷系統，考察其獨立的生產經營場所，認為發行人擁有完整的業

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務流程和獨立的采購、銷售系統；同時，根據保薦機構對發行人關聯交易合同、履行程序的核查，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的審計報告，發行人不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關聯交易，其業務獨立于股東和其他關聯方。

通過查閱發行人員工名冊及勞務合同，通過問卷調查了解高管人員的任職和兼職情況，認為發行人具備健全的法人治理結構，董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；發行人高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職；發行人員工獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業。

通過與財務負責人談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，確認發行人已設立了獨立的財務會計部門，并依據相關法律法規建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務管理。發行人在中國農業銀行汕頭市達濠支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：***，不存在與股東及其他關聯方共用銀行帳戶的現象。發行人已辦理了獨立的稅務登記證，國稅登記證號為：粵國稅字*** 號，地稅登記證號為：粵地稅字*** 號，發行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。發行人獨立進行財務決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關聯方的影響。

通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱“三會”相關決議和內部規章制度等方法，認為發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在各自職責范圍內獨立決策。發行人建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展生產經營活動。

綜上，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

☆ 通過問卷調查和相關工作底稿的收集整理，發行人控股股東、實際控制人杜成城先生及其控制的其他企業（經濟實體）與發行人之間不存在從事相同、相似業務的情況，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。為切實履行控股股東義務，保證發行人及其他股東利益不受損害，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《避免同業競爭承諾函》，特承諾如下：“本人保證，本人及

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本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如股份公司業務發生變更，本人保證，本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司業務相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）違反上述保證與承諾，給股份公司造成經濟損失的，本人同意賠償股份公司因此遭受的全部損失；上述承諾在本人作為股份公司第一大股東或實際控制人期間持續有效；以上承諾為不可撤銷之承諾。”

10、發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人自設立以來，即根據《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的規定逐步建立、健全了公司治理的組織機構，股東大會、董事會、監事會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構完善。根據發行人提供的“三會”文件，其歷次召開的股東大會、董事會、監事會的召開和決議的簽署合法、合規、真實、有效。

2007 年 12 月 25 日，發行人創立大會暨第一次股東大會通過決議林世義先生、劉宗柳先生、鄭烈波先生為發行人獨立董事，發行人第一屆董事會第一次會議同意聘請韓嘯為董事會秘書；發行人第一屆董事會第三次會議和 2008 年第一次臨時股東大會審議并通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股東大會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司監事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司獨立董事工作制度》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等規則體系，相關機構和人員能夠依法履行職責。

11、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人會計基礎工作較為規范，報告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度

3-1-1-15 的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，大信會計師事務有限公司出具了大信審字[2009]第4-0170號標準無保留意見的審計報告。

12、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

查證過程及事實依據：

經核查發行人主要內部控制制度并考察其執行情況，保薦機構認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性。發行人會計師大信會計師事務有限公司出具了關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司無保留結論的內部控制鑒證報告，認為發行人按照財政部頒布的《企業內部控制基本規范》和證券交易所上市公司內部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

13、發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人資金管理相關制度，調查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的交易往來，發行人制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

14、發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人的《公司章程》和創業板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明確規定對外擔保的審批權限和審議程序，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），報告期內發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

15、發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

查證過程及事實依據：

3-1-1-16

保薦機構從2008 年 1 月至2009 年 1 月對發行人進行了發行上市輔導，并于

2009 年 1 月經廣東省證監局輔導驗收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保薦機構針對首次公開發行股票并在創業板上市相關法律、法規進行了補充輔導。發行人董事、監事和高級管理人員經過輔導、考試以及后續培訓已經了解與股票發行上市相關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

16、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

查證過程及事實依據：

通過調查了解發行人的董事、監事和高級管理人員的簡歷及與任職資格相關的“三會”文件，發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，不存在上述情形。

17、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅

自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

查證過程及事實依據：

根據工商、稅務、環保、勞動和社會保障等相關部門出具的證明文件，結合保薦機構核查的情況和北京市天銀律師事務所出具的有關法律意見，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的情形。

18、發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相

3-1-1-17 適應。

查證過程及事實依據：

（1）發行人募集資金全部用于主營業務，并有明確的用途

發行人股東大會審議并通過了《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》，本次募集資金將全部投資于環保生態型包裝材料生產線擴建項目以及其他與主營業務相關的營運資金，其中環保生態型包裝材料生產線擴建項目，項目建設投資34,567 萬元，鋪底流動資金3,000 萬元。發行人募集資金應用于發行人目前主導產品的生產線擴建以及其他與主營業務相關的營運資金投入。（2）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

發行人募集資金項目已經綜合開發研究院（中國·深圳）充分調研、分析和論證，由其出具了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司環保生態型包裝材料生產線擴建項目可行性研究報告》，募集資金的數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

19、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人于2008 年 1 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議和2008

年 2 月4 日召開的2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理辦法》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發行人主要風險的提示

1、煙標市場大批量采購特點導致的供應商和客戶較為集中的風險

報告期，公司產品 85%左右應用于煙標印刷領域，其余應用于酒標、中高檔包裝、日用品、化妝品、食品等其他包裝印刷，呈現出市場集中的風險。

如果煙標市場發生重大變化將對公司經營業績產生重大影響。

煙標市場呈現大批量采購的特征。客戶集中度相應提高，公司如果不能適應客戶的需求，將存在因所在行業大批量采購特點而導致的經營風險。

（1）煙標市場大批量采購的成因

經國家煙草專賣局近幾年以來的整合和清理，截至 2008 年末，卷煙在銷品

3-1-1-18

牌已由幾年前的400 多個迅速減少到 167 個，單一品牌銷量顯著增加；同時，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業、大品牌”戰略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸合并整合為少數的大型煙草集團，行業統一管理和統一采購得到加強。

（2）大批量采購的規模 從本公司的銷售情況來看，單一大客戶一般月需求量在300-500 噸，交貨期為7-10 天，這對企業的快速組織生產能力、及時交貨能力提出了更高的要求。

（3）市場競爭對手的格局

煙標印刷材料領域的市場結構大致為：規模較大企業北方以上海綠新包裝材料科技股份有限公司為代表，南方以本公司為代表，年銷售額在 5 億元以上；具有一定規模的企業 10 余家，以上海紫江企業集團股份有限公司、大亞科技股份有限公司、福建泰興特紙有限公司、云南新興仁恒包裝材料有限公司等公司為代表，年銷售額在 1-5 億元；此外市場上還有數量眾多的年銷售額不足億元的小型企業以及一些兼營材料及印刷的綜合性企業。市場呈現逐步向幾家大型企業集中的趨勢。

（4）客戶關系的穩定程度

煙草生產企業所需的煙標，具有防偽、宣傳、包裝及環保等功能，品質要求很高。同時煙草生產企業所需的煙標需要包裝材料企業、煙標印刷企業以及油墨生產企業等緊密配合，才能充分保證煙標制作效果，因此，煙標印刷材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。具體表現在，2009 年 1-6 月，公司銷售額超過500 萬的大客戶共 16 家，其中與公司合作時間超過三年的老客戶達到 13 家，客戶關系穩定。

（5）銷售模式及銷售部門人員配備情況

公司設立營銷部具體負責產品的銷售、推廣工作，由銷售人員直接對規模大、實力雄厚的目標客戶提供定制和跟蹤服務，以獲取訂單。根據公司目前的銷售管理制度，年銷售額 1,000 萬元以上的大客戶由專人提供服務。

從目前的發展態勢看，煙草行業存在進一步整合的可能，大批量采購的特征仍將會持續。從競爭格局看，煙草行業的不斷整合雖然對大型供應企業有利，但同時對企業的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供應商采 3-1-1-19

購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客戶的銷售額占當期營業收入的比例分別為 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供應商和客戶較為集中的風險。

公司供應商和客戶較為集中是由行業特點決定的。公司的主要業務是提供中高檔包裝印刷材料，處于紙制品包裝行業的中游，上游是原紙等原材料供應商，下游客戶主要是大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。目前公司的產品主要應用于煙標和酒標的印刷，少量應用于中高檔玩具、日用品、化妝品、食品的包裝印刷。由于煙標、酒標的采購具有大批量的特征，這種特征和行為從下游傳導到上游，導致客戶向公司采購包裝印刷材料和公司向上游采購原紙的行為都呈現這一特點，由此形成公司供應商和客戶較為集中的特點。

2、所得稅率變化導致利潤下降的風險

公司注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，公司2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》開始施行，企業所得稅的稅率為25%。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5 年內逐步過渡到法定稅率。本公司 2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。所得稅稅率變化將導致公司利潤下降的風險。

公司將通過強化內部控制，降低采購和生產成本，同時，通過提高產品產量、質量和售后服務水平，鞏固和拓展公司的經營成果，以降低所得稅稅率變化導致公司利潤下降的風險。根據廣東省科學技術廳2009 年 7 月8 日發布的《關于開展2009 年第一批高新技術企業認定工作的通知》（粵科函高字[2009]840 號），2009

年廣東省第一批高新技術企業申請材料截止受理時間為 8 月31 日。公司根據上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕頭市科學技術局報送了2009 年廣東省第一批國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。如果審核通過，則公司可以享受高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。3-1-1-20

根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349 號），公司經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省

2009 年第一批擬認定高新技術企業，并予以公示，公示期為 15 個工作日至 11 月30 日止。

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火［2008］172 號）的相關規定，公示如無異議，則經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室備案后，即可在“高新技術企業認定管理工作網”上公告認定結果，股份公司同時取得統一印制的“高新技術企業證書”。

3、訴訟風險

2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）向廣東省汕頭市中級人民法院起訴本公司及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①本公司立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

股份公司目前技術方面的商業秘密主要包括六項專利技術及五項非專利核心技術，六項專利技術分別為：一種高鏡面光澤的金屬噴鍍紙印材、一種高交聯度熱固性涂層的噴鋁紙材、一種高鏡面亮度的直鍍鐳射噴鋁紙材、一種高鏡面具鐳射圖案的噴鋁紙材、一種全息轉印的金屬紙材、一種密布全息圖案的轉印噴鍍金屬紙材。五項非專利核心技術分別為：鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝、轉移噴鋁卡紙背涂新工藝、仿鋁箔啞光轉移卡生產新工藝、水分散超微有機顏料在轉移卡紙上的應用、用全水性涂層生產轉移環保卡紙系列產品。除上述情況外，本公司無其它技術方面的商業秘密。上述專利技術、非專利核心技術為本公司自主研發獲得，相關立項、研發等備案資料齊全。陳小勇作為研發組副組長參與了上述專利、非專利核心技術的研發。同時，陳小勇出具聲明與承諾如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人沒有國家專利局授予的專利權，本人沒有科技主管部門授予的科學技術成果；本人雖參與了萬順公司六項專利及五項非專利核心技術的研發，但本人未以任何方式向萬順公司泄露關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司的商業秘密，萬順公司現有生產技術均為自行研究開發。”

公司從未向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密，股份公司現有生產技術均為自行研究開發，東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，故無法統計采用該技術的產品收入在營業收入中的比例。

東南公司起訴時間是在 2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用。

雖然東南公司訴本公司和陳小勇侵害商業秘密糾紛一案本公司勝訴的可能性很大，但如果出現敗訴結果，公司控股股東及實際控制人杜成城承諾：愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。

發行人律師對上述事項進行了核查，認為：東南公司所稱股份公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明股份公司向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。東南公司起訴時點股份公司所使用的生產技術目前已不再使用，股份公司目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來股份公司的生產經營不構成影響，股份公司控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對股份公司本次發行上市構成實質影響。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此

3-1-1-22

而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

4、核定征收方式繳納企業所得稅對會計基礎工作規范性影響以及稅款補繳的風險

從 1998 年成立至2006 年，經稅務機關批準，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅。2007 年 3 月，根據汕頭市地方稅務局汕地稅發[2006]18 號文件《關于進一步加強企業所得稅征收管理工作的通知》要求，經公司申請，汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局批準，公司自 2007 開始改按查賬征收方式繳納企業所得稅；公司從 2007 年開始執行財政部 2006 年新頒布的《企業會計準則》，經汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新準則核實并經審計調整的結果，按 15%的稅率分別補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較）。報告期內，公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅。如果有關稅務機關認為，公司從 1998 年至 2004 年期間不符合核定征收方式的條件，則公司存在對該期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳的可能。為此，公司實際控制人杜成城做出承諾：若稅務主管部門對公司 1998 年至2004 年期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳，則由杜成城無條件全額承擔應補交的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害。

報告期內，公司的會計機構設置合理，會計基礎工作規范，內控制度較為完善，且報告期內公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響。

5、應收賬款余額較大的風險

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的應收賬款的凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末應收賬

款凈額呈逐年下降趨勢。2009 年 6 月末公司應收賬款凈額較 2008 年末增長

2,617.05 萬元，主要是因為2009 年 1-6 月公司向常德金鵬印務有限公司銷售產品共計4,747.31 萬元，其中6 月份對其銷售額為 1,813.28 萬元，使得本期末對其應

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收賬款余額為2,181.09 萬元，較期初增加2,065.43 萬元，增長幅度較大。公司存在應收賬款金額較大的風險。

6、固定資產抵押導致的流動性風險

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定資產原值為9,378.13 萬元，凈值為6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，抵押的資產包括公司正常生產經營所必需的廠房和生產設備。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流動比率分別為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流動比率與速動比率較低，公司存在流動性風險，短期償債能力有待進一步加強。如果公司不能如期還款，將存在固定資產抵押風險。雖然上述抵押的固定資產比例較高，但本公司資產負債結構合理，經營活動產生的現金流量較大，并比較穩定，具備良好的融資環境和能力，出現上述抵押的固定資產因不能按時還款而被處置情況的可能性小。

7、原材料采購價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料是原紙，2008 年其采購金額占公司營業成本的60%以上。原紙的價格波動會對本公司的生產經營業績產生重大影響。

為了最大限度降低原材料采購價格波動帶來的風險，公司與主要供應商建立了長期穩定的業務合作關系，在生產經營過程中，一方面密切關注原紙的價格變動趨勢，適時適量采購，保持合理庫存，另一方面，通過集中采購和規模化生產降低采購成本和生產浪費。

8、技術創新能力風險

隨著包裝印刷行業的發展，對印刷材料的物理性能、化學性能、機械性能、光學性能、表面性能和印刷性能等品質要求也越來越高，并要求能夠承受較大的溫度和水分的變化而不出現卷曲現象；同時，隨著環保觀念的社會認同度越來越高，采用綠色環保技術開發包裝新材料將是大勢所趨。技術水平和創新能力已經成為代表印刷材料生產商競爭力的重要體現。如果公司不能進行持續創新，未來的競爭力將會受到影響，存在技術創新能力風險。

9、市場拓展風險

發行人募集資金投資于環保生態型包裝材料生產線擴建，項目實施后三年內，發行人產能將逐步從現在的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，產能的提升將帶來

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市場拓展的風險。

從公司的經營現狀來看，公司2008 年的產能估算為3.90 萬噸，而同期實際的產量為3.92 萬噸、銷量為 3.99 萬噸，表明公司市場前景良好，產能瓶頸限制了公司的市場拓展和進一步發展，募集資金投資項目帶來的產能提升將解決發展瓶頸問題。同時，由于煙標的防偽技術高、印刷要求高，煙標印刷材料代表著包裝印刷材料加工的最高水平，公司向其他包裝市場領域的拓展將不存在技術上的障礙，但可能存在客戶積累和經驗不足的問題。

10、項目實施風險

雖然本公司對募集資金投資項目的工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致風險。

六、保薦人對中國證監會反饋意見的核查情況

1、發行人披露其業務處于行業中游，下游客戶為大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。發行人產品 85%左右應用于煙標印刷領域，煙標采購具有大批量特征，該特征具有傳導性，行業上下游均體現了大批量采購的特點。

（1）請發行人結合競爭對手情況、與主要客戶及終端客戶合作關系的穩定程度、發行人銷售模式、銷售部門與人員配備等因素，進一步分析并披露所在行業大批量采購特點給公司帶來的業務經營風險及其具體應對措施。

（2）請發行人列表說明其報告期內前五大客戶的主營業務、產量、銷量、營業收入、上述客戶的終端客戶名稱。

請保薦機構核查并說明上述問題。

核查意見：

（1）保薦機構通過對行業數據、公開市場競爭對手信息、公司主要客戶及終端客戶的長期合作情況、公司銷售模式等信息的搜集和分析，對上述情況進行了核查，認為：煙草行業的不斷整合，呈現出大批量采購的特征。客戶對公司的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。發行人作為行業內規模、技術領先的企業之一，具有競爭優勢；發行人在研發、營銷等方面采取的措施能夠適應客戶的需求并順應行業發展趨勢，具有可行性。3-1-1-25

（2）保薦機構核查了發行人所披露的廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、深圳市科彩印務有限公司、四川省宜賓麗彩集團有限公司、武漢市新特裝璜印刷有限公司的相關數據，與公司所取得的詢證回復函內容一致。

2、公司募集資金投資項目實施完成后，產能將從現在的3.90 萬噸增加到7.90

萬噸，產能增率為 102.56﹪，但招股說明書中關于產能擴大后產品的銷售方式及營銷措施披露不充分。請發行人結合新增產能、具體市場營銷方式、主要競爭對手等因素，進一步分析并披露新增產能的消化措施。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

保薦機構分析了公司的歷史銷售狀況、產能利用率情況、客戶狀況、市場情況，對其擬采取的措施進行了分析與核查，保薦機構認為：通過深入分析上述情況，雖然本次募集資金投資項目達產后將使公司的產能由2008 年的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，但總體看來，相對于市場的需求和公司的市場開拓能力，為消化本次募集資金項目實施所形成的新增產能，公司所采取的營銷方式、措施及其依據客觀、充分，并具有可行性。

3、武漢市新特裝璜印刷有限公司是發行人報告期內主要客戶。2007 年 12

月，該公司副總經理之子韓嘯先生任發行人董事會秘書，故成為發行人的關聯方。請發行人說明并披露：

（1）武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況。

（2）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間是否存在其它關聯關系。

（3）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間經常性關聯交易價格、定價依據，并就關聯交易價格與獨立第三方交易價格進行對比分析；經常性關聯交易在武漢市新特裝橫印刷有限公司營業收入中的占比。

（4）發行人為減少關聯交易所采取的措施。

請申報會計師核查發行人報告期內關聯銷售是否最終實現。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，并說明上述關聯交易價格是否公允，發行人關聯交易決策制度是否完善，發行人獨立性是否存在缺陷。

核查意見：

（1）經保薦機構向公司詢問并核查，武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況與發行人披露情況一致。

（2）經核查，保薦機構認為：除武漢市新特裝潢印刷有限公司副總經理韓

3-1-1-26

小平先生與公司董事會秘書韓嘯先生為父子關系而構成的關聯關系外，武漢市新特裝潢印刷有限公司與股份公司間不存在其它的關聯關系。

（3）經核查，保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

（4）經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

4、發行人及其高管人員陳小勇2004 年被汕頭市龍湖區東南實業有限公司起訴侵害商業秘密，要求發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙、賠償原告經濟損失人民幣256.19 萬元。該案目前尚在二審審理過程中。

（1）請發行人說明并披露真空噴鋁新涂層技術與發行人現有主要技術的區別，該技術對發行人生產經營的重要性，采用該技術的產品收入在營業收入中的占比，案件目前審理情況。請保薦機構、律師核查上述情況并就該案對發行人本次發行上市的影響發表明確意見。

（2）請發行人說明并披露其技術來源，是否存在技術權屬糾紛，說明迄今陳小勇參與研發的各項技術名稱及其權利歸屬。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（3）請發行人說明所有或使用的資源要素是否存在糾紛或潛在糾紛，請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（4）請保薦機構說明該案對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性是否構成重大不利影響并發表明確意見。

（5）招股說明書第74 頁披露“發行人所有或使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛的情況。”請發行人說明招股說明書相關表述是否與事實相符及其理由。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（6）請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號——創業板公司招股說明書》第 113 條要求，在招股說明書中披露高管人員陳小勇所涉及的訴訟事項。

核查意見：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

（3）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

（4）經核查，保薦機構認為：東南公司起訴時間是在2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響；同時，發行人控股股東及實際控制人已承諾承擔如果出現敗訴結果的全部經濟賠償責任，因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響，對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性并不構成重大不利影響。（5）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

5、發行人披露其生產過程中會產生廢棄、污水、噪聲等污染物，請具體披露報告期內上述污染物的排放情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人污染治理情況，因環保原因受到處罰的情況，及其是否符合國家關于環境保護的要求。

核查意見：

保薦機構就發行人污染治理情況、因環保原因受到處罰的情況及其是否符合國家關于環境保護的要求等事宜對發行人環境保護情況進行了核查。根據保薦機構核查及汕頭經濟特區保稅區環境保護局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物達到國家和地方規定的排放標準；依法領取了排污許可證，并達到排污許可證的要求；主要產品主要污染物排放量達到國內同行業先進水平；工業固體廢物和危險廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目環境影響評價和“三同時”制度執行率達到 100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定運轉率達到 95%以上；能按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。

經核查，保薦機構認為：發行人生產過程中產生的廢氣、污水、噪聲等污染物排放符合國家和地方規定的排放標準；發行人近三年來生產經營符合國家有關環境保護法律、法規和規章，沒有發生過因違反環保方面的法律、法規行為而受到環保部門行政處罰的情形。

6、申報材料4－5 “關于公司設立以來股本演變的說明”信息披露不完整，未披露發起人改制為股份公司及其后股本演變過程，以及歷次股權轉讓、增資內部決策程序的時間、驗資情況等等。

（1）請發行人明確披露歷次轉讓內部決策程序的時間、驗資情況，股權轉讓價格及其定價基礎。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人明確披露歷次增資方式，杜成城、杜端鳳歷次增資資金來源，2007 年 10 月第七次增資方式與增資價格，各增資人與發行人及其股東關系，是否存在委托持股或信托持股情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

核查意見：

（1）保薦機構核查了發行人歷次股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件、工商登記變更后的公司章程和營業執照，確認上述股權轉讓履行了合法程序、真實有效。

（2）保薦機構核查了發行人歷次增資有關的股東會決議，汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件，歷次驗資報告，工商登記變更后的公司章程和營業執照，保薦機構認為：發行人歷次增資真實、合法、有效。

保薦機構通過查閱銀行進賬單、詢問當事人等方式核查了公司歷次增資的出資情況，保薦機構認為：股東的現金增資方式下的出資均來自自有資金，不存在委托持股或信托持股情況。

公司控股股東、實際控制人杜成城和公司股東杜端鳳承諾：本人向股份公司

（或前身）六次增資的資金來源均為本人的自有資金；本人的歷次增資均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情況。2007 年 10 月公司第七次增資時增資人蔡懿然、周前文、肖鎮金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良、馬永鐘、余福興、陳小勇、吳宜正、張金輝承諾：本人向公司增資的資金來源為本人的自有資金；不存在委托持股或信托持股的情況。

7、發行人2006 年至2007 年按規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。請發行人在“重大事項提示”中補充披露報告期內所享受的稅收優惠金額及其在凈利潤中的占比，以及被追繳稅款的責任承擔主體。請保薦機構、律師核查上述問題并發表明確意見。請保薦機構、律師明確說明發行人享受的稅收優惠是否符合國家相關法律規定。請保薦機構、會計師明確說明發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人2006 年至2007 年享受 15%的企業所得稅稅率符合法律、法規及規范性文件規定，不存在被追繳稅款的風險；發行人報告期經營成果對稅收優惠不存在依賴。

8、發行人未在招股說明書中披露住房公積金制度的執行情況及辦理了社會保險的員工人數等信息。請發行人披露辦理了社會保險的員工人數和繳納費率，披露住房公積金的繳納情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人是否為符合條件的全體員工按規定辦理社會保險，是否按規定執行住房公積金制度。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：汕頭萬順已為符合條件的全體員工按規定辦理了社會保險，已對住房公積金方面存在的不規范事宜進行了徹底的規范，公司在此方面不存在重大違法違規行為，本事項不構成影響汕頭萬順發行上市的障礙。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，復合紙的毛利率分別為

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）請發行人補充披露報告期內主要產品毛利率變化及差異的原因，說明轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對未來成長性的影響。請保薦機構補充分析轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響。

（2）請發行人補充披露與可比上市公司（如恒豐紙業、紫江企業、大亞科技、澳科控股等）毛利率的對比情況及差異原因，說明對成長性的影響。請保薦

3-1-1-30

機構核查可比上市公司的可比性、毛利率差異原因的合理性以及對發行人成長性的影響。

核查意見：

經核查，發行人保薦機構認為：紫江企業、大亞科技及勁嘉股份擁有與發行人相似業務，因此其相關業務分部數據與發行人具備可比性。經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。與可比上市公司相比，報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務分部的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了公司具有良好的成長性。

10、從 1998 年成立至2006 年，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅，2007 年 10 月31 日，發行人根據審計調整結果補繳2005 、2006 企業所得稅

201.14 萬元、310.79 萬元。請發行人補充披露核定征收繳納所得稅的相關情況，包括持續時間、背景原因、法律依據、核定方式、繳納情況、變更查賬征收方式的相關情況以及稅款補繳風險，對核定征收對會計基礎工作規范的影響及稅款補繳風險作重大風險提示，補充提供汕頭保稅區地稅局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司企業所得稅有關問題的說明》。請保薦機構和律師核查發行人報告期內核定稅款繳納情況、變更征收方式的合法性、是否存在稅款補繳風險。請保薦機構和申報會計師核查核定征收對發行人會計基礎工作規范性的影響，說明發行人報告期內是否符合查賬征收的條件，對發行人是否符合《創業板首發辦法》第二十條的規定發表明確意見。

核查意見：

保薦機構對發行人報告期內的企業所得稅繳納情況進行了核查，認為，發行人于2006 已按照核定征收方式繳納了企業所得稅，2007 年起改按查賬征收方式繳納企業所得稅，并于2007 年 10 月31 日補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較），上述情形均屬于經稅務機關批準的稅收繳納及變更征收方式所致的行為，且變更征收方式合法合規，報告期內不存在稅款補繳的風險。

保薦機構對發行人的會計基礎工作規范性情況、發行人報告期內是否符合查

3-1-1-31

賬征收的條件等事項進行了核查，經核查，保薦機構認為：公司會計基礎工作規范，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響；報告期內公司符合查賬征收的條件，并已按照查賬征收方式申報及足額繳納了企業所得稅，發行人符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二十條的規定。

11、2008 年的杜成城委托余艷平、杜勇投資設立了河南萬順包裝材料有限公司，注冊資本為 1,000 萬元。自設立至股權轉讓協議簽署日，河南萬順未發生

任何產品的生產和銷售行為。截至 2009 年 2 月 28 日，河南萬順資產合計

10,022,058.32 元，全部為流動資產，其中預付賬款9,800,000.00 元，為預付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南萬順主營業務收入 0 元，管理費用 8,200.00

元，凈利潤-8,200.00 元。2009 年 2 月余艷平、杜勇將河南萬順全部股權按初始出資額作價1,000 萬元轉讓給發行人。發行人作為同一控制下企業合并進行會計處理。

（1）請發行人說明并披露杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因，河南萬順股權變更工商登記的時間。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人補充披露按同一控制下企業合并進行相關會計處理的依據。請申報會計師和保薦機構核查發行人相關會計處理依據的充分性、會計處理和合并報表編制的正確性以及關聯交易價格的公允性。

核查意見：

（1）經核查，保薦機構認為：發行人披露的杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因屬實，符合事實情況。

（2）經核查，保薦機構認為：發行人關于其收購河南萬順行為按照非同一控制下企業合并進行會計處理符合會計準則的要求，會計處理依據充分，會計處理和合并報表編制正確。本次股權收購交易定價為河南萬順的初始出資額，交易行為履行了合法有效的決策程序，本次交易定價公允。

12、發行人披露，2008 年杜成城將位于汕頭保稅區內62,824.70平方米的土地使用權、廠房等資產轉讓給發行人。

（1）請發行人說明并披露廠房等資產的轉讓情況和轉讓原因。

（2）請發行人補充披露收購土地使用權的背景原因，土地權屬變更登記的辦理情況。

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（3）請申報會計師和保薦機構核查關聯交易價格的公允性。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：結合汕頭當地的經濟發展水平對該區域土地使用權價值變動的影響因素，杜成城以購入該土地的原價加上相關的稅費轉讓給發行人，關聯交易價格公允，不存在侵害發行人及發行人中小股東利益的情況；同時上述關聯交易已履行完畢股份公司的關聯交易決策管理制度，控股股東按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人房屋建筑物原值分別為 5,268.54 萬元、5,104.54 萬元、5,104.54 萬元和 5,104.54 萬元，無形資產凈額分別為 35.61 萬元、2,252.49 萬元、2,202.96 萬元和 5,999.59 萬元。請發行人以圖示方式補充披露報告期內房屋建筑物和土地使用權的對應關系和變化原因，各項土地使用權的取得時間。請保薦機構核查發行人報告期內是否存在其他占用關聯方資產（不限于房屋、機器設備）的情形，是否存在由關聯方支付或承擔應由發行人支付或承擔的相關費用（如人員工資）情況。請申報會計師核查發行人報告期內成本、費用核算是否完整。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司屬于生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備的所有權或者使用權以及商標、專利等，股份公司資產完整，不存在占用關聯方資產的情形。

14、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號—創業板公司招股說明書》第 45 條要求，補充披露無形資產權利歸屬、取得方式和時間，房產取得和使用情況、尚可使用年限。請保薦機構、律師核查并說明。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司已合法擁有招股書中所披露的固定資產、無形資產的所有權或使用權，上述權利取得真實、合法、有效。

15、發行人關于募集資金投資項目的分析中多處引用“綜合開發研究院（中國·深圳）”可行性研究報告及其估算與預測。請發行人說明并披露該研究院基本情況及行業地位。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

3-1-1-33

根據公開市場信息及綜合開發研究院提供的相關說明、資質文件等，經保薦

機構核查，綜合開發研究院（China Development Institute，CDI）是經國務院辦公廳批準成立、在業務上接受國務院研究室指導的國家獨立研究咨詢機構，總部設在深圳。綜合開發研究院具有了國家發展和改革委員會頒發的工程咨詢甲級資質，這是我國投資項目可行性研究咨詢領域的最高資質等級，在大型政府投資項目可行性研究、企業重大投資項目（包括上市公司募集資金投資項目可行性研究）等領域擁有較強的綜合咨詢能力。

綜合開發研究院的服務對象包括葛洲壩電力集團、首鋼、鹽田港集團、深圳機場集團等大型國有企業和上市公司，松下、沃爾瑪、百安居等跨國公司，以及國家有關部委、地方政府、國際組織駐華機構。

16、2009 年 6 月，發行人以總股本 15,800 萬股為基數，用可分配利潤派發現金紅利，每 10 股派發現金紅利 1.25 元，共計派發現金紅利 1,975 萬元（含稅）。請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢，請發行人律師及保薦機構核查上述利潤分配的稅收繳納情況。

核查意見：

報告期內，公司的股利分配事項均已實施完畢。

2007 年9 月，萬順有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利潤轉增資本9,000

萬元，按轉增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8,100 萬元和900 萬元。根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號），萬順有限對本次由未分配利潤轉增資本涉及的應繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局提出免征申請，該局于2008 年9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關于將結存的未分配利潤轉增股本是否應計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復》，主要內容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業的生產經營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術企業，因此，根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號）第四項的規定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關稅收優惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責任方式，無條件全額承擔公司

3-1-1-34

上市前應代扣代繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

公司2009 年6 月向全體股東派發現金紅利1,975 萬元（含稅），公司已于2009

年7 月向稅務機關足額繳納了相應個人所得稅稅款，履行了代扣代繳義務。公司所有股東已依法繳納了個人所得稅。

發行人律師及保薦機構對上述事項進行了核查，認為以上情況屬實。報告期內發行人依照主管稅務機關的規定和要求已經履行了與公司股利分配相關的個人所得稅代扣代繳義務，公司所有股東已繳納了個人所得稅。

17、請保薦機構和申報會計師進一步核查關聯銷售價格的公允性、關聯銷售是否最終實現。

核查意見：

經核查，發行人會計師及保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理；公司對關聯方銷售最終均實現。

18、請發行人補充提供報告期內應收賬款對應的合同清單（包括客戶名稱、產品名稱、合同金額、簽訂時間、交貨時間等）。請保薦機構和申報會計師進一步核查發行人報告期內應收賬款余額的合理性，發表明確意見。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人應收賬款發生是真實的；應收賬款余額具有合理性。

19、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。

核查意見：

保薦機構已認真閱讀并核查了招股說明書及整套申請文件，招股說明書中涉及修改的部分已用楷體加粗標明，并對申請文件中的《發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）》和《發行保薦工作報告》進行了相應的補充完善。此外，發行人重新出具了《申請報告》、《發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》和《發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明》，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》。保薦機構認為：招股說明書及整套申請

3-1-1-35 文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

七、保薦人對發審會反饋意見的核查情況

1、請發行人補充分析披露報告期內對關聯方武漢新特銷售 FLY-4 產品價格的差異及波動原因。

核查意見：

針對發行人對關聯方武漢新特銷售FLY-4 產品價格在2007 年和2009 年 1-6

月出現了-8.6%、11.90%的波動，保薦機構進行了核查，其原因主要在于以下三個方面：

（1）從總體上看，報告期內，公司向武漢新特銷售的同類產品價格波動不大，基本保持穩定，其中FLY-4 產品，2006 年至2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 15,162.17 元/噸、15,781.38 元/噸、15,959.57 元/噸和 15,107.45 元/噸；ZJ-1 產品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 14,700.85 元/噸、14,700.86 元/噸、14,700.85 元/噸和 14,102.56 元/噸。可見，造成FLY-4 產品在 2007 年及

2009 年 1-6 月與相同產品平均銷售價格相比有-8.60%、11.90%的差異是由于其他客戶的價格波動造成的。

（2）其他客戶價格波動的原因主要有以下四種：第一，對于新客戶，要經歷首次打樣調試的過程，程序較老客戶復雜，同時由于批量大小的不同，價格波動較大，批量越小，定價越高；第二，不同客戶的采購產品類型雖然大體相同，但規格、品質要求并不完全相同，會導致產品價格的差異；第三，交貨地點的不同，直接影響到運輸費用的高低，從而影響到產品售價的不同；第四，不同客戶對交貨期的要求不同，交貨期要求越短，價格可能越高。

（3）除FLY-4 產品外，其他產品交易價格與獨立第三方相比基本保持了一致。

經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，關聯銷售最終均已實現，獨立性不存在缺陷。

2、請發行人補充披露其與東南公司訴訟的最新進展情況。

核查意見：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

3、請發行人律師就發行人全資子公司河南萬順是否依法為員工辦理了社會保障金和住房公積金的登記和繳納發表明確意見。核查意見：

河南萬順的5名員工均已辦理并繳納了社會保險及住房公積金。

4、請發行人律師就發行人及其子公司取得的四宗土地使用權是否通過招拍掛程序取得，出讓價是否符合國家規定的最低工業用地基準價，是否已足額繳納土地出讓金發表明確意見。

核查意見：

發行人及其子公司取得的四宗土地使用權符合當時有關土地方面的法律、法規及規范性文件規定，并已取得有權部門頒發的產權證書。

八、發行人發展前景簡要評價

保薦機構認為，發行人主營業務突出，公司治理規范，產品應用領域廣泛，經營業績優良，持續較快增長，具備創新能力，本次發行募集資金投資于發行人主業，發展前景良好，符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規規定的首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件。渤海證券特此向貴會推薦萬順包裝首次公開發行 5,300 萬股A 股并在創業板上市，請貴會審核批準。

特此說明。

3-1-1-37

（此頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的證券發行保薦書》之簽署頁）

項目協辦人（簽名）：

蔡 銳 年 月 日

保薦代表人（簽名）：

楊光煜 張群生

年 月 日

內核負責人（簽名）：

艾獻軍

年 月 日

保薦業務

負責人（簽名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（簽名）：

王春峰

年 月 日

保薦機構（公章）：

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海證券股份有限公司保薦代表人專項授權書

根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司作為汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，授權楊光煜、張群生擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作。

特此授權。

保薦機構法定代表人簽名：

王春峰

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海證券股份有限公司

關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見

中國證券監督管理委員會：

根據汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“汕頭萬順”)

與渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”)的保薦協議，發行人聘請渤海證券作為其本次公開發行股票的保薦機構。根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理

暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的要求，渤海證券遵

循誠實守信、勤勉盡責的精神，對發行人的成長性進行了全面的盡職調查并做出

了獨立審慎的判斷，出具本專項意見如下：

一、報告期經營成果指標顯示發行人經營業績持續快速增長

（一）報告期發行人經營業績指標分析

1、近三年及一期發行人主營業務收入、利潤增長情況 單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

項目

金額 比例2 金額 比例1 金額 比例1 金額

營業收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利潤總額 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 凈利潤 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非經常性損益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的凈利潤

注：比例 1為較上年同期增長率；比例 2 為占上年全年的比重。

報告期發行人主導產品鐳射和非鐳射兩大系列各規格轉移紙和復合紙的銷

售收入占營業收入的平均比重為 95.02%，由此可見，發行人銷售收入的增長來

源于主導產品銷售的增長。

報告期內發行人的營業收入與利潤逐年較快增長。2007 ，利潤總額同

比增長了141.42%，主要原因是：2006，發行人處于環保生態型產品——轉

3-1-1-40

移紙的研發和試產階段；2007 ，隨著轉移紙生產技術的成熟、產銷量的快速上升、生產成本的明顯下降，轉移紙毛利率由上的16.56%提升到27.14%，從而使 2007 年的利潤指標同比大幅增長。總體上看，由于轉移紙工藝成熟使得

2007利潤指標體現了爆發式增長，進入2008年，盡管受到產能瓶頸的制約，發行人收入和利潤指標仍然取得了20%以上的同比增長，體現了發行人較強的盈

利能力和持續的成長性。

2、近三年及一期發行人產量及產能利用情況

發行人過去三年的主導產品產量一直持續快速增長，產能利用率數據見下表：

指標 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末產能（噸）39,000 39,000 37,500 22,500

實際產量（噸）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

實際銷量（噸）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

產能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

產銷率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于產能的不足，發行人的生產一直處于高負荷狀態。

（二）報告期發行人持續快速成長的原因分析

1、市場容量大、需求旺盛

發行人產品應用于煙標、酒標、中高檔玩具包裝、日用品、食品包裝及化妝

品包裝等領域，其主導產品為環保生態新型紙制品包裝材料，市場空間較大。

在煙標應用領域，2008年銷量超過100萬箱的重點骨干品牌中，“白沙”、“黃

果樹”、“雙喜”、“云煙”、“黃山”、“七匹狼”全部或部分使用發行人生產的煙標

印刷用紙。除此之外，“黃鶴樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

2003-2008 年間，內銷卷煙產量年均增長 4.3%，內銷銷量年均增長 3.9%，整個行業產銷基本平衡。2003-2008 年內銷卷煙產銷情況如下： 單位：萬箱

項 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷煙產量（內銷）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增長率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷煙銷量（內銷）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增長率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

數據來源：國家煙草專賣局網站（http://www.tmdps.cn）

☆ 隨著中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品等產品整體檔次的提高，對

產品包裝的要求也進一步提升，鐳射外觀、防偽功能的需求不斷擴大，使得這一

市場的需求保持極快的增長速度。以牙膏盒為例，隨著鐳射外觀、防偽功能的需

求不斷增強，中高端牙膏正形成使用鐳射材料的趨勢（如佳潔士、高露潔、黑人

牙膏、中華牙膏、竹鹽牙膏等）。

根據過往幾年煙標、酒標及其它行業包裝印刷市場的發展情況來看，高速增

長的下游需求為發行人持續快速發展提供了良好的市場機遇。

2、產品環保、可回收再利用的特點符合國家產業政策導向

隨著《清潔生產促進法》、《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律法規的 不斷出臺，國家正逐步強制淘汰不環保的包裝材料，大力提倡使用節能、低耗、無毒、無污染、可重復使用、易降解、多功能、無公害的新型包裝材料。

2005 年 12 月，國家發展改革委員會頒布《產業結構調整指導目錄（2005 年

本）》（以下簡稱“目錄”），其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。

發行人順應國家產業政策導向，自 2004 年開始引入國外環保生態型紙制品

包裝材料的技術和設備，進行消化吸收再創新，并于 2006 年逐步批量生產滿足

易降解、易回收、可復用等環保生態要求的轉移紙系列產品。

3-1-1-42

類 別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

轉移紙產量（噸）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

轉移紙銷量（噸）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

轉移紙銷量占總銷量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表數據顯示，發行人新產品的推出迅速得到了市場的認同和支持，銷量迅速增長，確保了發行人整體業績的持續快速成長。

3、發行人在技術、產品和服務具備核心競爭優勢

發行人一貫重視技術創新和工藝改進工作，已在印刷包裝材料、生產工藝及技術研發等方面取得多項突破，擁有六項實用新型專利和多項非專利技術，具備了上游產品——鐳射膜的生產開發能力，在提高原紙和原膜的匹配度、增強產品對下游新型印刷機械的適印性的同時大幅縮短了生產周期。

通過不斷積累和發展，發行人已具備較強的技術創新和產品研發能力，并儲備了一支經驗豐富、研發能力強、開拓創新的人才隊伍，核心研發成員均擁有多年的研發工作經驗，具備較強的研發能力。

發行人的關鍵生產設備多為國際先進設備，具有產量大、效率高、質量好的特點，2008生產各類包裝印刷用紙3.92萬噸，生產規模居同行業前列。生產規模優勢一方面形成了大宗定制采購的成本優勢，另一方面使發行人有能力服務于終端大型煙廠、酒廠的采購需求，能確保及時交貨。同時，針對不同客戶的特殊產品需求，發行人具備較強的產品快速定制和供應能力，最大限度滿足客戶需求，為發行人報告期內銷售收入的持續快速增長奠定了基礎。

4、發行人具備較強的市場開拓能力

報告期內，發行人以優良的產品質量和優質的定制、良好的售后服務為基礎，強大的市場開拓能力為依托，不斷提升市場份額。發行人自 2006 年逐步批量生產、推廣新產品——環保生態型轉移紙系列產品以來，轉移紙銷量從 2006 年的

1,490.08 噸，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 噸，復合增長率達到 200.40%，顯示了發行人具備了快速推出響應國家產業政策導向新型產品的研發和創新能力，具備了較強的研發方向的控制和選擇能力，具備了較強的新型產品推廣和市場開拓能力。發行人報告期主要客戶如下表所示：

排 占當期銷售

客戶名稱 銷售額（萬元）

名 比例（%）

3-1-1-43

廈門鑫葉集團有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鵬印務有限公司 4,057.53 12.42 3 東莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武漢市新特裝璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 鄭州黃金葉實業總公司 2,525.48 7.73

合計 17,037.89 52.16

廈門鑫葉集團有限公司 7,287.47 12.75 2 武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印務有限公司 3,819.93 6.68 5 許昌永昌印務有限公司 2,920.82 5.11

合計 23,268.63 40.70

武漢市新特裝璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 4,339.52 9.53 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印務有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包裝有限公司 2,353.07 5.17

合計 17,258.83 37.90

武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜賓麗彩集團有限公司 2,389.75 6.39 2006

廈門富華興印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印務有限公司 2,192.89 5.87 合計 15,782.29 42.22

報告期內，廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、東莞智源彩印

有限公司等大型印刷廠商隨著發行人新型產品的推廣逐漸成為發行人重要客戶。

二、發行人未來仍然能保持持續快速的發展態勢

（一）煙草行業的穩定增長是發行人未來成長的堅實基礎

結合2003年至2008年的運行趨勢，未來卷煙行業仍將保持一個穩定的增速

水平。

隨著國民經濟發展和人民收入水平的提高，富裕階層和中產階層群體將逐步

擴大，這類群體中的吸煙人口擁有較強的中高檔卷煙消費需求；并且，中高檔卷 3-1-1-44

煙作為我國公民走親訪友的傳統禮品，其市場空間也十分廣闊；同時，我國卷煙生產高檔化的趨勢日益明顯，中高檔卷煙的產銷量比重逐年上升。根據中國煙草在線數據顯示，2007-2008 年，我國中高檔卷煙的銷售比重分別為32.8%、39.4%，2008 年我國中高檔卷煙的銷售比重與2007 年相比上升了6.6%。

在我國卷煙行業中，中高檔卷煙往往需要在包裝上使用特制的視覺效果來提升品位、使用激光、定位等防偽技術來區別假冒偽劣產品，因此中高檔卷煙的包裝普遍使用發行人的主要產品——環保生態型鐳射防偽卡紙。根據測算，報告期發行人的煙標市場占有率從3%左右提升到 5%左右，整體市場占有率仍然不高，隨著煙草行業的穩定增長、中高檔卷煙銷售比重的不斷增加，煙標印刷包裝材料行業的不斷優勝劣汰，發行人將憑借產品、技術和服務優勢，不斷提高市場占有率，獲得持續快速的業績提升。

（二）酒標、中高檔玩具包裝、日用品包裝、食品包裝及化妝品包裝等下游行業的快速增長為發行人未來成長帶來良好機遇

以酒標產品為例，據發展趨勢估算，未來國內白酒產量平均將保持10%左右的增長；伴隨著國民收入水平和消費水平的逐步提高，中國啤酒業處于快速增長

期。2002 年至 2008 年我國啤酒產量年均增長 8.90%，2008 年啤酒的產量達

4,103.09 萬千升；隨著人們對健康的關注，葡萄酒在酒類市場中的比例穩步提高，近年來消費量增長迅速，2002 年至2008 年的年均增長率達 15.9%，到2008 年葡萄酒產量達到69.83 萬噸，預測未來可以保持 10%以上的年增長率。

可以預見，酒行業已整體進入一個快速發展時期。與卷煙市場類似，伴隨著酒消費的逐步升級、酒檔次的提高，以及酒市場對假冒偽劣產品識別要求的加強，對酒標包裝的要求也越來越高，這為酒標制造企業向中高檔酒品提供高端防偽酒標營造了良好的市場機遇，也為高端防偽酒標的上游鐳射防偽包裝材料市場發展奠定了基礎。

總體看，酒標、日化產品包裝、化妝品包裝、醫藥包裝等行業伴隨著國民收入水平的提高，正在從低端慢慢向中高端轉化，高檔產品所占比例將越來越高，因而對于具有環保、防偽和高檔包裝功能的產品需求越來越大。

（三）紙制品包裝材料向環保生態型轉型為發行人未來成長打開廣闊的空間

鍍膜轉移相對傳統的塑膜及純鋁箔復合在環保方面是一次巨大進步，運用此項技術不僅紙張可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

轉移環節使用的薄膜，可多次反復使用，減少了對環境的污染；同時，使用真空鍍鋁技術與傳統鍍鋁技術相比可以節約90%以上的鋁資源耗費。

發行人具備生產鐳射和非鐳射各種規格轉移紙的技術開發和生產能力，2009

年1-6月，轉移紙銷量已超過復合紙的銷量，成為發行人的主導產品，同時發行人具備短期內將大部分產能平滑轉換為轉移紙的能力，因此，紙制品包裝材料向環保生態型轉型將為發行人未來成長打開廣闊空間。

（四）穩定優質的客戶資源是發行人未來成長的保障

發行人憑借良好的信譽、健全的客戶服務體系和不斷進取的營銷團隊，在長期的經營過程中積累了豐富的客戶資源，與國內眾多知名的印刷公司建立起長期、穩定的合作關系。

在煙標應用領域，多家著名中高檔卷煙品牌全部或部分使用發行人產品。在酒標應用領域，國內著名白酒、啤酒品牌如五糧液、金六福、五糧春、瀏陽河、珠江純生、金威等酒標均逐漸成為發行人核心客戶。在中高檔玩具包裝、食品包裝及化妝品包裝等應用領域的拓展也取得明顯成效，沃爾瑪、美國禮品公司、德國FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相繼成為發行人直接或間接客戶，伊麗莎白雅頓、蘭蔻等高檔化妝品和迪斯尼影碟盒、月餅盒等包裝也應用了發行人產品。客戶資源的不斷積累、產品服務領域的不斷拓寬為發行人的長遠發展提供有力的市場保障。

（五）募集資金投資擴建項目為發行人未來成長解決產能不足的瓶頸

通過對發行人近年來產能、產量、銷量、產銷率、產能利用率情況及產品市場容量的分析，發行人產品市場空間較大，特別是環保生態型包裝材料市場。而發行人目前產能為 39,000 噸，2008 年末產能利用率達到 100.57%，產能瓶頸問題已非常突出，制約了發行人的快速發展。本次募集資金將投資于“環保生態型包裝材料生產線擴建項目”，總投資額37,567萬元，其中建設投資34,567萬元，鋪底流動資金 3,000 萬元。項目達產后，將新增產能 40,000 噸，可緩解發行人亟待解決的產能瓶頸問題，是發行人持續快速發展的基礎。

三、持續的創新能力是發行人未來成長的動力

持續的創新能力，不斷提供符合國家產業政策導向和市場需求的新型產品，是發行人自設立以來快速成長的動力。在多年的發展中，發行人已形成了相對成熟的持續創新機制，具備了持續創新能力。

3-1-1-46

（一）產品和技術創新

鐳射轉移紙屬于真空鍍鋁轉移類包裝材料，改變了傳統的將鐳射圖模壓在塑料膜表層后再進行紙塑復合的工藝，而是由轉移紙制造商直接將鐳射圖轉移到各類紙張的表層，印刷廠商獲得的是完全環保的基紙，大幅降低了對環境的污染；鐳射轉移紙為客戶接受的重要原因不僅在于其技術含量，還在于其獨特的防偽能力。

經過多年努力，發行人已擁有較強的技術研發水平及研發能力，并于 2007

年被評為廣東省高新技術企業。2009年8月25日，發行人向汕頭市科學技術局報送了國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。

1、發行人專利與非專利技術情況

發行人擁有6 項專利，并擁有上述專利的所有權并獲得了《實用新型專利證書》：

序 專利權

專利名稱 專利人名稱 專利號 授權公告日

號 期限

一種高鏡面亮度的

汕頭萬順 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直鍍鐳射噴鋁紙材

一種高鏡面具鐳射

汕頭萬順 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

圖案的噴鋁紙材

一種高交聯度熱固

汕頭萬順 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂層的噴鋁紙材

一種高鏡面光澤的

汕頭萬順 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金屬噴鍍紙印材

一種全息轉印的金

汕頭萬順 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 屬紙材

一種密布全息圖案

的轉印噴鍍金屬紙 汕頭萬順 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

發行人主要非專利技術情況如下：序

技術名稱 作用 取得方式號

鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝利用現有的噴鋁、鐳射生

鐳射噴鋁酒標紙

產設備，結合煙標紙生產中使用的先進鐳射工藝，開 自主研發

生產新工藝

發出鐳射酒標高檔防偽紙新品種。

白卡紙加工成轉移紙后，由于紙面有涂層覆蓋，其厚

轉移噴鋁卡紙背

度約 5-8 微米，不易吸濕，從而使紙張在不同濕度情 自主研發

涂新工藝

況下，容易出現彎曲，影響其后加工環節。轉移噴鋁

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卡紙背涂新工藝在紙張背面涂布一層大約厚 1-2 微米

的膜，可有效減少或緩沖因紙張水分變化而發生的變

形情況。

傳統仿鋁箔啞光轉移紙偏暗、偏白相，無金屬感。仿

鋁箔啞光轉移卡生產新工藝可解決對產品表面進行

仿鋁箔啞光轉移

啞光處理的同時保留其逼真金屬感的難題。使用此工 自主研發

卡生產新工藝

藝生產的產品不僅可大量減少鋁資源耗費，同時能自

然降解。

傳統轉移金卡紙用水性涂料涂色是采用染料體系的，染料由于溶解、分散性能好，色層透度高得到普遍應

水分散超微有機

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有機溶劑殘留高

顏料在轉移卡紙 自主研發

的缺點。該技術可將“粒徑”較大的有機顏料加工成 上的應用

納米級小“粒徑”，使之接近有機染料的“粒徑”，從

而解決上述問題。

市場上目前轉移噴鋁卡紙生產過程中，大部分使用的 用全水性涂層生

是溶劑型轉移涂料，其殘留物偏高，使用全水性涂層

產耐高溫噴鋁轉 自主研發

生產工藝可有效減少生產過程中溶劑排放和殘留物

移環保卡紙 含量。

2、科技成果鑒定情況

2009 年 8 月，經廣東省汕頭市科學技術局組織專家評審，鑒定發行人“用連續光柵成像新工藝生產噴鋁鐳射卡紙”、“用全水性涂層生產耐高溫噴鋁轉移環保卡紙”兩項技術為國內領先水平。

3、對發行人未來業績可能有重大影響的技術儲備和開發情況

發行人當前最主要的儲備項目為高光玻璃卡紙生產項目。高光玻璃卡紙也叫高光鏡面卡紙，低定量的也叫高光銅版紙，鏡面銅版紙等。它的表面平滑度、亮度均大大超過普通白卡紙及一般轉移、復合產品，目前主要依賴于進口，多用于高檔煙包，覆膜，藥品，化妝品包裝等。高光玻璃卡將作為重要的進口替代產品，具有廣闊的市場前景。

發行人目前已進入小批量生產階段，目前主要供應江蘇中煙工業公司，應用于該公司最高檔產品南京至尊95 香煙的包裝。

（二）發行人研發部門及研發費用投入情況

1、研究開發機構和人員

發行人設置了由總經理、技術總監直接領導，由生產部、技術部、模壓部、化工部及外部專家組成的研究開發小組。研發人員主要負責新工藝、新技術、新材料的開發，編制開發計劃并組織實施，負責相關技術、工藝文件和標準的制定。

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發行人研發小組擁有優秀的研發人才隊伍、先進的研發設備和充足的研發資金，為發行人的持續快速發展提供了技術保障。研發組成員如下：

姓名 工作單位 職務 專業領域

杜成城 汕頭萬順 總經理、組長 造紙技術

陳小勇 汕頭萬順 技術總監、副組長 涂料化工技術

唐昌研 汕頭萬順 成員 全息模壓技術

王淦明 汕頭萬順 成員 印刷技術

張惜亮 汕頭萬順 成員 涂料化工技術

吳剛 汕頭萬順 成員 印刷技術

涂料化工技術

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘專家（高級工程師、博士）

報告期內，發行人核心技術人員、研發組成員保持穩定，未發生重大變動情況。截至2009 年6 月30 日，發行人技術人員占員工總數的31.02%。

2、研發經費投入情況

根據廣東省中聯建會計師事務所有限公司就發行人申報國家級高新技術企業出具的高新專項審計報告（粵中聯建[2009]137 號）及發行人高新技術企業輔助賬戶顯示，發行人最近三年研發費用合計4,066.59 萬元，占同期主營業務收入累計額的 3.08%。根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349

號），發行人經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業。

（三）技術創新的機制與措施

為提高企業自主技術創新的能力，能將其他行業的高新技術快速吸收轉化并應用于發行人的生產中，發行人建立了完善的技術創新機制：確保充足的研發資金投入；明確研發工作管理程序，從管理上保證研發工作的有效推進；發行人將繼續執行自我培養和外聘國內外高級技術人才的戰略，不斷提高技術創新的實力；定期選派技術骨干到國外進行考察和接受培訓，培養技術拔尖人才。

四、其他因素對發行人成長性的影響

（一）訴訟風險對發行人成長性的影響 2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）

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向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及其員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。因此發行人存在訴訟風險。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

（二）轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，復合紙的毛利率分別為 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。報告期內發行人轉移紙、復合紙毛利率呈波動狀態。

保薦機構通過分析發行人生產經營特點、轉移紙及復合紙產品的生產銷售情況、可比上市公司相關情況，就轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響具體分析如下：

報告期內發行人轉移紙毛利率雖然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并穩定在較高水平；復合紙毛利率除 2006 年外整體波動不大。從發行人的收入結構來看，轉移紙的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得發行人綜合毛利率水平持續上升。

經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了發行人具有良好的成長性。

綜上，保薦機構認為：轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人未來成長性不會產生不利影響。

（三）發行人客戶、供應商集中對其成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人前五名客戶銷售收入占收入總額的比例分別為42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供應商采購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，發行人客戶、供應商較為集中。

保薦機構根據發行人所在行業的生產經營特點、報告期內公司客戶、供應商相關情況，就發行人客戶、供應商集中對發行人成長性的影響分析如下：

1、客戶集中對發行人成長性的影響

（1）客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇

客戶行業的集中趨勢導致其對上游包裝產品的供應量和品質的要求越來越高。因此，產品質量較差、規模小、供應能力不足的包裝材料企業將被逐步淘汰出局。而發行人專注于包裝材料行業，在長期的技術積累中掌握了適用于客戶適印性要求的生產工藝、且生產能力較強，能滿足下游客戶“高品質、大批量”的產品需求。報告期內，發行人市場份額從 3%左右提升至 5%左右，未來有望進一步擴大。因此，客戶集中為發行人發展提供了發展機遇。

（2）服務于大客戶及優勢品牌為發行人成長性提供保障 包裝材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。多年來，發行人產品的適印性、成熟的生產工藝、先進的技術以及強大的生產能力得了客戶廣泛的認可，與老客戶之間具有較為穩定的合作關系。

根據《中國煙草》2009 年第 7 期《2008 年重點骨干品牌市場分析》，2008 “雙喜”、“云煙”、“黃年銷量超過 100 萬箱的重點骨干品牌中，“ 白沙”、“黃果樹”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用發行人生產的煙標印刷用紙。除此之外，“黃鶴

3-1-1-51

樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

發行人核心終端客戶多為行業內優質企業，其品牌知名度高、市場份額大，具有良好的發展前景，隨著這些客戶市場份額進一步擴大，為發行人成長性提供了有利保障。

綜上，保薦機構認為：客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇，發行人立足于服務大客戶及優勢品牌的經營策略為發行人成長性提供保障。客戶較為集中對發行人成長性不會造成不利影響。

2、供應商集中對發行人成長性的影響

發行人的上游行業為造紙行業，該行業競爭較為充分，其產品具有較高的可替代性，發行人供應商與發行人在長期合作中建立了良好的合作關系。

（1）發行人所選取的原紙供應商均為行業內較為優質的企業，其實力雄厚且信譽度較高，產品質量可靠，供貨較為及時。采購這些供應商所提供的原紙可以從源頭上保證發行人的產品質量，從而有利于提高發行人自身的信譽度，滿足發行人大宗采購的需求。

（2）雙方在長期的合作中，建立了良好的信用，在報告期內并未因原紙質量問題造成雙方糾紛。由于雙方合作關系良好，供應商對發行人的信用政策較好，在采購價格上將給予一定的優惠。

綜上，保薦機構認為：發行人與實力強、信譽良好的供應商合作，既能保證原材料質量，滿足大規模采購的需求，又能享受價格優惠及良好的信用政策，有利于減少發行人資金壓力、降低原材料采購成本。供應商較為集中不會對發行人成長性產生不利影響。

（四）發行人營業收入結構變化對其成長性的影響。

發行人報告期內營業收入結構變化較大，轉移紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年7.86%上升為2009 年 1-6 月的52.63%，復合紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年 82.61%下降為2009 年 1-6 月的45.43%。

保薦機構通過對發行人主要產品分類、實際需求狀況、生產組織情況的分析，認為發行人營業收入結構的變化對發行人的成長性將產生有利影響，具體分析如下：

（1）營業收入結構變化是行業發展的趨勢

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發行人主導產品分為轉移紙與復合紙。相比較而言，轉移紙是環保生態型產品，為國家鼓勵推廣使用的產品，其經濟性和實用性較復合紙突出，因此，轉移紙逐步得到市場廣泛的認可，其需求量也不斷加大。大規模生產轉移紙是行業發展趨勢。

發行人經過多年研發生產積累，掌握了較為成熟的轉移紙生產工藝及技術，為順應市場變化，發行人逐步提升轉移紙生產銷售力度，其產銷量大幅增長，因此，報告期內發行人轉移紙銷售收入增長較快。

（2）轉移紙產品毛利率高于復合紙，對公司綜合毛利的貢獻也逐步變大，因此營業收入結構變化有利提高發行人盈利能力。報告期內，轉移紙毛利對公司綜合毛利的貢獻逐步變大，如下表所示：

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

轉移紙 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

復合紙 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：單個產品毛利對綜合毛利貢獻率=當期單個產品毛利/當期綜合毛利

轉移紙具有環保特性，生產工藝較復合紙復雜，具有較高的附加值，因此，轉移紙產品毛利率高于復合紙，如上表所示，報告期內轉移紙毛利對公司綜合毛利貢獻逐步變大，2009 年上半年達 61.33%，因此，隨著轉移紙銷售額占營業收入的比例不斷提高，發行人綜合毛利率逐步提高。因此，營業收入結構變化有利于提高發行人盈利能力。本次發行人首次公開發行股票募投項目為“環保生態型

包裝材料生產線擴建項目” 以及其他與主營業務相關的營運資金，致力于提升轉移紙產能。

綜上，保薦機構認為：營業收入結構變化順應了行業發展趨勢，有利于提高發行人盈利能力，因此發行人收入結構的變化有利于其成長性。

（五）發行人應收賬款較大對其成長性的影響

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人應收賬款凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。報告期各期末發行人應收賬款金額較大。

保薦機構通過了解發行人信用管理、收入確認等政策，并核查報告期內發行人應收賬款的變化情況，就發行人應收賬款情況對成長性的影響分析說明如下：

3-1-1-53

1、應收賬款現有余額符合發行人信用政策，與發行人業務規模相匹配。

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末應收賬款凈額（萬元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

營業收入（萬元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

應收賬款凈額占營業收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

應收賬款周轉天數（天）53.52 53.05 71.29 83.14

應收賬款周轉率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月數據（除營業收入項目外）計算過程中，按當期營業收入2 倍計

算；（2）應收賬款周轉天數=365/應收賬款周轉率

公司信用政策一般控制在三個月以內。應收賬款余額現有規模符合發行人生

產經營特點；同時在公司收入規模持續增長的情況下，公司應收賬款凈額占營業

收入的比例呈逐年下降趨勢，充分顯示出公司收入質量得到了進一步提高。

2、發行人應收賬款質量良好，管理良好

第一，發行人客戶主要是煙標印刷企業，盈利能力強，現金流充裕，資信狀

況良好；第二，發行人報告期各期末一年期應收賬款占應收賬款總額比例均在 92%以上，說明發行人應收賬款質量良好，報告期內發行人沒有發生大額壞賬損

失；第三，發行人壞賬準備計提方法謹慎，3 年以上的應收款項全額計提了壞賬

準備，對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，也采用個別認定法

計提壞賬準備；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發

行人應收賬齡周轉率分別為 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月數據按上半

年營業收入2 倍計算），逐年提高，表明發行人應收賬款管理水平逐年提升。

綜上，保薦機構認為：發行人應收賬款余額的現有規模是與發行人生產經營

特點及收入規模相匹配的，發行人應收賬款質量良好，資產運營效率較高，發行

人應收賬款余額的現有規模對發行人成長性無不利影響。

（六）流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、發行人流動比率分別

為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。發行人流

動比率及速動比率較低；截至2009 年6 月30 日，發行人用于抵押借款的固定資

產原值為 9,378.13 萬元，凈值為 6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，已抵押資產占發行人固定資產比例較大。發行人存在流動性

3-1-1-54 風險及資產抵押風險。

保薦機構結合發行人的實際情況，就流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響分析說明如下：

1、流動性風險對發行人成長性的影響

（1）發行人經營情況良好，盈利能力較強，經營活動產生的現金流較為充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發行人凈利潤分別為

2,044.81 萬元、4,942.64 萬元、5,944..46 萬元、3,250.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 893.35 萬元、2,035.81 萬元、4,295.60 萬元、9,648.12 萬元，良好的盈利能力和較充足的現金流表明發行人具有較強的短期償債能力，為發行人抵御流動性風險奠定了堅實的基礎。

（2）發行人資產質量優良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年發行人貨幣資金分別為2,159.46 萬元、8,629.02 萬元、8,856.11 萬元、10,445.72 萬元，另一方面，公司應收賬款余額分別為 9,361.22 萬元、8,445.77 萬元、8,172.52 萬元，10,986.23 萬元，相應客戶資信狀況良好，且歷史上基本在信用期內還款。上述資產流動性強、質量良好，為發行人應對流動性風險提供了保障。

（3）發行人資產結構合理、信用狀況良好，具備較強的融資能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，發行人資產負債率分別為 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，資產負債結構較為合理；相應期間發行人利息保障倍數分別為4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增強且處于較高水平，表明發行人支付銀行借款利息的能力較強，發行人先后獲得了2003-2007 年中國

銀行“AAA 級企業客戶”，資信狀況良好。因此，發行人具備較強的融資能力，在一定程度上提高了應對流動性風險的能力。

綜上，發行人具有較強抵御流動性風險的能力，流動性風險未對發行人成長性產生不利影響。

2、資產抵押風險對發行人成長性的影響

（1）資產抵押是發行人基于取得銀行貸款的需要而采取的正常融資行為

報告期內，發行人因業務發展較快，營運資金需求較大。目前銀行貸款是發行人重要的融資渠道。發行人一般在年初與銀行簽訂最高授信額度抵押借款合 3-1-1-55

同，并辦理資產抵押手續，在急需資金時才與銀行發生真正的借貸關系，資產抵押借款是企業正常經營活動中的融資行為。

（2）發行人具有較強抵御流動性風險的能力

具體內容請參見前文之“

1、流動性風險對發行人成長性的影響”部分的相關內容。

綜上、保薦機構認為：資產抵押借款是發行人出于發展成長的需要而進行的正常的融資行為。鑒于發行人具有較強抵御流動性風險能力，抵押資產被處置的風險較小，因此，抵押資產風險未對發行人成長構成不利影響。

五、保薦機構關于發行人成長性的結論性意見

經過對發行人全面的盡職調查，保薦機構認為：

發行人主導產品的目標市場較為廣闊，市場容量較大、增長前景良好；主要產品的應用領域，如煙標、酒標市場及中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品市場等具有明顯的快速消費特征，其紙制品包裝物兼具不可替代性。

報告期內發行人經營業績逐年穩步提升，各項經營成果指標顯示發行人處于持續快速發展階段。持續的技術創新能力、長期穩定的客戶基礎、較強的市場開拓能力和一貫嚴格的產品、服務質量控制，將保障發行人的持續快速增長；發行人募集資金擬投入的項目——環保生態型包裝印刷材料生產線擴建項目，將解決發行人當前產能不足的瓶頸，憑借發行人在現有市場的成功經驗和環保生態型產品開發方面的技術優勢，進一步提高發行人高質量產品的供應能力，為發行人的未來持續快速發展提供動力。

因此，保薦機構認為發行人同時具備創新性和成長性的特點，符合首次公開發行并在創業板上市的特征要求，未來發展前景良好。

特此說明。3-1-1-56

（本頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

年 月 日

楊光煜 張群生

保薦機構法定代表人簽名：

年 月 日

王春峰

項目協辦人（簽名）：

年 月 日

蔡 銳

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-57

第五篇：證券發行承銷筆記

第一章、證券市場概述

知識點101（P1）：證券的含義（多選）

□證券是指各類記載并代表一定權力的法律憑證。它用以證明持有人有權依其所持憑證記載的內容而取得應有的權益。證券是用以證明或設定權利所做成的書面憑證，表明證券持有人或第三者有權取得該證券擁有的特定權益或證明其曾經發生過的行為。證券可以采取紙質形式或其他形式。

知識點102（P1）：有價證券的含義（判斷）

有價證券是標有票面金額，用于證明持有人或該證券指定的特定主體對特定財產擁有所有權或債權的憑證。□這類證券本身沒有價值，但它代表著一定量的財產權利，因而可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有交易價格。

□有價證券是虛擬資本。虛擬資本指以有價證券形式存在，并能給持有者帶來一定收益的資本。獨立于實際資本之外。通常虛擬資本的價格總額并不等于所代表的真實資本的賬面價格，甚至與真實資本的重置價格也不一定相等，其變化并不完全反映實際資本額的變化。知識點103（P2）：有價證券分類概念（多選、判斷）

狹義有價證券指資本證券，廣義包括商品證券、貨幣證券和資本證券。

商品證券是證明持有人有商品所有權或使用權的憑證。□有提貨單、運貨單、倉庫棧單等（不能事先確定對象的，不屬于。如貨幣、購物券等）

貨幣證券是本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權的有價證券。□包括：一類是商業證券：商業匯票和商業本票；另一類是銀行證券：銀行匯票、銀行本票和支票。

資本證券是指由金融投資或與金融投資有直接聯系的活動而產生的證券。資本證券是有價證券的主要形式。知識點104（P2）：有價證券分類標準（單選、多選、判斷）

□

1、按發行主體的不同，分為政府證券、政府機構證券和公司證券。政府證券指中央政府或地方政府發行的債券。政府機構證券是由經批準的政府機構發行的證券，我國目前不允許政府機構發行。公司證券是公司為籌措資金而發行的有價證券。在公司證券中，通常將銀行及非銀行金融機構發行的證券稱為金融證券，其中金融債券尤為常見。

□

2、按是否在證券交易所掛牌交易，分為上市證券與非上市證券。上市證券是經證券主管機關核準發行，并經證券交易所依法審核同意，允許在證券交易所內公開買賣的證券。非上市證券是未申請上市或不符合證券交易所掛牌交易條件的證券。非上市證券不允許在證券交易所內交易，但可以在其他證券交易所市場交易。憑證式國債和普通開放式基金份額屬于非上市證券。

□

3、按募集方式分類，分為公募證券和私募證券。公募證券是發行人通過中介機構向不特定的社會公眾投資者公開發行的證券，審核較嚴格并采取公示制度。私募證券是指向少數特定的投資者發行的證券，其審核條件寬松，投資者少，不采取公示制度。信托計劃和理財計劃，上市公司定向增發屬私募證券。

□

4、按證券所代表的權利性質，分為股票、債券和其他證券。股票和債券是證券市場兩個最基本和最主要的品種。知識點105（P3）：□有價證券特征（單選、判斷）

1、收益性。

2、流動性。指證券持有人在不造成資金損失的前提下以證券換取現金的特征。可以通過兌付、承兌、貼現和轉讓等方式實現。

3、風險性。指證券持有者面臨著預期投資收益不能實現，甚至本金也受到損失的可能。整體上說，證券的風險與其收益成正比。通常情況下，風險越大的證券，投資者要求的預期收益越高；風險越小的證券，投資者要求的預期收益越低。

4、期限性。債券一般有明確的還本付息期限。股票沒有期限，可以視為無期證券。知識點106（P）：□證券市場的特征（多選）

1、是價值直接交換的場所。

2、是財產權利直接交換的場所。

3、是風險直接交換的場所。有價證券的交換在轉讓出一定收益權的同時，也把該有價證券特有的風險轉讓出去。知識點107（P4）：證券市場結構。

證券市場結構是證券市場的構成及其各部分之間的量比關系。

1、層次結構。按證券進入市場的順序而形成的結構關系。□分為發行市場和交易市場。證券發行市場又稱為“一級市場”或“初級市場”，是發行人以籌集資金為目的，按照一定的法律規定和發行程序，向投資者出售新證券所形成的市場。證券交易市場又稱為“二級市場”或“次級市場”，是已發行證券通過買賣交易實現流通轉讓的市場。

□發行市場和流通市場相互依存、相互制約，是一個不可分割的整體。發行市場是流通市場的基礎和前提。流通市場是證券得以持續擴大發行的必要條件。此外，流通市場的交易價格制約和影響著證券的發行價格，是證券發行時需要考慮的重要因素。

2、多層次資本市場。體現為區域分布、覆蓋公司類型、上市交易制度以及監管要求的多樣性。□根據所服務和覆蓋的上市公司類型，分

為全球市場、全國市場、區域市場；根據上市公司規模、監管要求等差異，分為主板市場、二板市場（創業板或高新企業板）等。

3、品種結構。依有價證券的品種而形成。分為股票市場、債券市場、基金市場、衍生品市場。

4、交易場所結構。□按交易活動是否在固定場所進行分為有形市場和無形市場。有形市場稱為“場內市場”，指有固定場所的證券交易所市場。有形市場的誕生是證券市場走向集中化的重要標志之一。把無形市場稱為“場外市場”，指沒有固定場所的證券交易所市場。目前，場內市場與場外市場之間的截然劃分已經不復存在，出現了多層次的證券市場結構。知識點108（P5）：證券市場的基本功能。□證券市場被稱為國民經濟的“晴雨表”。

1、籌資-投資功能。證券市場一方面為資金需求者提供通過發行證券籌集資金的機會，另一方面為資金提供者提供了投資對象。

2、定價功能。能產生高投資回報的資本，市場的需求就大，相應的證券價格就高；反之，證券價格就低。

3、資本配置功能。是通過證券價格引導資本的流動從而實現資本的合理配置的功能。知識點109（P6）：證券發行人

□發行人是為籌措資金而發行債券、股票等證券的發行主體。包括：

1、公司（企業）。企業組織形式分為獨資制、合伙制和公司制。□現代股份制公司主要采取股份有限公司和有限責任公司兩種形式，其中，只有股份有限公司才能發行股票。公司發行股票所籌集的資本屬于自有資本，而通過發行債券所籌集的資本屬于借入資本，發行股票和長期公司債券是公司籌措長期資本的主要途徑，發行短期債券則是補充流動資金的重要手段。公司作為證券發行主體的地位有不斷上升的趨勢。

2、政府和政府機構。政府發行證券的品種僅限于債券。中央政府債券被視為“無風險證券”，其收益率被稱為“無風險利率”。□中央銀行作為證券發行主體，第一類是中央銀行股票。（例如美國），中央銀行股票類似優先股。第二類是中央銀行處于調控貨幣供給量目的而發行的特殊債券。發行中央銀行票據，主要用于對沖金融體系中過多的流動性。

3、金融機構。但股份制金融機構發行的股票沒有定義為金融證券，而是歸類于一般的公司股票。知識點110（P7-10）：證券投資人（單選、判斷）□證券投資人可分為機構投資者和個人投資者。

□機構投資者主要有政府機構、金融機構、企業和事業法人及各類基金。政府機構參與證券投資的目的主要是為了調劑資金余缺和進行宏觀調控。

□金融機構包括證券經營機構、銀行業金融機構、保險公司及保險資產管理公司、主權財富基金及其他金融機構。

目前保險公司已經超過共同基金成為全球最大的機構投資者。保險公司除投資國債之外，還可以在規定的比例內投資于證券投資基金和股權性證券。中國投資有限責任公司于2007年9月29日成立，注冊資本金2000億美元，被視為中國主權財富基金的發端。法規規定，銀行業金融機構可用自有資金及中國銀監會規定的可用于投資的表內資金進行證券投資，但僅限投資于國債；對于因處置貸款質押資產而被動持有的股票，只能單向賣出。銀行業金融機構經中國銀監會批準后，也可通過理財計劃募集資金進行有價證券投資。信托投資公司、企業集團財務公司可申請從事證券投資業務，目前尚未批準金融租賃公司從事證券投資業務。企業可以參與股票配售，也可投資于股票二級市場，事業法人可用自有資金和有權自行支配的預算外資金進行證券投資。

□基金性質的機構投資者包括證券投資基金、社保基金、企業年金和社會公益基金。□社保基金分為兩層：一是國家以社會保障稅等形式征收的全國性基金；二是由企業定期向員工支付并委托基金公司管理的企業年金。全國性基金主要投向國債市場，企業年金對投資范圍限制不多。□我國社保基金主要由兩部分組成：一部分是社會保障基金。（□）資金來源包括國有股減持劃入的資金和股權資產、中央財政撥入資金、經國務院 批準以其他方式籌集的資金及其投資收益；同時，確定從2001年起新增發行彩票公益金的80%上繳社保基金。投資范圍，其中銀行存款和國債投資的比例不低于50%，企業債、金融債不高于10%，證券投資基金、股票投資的比例不高于40%。風險小的投資（60%）由社保基金理事會直接運作，風險較高的投資（40%）則委托專業性投資管理機構進行投資運作。另一部分是社會保險基金。一般由養老、醫療、失業、工傷、生育組成。

企業年金是企業及其職工在依法參加基本養老保險的基礎上自愿建立的補充養老保險基金。社會公益基金是將收益用于指定的社會公益事業的基金，如福利基金、科技發展基金、教育發展基金、文學獎勵基金等。

個人投資者是證券市場最廣泛的投資者。知識點111（P11）：證券市場中介機構

□證券市場中介機構是指為證券發行、交易提供服務的各類機構。

1、證券公司

2、證券登記結算機構

3、證券服務機構：證券投資咨詢公司、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、證券信用評級機構等。

知識點112（P11）：自律性組織

□自律性組織包括證券交易所和證券業協會。

證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。權利機構為全體會員組成的會員大會。知識點113（P12）：證券監管機構

證券監管機構是中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）及其派出機構。是國務院直屬的證券監督管理機構。知識點114（P12）：□證券市場的產生

得益于社會化大生產和商品經濟的發展。

得益于股份制的發展

得益于信用制度的發展

知識點115（P13-15）：證券市場的發展階段

萌芽階段：15世紀的意大利商業城市中的證券交易主要是商業票據的買賣。16世紀里昂、安特衛普已有證券交易所交易國家債券。16世紀中葉，股份公司出現。1602年在荷蘭的阿姆斯特丹成立了世界上第一個股票交易所。1773年，英國的第一家證券交易所在“喬納森咖啡館”成立，為現在倫敦證券交易所的前身。美國證券市場是從買賣政府債券開始的。1790年成立了美國第一個證券交易所費城證券交易所。1792年，在華爾街簽訂“梧桐樹協定”，逐步在1863年發展為“紐約證券交易所”。

初步發展階段：證券結構起了變化，有價證券中占主要地位的已不是政府債券，而是公司股票和公司債券。

停滯階段：1929年全球經濟危機

恢復階段：二戰后至60年代

加速發展階段：70年代以來，標志是反映證券市場容量的重要指標-證券化率（證券市值/GDP）的提高。知識點116（P16-19）：□國際證券市場發展現狀與趨勢（多選，多為ABCD四個選項）A;證券市場一體化B:投資者法人化 C:金融創新深化 D:金融機構混業化。

1999年，美國通過《金融服務現代化法案》，廢除1933年經濟危機時代制定的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，取消了銀行、證券、保險公司相互滲透業務的障礙，標志著金融業分業制度的終結。（P17）

交易所重組與公司化。（□）2000年，阿姆斯特丹交易所、布魯塞爾交易所、巴黎交易所簽署協議，合并為泛歐交易所；2002年又先后合并倫敦國際金融期權期貨交易所（LIFFE）和葡萄牙交易所（BVLP）。1993年斯德哥爾摩證券交易所最先掛牌上市。(P18)

證券市場網絡化

金融風險復雜化

金融監管合作化

知識點117（P20-33）：中國證券市場發展史

我國最早出現的股票是外商股票，最早的證券交易機構也是外商開辦的“上海股份公所”和“上海眾業公所”。1872年設立的輪船招商局是我國第一家股份制企業。1918年成立的北平證券交易所是中國人創辦的第一家證券交易所。(P20)1981年，我國重啟國債發行。1982年出現企業債，1984年出現金融債。1987年，中國第一家專業證券公司-深圳特區證券公司成立。1990年12月上海證券交易所營業，1991年7月深圳證券交易所營業。1990年10月，鄭州糧食批發市場引入期貨交易機制，稱為中國期貨交易的實質性發端。1992年10月，深圳有色金屬交易所推出中國第一個標準化期貨合約-特級鋁期貨標準合同。(P21)1992年10月，國務院證券委和中國證監會成立，標志中國資本市場納入全國統一監管框架，1998年，國務院證券委撤銷，證監會成為全國證券期貨市場的監管部門。

1991年開始老基金，1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》頒布。1998年12月，《證券法》正式頒布，并于1999年7月實施。(P22)國務院于2004年1月發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國九條）。2005年10月，修訂后的《證券法》、《公司法》頒布，2006年1月1日開始實施。(P23)股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上同時通過。(P24)2007年3月，修訂《期貨交易管理條例》發布

1992年開始境內上市外資股（B股），1993年開始境外上市外資股（H股、N股）。1982年1月，中國國際信托投資公司在日本債券市場發行了100億日元的私募債券，這是我國國內機構首次在境外發行外幣債券。1984年11月，中國銀行在東京公開發行200億日元債券，標志中國正式進入國際債券市場。1993年9月，財政部首次在日本發行了200億日元債券，標志著我國主權外債發行的正式起步。(P30)1982年，日本野村證券成為第一家在中國設立代表處的海外證券公司。1995年5月，中國建設銀行、美國摩根士丹利國際公司等5家中外機構共同組建了中國國際金融有限公司，成為我國首個中外合資證券公司。中國證監會1995年加入了證監會國際組織。2001年12月

11日，我國正式加入WTO，承諾：

1、國外證券機構可直接從事B股交易。

2、其代表處可成為交易所特別會員。

3、允許設立合營公司從事證券投資基金管理業務，外資比例不超過33%，3年后，不超過49%。

4、加入3年內，允許設立合營證券公司，外資比例不超過1/3。(P31)2003年，瑞士銀行成為首家獲批的合格境外機構投資者（QFII）(P32)（第一章之后直接開始6、7章復習，8章只需看勾畫內容即可。這四章屬于一個內容）

第二章、股票

知識點201（P34）：股票的定義（判斷）

□（大多數概念段落都可出多選題：如“以下關于股票說法正確的”）：股票是股份有限公司簽發的證明股東所持有股份的憑證。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股金額相等。同種類的每一股份應當具有同等的權利。股票實質上代表了股東對股份公司的所有權。從股票的發展歷史看，最初的股票票面格式既不統一，也不規范，由各發行公司自行決定。我國公司法規定，股票采取紙面形式或規定的其他形式。股票應載明的事項主要有：公司名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額及代表的股份數、股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票應當標明“發起人股票”字樣。知識點202（P35）：□股票的性質(單選、判斷)

1、股票是有價證券。

2、股票是要式證券。如果缺少規定的要件，股票就無法律效力。

3、股票是證權證券。設權證券是指證券所代表的權利本來不存在，而是隨著證券的制作而產生，即權力的發生是以證券的制作和存在為條件。證權證券是指證券是權利的一種物化的外在形式，它是權利的載體，權利是已經存在的。

4、股票是資本證券。股票不是一種現實的資本，獨立于真實資本之外，是一種虛擬資本。

5、股票是綜合權利證券。（□）股票不屬于物權證券，也不屬于債券證券，而是一種綜合權利證券。物權證券是證券持有人對公司的財產有直接支配處理權的證券。債券證券是持有者為公司債權人的證券。股東權是一種綜合權利，股東依法享有資產收益、重大決策、選擇管理者等權利。股東雖然是公司財產的所有人，但對于公司的財產不能直接支配處理，所以不是物權證券。知識點203（P36）：□股票的特征（多選、判斷）

1、收益性。是股票最基本的特征。股票的收益來源于：一是來自股份公司。股息紅利。二是來自股票流通。即差價收益又成為資本利得。

2、風險性。風險性是指股票可能產生經濟利益損失的特征。是預期收益的不確定性。股票的風險與收益是并存的。

3、流動性。流動性是股票可以在依法設立的證券交易所上市交易或在經批準設立的其他證券交易場所轉讓的特征。股票是流動性很高的證券。

4、永久性。它是一種無期限的法律憑證。

5、參與性。股票持有人有權參與公司重大決策的特征。知識點204（P37）：普通股票和優先股票。（多選）□按股東享有權利的不同，股票可以分：

1、普通股票。普通股票是最基本、最常見的一種股票。在公司盈利和剩余財產的分配順序上列在債權人和優先股票股東之后，故其承擔的風險較高。與與優先股票比，普通股票是標準的股票，也是風險較大的股票。

2、優先股票。優先股票是一種特殊股票，在其股東權利、義務中附加了某些特別條件。優先股票的股息是固定的，其持有者的股東權利受到一定限制，但在公司盈利和剩余財產的分配上比普通股票股東享有優先權。知識點205（P37-39）：記名股票和無記名股票。（多選、單選、判斷）□按是否記載股東姓名，股票可以分為：

1、記名股票。是指在股票票面和股份公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。我國公司法規定，公司發行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。股份有限公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載：股東的姓名或名稱及住所、各股東所持股份數、各股東所持股票的編號、各股東取得股份的日期。（□）特點：①股東權利歸屬記名股東。②可以一次或分次繳納出資。采取發起設立方式的，全體發起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。③轉讓相對復雜或受限制。我國公司法規定，記名股票由股東以背書方式或其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。④便于掛失，相對安全。我國公司法規定，記名股票遺失，股東可請求人民法院宣告該股票失效，并向公司申請補發股票。

2、無記名股票。指股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票。與記名股票的差別不是在股東權利等方面，而是在股票的記載方式上。我國規定，發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期（不包括價格）。（□）特點：①股東權利歸屬股票的持有人。我國規定，發行無記名股票的公司應當于股東大會會議召開前30日公告會議召開的時間、地點和審議事項。無記名股票持

有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉幕時將股票交存于公司。②認購股票時要求一次繳納出資。③轉讓相對簡便。股東將股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。④安全性較差。一旦遺失，無法掛失。知識點206（P39-40）：有面額股票和無面額股票（多選、判斷）

□按是否在股票票面上表明金額，股票分為：

1、有面額股票。指在股票票面上記載一定金額的股票。這一記載金額也稱為票面金額、票面價值或股票面值。我國規定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。（□）特點：①可以明確表示每一股所代表的股權比例。②為股票發行價格的確定提供依據。我國規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。票面金額就成為股票發行價格的最低界限。

2、無面額股票。是在股票票面上不記載股票面額，只注明它在公司總股本中所占比例的股票。也稱比例股票或份額股票。20世紀早期，美國紐約州最先允許發行無面額股票。中國不允許發行這種股票。（□）特點：①發行或轉讓價格較靈活。②便于股票分割。知識點207（P40-41）：□股票的價值（單選、判斷）

1、票面價值。又稱面值。以面值作為發行價，稱為平價發行。發行價格高于面值稱為溢價發行，募集的資金中等于面值總和的部分計入資本賬戶，以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款列為公司資本公積金。隨時間推移，與每股凈資產逐漸背離，與股票的投資價值之間沒有必然的聯系。

2、賬面價值。又稱股票凈值或每股凈資產。在盈利水平相同的前提下，賬面價值越高，股票的收益越高，股票就越有投資價值。因此，是股票投資價值分析的重要指標。

3、清算價值。是公司清算時每一股份所代表的實際價值。大多數公司的實際清算價值低于其賬面價值。

4、內在價值。即理論價值，即股票未來收益的現值。股票的內在價值決定股票的市場價格，股票的市場價格總是圍繞其內在價值波動。知識點208（P41-42）：股票的價格（判斷）

1、股票的理論價格。股票的未來股息收入、資本利的收入是股票的未來收益，可稱為期值。將股票的期值按必要收益率和有效期限折算成今天的價值，即為股票的現值。股票的理論價格用公式表示：股票價格=預期股息／必要收益率。

2、股票的市場價格。由股票的價值決定，但同時受許多其他因素的影響。其中，供求關系是最直接的影響因素，其他因素都是通過作用于供求關系而影響股票價格的。

知識點209（P42-47）：□影響股票價格的因素（多選、單選、判斷）

1、公司經營狀況。經營狀況是股價的基石。公司經營狀況好，股價上升；反之亦然。包括：①公司資產凈值。是總資產減總負債。一般而言，凈值增加，股價上漲。②盈利水平。公司盈利水平是影響股價的基本因素之一。一般情況下，公司盈利增加，股息增加，股價上漲。通常，股價的變化先于盈利的變化，股價的變動幅度也大于盈利的變化幅度。③公司的派息政策。與股價成正比，通常，股息高，股價漲。股息來自公司的稅后凈利，公司凈利的增加只為股息派發提供了可能，并非盈利增加，股息就一定增加。④股票分割。通常會刺激股價上升。⑤增資和減資。⑥銷售收入。⑦原材料供應及價格變化。⑧主要經營者更替。⑨公司改組或合并。⑩意外災害。

2、宏觀經濟因素。是影響股價的重要因素。宏觀經濟影響股價的特點是波動范圍廣、干擾程度深、作用機制復雜和股價波動幅度較大。包括：①經濟增長。②經濟周期循環。（□）每個周期一般都要經過高漲、衰退、蕭條、復蘇四個階段。與股價的關系是：復蘇-股價回升；高漲-股價上漲；危機-股價下跌；蕭條-股價低迷。股價的變動通常比實際經濟的繁榮或衰退領先一步。（4-6個月）③貨幣政策。中央銀行通常采用存款準備金制度、再貼現政策、公開市場業務等貨幣政策手段調控貨幣供應量。（□）途徑：ⅰ、中央銀行提高法定存款準備金率，商業銀行可貸資金減少，市場資金趨緊，股價下降，反之亦然。ⅱ、采取再貼現政策手段，提高再貼現率，收緊銀根；市場利率提高，導致股價下降，反之亦然。ⅲ、公開市場業務大量出售證券，收回基礎貨幣同時增加證券供應，證券價格下降，反之亦然。總之，放松銀根、增加貨幣供應，資金寬松，股價上漲。④財政政策。(□)途徑：ⅰ、增加財政支出，刺激經濟增長。ⅱ、提高稅率，股息減少。ⅲ、國債發行改變證券供應。⑤市場利率。ⅰ、利率提高，凈利減少，股價下降。ⅱ、利率提高，流向儲蓄債券，股票需求減少。ⅲ、利率提高，買空者融資成本提高，減少需求。⑥通貨膨脹。對股價的影響較復雜，既有刺激股票市場的作用，又有抑制的作用。通貨膨脹是因貨幣供應過多造成貨幣貶值、物價上漲。⑦匯率變化。傳統理論認為，匯率下降，本幣升值，不利于出口而有利于進口；上升不利于進口而有利于出口。⑧國際收支狀況。

3、政治因素。戰爭是最有影響的政治因素。政府重大經濟政策的出臺、社會經濟發展規劃的制定、重要法規的頒布等。

4、心理因素。

5、穩定市場的政策與制度安排。

6、人為操縱因素。

知識點210（P48-49）：普通股股東的權利。

□我國規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。□股東享有：

1、公司重大決策參與權。行使這一權力的途徑是參加股東大會、行使表決權。股東大會應當每年召開一次年會，必要時也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權。決議必須經出席會議的股東半數通過，但公司持有本公司股份沒有表決權。(□)股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議、公司合并分立解散或變更公司形式的決議，須2/3以上通過。

2、公司資產收益權和剩余資產分配權。一是普通股股東按出資比例分取紅利，二是解散時有權要求取得公司的剩余資產。一般原則是：只能用留存收益支付；股利的支付不能減少其注冊資本；公司在無力償債時不能支付紅利。(□)我國規定：公司繳納所得稅后的利潤在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。(□)行使剩余資產分配權先決條件：第一，解散之時。第二，法定程序：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

3、其他權利。第一，查閱，建議或質詢。第二，轉讓。第三，優先認股權或配股權。(□)優先認股權是當股份公司為增加公司資本而決定增加發行新的股票時，原普通股票股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優先認購一定數量新發行股票的權利。目的：一是保證股東原有的持股比例。二是保護原股東的利益和持股價值。股東有三種選擇：第一，認購。二是，權利轉讓。三是，不行使聽任失效。是否具有優先認股權，取決于認購時間與股權登記日。股權登記日前，享有；之后不享有。前者含權股，后者除權股。

（股東的義務簡單瀏覽）

知識點211（P50-51）：優先股票的定義及特征。（多選、判斷）

股東享有某些優先權利（如優先分配公司盈利和剩余財產權）。一方面，代表對公司的所有權。另一方面，兼有債權的若干特點，事先確定固定的股息率。□好處：

1、籌集長期穩定的公司股本，又減輕股息的分派負擔。

2、無表決權，避免公司經營決策權的分散。

3、股息固定，風險小。但在公司盈利豐厚時，股息可能大大低于普通股。□特征：

1、股息率固定

2、股息分派優先

3、剩余資產分配優先

4、一般無表決權 知識點212（P52-53）：優先股種類。（多選、判斷、單選）

□依據股息在當年未能足額分派時，能否在以后補發，分為：

1、積累優先股。

2、非積累優先股。當年結清、不能累積發放。

□依據獲得固定的股息外能否參本期剩余盈利的分配，分為：

1、參與優先股。能參與。

2、非參與優先股。不能參與。是一般意義上的優先股票。

□依據能否轉換成其他證券，分為：

1、可轉換優先股票。可轉。大多數轉成普通股票或另一種優先股。

2、不可轉換優先股票。不可轉。

□依據能否由原發行的股份公司出價贖回，分為：

1、可贖回優先股票。在一定時期按特定贖買價格由發行公司收回。公司贖回必須在短期注銷。

2、不可贖回優先股。

□依據股息率是否變動，分為：

1、股息率可調整優先股。

2、股息率固定優先股。一般意義上的優先股都是股息率固定優先股。知識點213（P53-58）：我國股票類型。（多選）

□按投資主體的性質分：

1、國家股。包括國有資產折算成的股份。□來源上主要有：第一，國有企業改組時的凈資產。第二，政府部門向新組建的股份公司的投資。第三，代表國家投資的機構向新組建的股份公司的投資。（國有股權的另一組成部分是國有法人股）。

2、法人股。企業法人或有法人資格的事業單位和社會團體形成的股份。具有法人資格的國有企業、事業單位及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成的稱為國有法人股，屬于國有股權。作為發起人的法人在認購股份時，可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等出資。

3、社會公眾股。社會公眾形成的可上市流通的股份。我國規定，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發行股份的比例為10%以上。

4、外資股。是股份公司向外國和我國港澳臺投資者發行的股票。按上市地域可以分為：

□①境內上市外資股（B股）。采取記名股票形式，以人民幣標明股票面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。2001年對境內居民個人開放。可用現匯存款和外幣現鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事B股交易，不得使用外幣現鈔。股息以人民幣計價以外

幣支付。

□②境外上市外資股（H香港、N紐約、S新加坡、L倫敦股）。注冊地國內股份公司向境外投資者募集并在境外上市。也采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。

□紅籌股不屬于外資股。指在中國境外注冊、在香港上市但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國境內的股票。

完成股權分置改革的公司按流通受限與否，分為

1、有限售條件股。有：①國家股。②國有法人持股。是指國有企業、國有獨資公司、事業單位及第一大股東為國有和國有控股企業且國有股權比例合計超過50%公司持有的上市公司股份。③其他內資股。非國有及國有控股單位和境內自然人持有。④外資持股。境外法人持股和境外自然人持股。

2、無限售條件股。流通轉讓不受限制。

未完成股權分置改革的公司的簡單了解。

股權分置改革：2005年4月發布《關于上市公司股權分置改革試點的有關問題的通知》，啟動分置改革試點。8月，《指導意見》，9月，《管理辦法》，我國股權分置改革全面鋪開。2/

3、2/3。其他規定：方案實施起，12個月內不得上市交易或轉讓。持有5%以上的之后出售12個月內不超過5%，24個月不超過10%。

第三章、債券(難點)知識點301（P59）：債券的定義（判斷、單選）

□債券是社會各類經濟主體為籌集資金而向債權投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息并到期償還本金的債權債務憑證。□借貸雙方的債權關系有：第一，所借貸貨幣資金的數額；第二，借貸的時間；第三，在借貸時間內的資金成本或應有的補償（債券的利息）。

□借貸雙方的權利義務關系包括（多判斷）：第一，發行人是借入資金的經濟主體；第二，投資者是出借資金的經濟主體；第三，發行人必須在約定的時間付息還本；第四，債券反映了發行者和投資者之間的債權債務關系，是這一關系的法律憑證。□其性質：

1、債券屬于有價證券。

2、債券是虛擬資本。

3、債券是債權的表現。

知識點302（P60-61）：債券的票面要素。（多選、判斷、單選）□通常，債券票面上有四個基本要素（重點）：

1、債券的票面價值。□是債券票面標明的貨幣價值，是債券發行人承諾在債券到期日償還給債券持有人的金額。首先，要規定幣種。主要考慮債券的發行對象：一般說，在本國發行通常以本國貨幣；在國際市場，通常以發行地貨幣或國際通用貨幣。此外，還考慮發行者本身對幣種的需要。其次，規定債券的票面金額。根據債券的發行對象、市場資金供給情況及債權發行費用等因素綜合考慮。

2、債券的到期期限。□是從發行之日起到償清本息之日止的時間。考慮因素有：第一，資金使用方向。彌補臨時性資金周轉，可以發行短期債券；滿足長期資金的需求，發行中長期債券。第二，市場利率變化。（重點理解）一般說，當未來市場利率趨于下降時，應選擇發行期較短的債券，可以避免市場利率下跌后仍須支付較高的利息；當上升時，選擇期限較長的，能保持較低的利息負擔。第三，債券的變現能力。與債券流通市場發育程度有關。流通市場發達，債券容易變現，長期債券較能被投資者接受；不發達，不易變現，長期債券的銷售就可能不如短期債券。

3、債券的票面利率。也稱名義利率，是債券年利息與債券票面價值的比率，通常用百分數表示。有多種形式：單利、復利、貼現利率。□影響因素有：第一，借貸資金市場利率水平。市場利率較高時，票面利率較高，反之較低。第二，籌資者的資信。發行人資信好，信用等級高，投資者風險小，票面利率可以定得低一些，反之定高一些。第三，債券期限長短。一般來說，期限較長的債券流動性差，風險相對較大，票面利率應定得高些，反之亦然。但是，有時也會出現短期債券票面利率高而長期債券票面利率低的現象。

4、債券發行人名稱。指明債務主體，為債權人到期追索本金和利息提供了依據。以上四個要素并非一定在債券票面上印制出來。知識點303（P62）：□債券的特征：

1、償還性。在歷史上也有例外，曾有過無期公債。

2、流動性。首先取決于轉讓的便利程度；其次取決于債券轉讓時是否價值上蒙受損失。

3、安全性。持有人收益相對穩定，不隨發行者經營收益的變動而變動，并可按期收回本金。債券不能收回投資的風險有：第一，債務人不履行債務。一般政府債券的風險最低。第二，流通市場風險。即市場價格下跌而承受損失。

4、收益性。兩種表現形式：一是利息收入。二是資本損益。

知識點304（P63-64）：債券的分類。（多選、判斷、單選）□按發行主體分類，分為：

1、政府債券。發行主體是政府。中央政府發行的稱為國債，主要用途是解決由政府投資的公共設施或重點建設項目的資金需要和彌補國家財政赤字。有些國家把政府擔保的債券稱為政府保證債權。

2、金融債券。發行主體是銀行或非銀行金融機構。發行債券的目的主要有：籌資用于某種特殊用途；改變本身的資產負債結構。吸引存款是被動負債，而發行債券是金融機構的主動負債。金融債券的期限以中期較為多見。

3、公司債券。公司債券的發行主體是股份公司，但有些國家也允許非股份制企業發行債券（企業債券）。公司債券的風險相對政府債券和金融債券大一些。

□按付息方式分類（重點），分為：

1、零息債券。（□）指債券合約未規定利息支付，通常，這類債券以低于面值的價格發行，債券持有人實際上是以買賣價差的方式取得債權利息。

2、附息債券。在債券存續期內，對持有人定期支付利息（通常每半年或每年支付一次）。按計息方式不同，細分為固定利率和浮動利率。其中，有些付息債券可以根據合約條款推遲支付定期利息，故稱為緩息債券。

3、息票累積債券。規定票面利率，但持有人必須在債券到期時一次性獲得本息，存續期間沒有利息支付。

4、浮動利率債券。

□按債券形態分類（重點），分為：

1、實物債券。（□）是一種具有標準格式實物券面的債券。無記名國債就是實物債券，實物券的形式，不記名，不掛失，可上市流通。實物債券是一般意義上的債券。

2、憑證式債券。（□）債券的形式是一種收款憑證。我國1994年開始發行憑證式國債，通過各銀行儲蓄網點和財政部門國債服務部面向社會發行，券面上不印制票面金額，可記名，可掛失，不能上市流通。在持有期內，可到原購買網點提前兌取，利息按實際持有天數及相應的利率檔次計算，兌付本金的2‰收取手續費。

3、記賬式債券。（□）沒有實物形態的票券，利用證券賬戶通過電腦系統完成全過程。我國1994年開始發行記賬式國債，投資者進行記賬式債券買賣，必須在證券交易所設立賬戶。可以記名、可掛失，安全性高，無紙化，發行時間短，發行效率高，交易手續簡便，成本低，交易安全。

知識點305（P65-66）：債券與股票比較（判斷）

□相同點:

1、都屬于有價證券。

2、都是籌措資金的手段。

3、兩者收益率相互影響。

□不同點（多判斷）：

1、權利不同。債券是債權憑證，無權參與公司經營決策。股票是所有權憑證。

2、目的不同。債券屬于公司的負債，不是資本金。股票籌措的資金列入公司資本。發行債券的經濟主體很多，但能發行股票的經濟主體只有股份有限公司。

3、期限不同。債券有規定的償還期。股票是一種無期投資。

4、收益不同。債券可以獲得固定的利息。股票股息不固定。

5、風險不同。債券風險較小，股票風險較大。第一，債券利息固定，股票股息紅利，在公司有盈利才支付，支付順序列在債券利息支付之后。第二，公司破產，債券償付在前。第三，二級市場上，債券市場價格較穩定。知識點306（P67）：政府債券概述。（多選、判斷）

政府債券是國家為了籌措資金而向投資者出具的、承諾在一定時期支付利息和到期還本的債務憑證。舉債主體是國家。一般所指狹義的，即政府舉借的債務。按政府債券發行主體的不同，可分為中央政府債券和地方政府債券。中央政府發行的債券稱為國債。性質上看：第一，從形式看，政府債券具有債券的一般性質。第二，從功能看，政府債券最初僅是彌補赤字的手段，現代已成為政府籌集資金、擴大公共開支的重要手段，并逐步成為國家實施宏觀經濟政策、進行宏觀調控的工具。□性質（重點）：

1、安全性高。信用等級最高，稱為“金邊債券”。

2、流通性強。

3、收益穩定。

4、免稅待遇。我國規定，個人的利息、股息、紅利所得應納個人所得稅，但國債和國家發行的金融債券的利息收入可免納個人所得稅。在政府債券與其他證券名義收益率相等的情況下，考慮稅收因素，政府債券的投資者可以獲得更多的實際投資收益。知識點307（68-69）：國債的分類。（多選、判斷）

國債發行量大、品種多，是政府債券市場上最主要的投資工具。

□按償還期限分類（重點），分為：

1、短期國債。1年或1年以內，在貨幣市場上占有重要地位，一般是為滿足國庫暫時的入不敷出。國際上，常見形式是國庫券。我國80年代以來也曾使用國庫券的名稱，但償還期限大多是超過1年的。

2、中期國債。1年以上，10年以下。用于彌補赤字或用于投資。

3、長期國債。10年或10年以上。常被用作政府投資的資金來源。在資本市場上有著重要地位。

□按資金用途分類，分為：

1、赤字國債。用于彌補政府預算赤字。

2、建設國債。用于建設項目。

3、戰爭國債。彌補戰爭費用。

4、特種國債。為了實施某種特殊政策。□按流通與否分類，分為：

1、流通國債。投資者可以自由認購，自由轉讓，通常不記名，轉讓價格取決于供給與需求。

2、非流通國債。不能自由轉讓，可以記名，也可以不記名。以個人為發行對象的非流通國債，一般以吸收個人的小額儲蓄資金為主，故稱為儲蓄債券。

□按發行本位分類，分為：

1、實物國債。（與實物債券不是同一個含義）。是指以某種商品實物為本位而發行的國債。一是貨幣經濟不發達，實物交易占主導地位；而是幣值不穩定，為增強國債吸引力發行。

2、貨幣國債。本幣國債以本國貨幣為面值發行，外幣國債以外國貨幣為面值發行。知識點308（P70-74）：我國國債。（多選、判斷、單選）

50年代，我國發行過兩種國債。一種是人民勝利折實公債，另一種是國家經濟建設公債。在60年代和70年代，我國停止發行國債。中央政府于1981年恢復發行國債。-1994年，面向個人發行只有無記名國庫券一種。1994年逐步轉向憑證式和記賬式國債。2000年最后一期實物券（1997年3年期）到期，無記名國債退出國債發行市場。2006年財政部退出新的品種-儲蓄國債（電子式）。

□目前普通國債有（重點）：

1、記賬式國債。發行分為證券交易所、銀行間債券市場以及同時在銀行間債券市場和證券交易所市場發行（跨市場發行）三種情況。特點是：①可記名，掛失，無券形式發行②可上市轉讓③期限有長有短，更適合短期發行④通過交易所電腦網路發行，降低成本⑤上市后價格隨行就市，具有一定的風險。

2、憑證式國債。財政部發行，紙質媒介。

3、儲蓄國債（電子式）。（□）是財政部面向境內中國公民儲蓄類資金發行的、以電子方式記錄債權的不可流通的人民幣債券。付息方式分利隨本清和定期付息兩種。特點：①針對個人投資者，不向機構投資者發行②采用實名制，不可流通轉讓③采用電子方式記錄債權④收益安全穩定，由財政部負責還本付息，免繳利息稅⑤鼓勵持有到期⑥手續簡化⑦付息方式多樣。

□憑證式國債和儲蓄國債都在商業銀行柜臺發行，不能上市流通，都以國家信用作保證，免繳利息稅，不同之處在于： 第一，申請購買手續不同。憑證式可持現金直接購買；儲蓄國債須開立個人國債托管賬戶并指定對應的資金賬戶后購買。

第二，債權記錄方式不同。憑證式采取填制“中華人民共和國憑證式國債收款憑證”的形式記錄，儲蓄國債以電子記賬方式記錄債權。第三，付息方式不同。憑證式到期一次還本付息，儲蓄國債付息方式多樣。

第四，到期兌付方式不同。憑證式須投資者前往網點辦理，逾期不加計利息。儲蓄國債，承辦銀行自動將本金和利息轉入資金賬戶，按活期存款利息計息。

第五，發行對象不同。憑證式發行對象是個人，機構。儲蓄國債僅限個人。

第六，承辦機構不同。憑證式由商行和郵政儲蓄機構網點銷售，儲蓄國債有確認試點資格的7家銀行網點銷售。□儲蓄國債與記賬式國債都以電子記賬方式記錄債權，不同之處： 第一，發行對象不同。記賬式機構和個人都可購買。（儲蓄式僅個人）

第二，發行利率確定機制不同。記賬式發行利率由承銷團成員投標確定。儲蓄國債由財政部參照同期銀行存款利率及市場供求關系等因素確定。

第三，流通或變現方式不同。記賬式可上市流通，儲蓄國債不可以上市流通。第四，到期前變現收益預知程度不同。

□我國發行的普通國債的總體情況是（1分題）：

一是，規模越來越大。二是，期限趨于多樣化。

三是，發行方式趨于市場化。91年前，行政攤派，92年后承購包銷，96開始招標發行。四是，市場創新日新月異。

其他類型國債包括國家重點建設債券、國家建設債券、財政債券、特種債券、保值債券、基本建設債券等，今年主要有：

1、特別國債。發行了兩次。1998年發行2700億元特別國債，用于撥補四大國有商業銀行資本金。2007年發行2000億美元組建國家外匯投資公司。

2、長期建設國債。1998年開始。

知識點309（P74）：地方政府債券。（多選、單選）

□地方政府債券是由地方政府發行并負責償還的債券，也稱地方公債或地方債。籌集的資金一般用于彌補地方財政資金的不足或者地方興建大型項目。

□按資金用途和償還資金來源分類（重點），分為

1、一般債券（普通債券）。為緩解資金緊張或解決臨時經費不足而發行，通常以本地區的財政收入作擔保。

2、專項債券（收益債券）。為籌集資金建設某項具體工程而發行，往往以項目建成后取得的收入作保證。

地方政府債券在我國建國初期就存在，如50年，東北人民政府發行東北生產建設折實公債。但《中華人民共和國預算法》規定，地方政府不得發行地方政府債券，于是形成具有中國特色的地方政府債券，即以企業債券的形式發行地方政府債券。知識點310（P75-79）：我國的金融債券。（單選、判斷）

60年代以前，只有投資銀行之類才發行金融債券，60年代后，商業銀行紛紛加入。中央銀行債券是一種特殊的金融債券：一是期限較短，二是為實現金融宏觀調控而發行。我國金融債券的發行始于北洋政府時期，新中國成立后始于1982年：中國國際信托投資公司在日本東京發行外國金融債券。1993年，中國投資銀行被比準在境內發行外幣金融債券，這是我國首次發行境內外幣金融債券。主要有：

1、中央銀行票據。

2、政策性銀行金融債券。1999年以后，我國金融債券的發行主體集中于政策性銀行，以國家開發銀行為主。

3、商業銀行債券。□①商業銀行次級債券。是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后，先于商業銀行股權資本的債券。□②混合資本債券。指商業銀行為補充附屬資本發行的清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。□其特征：第一，期限在15年以上，發行之日起10年內不得贖回。第二，到期前如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息。第三，清償順序列于次級債務之后。第四，無力支付時，發行人可以延期支付。

4、證券公司債券。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的約定在一定期限內還本付息的金融債券。

5、保險公司次級債務。□指保險公司經批準定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。與商業銀行次級債不同的是，其償還只有在確保次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息，并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。

6、財務公司債券。

知識點311（P79-81）：公司債券（單選、判斷）□公司債券包括（重點）：

1、信用公司債券。不以公司任何資產作擔保而發行的債券，屬于無擔保證券范疇。實際上是將公司信譽作為擔保。

2、不動產抵押公司債券。以公司不動產（房屋、土地等）作抵押，是抵押證券的一種。當抵押品價值很大時，可分若干次抵押，處理時按順序依次償還優先一級的抵押債券。

3、保證公司債券。是公司發行的由第三者作為還本付息擔保人的債券，是擔保債券的一種。擔保人如政府、信譽良好的銀行或舉債公司的母公司等。

4、收益公司債券。是一種特殊的債券，其利息只在公司有盈利時才支付。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發。

5、可轉換公司債券（金融衍生品中再了解）。

6、附認沽權證的公司債券（金融衍生品中再了解）。

我國同時存在企業債券和公司債券，他們在發行主體、監管機構及規范的法規上有一定的區別。

□（難點）企業債券是指中國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。但金融債券和

外幣債券除外。

1984-1986是萌芽期，-1992是發展期，-1995是整頓期，1996年起進入再度發展期。□變化包括：

1、發行主體上，突破了大型國有企業的限制。

2、資金用途上開始用于替代發行主體的銀行貸款。

3、發行方式上，路演詢價方式引入一級市場。

4、期限結構上推出超長期、固定利率企業債券。

5、投資者結構上，機構投資者逐漸成為主要的投資者。

6、利率確定上彈性越來越大。

7、品種不斷豐富。2006年首次提出上市公司可以公開發行“分離交易的可轉換公司債券”。2008年，允許非金融企業債務融資工具，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業發行中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%。

□（同企業債對比）公司債券是公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。發行人是在境內設立的有限責任公司和股份有限公司。2007年《公司債券發行試點辦法》出臺。長江電力公司債第一個獲得發審委通過，采取“一次核準，分期發行”方式。知識點312（P85）：國際債券概念。（多選）

國際債券是一國借款人在國際證券市場上以外國貨幣為面值、向外國投資者發行的債券。發行人主要是政府、金融機構、企業及國際組織（無自然人）等，投資者是金融機構、基金、企業和自然人（無政府）。是一種跨國發行的債券。□特殊性包括：

1、資金來源廣、發行規模大。

2、存在匯率風險。

3、有國家主權保障。

4、以自由兌換貨幣作為計量貨幣。知識點313（P86-87）：國際債券分類（重點）。（多選、單選、判斷）

□外國債券是指某一國家借款人在本國以外的某一國家發行以該國貨幣為面值的債券。特點是發行人屬于一個國家，債券面值貨幣和發行市場屬于另一個國家。

是一種傳統的國際債券。在美國發行的外國債券稱為揚基債券，在日本發行的外國債券稱為武士債券。2005年10月，國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行人民幣債券，這是中國首次引入外資機構發行主體，屬于熊貓債券，是指國際多邊金融機構在中國發行的人民幣債券，屬于外國債券。

□歐洲債券是指借款人在本國境外市場發行的、不以發行市場所在國貨幣為面值的國際債券。20世紀60年代初發展起來，目前歐洲債券已成為國際資本市場籌資的主要手段（64%以上）。

歐洲債券的特點是債券發行者、債券發行地點和債券面值所使用的貨幣可以分別屬于不同的國家。也稱無國籍債券。□使用的貨幣一般是可自由兌換的貨幣：美元、歐元、英鎊、日元、特別提款權（復合貨幣單位）。

□歐洲債券和外國債券有一定得差異（重點）：

1、在發行方式方面，外國債券一般由發行地所在國的機構承銷，而歐洲債券則由一家或幾家大銀行牽頭，組成十幾家或幾十家國際性銀行團在一個國家或幾個國家同時承銷。

2、在發行法律方面，外國債券的發行受發行地所在國有關法規的管制和約束，而歐洲債券在法律上受的限制比外國債券寬松得多。

3、在發行納稅方面，外國債券受發行地所在國的稅法管制，而歐洲債券的預扣稅一般可以豁免。

歐洲債券市場以眾多創新品種而著稱。

1、在計息方式上，有固定利率，浮動利率，零息、延付息票、利率遞增、浮動利率轉固定利率債券。

2、在附有選擇權方面，有雙貨幣、可轉換和附權證債券（有權益權證、債務權證、貨幣權證、黃金權證等）等。雙貨幣債券是指以一種貨幣支付利息，以另一種不同貨幣支付本金。

龍債券是指除日本以外的亞洲地區發行的一種以非亞洲國家和地區貨幣標價的債券。亞洲債券是指用亞洲國家貨幣定值，并在亞洲地區發行和交易的債券。

知識點314(P89-90)：我國的國際債券。（判斷）

政府債券：1987年，財政部在德國法蘭克福發行了3億馬克的公墓債券，這是我國改革后政府首次在國外發行債券。

金融債券：1982年，中國國際信托投資公司在日本東京資本市場上發行了100億日元的債券，私募方式發行。1993年，中國投資銀行首次在境內發行外幣金融債券。

可轉換公司債券：南玻B、鎮海煉油、慶鈴汽車H、華能國際N股轉債4種。

第四章、證券投資基金

知識點401（P91-94）：證券投資基金（判斷、單選、多選）

□證券投資基金是指通過公開發售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，為基金份額持有人的利益，以資產組合方式進行證券投資的一種利益共享、風險共擔的集合投資方式。

作為信托投資工具，美國稱“共同基金”，英國和香港稱“單位信托基金”，日本和臺灣稱“證券投資信托基金”。基金起源英國，1868年組建海外和殖民地政府信托組織是公認的最早的基金機構。基金產業已經與銀行、證券、保險成為現代金融體系的四大支柱之一。1997年，頒布《證券投資基金管理暫行辦法》；1998年，封閉式基金基金金泰、基金開元設立；2004年6月1日，《基金法》正式實施。□發展特點：

1、規模快速增長，開放式基金逐漸成為主流形式。1998-2001年是我國封閉式基金發展階段。2001年9月，我國第一只開放式基金誕生。

2、基金產品差異化日益明顯，投資風格也趨于多樣化。“分級股票型證券投資基金”。

3、中國基金業發展迅速，對外開放的步伐加快。2006年，QDII基金。

□證券投資基金特點（多選）：

1、集合投資。

2、分散風險。

3、專業理財。

□證券投資基金的作用（多選）：

1、基金為中小投資者拓寬了投資渠道。

2、有利于證券市場的穩定和發展。

知識點402（P94）：□基金與股票、債券區別（判斷）

1、反映的經濟關系不同。股票：所有權關系；債券：債權債務；基金：信托關系（公司型基金除外）

2、所籌集資金的投向不同。股票、債券：直接投資工具，投向實業；基金：間接投資工具，投向有價證券。

3、風險水平不同。收益有可能高于債券，風險又有可能小于股票。知識點403(P95-102)：基金分類（重點）。（多選、判斷、單選）

□按基金的組織形式分類（多選）：

1、契約型基金。又稱單位信托基金，是指將投資者、管理人、托管人三者作為信托關系當事人，通過簽訂基金契約的形式發行收益憑證而設立的一種基金。沒有基金章程，也沒有公司董事會，通過基金契約來規范三方當事人的行為。

2、公司型基金。是依據基金公司章程設立，在法律上具有獨立法人地位的股份投資公司。以發行股份的方式募集。特點：①基金的設立程序類似于一般股份公司，基金本身為獨立法人機構。它委托基金管理公司作為管理人來管理基金資產。②設有董事會和持有人大會。基金資產歸基金所有。

□契約型基金與公司型基金的區別（判斷）：

①、資金的性質不同。契約型：通過發行基金份額籌集信托財產；公司型：通過發行普通股票籌集公司法人的資本。

②、投資者地位不同。契約型：投資者既是基金的委托人，又是基金的受益者。公司型：投資者成為公司的股東。

③、基金的運營依據不同。契約型：依據基金契約營運。公司型：依據基金公司章程營運。

由此可見，在法律依據、組織形式和當事人的地位等方面不同。□ 按基金運作方式不同分類（多選）：

1、封閉式基金。指經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。決定基金期限長短的因素有兩（多選）：一是基金本身投資期限的長短。如投資目標是中長期，其存續期就可長一些，反之短些。二是宏觀經濟形勢。如經濟穩定增長，可長些。三是依據基金發起人和眾多投資者的要求。

2、開放式基金。指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或贖回的基金。

□封閉式基金與開放式基金的區別（多選、判斷）：

①期限不同。封閉式基金：有固定的存續期，通常在5年以上。開放式基金:沒有固定期限。

②發行規模限制不同。封閉式：規模是固定的。開放式：沒有發行規模限制，投資者可隨時提出申購或贖回申請。③基金份額交易方式不同。封閉式：在證券交易所交易。開放式：向基金管理人申購或贖回，大多數不上市交易。

④基金份額的交易價格計算標準不同。封閉式：買賣價格受市場供求關系影響，常出現溢價或折價現象，并不必然反映單位基金份額的凈資產值。開放式：交易價格取決于每一基金份額凈資產值的大小，不直接受市場供求影響。

⑤基金份額資產凈值公布的時間不同。封閉式：每周或更長時間公布一次。開放式：每個交易日連續公布。⑥交易費用不同。封閉式：支付手續費。開放式：支付申購費和贖回費。

⑦投資策略不同。封閉式：可進行長期投資。開放式：為應付贖回兌現，須保留一部分現金和高流動性的金融工具。□按投資標的劃分分為（判斷）：

1、國債基金。適合于穩健型投資者。收益受市場利率的影響，當市場利率下調時，其收益會上升；反之，下降。

2、股票基金。投資目標側重于追求資本利得和長期資本增值。按基金投資的分散化程度，可將股票基金劃分為一般股票基金：投資于各種股票，風險較小，和專門化股票基金：專門投資于某一行業、某一地區的股票，風險相對較大。

3、貨幣市場基金。以貨幣市場工具為投資對象。通常被認為是低風險的投資工具。□貨幣市場工具期限在1年以內，主要包括（1分多選題）：（1）現金；（2）1年以內定期存款；（3）屬于期限397天內的債券；（4）1年內的債券回購；（5）1年內的中央銀行票據；（6）剩余期限在397天內的資產支持證券。不得投資于：（1）股票；（2）可轉換債券；（3）剩余期限超過397天的債券；（4）信用等級在AAA級以下的企業債券；（5）信用A-1級及以下的短期融資券；(6)流通受限的證券。

4、指數基金。20世紀70年代出現的新基金品種。投資組合模仿某一股價指數或債券指數，收益隨著即期的價格指數上下波動。優勢是（多選）：（1）費用低廉。（2）風險較小。（3）可以獲得市場平均收益率。（4）可以作為避險套利的工具。特別適于社保基金等數額較大、風險承受能力較低的資金投資。

5、黃金基金。以黃金或其他貴金屬及相關產業的證券為主要投資對象。

6、衍生證券投資基金。以衍生證券為投資對象。一般是高風險的投資品種。□按投資目標劃分，分為（多選）：

1、成長型基金。追求基金資產的長期增值。通常投資于信譽度較高、有長期成長前景或長期盈余的成長公司股票。可分為穩健成長型和積極成長型。

2、收入型基金。主要投資可帶來現金收入的有價證券，以獲取當期的最大收入為目的。可分為固定收入型：主要投資對象是債券和優先股。和股票收入型。

3、平衡型基金。將資產分別投資于兩種不同特征的證券上，并在以取得收入為目的的債券及優先股和以資本增值為目的的普通股之間進行平衡。一般將25-50%投資于債券及優先股，其余投資于普通股。既可獲得當期收入，又可得到資金的長期增值。特點是風險比較低，缺點是成長的潛力不大。

交易所交易的開放式基金是傳統封閉式基金的交易便利性與開放式基金可贖回性相結合的一種新型基金。

□（重點）

1、交易型開放式指數基金（ETF）。一方面可以在二級市場進行買賣，另一方面可以申購、贖回。它的申購使用一攬子股票換取ETF份額，贖回時換回一攬子股票而不是現金。

ETF產生于20世紀90年代初。加拿大多倫多證券交易所于1991年推出的指數參與份額（TIPs）是最早出現的ETF。現存最早的是美國標準普爾存托憑證。2004年我國推出上證50ETF，2006年深圳100ETF。

ETF運行包括（多選）：①參與主體：發起人、受托人和投資者。②基礎指數選擇③構造單位分割④構造單位申購與贖回。

由于一級市場ETF申購、贖回的金額巨大，而且是以實物股票的形式進行大宗交易，因此只適合于機構投資者。ETF二級市場交易在交易所掛牌，任何投資者都可隨時購買或出售。

□

2、上市開發式基金（LOF）。深圳市場交易所推出的LOF在世界范圍內具有首創性。與ETF相區別，LOF不一定采用指數基金模式，同時申購和贖回均以現金進行。2004年，設立“南方積極配置”。知識點404（P102-107）：基金當事人。（單選、判斷）

一、基金份額持有人

是基金的出資人、基金資產的所有者和基金投資回報的受益人。基本權利包括對基金收益的享有權、對基金份額的轉讓權和在一定程度上對基金經營決策的參與權。□我國規定，下列事項應通過召開基金份額持有人大會審議決定（多選）：提前終止基金合同；基金擴募或者延長基金合同期限；轉換基金運作方式；提高基金管理人、托管人的報酬標準；更換基金管理人、托管人；合同約定其他事項。基金份額持有人大會由基金管理人召集；基金管理人未按規定召集或不能召集時，由基金托管人召集。代表基金份額10%以上的基金份額持有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、托管人都不召集的，持有人有權自行召集。

二、基金管理人

是負責基金發起設立與經營管理的專業性機構。基金管理人由依法設立的基金管理公司擔任。基金管理人作為受托人，必須履行“誠信義務”。基金管理人的目標函數是受益人利益的最大化。

□設立基金管理公司，應具備以下條件并經證監會批準（多選）：有符合的章程；注冊資本不低于1億元人民幣，且為實繳貨幣資本；主要股東最近三年沒有違法記錄，注冊資本不低于三億元；取得基金從業資格人員達到法定人數；有符合要求的設施；完善的制度等。基金管理人職責(P104瀏覽)。

□有下列情形之一的，管理人職責終止（多選）：被依法取消基金管理資格；被基金份額持有人大會解任；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等。

三、托管人

基金托管人對基金管理機構的投資操作進行監督和保管基金資產。如美國1940年《投資公司法》。是基金持有人權益的代表，通常由商業銀行或信托投資公司擔任。我國規定，基金托管人由依法設立并取得基金托管資格的商業銀行擔任。□申請取得基金托管資格應具備：凈資產和資本充足率符合規定；設有專門的基金托管部門等。基金托管人職責（P106瀏覽）。

有下列情形之一的，托管人職責終止：同基金管理人。□當事人之間的關系。

持有人同管理人是委托人、受益人與受托人的關系，也是所有者和經營者之間的關系。管理人與托管人是相互制衡的關系。持有人與托管人是委托與受托的關系。

知識點405（P107-108）：基金的費用(單選、判斷)

一、基金管理費。

是從基金資產中提取的、支付給基金管理人的費用。按照每個估值日基金凈資產的一定比率（年率）逐日計提，按月支付。管理費率的大小通常與基金規模成反比，與風險成正比。目前，我國股票基金大部分按照1.5%的比例計提，債券型一般低于1%，貨幣型為0.33%。管理費從基金資產中扣除，不另向投資者收取。

二、基金托管費。

逐日計提，按月支付。目前，我國封閉式基金按照0.25%比例計提，開放式通常低于0.25%。

三、其他費用

包括：上市費用、交易費用、信息披露費用、持有人大會費用等。知識點406（P109-110）：基金資產估值。（多選）

基金資產凈值是總值減負債。基金份額凈值是某時點上每份基金份額實際代表的價值。基金資產凈值是衡量一個基金經營業績的主要指標，也是基金份額交易價格的內在價值和計算依據。

基金資產估值是計算、評估基金資產和負債的價值，以確定基金資產凈值和基金份額凈值的過程。

1、估值目的是客觀、準確地反映基金資產的價值。

2、對象為基金依法擁有的各類資產。

3、每個交易日當天對基金資產進行估值。□

4、遇到以下特殊情況，可以暫停估值（1分多選題）：（1）交易所暫停營業；（2）不可抗力致使無法準確評估；（3）投資品種的估值出現重大轉變，基金管理人決定延遲估值；（4）管理人認為屬于緊急事故。□

5、估值基本原則（1分多選題）：（1）活躍品種，應采用市價確定公允價值。估值日無市價，最近未發生重大變化采用最近交易市價；發生重大變化參考類似品種的市價確定公允價值。（2）不活躍品種，采用市場普遍認同且具有可靠性的估值技術確定公允價值。（3）以上估值原則不客觀，基金管理公司與托管銀行商定恰當的價格估值。知識點406（P110-112）：基金收入與風險。

□證券收益分配（多選）：一是分配現金，二是分配基金份額。按規定，封閉式基金收益分配每年不得少于一次，比例不低于90%。開放式按合同。□貨幣市場基金每周五進行收益分配時，將同時分配周六和周日的收益；每周一至周四分配時僅對當日收益進行分配；周五申購或轉換轉入的基金份額不享有周五、周六和周日的收益，周五贖回或轉換轉出的基金份額享有周五、周六和周日的收益。

□證券投資基金存在的風險主要有（多選）：

1、市場風險：市場價格波動帶來的風險。

2、管理能力風險：基金管理人的資產管理水平。

3、技術風險：技術保障系統的風險。

4、巨額贖回風險：開放式基金特有的風險。

基金信息披露（P112簡單瀏覽）

知識點407（P113）：基金投資限制。（多選）

目前我國基金主要投資于國內依法公開發行上市的股票、非公開發行股票、國債、企業債券和金融債券、公司債券、貨幣市場工具、資產支持證券、權證等。

□對基金投資進行限制的主要目的（多選）：一是引導基金分散投資，降低風險；二是避免基金操縱市場；三是發揮基金引導市場的積極作用。

目前主要包括投資范圍的限制和投資比例的限制。□按規定，基金財產不得用于下列活動（多選）：承銷證券；向他人貸款或者提供擔保；從事承擔無限責任的投資；買賣其他基金份額（國務院另有規定除外）；向其基金管理人、托管人出資或買賣其發行的股票或債券；買賣其他利害關系的公司發行的證券；不正當的交易活動。

規定:股票基金應60%以上投資于股票，債券基金80%投資于債券；貨幣基金僅投資貨幣市場工具；基金不得投資于有鎖定期但鎖定期不明

確的證券。

基金管理人不得：

1、一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超過基金凈資產10%；

2、同一基金管理公司全部基金持有一家公司發行的證券，超過該證券的10%。指數基金不受這兩項規定的比例限制。

第五章金融衍生工具（難點）

知識點501（P115-117）：金融衍生工具的概念。（多選、判斷）

□（理解）金融衍生工具又稱“金融衍生產品”，是與基礎金融產品相對應的一個概念，指建立在基礎產品或基礎變量之上，其價格決定于基礎金融產品價格（或數值）變動的派生金融產品。基礎產品不僅包括現貨金融產品，也包括金融衍生工具。作為金融衍生工具基礎的變量包括利率、各類價格指數甚至天氣（溫度）指數。

□1998年，美國財務會計委員會發布133號會計準則《衍生工具與避險業務會計準則》，將金融衍生工具劃分為獨立衍生工具和嵌入式衍生工具兩大類，給出“公允價值”。（多選）

1、獨立衍生工具。我國規定，衍生工具包括遠期合同、期貨合同、互換和期權、以及具有以上一種或一種以上特征的工具，特征：（1）其價值隨特定變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量與合同的任一方不存著特定的關系。（2）不要求初始凈投資或要求很少。（3）在未來某一日期結算。

2、嵌入式衍生工具。指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分現金流隨特定變量的變動而變動的衍生工具。如可轉換公司債券。

□金融衍生工具具有四個顯著特征（多選）：

1、跨期性。

2、杠桿性。只需要支付少量的保證金就可簽訂大額。杠桿效應一定程度上決定了它的搞投機性和高風險性。

3、聯動性。其價值與基礎產品或基礎變量緊密聯系、規則變動。

4、不確定性或高風險性。

□金融衍生工具風險（多選）：不僅包括價格不確定性

1、交易中對方違約的信用風險。

2、價格不利變動的市場風險。

3、缺少交易對手不能變現的流動性風險。

4、無法按時交割的結算風險。

5、人為錯誤或系統故障的運作風險。

6、不符合法律的法律風險。知識點502（P118-119）：金融衍生工具的分類（多選、單選、判斷）。□按產品形態和交易場所分類：

1、內置型衍生工具：指嵌入到非衍生合同中的衍生金融工具。如公司債券條款中的贖回條款、反售條款、轉股條款、2、交易所交易的衍生工具：

3、OTC交易的衍生工具：指通過各種通訊方式，不通過集中的交易所，實行分散的、一對一交易的衍生工具。近年已經超過交易所的交易額。

□按照基礎工具種類分類：

1、股權類產品的衍生工具：以股票或股票指數為基礎工具。包括：股票期貨、股票期權、股票指數期貨、股票指數期權及上述混合。

2、貨幣衍生工具：包括：遠期外匯合約、貨幣期貨、貨幣期權、貨幣互換及上述混合。

3、利率衍生工具：以利率或利率的載體為基礎工具。包括：遠期利率協議、利率期貨、利率期權、利率互換及上述混合。

4、信用衍生工具：以信用風險或違約風險為基礎變量。轉移或防范信用風險是20世紀90年代以來發展最迅速的，包括：信用互換、信用聯結票據等。

5、其他衍生工具：在非金融變量的基礎上開發。如天氣期貨、政治期貨、巨災衍生產品等。□按自身交易的方法和特點，分為：

1、金融遠期合約。（□）指合約雙方同意在未來日期按照固定價格買賣基礎金融資產的合約。主要包括遠期利率協議、遠期外匯合約和遠期股票合約。

2、金融期貨。（□）指買賣雙方在有組織的交易所內以公開競價的形式達成的，在將來某一特定時間交收標準數量特定金融工具的協議。主要包括：貨幣期貨、利率期貨、股票指數期貨和股票期貨四種。

3、金融期權。（□）指合約買方向賣方支付一定費用（期權費），在約定日期內（或約定日期）享有按事先確定的價格向合約賣方買賣某種金融工具的權利的契約。包括現貨期貨和期貨期權兩大類。大量場外交易的新型期權通常被稱為“奇異型”期權。

4、金融互換。（□）指兩個或兩個以上的當事人按共同商定的條件，在約定的時間內定期交換現金流的金融交易。分為貨幣互換、利率互換、股票互換、信用違約互換等。

5、結構化金融衍生工具。(□)前述四種常見的金融衍生工具通常稱為建構模塊工具，他們是最簡單和最基礎的金融衍生工具。而利用其

結構化特性，通過相互結合或者與基礎金融工具相結合，能夠開發設計出更多具有復雜特性的金融衍生產品，通常被稱為結構化金融衍生工具，簡稱為結構化產品。如結構化票據、外匯結構化理財產品等。知識點503（P119-122）：金融衍生工具的發展。（多選、單選、判斷）□金融衍生工具的發展:

1、金融衍生工具產生的最基本原因是避險。

2、金融自由化進一步推動了金融衍生工具的發展。□金融自由化主要體現在(多選，答案通常ABCD)：（1）取消對存款利率的最高限額，逐步實現利率自由化。（2）打破金融機構經營范圍的地域和業務種類限制。（3）放松外匯管制。（4）開放各類金融市場，放寬對資本流動的限制。

3、金融機構的利潤驅動是又一重要原因。《巴塞爾協議》規定，銀行資本資產比率在8%以上，核心資本至少占50%（4%）。

4、新技術革命提供了物質基礎與手段。金融衍生工具的新發展

□按照金融創新工具的功能劃分：

1、風險管理型創新。是金融工具創新中最主要的一類。

2、增強流動型創新。

3、信用創造型創新。

4、股權創造型創新。知識點504（P123-124）：金融遠期合約。

□根據交易合約的簽訂與實際交割之間的關系，通常可將市場交易的組織形態劃分為：

1、現貨交易。現款買現貨。

2、遠期交易。雙方約定在未來某時刻（或時間段內）按照現在的價格進行交易。

3、期貨交易。在交易所進行的標準化的遠期交易。多數情況下，期貨合約并不進行實物交收，而是在合約到期前進行反向交易、平倉了結；而且交易雙方并不知道也不需要知道交易對手的情況。

□金融遠期合約是最基礎的金融衍生產品。根據基礎資產劃分，常見的金融遠期合約包括：

1、股權類資產的遠期合約。單個股票、一攬子股票和股票指數三類。

2、債權類資產的遠期合約。固定收益證券。

3、遠期利率協議。雙方在約定的未來日期交換支付浮動利率和固定利率的遠期協議。

4、遠期匯率協議。雙方在約定的未來日期買賣約定數量的某種外幣。

□金融期貨是以金融工具（或金融變量）為基礎工具的。期貨合約是由交易雙方訂立的、約定在未來某日前成交時約定的價格交割一定數量的某種商品的標準化協議。

□與金融現貨交易相比，特征表現在：

1、交易對象不同。金融現貨：某一具體形態的金融工具；金融期貨：金融期貨合約。

2、交易目的不同。金融現貨：首要目的是籌資或投資；金融期貨：主要目的是套期保值，進行套利、投機時有更高的交易杠桿。

3、交易價格的含義不同。金融現貨：實時的成交價；金融期貨：交易價格是對現貨未來價格的預期。“價格發現”功能。

4、交易方式不同。金融現貨：成交后完成結算，進行保證金買空或賣空所涉及資金由經紀商出借；金融期貨：實行保證金交易和逐日訂市制度。

5、結算方式不同。金融現貨：貨幣轉手而結束；金融期貨：大多數通過反手交易實現對沖而平倉。□作為一種標準化的遠期交易，金融期貨與遠期交易的區別：

1、交易場所和交易組織形式不同。金融期貨：交易所集中交易；遠期交易：在場外市場雙邊交易。

2、交易的監管程度不同。金融期貨：受監管機構監管；遠期交易：較少受到監管。

3、金融期貨交易是標準化交易，遠期交易的內容可協商確定。

4、保證金制度和每日結算制度導致違約風險不同。金融期貨：基本不用擔心交易違約；遠期交易：存在一定的交易對手違約風險。知識點505（P127-130）：□金融期貨的主要交易制度。（重點）

1、集中交易制度。在期貨交易所或證券交易所進行。期貨交易所是專門金融期貨合約買賣的場所，是期貨市場的核心。期貨交易所一般實行會員制度（近來出現了公司化傾向）。撮合成交方式分為做市商方式和競價方式兩種。

2、標準化的期貨合約和對沖機制。

3、保證金及杠桿作用。成交時繳納的保證金稱為初始保證金。保證金賬戶必須保持一個最低的水平，稱為維持保證金。但保證金余額不足以維持最低水平時，交易者在規定時間內追繳保證金達至初始保證金水平。不能在規定時間內補足保證金，有權將交易者的期貨合約平倉了結，虧損由交易者負責。保證金水平由交易所或結算所指定，由于保證金比率很低，因此具有高度的杠桿作用。

4、結算所和無負債結算制度。結算所是期貨交易的專門清算機構，通常附屬于交易所，但又以獨立的公司形式組建，通常也采取會員制。所有的期貨交易都必須通過結算會員由結算機構進行，而不是由交易雙方直接交手清算。結算所實行無負債的每日結算制度，又稱逐日盯市制度，以合約在交易日收盤前幾分鐘的平均成交價作為當日結算價，隨市清算。盤中試結算可在每一交易日進行數次定時試結算，也可以根據市場風險狀況進行不定時盤中試結算。結算所成了所有交易者的對手。

5、限倉制度。為防止市場風險過度集中和防范操縱市場的行為，對交易者持倉數量加以限制的制度。□可以采取根據保證金數量規定持倉限額、對會員的持倉量限制和對客戶的持倉量限制等形式。通常還實行近期月份嚴于遠期月份、對套期保值者與投機者區別對待、對機構與散戶區別對待、總量限倉與比例限倉相結合、相反方向頭寸不可抵消等原則。

6、大戶報告制度。當會員或客戶的持倉量達到交易所規定的數量時，必須向交易所申報有關開戶、交易等情況的風險控制制度。通常，交易所規定的大戶報告限額小于限倉限額，所以大戶報告制度是限倉制度的一道屏障，以防止大戶操縱市場的違規行為。限倉制度和大戶報告制度是降低市場風險，防止人為操縱的有效機制。

7、每日價格波動限制及斷路器規則。最大波動范圍。斷路器規則：規定一系列漲跌幅限制，達到這些限幅之后交易暫停，十余分鐘后再恢復交易，給市場充分的時間以消化特定信息的影響。

還有強行平倉、強制減倉、臨時調整保證金比率等交易規則。知識點506（P130-134）：金融期貨的種類。

□按基礎工具劃分，金融期貨主要有三類：

1、外匯期貨。又稱貨幣期貨。是金融期貨中最先產生的品種，主要用于規避外匯風險。外匯交易自1972年芝加哥商業交易所所屬的國際貨幣市場（IMM）率先推出。

2、利率期貨。基礎資產主要是各類固定收益金融工具，主要是為了規避利率風險而產生。1975年，利率期貨產生于美國芝加哥期貨交易所。主要包括（1）債券期貨。最重要的利率期貨品種。長期國債期貨代表品種是芝加哥期貨交易所30年期國債期貨。短期國庫券期貨交易于 1976年在芝加哥商業交易所首先推出。我國曾短暫開展過國債期貨交易試點。1992年上交所開辦國債期貨交易，1995年暫停。（2）主要參考利率期貨。常見的參考利率包括倫敦銀行間同業拆借利率（LIBOR）、香港銀行間同業拆借利率（HIBOR）、歐洲美元定期存款單利率、聯邦基金利率等。

3、股權類期貨。1982年，美國堪薩斯期貨交易所（KCBT）首先推出價值線指數期貨。2006年，中國金融期貨交易所正式成立，開始仿真交易。新加坡交易所（SGX）于2006年推出首個中國A股指數期貨。單只股票期貨交易最早出現在20世紀80年代末。知識點507（P135-136）：金融期貨的基本功能。

□（多選）具有四項基本功能：

1、套期保值。指通過在現貨市場與期貨市場建立相反的頭寸，從而鎖定未來現金流的交易行為。基本做法是：在現貨市場買進或賣出某種金融工具的同時，做一筆與現貨交易品種、數量、期限相當但方向相反的期貨交易，以期在未來某一時間通過期貨合約的對沖，以一個市場的盈利來彌補另一個市場的虧損，從而規避現貨價格變動帶來的風險，實現保值的目的。如果選用替代合約進行套期保值操作，并不能完全鎖定未來現金流，由此帶來的風險稱為“基差風險”。

2、價格發現功能。期貨價格具有公開性、連續性、預期性的特點。

3、投機功能。

4、套利功能。嚴格意義上的期貨套利是指利用同一合約在不同市場上可能存在的短暫價格差異進行買賣，賺取差價，稱為“跨市場套利”。根據不同品種的，稱為“跨品種套利”，不同期限合約之間的比價關系的，稱為“跨期限套利”，但其結果不一定可靠。知識點508(P137-138)：金融期貨的理論價格

理論上，期貨價格等于現貨價格加上持有成本。在現貨金融工具價格一定時，□（多選）金融期貨的理論價格決定于現貨金融工具的收益率、融資利率及持有現貨金融工具的時間。理論上，期貨價格有可能高于、等于或低于相應的現貨金融工具價格。□價格的主要影響因素包括（多選）：

1、現貨價格。

2、要求的收益率或貼現率。

3、時間長短。

4、現貨金融工具的付息情況。

5、交割選擇權。

知識點509(P138)：金融互換。

互換是兩個或兩個以上的當事人按共同商定的條件，在約定的時間內定期交換現金流的金融交易，可分為貨幣互換、利率互換、股權互換、信用互換等。1981年美國所羅門兄弟公司為IBM和世界銀行辦理首筆美元與馬克和瑞士法郎之間的貨幣互換，目前按名義金額計算的互換交易已經成為最大的衍生交易品種。互換交易的主要用途是改變交易者資產或負債的風險結構，從而規避相應的風險。知識點510（P140-142）：金融期權。

□期權又稱選擇權，是指其持有者能在規定的期限內按交易雙方商定的價格購買或出售一定數量的基礎工具的權利。金融期權以金融工具

或金融變量為基礎工具的期權交易形式。期權交易實際上是一種權力的單方面有償讓渡。

與金融期貨相比，金融期權的主要特征在于它僅是買賣權利的交換。期權的買方在支付了期權費后，就獲得了合約所賦予的權利，但并沒有必須履行該期權合約的義務。□與金融期貨的區別：

1、基礎資產不同。一般而言，金融期權的基礎資產多于金融期貨的基礎資產。金融期權合約本身成金融期權的基礎資產，即復合期權。

2、交易者權利與義務的對稱性不同。期權買方只有權利沒有義務，賣方只有義務沒有權利。

3、履約保證不同。期權的購買者，無需開立保證金賬戶，也無需繳納保證金。

4、現金流轉不同。金融期貨雙方都必須保有一定的流動性較高的資產。金融期權除了到期履約外，交易雙方將不發生任何現金流轉。

5、盈虧特點不同。理論上，金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損都是無限的。金融期權中購買者與出售者的盈利和虧損具有不對稱性：期權的購買者在交易中的潛在虧損有限，僅限期權費，而可能盈利是無限的；出售者所得盈利是有限的，僅限期權費，而可能的損失是無限的。

6、套期保值的作用與效果不同。通過金融期權交易，既可避免價格不利變動造成的損失，又可相當程度上保住價格有利變動而帶來的利益。但這并不是說金融期權比金融期貨更為有利。知識點511（P142-143）：金融期權的分類。□根據選擇權的性質劃分：

1、買入期權。又稱看漲期權或認購權，指期權的買方具有在約定期限內按協定價格買入一定數量金融工具的權利。交易者買入是預期金融工具的價格在合約期限內將上漲。

2、賣出期權。又稱看跌期權或認沽權，指期權的買方具有在約定期限內按協定價格賣出一定數量金融工具的權利。交易者買入是預期金融工具的價格在合約期限內將下跌。□按合約所規定的履約時間的不同：

1、歐式期權。只能在期權到期日執行。

2、美式期權。可在期權到期日或到期日之前的任何一個營業日執行。

3、修正的美式期權，也稱百慕大期權。在期權到期日之前的一系列規定日期執行。□按金融期權基礎資產性質不同：

1、股權類期權。

2、利率期權。

3、貨幣期權。

4、金融期貨期權。

5、互換期權。金融期權與金融期貨有類似的功能。

知識點512（P144-146）：金融期權的理論價格。□金融期權價格理論上由兩個部分組成：

1、內在價值。也稱履約價值，是期權買方如果立即執行該期權所能獲得的收益。□根據協定價格與基礎資產市場價格的關系，可分為實值期權、虛值期權和平價期權。對看漲期權，市場價格高于協定價格為實值期權，低于協定價格為虛值期權；對看跌期權，市場價格低于協定價格為實值期權，高于協定價格為虛值期權。若，市場價格等于協定價格均為平價期權。（下劃T時點看漲和看跌期權內在價值公式）

2、時間價值。一般以期權的實際價格減去內在價值求得。□凡是影響內在價值和時間價值的因素就是影響期權價格的因素：

1、協定價格與市場價格。

2、權利期間。在其他條件不變下，期權期間越長，期權價格越高，反之越低。

3、利率。尤其是短期利率的影響。利率對期權價格的影響是復雜的。

4、基礎資產價格的波動性。波動性越大，期權價格越高。

5、基礎資產的收益。由于分紅付息，基礎資產產生收益將使看漲期權價格下跌，使看跌期權價格上升（理解）。知識點513（P146-148）：權證。

（參照期權概念）權證是基礎證券發行人或第三人發行的約定持有人在規定期間內或特定到期日，有權按約定價格向發行人購買或出售標的證券，或以現金結算方式收取結算差價的有價證券。按基礎資產分類：股權類、債券類以及其他。□按基礎資產的來源分類：

1、認股權證。也稱股本權證，由基礎證券的發行人發行。我國90年代初的認沽權證及配股權證、轉配股權證就屬于認股權證。

2、備兌權證。通常由投資銀行發行，所認兌的股票不是新發行的股票，而是已在市場上流通的股票。目前創新類證券公司創設備兌權證。持有人權利分類：認購權證和認沽權證。按行權時間分類：美式、歐式和百慕大式權證。

按內在價值分類：平價、價內和價外權證。

□權證要素：

1、權證類別；

2、標的；

3、行權價格；

4、存續時間：我國權證自上市之日起存續時間為6個月以上，24個月以下。

5、行權日期；

6、行權結算方式：證券結算和現金結算；

7、行權比例：單位權證可以購買或出售的標的證券數量。標的證券發生除權的，行權比例作調整，除息不作調整。

□權證發行由標的證券發行人以外的第三人發行并上市的（備兌權證），發行人應提供履約擔保（1分多選題）：

1、提供足夠的標的證券。

2、提供現金

3、提供交易所認可的機構作為履約的不可撤銷的連帶責任保證人。目前權證交易實行T+0回轉交易。知識點514（148-151）：可轉換債券。

□可轉換債券是持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。實質上嵌入了普通股票的看漲期權。某些可轉換債券所附的轉股權可以與債券相分離，單獨交易稱為可分離交易的可轉換債券。國際上，分為可轉換債券和可轉換優先股。我國只有可轉換債券。□可轉換債券特征：

1、是一種附有轉股權的債券。在轉換前，持有人是債權人，轉成股票后，持有人變成股權所有者。

2、具有雙重選擇權的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉股；另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權。雙重選擇權是可轉換債券最主要的金融特征。□可轉換債的要素包括：

1、有效期限和轉換期限。轉換期限是可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。我國規定，可轉換債券的期限最短為1年，最長為6年，自發行之日起6個月后可轉換為公司股票。

2、票面利率或股息率。可轉換債券應半年或1年付息一次，到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后1期利息。

3、轉換比例或轉換價格。轉換價格=轉債面值/轉換比例。我國規定，上市公司發行可轉換債券的轉換價格應以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。

4、贖回條款與回售條款。贖回條件是當股票股票價格在一段時間內連續高于轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。回售是公司股票在一段時間內連續低于轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將可轉換債券賣給發行人的行為。

5、轉換價格修正條款。是指公司在發行可轉換債券后，由于公司送股、配股、增發股票、分立、合并、拆息及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所作的必要調整。

□可轉換債券在不同的條件下具有不同的價值：

1、轉換價值。等于每股普通股的市價乘以轉換比例。

2、投資價值。可轉換債券視為一般的債券所具有的理論價值。

3、理論價值。未來一系列債息收入與轉換價值的現值。

4、市場價格。當市場價格與轉換價值相同時，稱為轉換平價；市場價格高于理論價值時，稱為轉換升水；當市場價格低于轉換價值時，稱為轉換貼水。

市場價格至少應相當于以下兩者的價高者：債券的轉換價值和投資價值。2006年馬鞍山鋼鐵股份有限公司稱為首家發行可分離交易的可轉債的上市公司。□可分離債與一般的可轉換債券的區別：

1、權利載體不同。可轉債：載體是債券本身；分離債：權證持有人可能與債券持有人相分離。

2、行權方式不同。可轉債：轉換成股票，債券將不復存在；分離債：權證持有人以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響。

3、權利內容不同。可轉債：有若干修正轉股價格的條款；分離債：權證有效期通常不等于債券期限。知識點515（P152-158）：存托憑證。

存托憑證簡稱DR，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證首先由J.P摩根首創。

□參與美國存托憑證（ADR）發行與交易的中介機構包括：

1、存券銀行。□首先，作為ADR的發行人。其次，在交易中負責ADR注冊、過戶等。第三，為持有者和發行人提供信息和咨詢服務。

2、托管銀行。存券銀行在基礎證券發行國家安排的銀行，負責保管基礎證券等。

3、中央存托公司。是美國的證券中央保管和清算機構。

□按照基礎證券發行人是否參與存托憑證的發行，ADR可分為：

1、無擔保的存托憑證。基礎證券發行人不參與發行。

2、有擔保的存托憑證。基礎證券發行人的承銷商委托發行。

有擔保的分為一、二、三級公開募集存托憑證和私募存托憑證。級別越高，登記要求越高，吸引力越大。□對發行人的優點：

1、市場容量大，籌資能力強。

2、避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。

3、吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，增加股票流動性。

□對投資者的優點：

1、以美元交易

2、須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益。

3、上市公司發放股利是以美元支付。

4、不能投資非美國上市證券的，可以規避這些限制。

□美國存托憑證交易形式兩種：

1、市場交易；

2、取消。知識點515（P159-166）：資產證券化

□資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的以一種融資形式。傳統的證券發行以企業為基礎，而資產證券化則是以特定的資產池為基礎。

根據基礎資產分類：不動產證券化、應收賬款證券化、信貸資產證券化、未來收益證券化、債券組合證券化。

資產證券化的地域分類：境內資產證券化和離岸資產證券化。

證券化產品的屬性分類；股權型、債券型和混合型。

最早的證券化產品呢以商業銀行房地產按揭貸款為支持稱為按揭支持證券（MBS）。□下列當事人在證券化過程中具有重要作用：

1、發起人。基礎資產的原始所有者。

2、特定目的機構或特定目的受托人。是發行證券化產品的機構。“破產隔離”，即發起人破產對其不產生影響。

3、資金和資產存管機構。

4、信用增級機構。

5、信用評級機構。

6、承銷人。

7、證券化產品投資者。

2005年被稱為“中國資產證券化元年”。中國建設銀行和國家開發銀行分別以個人住房抵押貸款和信貸資產為支持，發行第一期資產證券化產品。

□06年以來表現出下列特點：

1、發行規模大幅增長，種類增多，發起主體增加。

2、機構投資者范圍增加。

3、二級市場交易尚不活躍。

知識點516（P164-166）：結構化金融衍生產品。

結構化金融衍生產品是運用金融工程機構方法，將若干種基礎金融產品和金融衍生產品相結合設計出的新型金融產品。目前最流行是商業銀行的結構化理財產品和交易所上市交易的機構化票據。

按聯結的基礎產品分類，可分為股權聯結型產品、利率聯結型、匯率聯結型、商品聯結型產品等。按收益保障性分類：收益保證型（保本型和保證最低收益型）和非收益保證型。按發行方式分：公開募集和私募

按嵌入式衍生產品分類：基于互換的和基于期權的等。

目前我國內地尚無交易所交易的結構化產品，商業銀行有聯結型外匯理財產品和人民幣理財產品。

第六章證券市場運行

知識點601（P167-168）：證券發行市場。（判斷、多選）□證券發行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。□作用：

1、為資金需求者提供籌措資金的渠道。

2、為資金供應者提供投資機會，實現儲蓄向投資轉化。

3、形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。證券發行市場由證券發行人、證券投資者和證券中介機構三部分組成。知識點602（P169-171）：證券發行制度。（單選、判斷、多選）

□證券發行制度分為：

1、注冊制。實行公開管理原則。發行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規定時間內未被證券監管機構拒絕注冊，就可以進行證券發行，無須再經過批準。

2、核準制。是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息，而且要求發行人申請報請證券監管部門決定的審核制度。實行實質管理原則。

我國規定，公開發行股票、公司債券和認定的其他證券，必須報證監會核準。□公開發行是指向不特定對象發行證券、向特定對象發行證券累計超過200人的及其他發行行為。上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。非公開發行是上市公司采用非公開方式向特定對象發行證券的行為。

□我國股票發行實行核準制。

我國股份公司首次公開發行股票和上市后公募增發采取對公眾投資者上網發行和對機構投資者配售相結合的發行方式。□按規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個月。詢價對象應承諾獲得網下配售的股票持有期限不得少于3個月。

□債券發行方式有（多選）：

1、定向發行。私募發行，面向少數特定投資者發行。

2、承購包銷。由承銷團分銷發行。

3、招標發行。□根據標的物不同，分為價格招標、收益率招標和繳款期招標；根據中標規則不同，分為荷蘭式招標（單一價格中標）和美式招標（多種價格中標）。

證券發行的最后環節是將證券推銷給投資者。□發行方式：一是自銷；二是承銷。即將證券銷售業務委托給專門的股票承銷機構銷售。公開發行以承銷為主。□承銷方式有：

1、包銷。又分①全額包銷，承銷商先全額購買發行人的證券，再向投資者發售，承銷商承擔全部風險。②余額包銷，承銷商先向投資者發售證券，未售出的證券由承銷商負責認購。

2、代銷。證券公司代發行人發售證券，未售出的證券全部退還給發行人。

□我國規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過5000萬元，應當由承銷團承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售；上市公司向原股東配售股份應當采用代銷方式。知識點603（P171-172）：證券發行價格。（多選、判斷）

□我國規定，股票發行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發行股票所得的溢價款列于公司的資本公積金。

股票發行的定價方式，可以協商定價、一般詢價、累計投標詢價和上網競價。□我國規定，首次公開發行股票以詢價方式確定股票價格。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。首次公開發行的股票在中小企業板上市的，可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

□債券的發行價格可以分為：平價發行，折價發行（低于面值的價格發行），溢價發行。定價方式以公開招標最為典型。□根據招標標的分類，有價格招標和收益率招標；根據價格決定方式分類，分為美式招標（多種價格各自對應中標）和荷蘭式招標（單一價格最低中標價中標）（與602相關內容略有不同）。□短期貼現債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期付息債券多采用多種收益率的美式招標。知識點604（P173-174）：證券交易所。（多選、判斷）

在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司；符合公開發行條件，但未在交易所上市交易的股份公司稱為非上市公眾公司，其股票將在柜臺市場轉手交易。

證券交易所是一個高度組織化、集中進行證券交易的市場，□是整個證券市場的核心。我國規定，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。其交易采取經紀制，即一般投資者不能直接進入交易所買賣證券，只能委托會員作為經紀人間接進行交易。□證券交易所職能還包括：對會員和上市公司監管，設立證券登記結算機構等（其他一目了然）。□組織形式分為：

1、公司制。交易所以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團體。

2、會員制。由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團體。□我國規定，證券交易所的設立和解散由國務院決定。我國上交所1990年12月19日正式營業；深交所1991年7月3日正式營業，均會員制。會員大會是證交所最高權力機構，職權是決定交易所重大事項（通常答案立目了然）。理事會是證交所的決策機構，□職權是：制定、修改證券交易所的業務規則；決定專門委員會設置（其他內容通常有審定、執行二字）。證交所設總經理1人，由國務院證券監督管理機構任免。□股份有限公司申請股票上市應當符合下列條件：

1、經證件會核準（一目了然）

2、公司股本總額不少于3000萬元

3、公開發行的股份達總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上

4、公司3年無違法

□公司申請公司債券上市交易應符合：

1、公司債券的期限1年以上

2、實際發行額不少于5000萬元

3、符合法定的發行條件

□上市公司有下列情形之一，由交易所決定暫停上市交易：

1、公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

2、公司不按照規定公開財務狀況或作虛假記載

3、重大違法行為(以上一目了然)

4、最近3年連續虧損

5、其他規定

□上市公司有下列情形之一，由交易所決定終止上市交易：

1、以上1條在規定時間內仍不能達到上市條件

2、以上2條拒絕糾正

3、以上4條，在其后1個內未能恢復盈利

4、公司解散或宣布破產

5、其他規定

□公司債券暫停上市的有： 公司有重大違法行為

2、公司情況發生重大變化不符合上市條件

3、募集資金不按照核準的用途使用

4、未按募集辦法履行義務

5、公司近兩年虧損

以上情況無法按規定消除的終止上市。

□交易所的運作系統包括：交易系統；結算系統；信息系統；檢查 系統。

（交易原則等內容等交易復習不用管。）

知識點605（P180-187）：場外交易市場。（多選）

在證券市場發展早期，許多證券買賣都是在柜臺進行，因此成為柜臺市場或店頭市場。現在是電話市場、網絡市場。□特征：

1、場外市場是一個分散的無形市場。

2、其組織方式采取做市商制。

3、證券品種和經營機構眾多，以未能或無須在交易所上市的股票和債券為主。

4、以議價方式進行交易。

5、管理比證交所寬松。□主要具備以下功能：

1、場外市場是證券發行的主要場所。

2、為不能上市的證券品種提供了流通場所。

3、是證交所的必要補充。

（銀行債券市場和三板市場等交易復習不用管。）知識點606（P187-214）：證券指數。（難點）

股價平均數或股價指數是衡量股票市場總體價格水品及其變動趨勢的尺度，也是反映經濟發展狀況的靈敏信號。□指數編制步驟：

1、選擇樣本股

2、選擇基期并計算基期平均股價

3、計算計算期平均股價

4、指數化

□ 股價平均數采用簡單算術平均數、加權股價平均數和修正股價平均數。

□股價指數編制方法有（1分多選題）：

1、簡單算術股價平均數：①相對法：先求各個樣本的指數然后加 總。②綜合法：各個樣本基期和計算期指數分別加總，然后指數化。

2、加權股價指數：①基期加權股價指數又稱拉斯貝爾加權指數，以基期作為權數。②計算期加權股價指數又稱派許加權指數，以計算期作為權數。③幾何加權指數又稱費雪理想式，基期和計算期作幾何平均。□我國主要股價指數包括中證指數系列、上海和深圳指數系列。

1、中證指數系列。中證指數有限公司由上海和深圳交易所共同發起設立，2005年上海成立。包括：（1）中證流通指數。□（2）滬深300指數（數字代表總樣本數）。為指數衍生產品創新提供基礎條件。指數基日2004年12月31日，基點1000點。采取派許加權綜合價格指數公式計算。原則上每半年進行一次調整，每次調整比例不超過10%。（3）中證規模指數。包括中證100、200、500、700和800指數。（4）滬深300行業指數系列。10只行業。（5）滬深300風格指數系列。4只指數。

2、上海指數系列。□包括三類：樣本指數、綜合指數和分類指數。（1）樣本指數：①上證成分股指數，簡稱上證180指數。②上證50指數。③上證紅利指數。④上證180金融股指數。⑤上證公司治理指數。（2）綜合指數：①上證綜合指數。②新上證綜合指數。（3）分類指數：共有上證A、上證B及工業、商業等7類。

3、深圳股價指數。（1）樣本類：深圳成分指數、深圳A股、深圳B股、深圳100指數、深圳創新指數。（2）綜合類：深圳綜合指數、深圳新指數、中小企業板指數。（3）分類指數：農業、采掘業等13類。

□

4、香港指數。恒生指數由恒生銀行1969年11月編制，當時挑選了33種成分股，采用加權平均法。2006年首次將H股納入恒生指數成分股。其他有：恒生綜合指數系列、恒生流通綜合指數系列、恒生流通精選指數系列。

□

5、臺灣指數。主要包括：發行量加權股價指數、產業分類股價指數、臺灣50指數、綜合股價平均數和工業指數平均數。發行量加權股價指數包括全部掛牌交易股票，以1966年為基期。

6、海外上市公司指數。2004年美國芝加哥期權交易所推出CBOE中國指數及其期貨，并計劃推出其期權。

我國債券指數包括：中證全債指數（中證指數公司2007年發布）、上證國債指數、上證企業債指數和中國債券指數（2002年中央國債登記結算公司開始發布）。

我國基金指數由中證基金指數系列、上證基金指數和深圳基金指數組成。國際主要股價指數：

□

1、道-瓊斯工業股價平均數。現在人們所說的道-瓊斯指數實際上是一組股價平均數，包括5組指標：工業股價平均數（30家）、運輸業股價平均數（20家）、公用事業股價平均數（15家）、股價綜合平均數（65家）和道-瓊斯公證市價指數（700家）。原為簡單算術平均法，1928年起采用除數修正的簡單平均法。

2、英國金融時報指數。

3、日經225指數。

□

4、美國NASDAQ。全稱全美證券交易商自動報價系統，1971年啟動。采取孿生式，把創業板分為兩個部分：一是全國市場，市值95%。二是小型資本市場。

知識點607（P214-218）：證券投資收益。（多選、判斷、）

1、股票收益。□包括股息收入、資本利得和公積金轉增收益組成。

股息的來源是公司的稅后利潤。□股息的具體形式：（1）現金股息。（2）股票股息。股票股息是以股票的方式派發的股息。按持股比例進行分配。實際上是將當年的留存收益資本化。（3）財產股息。是公司用現金以外的其他財產向股東分派股息。常見其他公司的股票、債券、實物。（4）負債股息。是公司通過一種負債作為股息分派股東。（5）建業股息。不同于其他股息，它不是來自公司的盈利，而是對公司未來盈利的預分，實質上是一種負債分配，也是無盈利無股息原則的一個例外。股票買賣之間的差額就是資本利得，又稱資本損益。

公積金轉增股本。也采取送股的形式，但送股的資金不是來自當年可分配盈利，而是公司提取的公積金。□公司的公積金來源有（一分多選題）：一是股票溢價發行時，超過股票面值的溢價部分列入公司的資本公積金；二是每年從稅后利潤中按比例提存部分法定公積金；三是股東大會決議后提取的任意公積金；四是公司經過若干年經營以后資產重估增值部分；五是從外部取得的贈與資產。我國規定，公司當年利潤的10%列入公司法定公積金，累計為公司注冊資本50%以上可以不再提取。以前虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公

積金后可以提取任意公積金。公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大經營或轉為公司資本，但是資本公積金（發股溢價款）不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本時，所留成不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

2、債券收益。□來自三個方面：一是債券的利息收益。二是資本利得。三是再投資收益。再投資收益是投資債券所獲現金流量再投資的利息收入。無息票債券不存在再投資風險。

知識點608（P218-225）：證券投資風險。（多選、判斷）

一般而言，風險是指對投資者預期收益的背離，或者說是證券收益的不確定性。與證券投資相關的所有風險成為總風險，□分為：

1、系統風險。是指由于某種全局性的共同因素引起的風險，對所有證券的收益產生影響。不能通過多樣化頭責任分散，又稱不可分散風險。□系統風險包括：政策風險、經濟周期波動風險、利率風險和購買力風險等。決定性的因素是經濟周期的變動。

□利率從兩方面影響：一是改變資金流向。二是影響公司盈利。□利率風險對不同證券的影響是不同的：其是固定收益證券的主要風險，特別是債券的主要風險；是政府債券的主要風險；對長期債券的影響大于短期債券。

購買力風險又稱通貨膨脹風險，只有名義收益率大于通貨膨脹率時，才有實際收益。購買力風險對不同證券的影響是不同的，最容易受其損害的是固定收益證券。購買力風險對不同的股票的影響是不同的，在通貨膨脹的不同階段，對股票的影響也不同。

2、非系統風險。是指只對某個行業或個別公司的證券產生影響的風險，只對個別或少數證券的收益產生影響。可以抵消、回避，又稱為可分散風險或可回避風險。□非系統風險包括：信用風險，又稱違約風險；經營風險；財務風險。信用風險是證券發行人到期無法還本付息而產生的風險。經營風險是公司經營管理失誤而產生。

財務風險是公司財務結構不合理、融資不當而產生。

收益與風險的基本關系是：收益與風險對應。但不能盲目認為風險越大，收益就一定越高。收益與風險公式：預期收益率=無風險收益率+風險補償。有以下規律：第一，同種債券，長期債券利率比短期高；第二，不同債券的利率不同，是對信用風險的補償。通常信用高的債券利率較低；第三，通貨膨脹嚴重，債券票面利率會提高，這是對購買力風險的補償；第四，股票的收益率一般高于債券，是對股票經營風險、財務風險等的補償。

第七章證券中介機構

知識點701（P226-228）：證券公司。

證券中介機構包括證券經營機構和證券服務機構兩類。

（注意第一章相關內容，這里不再重復提及）

我國第一家專業型證券公司—深圳特區證券公司于1987年成立，1998年，我國《證券法》出臺。2006年新修訂《證券法》實施，對證券公司實行按業務分類監管，不在分為綜合類和經紀類；建立以凈資本為核心的監管指標體系。

□設立證券公司應當具備：

1、公司章程（一目了然）

2、主要股東持續盈利，3年無違法違規，凈資產不低于2億元

3、法定注冊資本

4、人員任職資格和從業資格

5、完善制度

6、合格場所和設施

7、其他

□注冊資本要求（多選、單選）：

證券公司注冊資本最低限額與從事業務種類直接掛鉤：

1、經營證券經紀、投資咨詢、財務顧問三業務，最低限額5000萬元。

2、經營承銷與保薦、自營、資產管理、其他業務四業務中任一項，為1億。

3、經營以上四業務中任兩項以上的，為5億。注冊資本應當是實繳資本。

未經中國證監會審批，任何單位和個人不得經營證券業務。證券監管機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內，作出批準或不批準的書面決定。證券公司應當自領取營業執照之日起15日內向證券監管機構申請經營證券業務許可證。

□重要事項變更須經證券監管機構批準（多選）：證券公司設立、收購或撤銷分支機構；變更業務范圍或注冊資本；變更持有5%以上股權的股東、實際控制人；變更公司章程；合并、分立、變更公司形式；停業、解散、破產。（大多一目了然）

證券公司主要業務（以上七大業務，相關內容等交易再復習）知識點702（P234-244）：證券公司治理和內部控制。(判斷、單選)證券公司應按照現代企業制度，明確劃分股東會、董事會、監事會和經理層之間的職責，建立完備的風險管理制度和內部控制體系。誠實守信，保障客戶合法權益，維護公司資產的獨立和完整。

2003年《證券公司治理準則（試行）》；2006年《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》；2008年《證券公司監督管理條例》。

證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。董事會、監事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。5%以上股東可以提名董事（包括獨立董事）、監事候選人。控股股東不得損害公司、其他股東和客戶合法權益，不得越權干預公司的經營管理活動，應在業務人員等方面嚴格分開。

經營四大業務中兩種業務的，董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會。

2003年《證券公司內部控制指引》，貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則。經紀業務重點防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金及結算風險。

2006年《證券公司風險控制指標管理辦法》，建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。凈資本是在凈資產的基礎上進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標，反映了凈資產中的高流動性部分。

□（注意同注冊資本對比記憶）經營經紀業務，凈資本不低于2000萬，四大業務之一5000萬，四大業務同時經紀業務的1億，四大業務兩項以上2億元。

□證券公司持續符合下列風險控制指標：（1）凈資本與各項風險準備之和不低于100%。（2）凈資本與凈資產比例不低于40%。(3)凈資本與負債比例不低于8%。(4)凈資產與負債比例不低于20%。（5）流動資產與流動負債比例不低于100%。

證券公司經營證券經紀業務的：（1）按托管客戶的交易結算資金總額的2%計算風險準備。（2）凈資本/營業部數量不得低于500萬。

證券公司按上一年營業費用總額的10%計算營運風險的風險準備。對各項指標設置預警標準，不得低于的是標準的120%，不得超過的是80%。

中國證監會及派出機構對風險控制指標進行定期或不定期的檢查。不達標的，責令公司限期改正，5個工作日報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日。□否則采取以下措施（答案一目了然）：（1）停止批準新業務（2）停止批準增設分支機構（3）限制分配紅利（4）限制轉讓財產。□情況惡化，危害嚴重的采取（答案一目了然）：（1）責令停業整頓（2）指定其他機構托管、接管（3）撤銷經營證券業務許可（4）撤銷。

知識點703（P244-247）：證券登記結算公司。（單選）

是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人。□設立條件：第一，自有資金不少于2億元。第二，必需的場所設施。第三，人員從業資格。第四其他條件。2001年中國證券登記結算有限責任公司成立，標志著建立全國集中、統一的證券登記結算體系的形成。□職能包括（答案一目了然）：

1、證券賬戶、結算賬戶的設立和管理。

2、證券的存管和過戶。

3、證券持有人名冊登記及權益登記。

4、證券交易的清算、交收

5、派發證券權益

6、辦理相關業務的查詢、信息等服務

7、其他業務如代理投票服務等。

銀貨對付原則是證券結算的基本原則。結算證券和資金的專用性。知識點704（247-254）：證券服務機構。

證券服務機構包括投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等。監管機構為中國證監會。

第八章證券市場監管（只需復習勾畫內容）

知識點801（P255-287）：證券市場法律法規（多選、判斷）

□證券市場法律法規分為三個層次：第一層次，法律（法結尾）；第二層次，行政法規（條例結尾）；第三層次，部門規章（辦法或規定結尾）。

1999年7月1日《中國證券法》實施，2006年1月1日修訂后生效。

1994年《公司法》實施，2006年1月1日修訂后生效：有限責任公司最低注冊資本額降低至3萬元，其中投資公司可以在5年內繳足；貨幣出資不得低于30%；有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人；有限責任公司監事會會議每年至少一次，股份有限公司至少6

個月一次；上市公司董事會成員中應當有1/3以上的獨立董事；上市公司在1年內購買、出售重大資產或擔保超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議，并2/3以上通過；董事會會議由1/2以上無關聯關系董事出席；公司上市條件公司股本總額降低至3000萬元。2004年《基金法》。

1997年《刑法》，2006年修訂。

2008年《證券公司監督管理條例》：證券公司應當每年結束之日起4個月內報送年報；每月結束日起7個工作日內報送月報；證券公司股東的非貨幣財產出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%；持有或實際控制證券公司5%以上股權要經證監會批準；證券公司應當有3名以上從業滿2年的高級管理人員；高級管理人員離任的進行審計，2個月內報證監會。2008年《證券公司風險處置條例》

允許收購人在收購完成后12個月每年增持不超過2%（P281）；對于收購人取得上市公司發行的新股30%的，可以向監管部門申請免于履行要約義務（P281）；□證券公司申請融資融券業務試點的條件（P282）：經紀業務滿3年的創新試點類證券公司；2年內未違規；最近6個月凈資本均在12億元以上；實現第三方存管；其他條件。2005年《證券投資者保護基金管理辦法》，□投資者保護基金的來源（1分多選題）：（P284）（1）交易所交易經手費的20%；（2）證券公司按營業收入的0.5%-5%；（3）申購凍結資金的利息；（4）依法向有關責任人追償所得和證券公司破產清算中受償收入；（5）捐贈；（6）其他合法收入。中國證券投資者保護基金有限責任公司2005年8月成立。2006年《證券市場禁入規定》（P286）：□違反法規情節嚴重的，對有關責任人采取3-5年的證券市場禁入措施；行為惡劣的，5-10年禁入措施；情節特別嚴重的采取終身的禁入措施。

知識點802（P288）：證券市場的行政監管（重點）。

“法制、監管、自律、規范”八字方針。□證券市場監管的原則：

1、依法監管。

2、保護投資者利益原則。嚴厲打擊損害中小投資者利益的行為，權利維護市場的三公，是各國證券監管的首要任務。

3、三公原則：公開、公平、公正。

4、監管與自律相結合。

□國際證監會證券監管三個目標：一是保護投資者；二是保證證券市場的公平、效率和透明；三是降低系統性風險。其中保護投資者合法權益是證券監管的首要目標。

□ 證券市場監管的三個手段：

1、法律手段。這是監管部門的主要手段。

2、經濟手段。

3、行政手段。

我國逐步形成了五位一體的監管體系，即證監會及派出機構、交易所、行業協會和投資者保護基金公司的監管和自律體系。中國證監會成立于1992年并在全國設9個稽查局和36個地方證監局。信息披露基本要求：全面性、真實性、時效性。

上市公司應當自半年結束之日起兩個月報送中期報告（年報4個月）。□操縱市場行為包括（1分多選題）(選項中有交易價格和數量)：

1、單獨或合謀，集中資金優勢、持股優勢或信息優勢，操縱證券交易價格或數量；

2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式，影響證券交易價格或交易量；

3、在自己實際控制的賬戶之間進行交易，影響證券交易價格或交易量；

4、其他手段。

包括事前處理和事后處理：對操縱行為處罰和受害者賠償。□證券法規定：“操縱市場的，沒收違法所得，并處以違法所得1-5倍罰款；沒有違法所得或不足30萬元的，處以30萬元-300萬元的罰款。單位操縱市場的，對直接負責人給予警告，并處10萬元-60萬元的罰款。□欺詐客戶行為包括（答案多數一目了然）：

1、違背客戶的委托為其買賣證券

2、不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件

3、挪用客戶證券或資金

4、未經客戶委托，擅自為客戶買賣證券或嫁接客戶名義買賣證券

5、為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

6、傳播虛假或誤導投資者的信息

7、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為（這是判斷標準）。

□內幕交易行為主體包括：

1、發行人的高級管理人員

2、持有公司5%以上股份的股東及其高級管理人員

3、發行人控股的公司及其高管人員

4、由于所任職務可以獲取公司有關內幕信息的人員

5、證券監管機構工作人員

6、發行服務機構有關人員

證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

□下列信息皆屬內幕信息（重大事項都是）：公司營業用主要資產的抵押、出售或報廢一次超過該資產的30%；公司的董事、1/3以上監事或經理發生變動。

內幕交易行為主體知悉內幕信息，且從事有價證券交易或其他有償轉讓行為，或者泄露內幕信息或建議他人買賣證券等。

□證券法規定：內幕交易的，依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1-5倍罰款；沒有或所得不足3萬元的，處以3-60萬元的罰款。單位的，直接負責人給予警告，并處3-30萬元罰款。知識點803（P303-316）：證券市場自律管理。

□證券交易所的主要職能：

1、為組織公平的集中交易提供保障。

2、提供場所設施

3、公布證券交易即時行情，并公布。

4、指定交易、管理規則等

5、對證券交易實時監控

6、對上市公司披露信息進行監督

7、因突發事件可以技術性停牌；因不可抗力可以臨時停市。

證券業協會成立于1991年。證券公司應加入協會。□職責：

1、教育和組織會員遵守證券法律法規

2、依法維護會員的合法權益

3、收益整理證券信息，為會員提供服務

4、指定會員規則，組織從業人員培訓和開展交流

5、對糾紛進行調解。

6、組織會員就發展等進行研究

7、監督檢查會員行為。

□具體表現：對會員單位的自律管理；（□）對從業人員自律管理：從業資格管理、培訓、從業人員準則和道德規范、從業人員誠信信息管理；代辦股份轉讓系統實行監督管理。

從業資格，參加從業考試。通過證券經營機構申請執業證書。取得執業證書的人員，連續3年不在證券經營機構從業的，注銷其執業證書。

□從業人員誠信信息記錄的內容包括：基本信息、獎勵信息、警示信息和處罰處分信息

□證券從業人員行為規范的內容包括：正直誠信、勤勉盡責、廉潔保密、自律守法。保證性行為和禁止性行為（瀏覽一遍句頭即可）。（2、3、4、5四章是一個知識體系：證券產品，一般學員債券和金融衍生產品失分率高）