第一篇：證券發(fā)行與承銷學(xué)習(xí)筆記

證券發(fā)行與承銷學(xué)習(xí)筆記

重要的法律：

《中華人民共和國證券法》1998年12月頒布，1999年7月1日正式施行。修訂后的《證券法》于(2006年1月1日)開始實(shí)施。

2006年9月11日中國證監(jiān)會(huì)審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，自(2009年9月)起施行;該辦法細(xì)化了詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。

有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級(jí)市場方面，l999年發(fā)布了(《憑證式國債質(zhì)押貸款辦法》)。

1998年通過的《證券法》對(duì)公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用(審批制)。

第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)介紹

第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述

狹義：只限于某些資本市場活動(dòng)，著重指一級(jí)市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。

廣義：涵蓋眾多的資本市場活動(dòng)，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：

1.19世紀(jì)，投資銀行業(yè)務(wù)不占主體，大多數(shù)商業(yè)銀行只提供流動(dòng)貸款，證券市場的高風(fēng)險(xiǎn)性決定對(duì)銀行的參與給予限制，美國1864年《國民銀行法》禁止國民銀行從事證券市場活動(dòng)，只有那些私人銀行可以吸收存款，從事承銷和投資業(yè)務(wù)，這是混業(yè)經(jīng)營的萌芽。

2.20世紀(jì)美國商業(yè)銀行通過控股證券公司將資金流入證券市場，JP，紐約第一國民銀行，庫恩諾布公司都是銀行和證券公司的合體，1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。隨后的20世紀(jì)20年代混業(yè)經(jīng)營時(shí)代開始，這一時(shí)期投資銀行業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：以證券承銷和分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券成為投資熱點(diǎn)。3.1929年10月華爾街股市大崩盤，引發(fā)金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)大蕭條，為了避免金融危機(jī)，以《格拉斯-斯蒂格爾法》為標(biāo)志，1933年的《證券法》和《格拉斯.斯蒂格爾法》從法律上確定了證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)的分業(yè)經(jīng)營，強(qiáng)化對(duì)一級(jí)市場的影響，采用嚴(yán)格的信息披露制度和相關(guān)民事和刑事責(zé)任的要求。1934年通過的《證券交易法》對(duì)一級(jí)市場和交易商都產(chǎn)生了影響，美國證券交易委員會(huì)成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)；1937年設(shè)立的全美證券交易商協(xié)會(huì)則加強(qiáng)對(duì)場外經(jīng)紀(jì)人和券商的約束，這些法案奠定了美國投資銀行界的基礎(chǔ)。20世紀(jì)30年代大多數(shù)年份主要業(yè)務(wù)為債券換新，二次世界大戰(zhàn)起家主要是政府主導(dǎo)下的證券市場發(fā)展，國庫券成為投資熱點(diǎn)。

4.20世紀(jì)60年代以來資本市場迅猛發(fā)展，共同基金成為家庭儲(chǔ)蓄投資，證券市場巨額回報(bào)，以及證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶為客戶管理存款，使得商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)了脫媒的現(xiàn)象；1986年美聯(lián)儲(chǔ)同意部分銀行進(jìn)行投資銀行業(yè)務(wù)，隨后大量商業(yè)銀行設(shè)立證券機(jī)構(gòu)，1997-1998美國取消銀行，證券公司，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)之間的相互收購限制，從而帶來20世紀(jì)80年代的從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過度。

5.20世紀(jì)末的混業(yè)經(jīng)營導(dǎo)致《證券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》成為美國金融業(yè)進(jìn)行服務(wù)管理的基本法律，該法案采用服務(wù)這一詞匯包含了所有金融方式的監(jiān)管，使得銀行控股公司轉(zhuǎn)化為金融控股公司，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》標(biāo)志著全球進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。

6.2008年的金融危機(jī)的直接原因是風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵(lì)約束機(jī)制的弊端。美聯(lián)儲(chǔ)通過批準(zhǔn)GM，MG由投資銀行轉(zhuǎn)化為銀行控股公司，可以接受零售客戶的存款，從而帶來穩(wěn)定的資金來源，避免投資業(yè)務(wù)對(duì)貨幣市場過分依賴。

2010年通過《金融監(jiān)管改革法案》該法案提高了美聯(lián)儲(chǔ)的地位同時(shí)設(shè)立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會(huì)負(fù)責(zé)處理風(fēng)險(xiǎn)；設(shè)立消費(fèi)者金融保護(hù)局監(jiān)管負(fù)責(zé)提供消費(fèi)者金融產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)；限制過度投資，納入場外衍生物市場。

歐盟在2010年通過泛歐金融監(jiān)管改革法案。通過機(jī)那里泛歐金融監(jiān)管體系從宏觀和微觀兩個(gè)方面監(jiān)管跨國巨頭和歐洲金融市場。宏觀方面歐洲各國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)控宏觀市場風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)布預(yù)警。微觀方面設(shè)立英國倫敦，德國法蘭克福，法國巴黎的三個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)銀行，保險(xiǎn)和金融市場的監(jiān)管。3.我國的投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：

發(fā)行監(jiān)管制度的核心：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。（兩種類型：1.核準(zhǔn)制--政府主導(dǎo)型。2.注冊(cè)制—市場主導(dǎo)型）

核準(zhǔn)制：要求發(fā)行人在發(fā)行證券的過程中，不僅需要公開披露相關(guān)信息，而且必須符合一系列實(shí)質(zhì)條件，這種制度賦予監(jiān)管當(dāng)局的決定權(quán)。

注冊(cè)制：是指在股票發(fā)行前，發(fā)行但是人必須向監(jiān)管部門提交信息，申請(qǐng)注冊(cè)，并對(duì)信息的真實(shí)和完整性負(fù)責(zé)，一般對(duì)注冊(cè)資料進(jìn)行全面審核，特殊情況下免于審核或者重點(diǎn)審核，從而強(qiáng)調(diào)市場的作用。我國目前采用政府主導(dǎo)型，不僅對(duì)實(shí)質(zhì)內(nèi)容審核同時(shí)也管理發(fā)行過程中的各種操作。

股票發(fā)行方式的演變：

自辦發(fā)行有限量發(fā)售認(rèn)購證無限量發(fā)售認(rèn)購證銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式上網(wǎng)競價(jià)方式全額預(yù)繳款、比例配售（余額即退和余款轉(zhuǎn)存）上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行（類似網(wǎng)下的全額預(yù)繳、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司發(fā)行股票都可以向法人配售）向二級(jí)市場投資者配售上網(wǎng)發(fā)行資金申購。現(xiàn)在均采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。

股票發(fā)行定價(jià)方式的演變：

發(fā)行價(jià)格決定了發(fā)行人、承銷商和投資者的利益。（實(shí)行詢價(jià)制度）債券管理制度的發(fā)展歷史： 國債： 金融債券：（第一筆發(fā)行：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行；1994年政策性銀行加入發(fā)行：第一筆為國家開發(fā)銀行，隨后中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行加入。）企業(yè)債券：開始于1983年。證券公司債券：（證券公司發(fā)行）企業(yè)短期融資券：（銀行間債券市場發(fā)行和交易、以短期融資為目的到期還本付息，不超過1年）中期票據(jù)：（具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)現(xiàn)和交易。）資產(chǎn)支持證券：（銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)起，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的受益證券。）

熊貓債券：對(duì)國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行的人民幣債券。（第一筆，2005年，國際金融公司11.3億元和亞洲開發(fā)銀行10億元，隨后2006年國際金融公司發(fā)行8。7億元，2009年亞洲開發(fā)銀行發(fā)行10億元債券。）第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格

經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)注冊(cè)資本人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)以上注冊(cè)資本人民幣5億元；同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

1.保薦機(jī)構(gòu)的資格：注冊(cè)資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬元；從業(yè)人員超過35人，從業(yè)3年以上的人員超過20人；具有保薦代表人資格的從業(yè)人員不得少于4人。2.保薦代表人的資格：具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近（36）個(gè)月未違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司，保留代表人資格，但是不得執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)，不可簽署項(xiàng)目，其他部門兼職的也一樣。

3.證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)：保薦機(jī)構(gòu)，45個(gè)工作日內(nèi)作出書面決定。保薦代表人，20個(gè)工作日作出書面決定；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)于每年4月份向證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。

4.國債承銷業(yè)務(wù)的資格： 我國國債：

<1.記賬式國債：在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行和交易。財(cái)政部發(fā)行，證券公司、保險(xiǎn)公司、信托投資公司可以在證券交易所債券市場參與記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行和競爭性定價(jià)的過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社，保險(xiǎn)公司和少數(shù)證券公司可以在全國銀行間債券市場進(jìn)行招標(biāo)發(fā)行和競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債；憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄銀行的網(wǎng)點(diǎn)面向公眾投資者發(fā)行。記賬式國債承銷團(tuán)分為甲類成員和乙類成員；其中乙類成員要求：注冊(cè)資本超過3億元，或者總資產(chǎn)超過100億元的存款金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)超過40個(gè)，3年沒有重大違規(guī)；甲類成員首先必須滿足乙類的條件，而且上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)排名前25以內(nèi)。記賬式國債的承銷成員不超過60個(gè)，甲類不超過20個(gè)；憑證式國債承銷成員不超過40家；有效期為3年，過期重新申請(qǐng)承銷資格。

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款機(jī)構(gòu)和郵政儲(chǔ)蓄銀行可以申請(qǐng)成為憑證式國債承銷團(tuán)的成員；中國境內(nèi)商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)和證券公司，保險(xiǎn)公司，信托公司等非存款金融機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)記賬式國債的承銷成員； 記賬式國債成員資格由財(cái)政部會(huì)同中國人民銀行和證監(jiān)會(huì)，同時(shí)需要征求銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)的意見。

憑證式國債承銷團(tuán)成員資格由財(cái)政部會(huì)同中國人民銀行，征求銀監(jiān)會(huì)的意見審核。第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

1.《證券公司管理辦法》規(guī)定：投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度。內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性。

2.證券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：

經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈資本不得低于2000萬元 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的 凈資本不得低于5000萬元

經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)之一的 凈資本不得低于1億元

經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的凈資本不得低于2億元

證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制：凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和的比例不低于100%；凈資本比凈資產(chǎn)超過40%；凈資本比負(fù)債超過8%；凈資產(chǎn)比負(fù)債超過20%。證券公司承銷業(yè)務(wù)處罰規(guī)定：

36個(gè)月不得承銷的有：虛假誘導(dǎo)投資者購買股票；承銷未核準(zhǔn)的證券；存在虛假陳述，重大遺漏，誤導(dǎo)性陳述的。

12個(gè)月不得承銷的：泄露發(fā)行信息，不正當(dāng)競爭招攬承銷；披露信息不符合規(guī)定；違反規(guī)定撰寫報(bào)告提供財(cái)務(wù)或者補(bǔ)償?shù)模瑢?shí)際操作和報(bào)送證監(jiān)會(huì)方案不同的。3.承銷商資格：(1)證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)。(2)證券公司具有不低于人民幣1000萬元的凈資本。4.主承銷商資格：

(1)證券公司具有不低于人民幣5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于人民幣2000萬元的凈資本。(2)參與過3只以上股票承銷或具有3年以上證券承銷業(yè)績。

(3)在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。

證券公司承銷擬公開發(fā)行或配售股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)有3家或3家以上承銷商的，可設(shè)一家副主承銷商；承銷金額超過人民幣3億元、承銷團(tuán)成員超過10家的，可設(shè)2至3家副主承銷商。第四節(jié) 投資銀行的監(jiān)管

核準(zhǔn)制與行政審批制度的特點(diǎn)：在選擇和推薦企業(yè)上，由保薦機(jī)構(gòu)培育，選擇和推薦企業(yè)，增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任；企業(yè)可以根據(jù)自己的需要發(fā)行股票；發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制信息披露和合規(guī)性檢查，發(fā)揮發(fā)審委的獨(dú)立審核功能；增強(qiáng)詢價(jià)體制反應(yīng)投資者的需求。1.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管。中國證監(jiān)會(huì)可以定期或不定期的對(duì)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事投資銀行業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查（對(duì)機(jī)構(gòu)、制度、人員以及業(yè)務(wù)的檢查）和非現(xiàn)場檢查（通過手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對(duì)證券公司上報(bào)的年度報(bào)告等資料進(jìn)行定期或不定期的統(tǒng)計(jì)分析）。

2.核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。3.推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。

4.《保薦辦法》對(duì)企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙保”要求，即需要機(jī)構(gòu)保薦和保薦代表人保薦。5.保薦期間：盡職推薦階段（從受理公司申請(qǐng)文件到完成發(fā)行上市）和持續(xù)督導(dǎo)階段（首次公開發(fā)行：需上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、公司可轉(zhuǎn)債：上市當(dāng)年剩余時(shí)間以及后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。）第二章 股份有限公司概述 第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 1.設(shè)立原則：《公司法》規(guī)定，公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形成的企業(yè)法人。“行政許可”的原則。2.設(shè)立方式：

發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。3.設(shè)立條件：

發(fā)起人：應(yīng)有2-200法定人數(shù)；注冊(cè)資本：最低500萬元

若發(fā)起設(shè)立，則全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余兩年內(nèi)繳足。投資公司可以在5年內(nèi)繳足。若募集設(shè)立，則發(fā)起人認(rèn)購不得少于公司總股份的35%。全體發(fā)起人的貨幣出資超過35%。4.設(shè)立程序：

確定發(fā)起人制定公司章程申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)與核準(zhǔn)股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款（出資方式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)；發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，制作認(rèn)股書）召開創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)（創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)的過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行）設(shè)立登記并公告（由董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)設(shè)立登記）發(fā)放股票。提前15天通知召開創(chuàng)立大會(huì)，30日內(nèi)結(jié)束創(chuàng)立大會(huì)。

記名股票應(yīng)當(dāng)記載：股東姓名；持股份數(shù)；股票編號(hào)；取得股份的日期。無記名股票應(yīng)當(dāng)只需要后面3個(gè)。

設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。5.發(fā)起人：自然人，法人和外商投資公司。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)過股東大會(huì)2/3以上通過。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司與有限責(zé)任公司：

有限責(zé)任公司：由1-50名股東共同出資設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的法人，不能向社會(huì)公開募集；有限責(zé)任公司人合兼資合的特點(diǎn)，封閉和設(shè)立簡單。股份有限公司具有資合，開放性和設(shè)立復(fù)雜。

不同點(diǎn)：成立條件和募集方式不同（股份有限公司股東人數(shù)超過2人，有限責(zé)任公司低于50人）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度（股份公司容易，有限責(zé)任公司困難。）；股權(quán)證明形式不同（有限責(zé)任：出資證明書；股份有限：股票）；公司治理結(jié)構(gòu)（有限責(zé)任：1名執(zhí)行董事，可以不設(shè)董事會(huì)，1-2名監(jiān)事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)；股份有限：必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)）；財(cái)務(wù)狀況公開程度不同（有限責(zé)任公司在公司章程規(guī)定的時(shí)間報(bào)送股東； 股份有限公司在股東大會(huì)前20日內(nèi)報(bào)送）。有限公司將原股東出資額折算出資的，不高于公司凈資產(chǎn)總額；

第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券 1.股份有限公司的資本： 公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

公司資本的具體形態(tài)有以下幾種：

<1．注冊(cè)資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的資本。

<2．發(fā)行資本。又稱認(rèn)繳資本，是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。發(fā)行資本可能等于注冊(cè)資本，也可能小于注冊(cè)資本。實(shí)行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應(yīng)一次全部認(rèn)足，因此，發(fā)行資本一般等于注冊(cè)資本。但股東在全部認(rèn)足資本后，可以分期繳納股款。實(shí)行授權(quán)資本制的國家，一般不要求注冊(cè)資本都能得到發(fā)行，所以它小于注冊(cè)資本。<3．認(rèn)購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。

<4．實(shí)繳資本。又稱實(shí)收資本，是指公司成立時(shí)公司實(shí)際收到的股東的出資總額。它是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本。股份有限公司的資本指公司在登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，也稱股份資本或股本。2 資本“三原則”：資本確定原則（股份公司的資本需要確定，中國采用法定資本制。要求公司章程中規(guī)定資本總額，設(shè)立之前認(rèn)購或者募集完成）；資本維持原則（股份有限公司在經(jīng)營的過程中需要保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本；采用不回購股份，盈余分配，公積金提取，固定資產(chǎn)折舊）；資本不變?cè)瓌t（除了依照法定程序，公司資本總額不得變動(dòng)）資本維持性原則強(qiáng)調(diào)公司需要保持與章程中一致的資本總額，是動(dòng)態(tài)維護(hù)；資本不變?cè)瓌t強(qiáng)調(diào)不經(jīng)過修改公司章程，不得變動(dòng)公司資本，是靜態(tài)維護(hù)。公司資本的增加或減少需修改公司章程，2/3通過。（公司減少注冊(cè)資本之日后10日內(nèi)通知債券人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，未接到公告則是45日以內(nèi)。）增資：定向發(fā)行股票，公開募股，配售，送紅股，公積金轉(zhuǎn)增股本，可轉(zhuǎn)換債券的使用。減資：依照法定程序修改章程減資，減少股份數(shù)，降低面值，或者同時(shí)進(jìn)行上述兩種活動(dòng)。控股股東：出資或者持有50%以上股份的股東，或者雖然沒有達(dá)到50%但是可以對(duì)公司決策產(chǎn)生巨大影響的股東。

實(shí)際控制人：雖然不是公司股東，但是通過投資關(guān)系，協(xié)議關(guān)系或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

2.股份有限公司的股份：

特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性 《公司法》規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期中一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份數(shù)超過25%，所持股份在上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份。一般公司不得減持資本，除了以下情況：減少注冊(cè)資本；與持有本公司股份的公司合并；采用股份獎(jiǎng)勵(lì)員工，不超過5%；股東對(duì)股東大會(huì)中關(guān)于公司合并分立異議，可以要求公司收購其股份。

3.股份有限公司的公司債券

是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系。4.會(huì)計(jì)要素確認(rèn)和計(jì)量要求的原則： <1.權(quán)責(zé)發(fā)生制原則 <2.配比原則 <3.歷史成本原則

<4.劃分收益性支出與資本性支出原則

第三節(jié) 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì)的職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)。

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不行的，由副董事長代行，副董事長不行的由半數(shù)以上董事推薦1名（董事會(huì)一年至少2次會(huì)議）；董事會(huì)整體不行的由監(jiān)事會(huì)代理，監(jiān)事會(huì)不行的，由連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東自行召開和舉行，因此監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上持有的股東有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)；議召開20日前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)提前15日通知。公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次股東大會(huì)。且應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

股東會(huì)臨時(shí)提案需要3%以上的股東在大會(huì)召開前10日內(nèi)提交股東大會(huì)。以下情形之一，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)：（2個(gè)月內(nèi)召開）<1.董事人數(shù)不足法定的2/3。

<2.公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3。<3.單項(xiàng)或合計(jì)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。

股東大會(huì)決議：普通決議和特別決議（修改公司章程；增加減少注冊(cè)資本；公司合并、分立和解散；變更公司形式；其他重大事項(xiàng)）。

公司減少注冊(cè)資本的決議作出后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人。持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人 2.董事會(huì)：

《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)可以有公司職工代表，這些代表由民主選出。董事們3年一屆，可以連任。

董事的職權(quán)：出席董事會(huì)、行使表決權(quán)；報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；簽名權(quán)。董事的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)；勤勉義務(wù)。

董事會(huì)的職權(quán)：召集股東大會(huì)；執(zhí)行股東大會(huì)決議；決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制定公司基本管理制度等。見書P56。

3.經(jīng)理：由股份有限公司董事會(huì)聘任或解聘，公司董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動(dòng)的高級(jí)管理人員；高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理，副經(jīng)理。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

4.監(jiān)事會(huì)：董事和公司高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事任期3年。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名。監(jiān)事會(huì)至少每6個(gè)月召開一次會(huì)議，列席董事會(huì)的權(quán)利，可以在董事會(huì)上質(zhì)詢。合格提案人：董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有3%以上股份的股東，有權(quán)提交提案。

第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1.股東大會(huì)的特別職權(quán)：審議公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的企業(yè)擔(dān)保；本公司或者子公司對(duì)外擔(dān)保超過50%以后的擔(dān)保審核；單筆擔(dān)保額超過最近一期的10%的擔(dān)保。審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2.上市公司選舉董事、監(jiān)事采用 累積投票制度。3.獨(dú)立董事：指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。連任時(shí)間不得超過6年，且連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)和持股超過1%的人員可以提名獨(dú)立董事候選人。

獨(dú)立董事不能持有超過1%的股份的本人或者親屬，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員的直系親屬（父母，子女和配偶）或者社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹和其配偶，女婿兒媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，審計(jì)委員會(huì)的，獨(dú)立董事超過總?cè)藬?shù)的一半。

4.董事會(huì)秘書：上市公司設(shè)立該職位，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等。由董事長提名，董事會(huì)聘任。公司董事和其他高級(jí)管理人員可以兼任。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股股東，實(shí)際控制人，高管與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，容易導(dǎo)致企業(yè)利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系。但是國家控股企業(yè)之間不存在。

上市股份有限公司設(shè)置：戰(zhàn)略，審計(jì)，提名和薪酬考核等專門委員會(huì)。成員全部為董事，其中審計(jì)，提名和考核委員會(huì)動(dòng)力董事占多數(shù)且擔(dān)任召集人。第五節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 1.股份有限公司的利潤分配： 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的可以不再提取。2.公司公積金用途：

公司發(fā)行股票所得的溢價(jià)款收入應(yīng)列入公司資本公積金（資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損）。而公司法定公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債；

第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一個(gè)公司吸收另一家公司）和新設(shè)合并（兩家解散新成立一家新公司）。2.分立：一個(gè)股份有限公司分開設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，分為新設(shè)分立（原公司解散，生成新的超過1個(gè)的公司）和派生分立。10日內(nèi)通知債券人，30日內(nèi)公告，未見到公告的45日內(nèi)有效。3.解散：股份有限公司法人資格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司）。

解散原因：股東大會(huì)決議解散，達(dá)到解散條款，依法吊銷執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉和被撤銷。4.清算順序：清算費(fèi)用職工的工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金繳納所欠稅款清償公司債務(wù)分配股東

第三章 企業(yè)的股份制改組

第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

1.目的：<1.確定法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，使出資者所有權(quán)和公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)獨(dú)立運(yùn)作）。<2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)（我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場競爭的要求）。<3.籌集資金

2.關(guān)聯(lián)交易：無法避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該遵循市場的三公原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。

3.中介機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估、報(bào)表審計(jì)和法律審查

擬發(fā)行上市公司改組規(guī)范要求原則要求：突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力，獨(dú)立運(yùn)營，避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

具體：擬發(fā)行上市的公司原則可以采用整體改制方式，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)全部投入；2人以上的發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)和資產(chǎn)組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)需要完全投入擬發(fā)行上市公司，所投入的業(yè)務(wù)最好相關(guān)；經(jīng)營性業(yè)務(wù)的投入需要附帶無形資產(chǎn)的投入。

人員獨(dú)立：公司高管不應(yīng)該在5%以上股東的單位和公司單位除董事監(jiān)事以外的職務(wù)，也不能在與擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相近的公司擔(dān)任職務(wù)；同時(shí)公司的生產(chǎn)經(jīng)營與控股股東分開；避免同業(yè)經(jīng)營。

關(guān)聯(lián)交易方：控股股東；其他股東；控股東及其股東控制和參股的企業(yè)；對(duì)控股股東其主要股東有實(shí)質(zhì)影響的個(gè)人和法人；發(fā)行人參與合營的企業(yè)；其他對(duì)發(fā)行人可以產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的法人自然人；主要投資者個(gè)人，關(guān)鍵管理人員，核心技術(shù)人員；或者與上述人員密切關(guān)系的人士控股的企業(yè)。

關(guān)聯(lián)交易：兼并合并法人；買賣資產(chǎn)；購銷商品；代理；租賃；出讓股權(quán)或者提供勞務(wù)；委托經(jīng)營；提供資金和協(xié)議許可；擔(dān)保；合作研究與開發(fā)或者技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；合作開發(fā)項(xiàng)目；合作投資設(shè)立企業(yè)。

擬發(fā)改組企業(yè)應(yīng)該聘請(qǐng)具有改組和主承銷商經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為企業(yè)股份制改革的財(cái)務(wù)顧問。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國資委）的意見，國有企業(yè)改制之前需要清算核資，清算核資指的是：國資委按照一定的程序，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理，財(cái)務(wù)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動(dòng)。清產(chǎn)核資：包括帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度。清算工作采用統(tǒng)一規(guī)范，分級(jí)管理的原則，向同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

2.產(chǎn)權(quán)界定：指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬。應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。

國有資產(chǎn)：國家股、國有法人股。國家股：指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份。

國有法人股：是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占有的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企業(yè)的公積金，公益金中，國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn)，在股份制改革未分配利潤中，國有單位按照投資比例占有的份額也是國有資產(chǎn)。

有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評(píng)估前凈資產(chǎn))累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股

國有資產(chǎn)的折股：折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。

土地使用權(quán)的處置：以土地使用權(quán)作價(jià)入股，形成國有股和國有法人股；繳納土地出讓金；繳納土地租金，國家以租賃的方式交予股份公司，該土地不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)租和抵押；授權(quán)經(jīng)營。非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置：學(xué)校，交予，醫(yī)院，養(yǎng)老院等。

無形資產(chǎn)的處置：受到法律保護(hù)，不具有實(shí)物形態(tài)，并且在較長時(shí)間超過1年可以給公司帶來收益的，但是這種收益往往具有較高的不確定性，包括：商標(biāo)，著作，專利，土地使用權(quán)，商譽(yù)，特許經(jīng)營權(quán)，采礦權(quán)。改制企業(yè)中，主要資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)入股份有限公司的，商標(biāo)進(jìn)入股份有限公司。3.資產(chǎn)評(píng)估：企業(yè)由一下行為需要資產(chǎn)評(píng)估：整體或者部分改組為有限責(zé)任公司或者股份公司；以非貨幣對(duì)外投資；合并分立解散；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，置換；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；非上市國有股變動(dòng)；非貨幣償還債務(wù)；資產(chǎn)訴訟；接受非國有單位非貨幣出資或者抵債的。

方法：<1.收益現(xiàn)值法：評(píng)估對(duì)象剩余壽命期間每年的預(yù)期收益，采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率。累加得到評(píng)估基準(zhǔn)日的現(xiàn)值。用于有收益的整體評(píng)估及無形資產(chǎn)評(píng)估。<2.重置成本法（被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值=重置全價(jià)×成新率）被評(píng)估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)體性貶值，功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估計(jì)資產(chǎn)價(jià)值。幾成新的問題。<3.現(xiàn)行市價(jià)法（被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值=被評(píng)估資產(chǎn)全新市價(jià)×成新率）（選擇一個(gè)或n個(gè)與評(píng)估對(duì)象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對(duì)象）；

<4.清算價(jià)格法：根據(jù)公司清算時(shí)其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價(jià)值，評(píng)估重估價(jià)值。1.普通股籌資： 優(yōu)點(diǎn)：

<1.沒有固定利息負(fù)擔(dān)；

<2.股東只承擔(dān)有限責(zé)任，即是對(duì)公司總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)； <3.普通股是永久性籌資。缺點(diǎn)：

<1.分散公司的控制權(quán)； <2.籌資成本較高。2.債券籌資： 優(yōu)點(diǎn)：

<1.籌資成本較低； <2.具有杠桿作用。缺點(diǎn)：

<1.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)比較大，可能造成公司破產(chǎn)。3.優(yōu)先股籌資： 優(yōu)點(diǎn)：

<1.屬于權(quán)益資本；

<2.沒有投票權(quán)，對(duì)控制權(quán)沒有影響； <3.股息固定。缺點(diǎn)：

<1.成本比債券要高；

<2.有些優(yōu)先股（參與優(yōu)先股）要求分享更多剩余盈余。4.可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證籌資： 內(nèi)部融資：（未分配利潤（留存收益）和折舊）優(yōu)點(diǎn)：

<1.成本低；

<2.不會(huì)稀釋每股收益和控制權(quán)； <3.可獲得稅收上的好處。

缺點(diǎn)：

<1.分配股利的高低會(huì)影響到機(jī)構(gòu)投資者和今后的外部融資等。第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備

1.保薦工作底稿是評(píng)價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。其保存期不少于10年。保薦工作報(bào)告簽署人：保薦機(jī)構(gòu)法定代表人，業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，內(nèi)核負(fù)責(zé)人，保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，保薦代表人和其他項(xiàng)目人員。2.持續(xù)督導(dǎo)期;首次公開發(fā)行股票在主板上市的，2個(gè)會(huì)計(jì)年度；首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市的3個(gè)會(huì)計(jì)年度；主辦上市公司增發(fā)新股發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，持續(xù)督導(dǎo)1個(gè)會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市增發(fā)新股和可轉(zhuǎn)換債券的2個(gè)會(huì)計(jì)年度。

3.保薦人對(duì)于年度中期報(bào)告在持續(xù)督導(dǎo)期間15日內(nèi)發(fā)表獨(dú)立意見，涉及公司重大事項(xiàng)（募集資金，關(guān)聯(lián)交易，委托理財(cái)和對(duì)外提供擔(dān)保）10日發(fā)表獨(dú)立意見。4.2名保薦代表人可以在主板和創(chuàng)業(yè)板同時(shí)負(fù)責(zé)兩家再審企業(yè)上市，但是代表人不得3年內(nèi)受到處罰，或者3年內(nèi)沒有接受過該工作。

5.工作底稿：是評(píng)價(jià)保薦機(jī)構(gòu)和代表人在保薦業(yè)務(wù)中的誠實(shí)信用，盡職盡責(zé)的依據(jù)；完整的反映了整個(gè)保薦過程。保存10年。

6.發(fā)行文件格式doc/rtf.招股說明書和歷次報(bào)送的文件電子版存檔。

同次發(fā)行的證券，保薦和上市由同一機(jī)構(gòu)擔(dān)任；發(fā)行規(guī)模龐大的，可以2家聯(lián)合保薦（最多2家），主承銷商如果持有公司股份超過7%則需要找無關(guān)聯(lián)證券公司作為第一保薦機(jī)構(gòu)，不存在7%的可以聯(lián)合作為主承銷商。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期1年。2.盡職調(diào)查：

<1.發(fā)行人基本情況調(diào)查； <2.業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查；

<3.同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查；

<4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查； <5.組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查； <6.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查； <7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查； <8.募集資金運(yùn)用調(diào)查； <9.股利分配情況調(diào)查； <10.風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查。

3.招股說明書：是發(fā)行人發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請(qǐng)性文件。其有效期為6個(gè)月。4.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：其有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起1年。5.審計(jì)報(bào)告：意見類型：

<1.無保留意見；要求：審計(jì)過程沒有受到限制；財(cái)務(wù)報(bào)表符合規(guī)則，重大方面反應(yīng)基本財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流。（我們認(rèn)為開頭，同時(shí)包括公允反應(yīng)和所有重大方面等詞匯。）

<2.非無保留意見：存在以下情況之一：會(huì)計(jì)師和管理層在審計(jì)單位審計(jì)方法，政策和披露方式存在分歧；審計(jì)范圍受到限制。同時(shí)審計(jì)人員認(rèn)為這種情況對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是重大的或者可能重大的。

<2.保留意見；財(cái)務(wù)報(bào)表整體上公允，但是存在以下情況之一:會(huì)計(jì)政策的選用和會(huì)計(jì)估計(jì)，報(bào)表披露不符合相關(guān)制度，但是沒有達(dá)到出具否定性意見的程度；審計(jì)范圍受到限制，不能充分的提取審計(jì)證據(jù)，雖然影響重大，可以不至于出具無法表示意見。（除什么影響外）<3.否定意見；如果認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)表沒有按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，未能在重大方面反應(yīng)財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營狀況；應(yīng)當(dāng)出具否定性意見（由于上述問題造成的重大影響，由于受到前段事實(shí)的重大影響）

<4.無法表示意見。審計(jì)范圍受到限制影響巨大的，以至于無法發(fā)表基本意見，應(yīng)當(dāng)出具無法表示意見報(bào)告的。（由于審計(jì)范圍受到限制可能產(chǎn)生重大影響的，我們無法對(duì)上述財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見的）盈利預(yù)測(cè)報(bào)告前6個(gè)月做出的，有效到年底；后六個(gè)月做出的，有效到第二年結(jié)束。

7.法律意見書和律師工作報(bào)告：需經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名。意見類型：<1.肯定性意見； <2.保留意見

8.輔導(dǎo)報(bào)告：是指在發(fā)行結(jié)束后，就輔導(dǎo)情況，效果和意見的書面報(bào)告。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)和推薦核準(zhǔn) 1.首次公開發(fā)行股票的條件：--在主板市場首次公開發(fā)行股票的條件: 主體資格：

<1.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。

<2.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化（重組前后業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)性；受同一控制人控制）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：

<1.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元。

<2.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)5000萬元，或營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。

<3.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。

<4.最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。--在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票的條件: 基本條件：

<1.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。<3.最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在為彌補(bǔ)虧損。

<4.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。具有持續(xù)盈利能力，不涉及重大變化。--首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序

申報(bào)受理初審預(yù)披露發(fā)審委審核決定（5個(gè)工作日決定受理，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票）首次公開發(fā)行股票對(duì)發(fā)審委的要求：

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委包括：主板發(fā)審委，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委負(fù)責(zé)（股票和可轉(zhuǎn)換債券）還有上司公司并購重組委員會(huì)。不同發(fā)審委成員不得兼任。每屆一般任期1年，不超過3屆。采用記名投票。

主辦有25人，證監(jiān)會(huì)5人，創(chuàng)業(yè)板35人，證監(jiān)會(huì)5人。首次公開發(fā)行股票投票有7人，達(dá)到5票通過。只能因?yàn)橹卮笄闆r暫緩一次。第六章 首次公開發(fā)行股票的操作

新股發(fā)行體制改革的方法：完善詢價(jià)和申購報(bào)價(jià)；優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制；設(shè)置網(wǎng)上發(fā)行上限0.1%；加強(qiáng)新股風(fēng)險(xiǎn)提示。改革目標(biāo)：市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，買賣雙方相互制衡；股份配售機(jī)制有效；中小投資者意愿受到重視；增加風(fēng)險(xiǎn)提示度，強(qiáng)化一級(jí)市場風(fēng)險(xiǎn)。

主承銷商可以自主推薦5-10名豐富投資經(jīng)驗(yàn)的個(gè)人投資這參與網(wǎng)下配售；建立回?fù)軝C(jī)制：網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時(shí)候，將10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽^4倍的將20%從網(wǎng)下回?fù)艿骄W(wǎng)上。引入第三方制度評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)；詢價(jià)結(jié)果的市盈率高于同行25%需要董事會(huì)重視分析；

老股向新股轉(zhuǎn)讓：持有老股超過3年的可以轉(zhuǎn)讓給網(wǎng)下投資者，但是需要披露，同時(shí)不影響公司的控制權(quán)；老股轉(zhuǎn)讓資金專門存放，由保薦商監(jiān)管，新股上市滿一年可以轉(zhuǎn)出資金10%，滿2年可以轉(zhuǎn)出20%，滿3年可以全部轉(zhuǎn)出；非控股股東和實(shí)際控制人不受限制。第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價(jià)

1.股票的發(fā)行價(jià)格必須大于或等于票面金額，不得小于票面金額。2.股票的定價(jià)不僅包括估值及撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，而且包括發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo)等一系列定價(jià)活動(dòng)。3.股票的估值方法：

相對(duì)估值法（可比公司法）：反映的是市場供求決定的股票價(jià)格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，簡稱P/E，指股票市場價(jià)格和每股收益（每股凈利潤）的比率）

每股凈利潤的確定方法：

全面攤薄法（用全年凈利潤除以發(fā)行后總股本）； 加權(quán)平均法 = 12-全年凈利潤

每股凈利潤發(fā)行月份

發(fā)行前總股本數(shù)本次公開發(fā)行股本數(shù) <2.市凈率法：（市凈率Price to Book-value Ratio，簡稱P/B，指股票市場價(jià)格與每股凈資產(chǎn)的比率）相對(duì)估值法比較簡單易行，由于是可比的公司很多的時(shí)候，但是選擇可比公司容易帶有偏見。

絕對(duì)估值法（貼現(xiàn)法，包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM））：體現(xiàn)的是內(nèi)在價(jià)值決定價(jià)格，即通過對(duì)企業(yè)估值，計(jì)算每股價(jià)值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）： <1.預(yù)測(cè)公司未來的自由現(xiàn)金流量（tFCF），預(yù)測(cè)期一般為5～10年； <2.預(yù)測(cè)公司的永續(xù)價(jià)值（nV）；

<3.計(jì)算加權(quán)平均資本成本（WACC）<4.計(jì)算公司整體價(jià)值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整體價(jià)值（）（）

<5.計(jì)算公司股權(quán)價(jià)值：公司股權(quán)價(jià)值 = 公司整體價(jià)值-凈債務(wù)值 <6.每股股票價(jià)值=公司股權(quán)價(jià)值/發(fā)行后總股本。貼現(xiàn)現(xiàn)金流法需要可靠的估計(jì)未來現(xiàn)金流量，同時(shí)根據(jù)現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)確定貼現(xiàn)率。但是實(shí)際操作中離假設(shè)模型太遠(yuǎn)。特別是：

存在的問題：<1.陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的公司，其現(xiàn)金流可能為負(fù)。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能產(chǎn)生較大偏差）<3.正在進(jìn)行重組的公司。<4.擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。（這些資產(chǎn)的價(jià)值無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流中）

定價(jià)之前的路演推介是首次公開發(fā)行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價(jià)值而與專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行的直接溝通。4.首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)：

首次公開發(fā)行股票應(yīng)向特定機(jī)構(gòu)投資者（詢價(jià)對(duì)象）以詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股說明書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。

詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

<1.詢價(jià)對(duì)象：符合《證券發(fā)行和承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII），主承銷商推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。自主詢價(jià)對(duì)象為定價(jià)能力好的長期機(jī)構(gòu)投資者，投資經(jīng)驗(yàn)豐富的個(gè)人投資者。符合條件：證券公司可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；信托投資公司登記2年以上，注冊(cè)資本不低于4億元；財(cái)務(wù)公司成立2年以上，注冊(cè)資本不低于3億元，最近12個(gè)投資活躍；個(gè)人投資者5年以上的投資經(jīng)歷。

<2.主承銷商應(yīng)該在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。

<3.未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。

<4.主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與主承銷商有實(shí)際控制人關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

詢價(jià)結(jié)束以后：發(fā)行股票4億股以下的，詢價(jià)對(duì)象超過20家可以定價(jià)；超過4億股的，詢價(jià)對(duì)象超過50家可以定價(jià)。

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票可以采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。1.首次公開發(fā)行股票的基本原則： <1.“公平、公開、公正”原則； <2.高效原則； <3.經(jīng)濟(jì)原則。

2.向戰(zhàn)略投資者配售：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個(gè)月。

3.向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售：公開發(fā)行數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象的股票持有期不得少于3個(gè)月。初步詢價(jià)：期間，每1個(gè)詢價(jià)對(duì)象只能提交1次報(bào)價(jià)。

累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)：詢價(jià)對(duì)象管理的每個(gè)配售對(duì)象可以多次申報(bào)，一經(jīng)申報(bào)不得撤銷或修改。采用上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票，用于配售部分的股票不得少于發(fā)行量的25%。才加首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下電子化發(fā)行業(yè)務(wù)的詢價(jià)對(duì)象及主承銷商，應(yīng)該提交申購平臺(tái)書，具有雙重身份的需要分別申請(qǐng)；詢價(jià)和配售對(duì)象利用該證書完成兩次詢價(jià)過程；主承銷商通過該證書完成數(shù)據(jù)交換；主承銷商和結(jié)算銀行通過證券登記結(jié)算公司的遠(yuǎn)程平臺(tái)操作系統(tǒng)（PROP）完成與結(jié)算平臺(tái)的數(shù)據(jù)交換。詢價(jià)和申購：初步詢價(jià)的初始登記為開始前一個(gè)交易日12點(diǎn)之前，累計(jì)詢價(jià)開始前15點(diǎn)以前； 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)可以多次申報(bào)，但是申報(bào)總額不得超過發(fā)行總數(shù)；當(dāng)天15點(diǎn)以后可以查看申報(bào)結(jié)果。

資金的收取和劃付：T日16點(diǎn)以前資金存入；T+2天完成配售價(jià)格，配售款的劃撥。深圳交易所初步詢價(jià)之后直接定價(jià)，所以沒有累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的過程。深圳交易所采用搖號(hào)中簽的方式確定網(wǎng)下配售對(duì)象，這都是與上海交易所不同的地方。

4.向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：指通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。

申購時(shí)間：申購日（T日）

申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、，申購數(shù)量為1000股的整數(shù)倍，且上限為公眾網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量。申購流程：T投資者申購資金凍結(jié)驗(yàn)資和配號(hào)搖號(hào)抽簽、中簽處理資金解凍。

股票發(fā)行的其他方式：全額預(yù)交款方式（全額預(yù)繳，比例配售，余款即退||全額預(yù)繳，比例配售，余款轉(zhuǎn)存），與儲(chǔ)蓄掛鉤，上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行，市值配售。這些現(xiàn)在都不采用。5.超額配售選擇權(quán)：是指發(fā)行人授予主承銷商一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售，主承銷商可以采用從集合競價(jià)市場上買入股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票滿足超額配售者的要求。超額配售權(quán)應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的主承銷商可以與無特殊利益機(jī)構(gòu)達(dá)成延期交付股份的協(xié)議。同時(shí)當(dāng)市場價(jià)格小于發(fā)行價(jià)格時(shí)，主承銷商應(yīng)當(dāng)從市場中買入股份用于超額配售（買入費(fèi)用自理）；如果市場價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格，需要發(fā)行人增發(fā)股票滿足超額配售。6.回?fù)軝C(jī)制：首次公開發(fā)行股票達(dá)一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制。

終止發(fā)行機(jī)制：4億股以下的，詢價(jià)對(duì)象不足20；4億股以上，詢價(jià)對(duì)象不足50的終止發(fā)行。

第三節(jié) 發(fā)行準(zhǔn)備、費(fèi)用和后期工作 1.發(fā)行準(zhǔn)備：

<1.承銷準(zhǔn)備：承銷商承銷證券，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。<2.詢價(jià)

<3.公開推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。<4.首次公開發(fā)行招股文件的披露 2.發(fā)行費(fèi)用：

<1.承銷費(fèi)用：包銷傭金：為包銷股票總金額的1.5%～3%；代銷傭金：為實(shí)際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

<2.發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用：發(fā)行人：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用及上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用；主承銷商：財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)用。

第四節(jié) 股票的上市保薦

1.股份有限公司申請(qǐng)上市需符合的條件： <1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

<2.公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。

<4.公司最近3年無重大違法行為。

首次發(fā)行股票之前的公司股票1年的鎖定期，轉(zhuǎn)讓雙方受同一人控制，可以經(jīng)過交易所同意豁免鎖定期。上市公司高管每年通過集合競價(jià)，大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式持有公司股份不得超過25%；不足1000股不受此條限制。2名保薦人制度。

上市公司滿1年高管增持公司股份按75%鎖定；6個(gè)月內(nèi)買進(jìn)賣出的，擁有超過5%的高管的股票收入歸公司所有。因?yàn)榘N剩余的超過5%的不受限制。2.股票的上市保薦 交易所股票上市規(guī)則，交易所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度。保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。3.股票上市申請(qǐng)

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請(qǐng)其股票上市。4.剩余證券的處理

證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5.中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小板塊屬于主板中的一個(gè)版塊，與主板的要求相同。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行，上市，持續(xù)督導(dǎo)

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件：股本超過3000萬元；公開發(fā)行的股票超過25%以上，超過4億元，超過10%以上；股東人數(shù)超過200人；3年無虛假。這里是深交所。深交所7個(gè)交易日決定是否同意，5個(gè)交易日公布相關(guān)文件。

上市公司首次公開發(fā)行股票的前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的有1年的鎖定期，同時(shí)需要公開承諾2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓超過50%的新增發(fā)的股票。創(chuàng)業(yè)板塊申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)1個(gè)會(huì)計(jì)年度。

高管在首次公開發(fā)行6個(gè)月內(nèi)離職的，3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司股票；7-12個(gè)月離職的，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票；上述所有離職情況在隨后的6個(gè)月內(nèi)增持本公司股票也會(huì)被鎖定。第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露 第一節(jié) 信息披露概述 1.信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。2.原則：

<1.真實(shí)性原則； <2.準(zhǔn)確性原則； <3.完整性原則； <4.及時(shí)性原則。

3.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，也可以指派證券代表代行董事會(huì)秘書權(quán)責(zé)作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)辦理信息披露和股權(quán)管理。董事會(huì)秘書是上市公司的高管對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書可以參加股東大會(huì)，董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議，高管會(huì)議，有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，查詢需要披露的信息，經(jīng)過董事會(huì)同意，以董事會(huì)公告的方式發(fā)布信息。

董事會(huì)秘書缺席，首席需要制定一名董事或者高管作為秘書，同時(shí)盡快確定人選；，指定代行秘書職責(zé)的人選定之前，董事長代理秘書事務(wù)，超過3個(gè)月沒有的，董事長持續(xù)到秘書確定。當(dāng)然有政務(wù)代表的，平時(shí)政務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書處理事務(wù)，秘書缺席，政務(wù)代表可以代理。

發(fā)行人存在特殊模式或者創(chuàng)新交易模式的需要特別關(guān)注相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬和權(quán)利的轉(zhuǎn)移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，減少現(xiàn)金交易，同時(shí)采用現(xiàn)代收銀系統(tǒng)或者銀行系統(tǒng)。招股說明書中含有價(jià)格和籌措金額，這是招股意向書中沒有的唯一兩個(gè)。招股說明書有效期6個(gè)月，從證監(jiān)會(huì)簽署之日計(jì)算，其中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期6個(gè)月，特殊情況可以加一個(gè)月。

預(yù)先披露的招股說明書不是正式文件，不含價(jià)格信息。1.發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”，State-own Shareholder；在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同業(yè)競爭，3年以上運(yùn)營的企業(yè)需要披露3年及1期的負(fù)債，利潤和現(xiàn)金流表。不足3年的披露最近3年一期的利潤表，各年及1期的資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流表；合并財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)需要披露母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。主要金融資產(chǎn)的公允價(jià)值確定方法，減值測(cè)試方法和計(jì)提準(zhǔn)備方法；采用成本模式確定投資性房地產(chǎn)的折舊和攤銷方法以及計(jì)提準(zhǔn)備。同時(shí)需要披露3年及1期的扣除經(jīng)常性損益的凈利潤表。

股票發(fā)行公告書：在完成對(duì)招股說明書和招股意向書的刊登以后，同時(shí)刊登初步詢價(jià)公告，說明發(fā)行方案。（其他同時(shí)刊登的公告有：發(fā)行公告，路演公告，投資風(fēng)險(xiǎn)公告，網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上中簽公告，搖號(hào)中簽結(jié)果公告，戰(zhàn)略投資者的名稱，認(rèn)購數(shù)量和承諾期）。股票上市公告書一式五份報(bào)證監(jiān)會(huì)和交易所，10日內(nèi)。

招股意向書中披露財(cái)務(wù)的，上市公告書不在披露。招股意向書沒有披露的，可以在上市公告書披露，定期報(bào)告不需要披露。創(chuàng)業(yè)板塊關(guān)鍵在于風(fēng)險(xiǎn)的披露：招股說明書明顯位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)對(duì)上市公司的經(jīng)營業(yè)績，內(nèi)部管理，控制權(quán)等特殊風(fēng)險(xiǎn)披露。第八章 上市公司發(fā)行新股

1.上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對(duì)象公開募集股份（增發(fā)）。

2.上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對(duì)象發(fā)行股份。發(fā)行對(duì)象不超過10名。上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整，36個(gè)月沒有行政處罰，12個(gè)月沒有譴責(zé)，最近2個(gè)月公開發(fā)行股票，營業(yè)利潤不下降超過50%。

第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作 1.配股的特別規(guī)定：

<1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售，公開承諾配股數(shù)量。認(rèn)購率小于70%則視為配售失敗，配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)方式。3.增發(fā)的特別規(guī)定：

<1.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

<2.發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。增發(fā)采用上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合：網(wǎng)下通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格配售，同時(shí)網(wǎng)上對(duì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行。

3.非公開發(fā)行股票的規(guī)定：有利于減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性，同時(shí)可以提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況和盈利能力。

發(fā)行條件：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；不超過10人；基金管理公司管理2只以上的基金認(rèn)購，視為一個(gè)。信托投資公司只能以自有資金認(rèn)購。

4.新股發(fā)行的申請(qǐng)程序： <1.聘請(qǐng)保薦人（主承銷商）<2.董事會(huì)作出決議

<3.股東大會(huì)批準(zhǔn)（2/3以上通過）<4.編制和提交申請(qǐng)文件

<5.重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注，主板和中小板發(fā)行新股持續(xù)督導(dǎo)1個(gè)會(huì)計(jì)年度，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股為2個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序

1.保薦人（主承銷商）的推薦，內(nèi)核和保薦書。

內(nèi)核：指保薦人（主承銷商）的內(nèi)核小組對(duì)擬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在法律政策障礙以及發(fā)行申請(qǐng)材料很高質(zhì)量，內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，內(nèi)核小組成員一般為投資銀行部門的主管，同時(shí)需要披露最近5年的資金用途。2.中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)（發(fā)行審核委員會(huì)審核）5個(gè)工作日決定是否受理。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。核準(zhǔn)之日后，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。發(fā)審委采用5票，3票以上通過核準(zhǔn)支付，非公開發(fā)行的股票不得暫緩表決，同時(shí)不公布發(fā)行人的審核信息。非公開發(fā)行對(duì)象是原股東的，可以自行銷售。

網(wǎng)上網(wǎng)下全部定價(jià)發(fā)行的需要使得價(jià)格不低于20個(gè)平均日的均價(jià)。配股一般采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，主承銷商和發(fā)行人確定價(jià)格區(qū)間。上限為20/30個(gè)平均價(jià)，下線為上限的一定折扣。配售代碼：700，增發(fā)代碼730.詢價(jià)增發(fā)，比例配售的基本流程：

T-5 將網(wǎng)下發(fā)行公告，網(wǎng)上路演公告和招股意向書披露 T-4 進(jìn)行網(wǎng)上路演（如果有）T-3網(wǎng)下累計(jì)詢價(jià)并且繳款 T-2網(wǎng)下驗(yàn)資，確定發(fā)行價(jià)格 T-1刊登網(wǎng)下結(jié)果和發(fā)行公告 T配售繳款日和網(wǎng)上申購日

T+1聯(lián)系會(huì)計(jì)事務(wù)所，或者搖號(hào)隊(duì)和公正機(jī)構(gòu) T+2 11點(diǎn)之前根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，確定網(wǎng)上網(wǎng)下的量和配售價(jià)格，比例。

T+3 刊登發(fā)行結(jié)果公告，網(wǎng)下配售退款和補(bǔ)繳，同時(shí)進(jìn)行網(wǎng)上搖號(hào)中簽儀式 T+4 網(wǎng)上申購資金解凍，股票復(fù)牌。定價(jià)增發(fā)股票

T-2 招股意向書，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告和路演公告 T-1網(wǎng)上路演，有配售的此時(shí)為權(quán)利登記日 T申購日

T+1 聯(lián)系會(huì)計(jì)事務(wù)所，網(wǎng)下驗(yàn)資

T+2 網(wǎng)上驗(yàn)資，確定發(fā)行數(shù)量，計(jì)算配售比例，中簽率和準(zhǔn)備搖號(hào)。T+3 網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果公布，網(wǎng)下退資和補(bǔ)繳，同時(shí)進(jìn)行網(wǎng)上搖號(hào)中簽 T+4資金解凍，發(fā)行結(jié)束。配股及上市業(yè)務(wù)

T-3日之前報(bào)送文件，準(zhǔn)備網(wǎng)上操作 T-2網(wǎng)上披露配股說明書和發(fā)行公告 T-1網(wǎng)上路演 T股權(quán)登記

T+1到T+5日進(jìn)行配股繳款，同時(shí)至少有3次提示性公告 T+6 網(wǎng)下驗(yàn)資，網(wǎng)上清算

T+7公布發(fā)行結(jié)果，股票恢復(fù)正常。

第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行 第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作 1.可轉(zhuǎn)換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。持有人一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券融資成本低，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)不敏感，對(duì)權(quán)益的稀釋程度比較低。連續(xù)股票價(jià)格高可以贖回，連續(xù)股票價(jià)格低可以回售。2.發(fā)行條件：

基本制度要求：最近36個(gè)月未受到證監(jiān)會(huì)處罰，12個(gè)月沒有公開譴責(zé)。盈利能力：2年內(nèi)公開發(fā)行股票，最近三年盈利，3年無虛假陳述。

募集資金要求：專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)；不予控股股東發(fā)生沖突；不得利用募集資金進(jìn)行投資性資產(chǎn)的行為。網(wǎng)上T-5報(bào)送材料，T-4公布募集說明書概要和發(fā)行公告。其他一樣（網(wǎng)上發(fā)行一個(gè)交易日，網(wǎng)下兩個(gè)交易日）

<1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元；有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。<2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6% <3.現(xiàn)金流量要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息。

3.發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：

<1.發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。<2.期限：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離式可轉(zhuǎn)換無最長時(shí)間，認(rèn)股權(quán)證不超過公司債，不少于6個(gè)月。

<3.轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期：發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

<4.轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格：指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。<5.面值和利率：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，<6.擔(dān)保要求：凈資產(chǎn)高于15億元的公司不用提供擔(dān)保，否則應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保。分離式可轉(zhuǎn)換可以不提供。除了商業(yè)銀行可以自我保證之外，其他都需要提供擔(dān)保。<7 期滿5個(gè)工作日內(nèi)結(jié)息還本。4.可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)：

<1.轉(zhuǎn)換價(jià)值：CV=P*R，CV是轉(zhuǎn)換價(jià)值；P是股票價(jià)格；R是轉(zhuǎn)換比例。

<2.可轉(zhuǎn)換公司債券是一種含權(quán)債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實(shí)質(zhì)上是一種普通債權(quán)和股票期權(quán)（看漲期權(quán)，即以轉(zhuǎn)股價(jià)格為期權(quán)執(zhí)行價(jià)格的美式買權(quán)）兩個(gè)基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具。

綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。普通債券部分： 001(1)(1)tn tn

債券市場價(jià)格，為債券內(nèi)含收益率，即折現(xiàn)率；為第期的利息支付；為債券的到期價(jià)格，即本金。股票期權(quán)部分（兩種定價(jià)方法）： Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型：

假設(shè)：股票可以自由買進(jìn)或賣出；期權(quán)是歐式期權(quán)；股票無股息支付；存在固定、無風(fēng)險(xiǎn)利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價(jià)格變動(dòng)，且價(jià)格變動(dòng)呈正態(tài)分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 為看漲期權(quán)價(jià)格，P為股票市場價(jià)格, 為期權(quán)履約價(jià)格，N（）為累積正態(tài)分布函數(shù) 為權(quán)利區(qū)間，R為無風(fēng)險(xiǎn)利率，為股票收益率標(biāo)準(zhǔn)差二叉樹期權(quán)定價(jià)模型（Bino-mial Model）： 影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素：相對(duì)于投資者 <1.票面利率（其越高債權(quán)價(jià)值越高）；

<2.轉(zhuǎn)股價(jià)格（其越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換債券的價(jià)值越低）；

<3.股票波動(dòng)率（其越大，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高）； <4.轉(zhuǎn)股期限（其越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高）；

<5.回售條款（回售期限越長，轉(zhuǎn)換比率越高，回售價(jià)格越高，回售的期權(quán)價(jià)值越大）； <6.贖回條款（贖回期限越長，轉(zhuǎn)換比率越低，贖回價(jià)格越低，贖回的期權(quán)價(jià)值就越大，越有利于發(fā)行人）。轉(zhuǎn)換比率是市場變化的結(jié)果。第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn) 第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市 1.發(fā)行方式：

<1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行

<2.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合

<3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行

<4.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式 發(fā)行完成后7個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行上市，普通可轉(zhuǎn)換在上市日前的4日提交文件，可分離的為提前5日。

2.持續(xù)督導(dǎo)期間：可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。5個(gè)工作日決定受理，6個(gè)月重新申請(qǐng)。3.上市條件：

<1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上；

<2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元。停止交易： 可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬，發(fā)布相關(guān)公共3個(gè)交易日后停止其交易。2轉(zhuǎn)換結(jié)束期之前第十個(gè)交易日停止交易

可轉(zhuǎn)換公司債在贖回期間停止交易。信息披露： 特別事項(xiàng)：轉(zhuǎn)股水平達(dá)到發(fā)行股份的10%；未轉(zhuǎn)換的債券少于3000萬；其他重大事項(xiàng)。2 提前3-5個(gè)交易日披露付息情況；

3滿足贖回條件的5個(gè)交易日內(nèi)至少3次公告；股東大會(huì)決議后20個(gè)工作日內(nèi)可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5個(gè)交易日內(nèi)。

跟蹤評(píng)級(jí)：與評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)約定，在6月30日前向市場公布上半年的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。公司債券的發(fā)行方式與股票的發(fā)行方式相同，根據(jù)購買人的不同，發(fā)行人可選擇公募發(fā)行和私募發(fā)行；根據(jù)銷售人不同，發(fā)行人可選擇直接發(fā)行和間接發(fā)行。涉及債券收益的稅收有收入所得稅和資本稅。可交換公司債：上市公司股東依法發(fā)行的，在滿足約定條件可以交換成該股東所持有的公司債券。

發(fā)行條件：最近一期凈資產(chǎn)大于3億元；3個(gè)年度的可分配利潤可以滿足1年的利息；公司債券的余額不超過凈資產(chǎn)的40%；發(fā)行債券的金額低于均價(jià)的市值的70%，設(shè)置相關(guān)股票為擔(dān)保物； 持有的上市公司股票基本條件：3年內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于6%，一年內(nèi)凈資產(chǎn)不低于15億元； 可交換公司債券：1-6年，100元面值，12個(gè)月之后可以轉(zhuǎn)換；轉(zhuǎn)換價(jià)格不低于前20個(gè)工作日均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)。轉(zhuǎn)換股份專門存放。

第十章 債券的發(fā)行與承銷 第一節(jié) 我國國債的發(fā)行與承銷 1.首次國債：1949年底，稱為人民勝利折實(shí)公債。

2.我國國債的種類：記賬式國債、憑證式國債、儲(chǔ)蓄國債3類。

3.儲(chǔ)蓄國債：指財(cái)政部在中國境內(nèi)發(fā)行，通過試點(diǎn)商業(yè)銀行面向個(gè)人投資者銷售的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通的的人民幣債券。賬戶實(shí)行實(shí)名制。只能個(gè)人購買，但是可以提前兌付，質(zhì)押貸款，非交易過戶，采用包銷或者代銷。4.國債發(fā)行方式：

憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。<1.承購包銷方式：由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同。

<2.公開招標(biāo)方式：通過投標(biāo)人的直接競價(jià)來確定發(fā)行價(jià)格（或利率），發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高價(jià)向低價(jià)排列，發(fā)行人從高價(jià)選起，直到達(dá)到需要發(fā)行的數(shù)額為止。

荷蘭式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場最低中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的為利率時(shí)，全場最高中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率。

美國式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位的價(jià)格承銷。標(biāo)的為利率時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位利率的價(jià)格承銷。背離加權(quán)價(jià)格一定數(shù)量的視為落標(biāo)。

混合式招標(biāo)：標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，高于或等于發(fā)行價(jià)格的標(biāo)位，按發(fā)行價(jià)格承銷；低于發(fā)行價(jià)格的中標(biāo)標(biāo)位，按各中標(biāo)標(biāo)位的價(jià)格承銷。標(biāo)的為利率時(shí)，低于發(fā)行利率的，按照發(fā)行利率成交，高于發(fā)行利率的，按照各中標(biāo)的利率與票面利率折算的價(jià)格承銷。記賬式國債是一種無紙化國債，在全國銀行間債券市場和證券交易所債券交易系統(tǒng)發(fā)行與流通。憑證式國債是一種不可上市流通的儲(chǔ)蓄型債券。國債投標(biāo)：1投標(biāo)變動(dòng)幅度為0.01%。2 投標(biāo)量：乙類承銷團(tuán)0.5%-10%，甲類中不可追加國債3%-30%，可追加的為3%-25%；3最低承銷額 甲類1%乙類0.2%。承購包銷是中國采用的憑證式國債。

記賬式國債主要在銀行間債券市場各個(gè)機(jī)構(gòu)投資者，或者通過證券交易所向承銷團(tuán)和其他投資者發(fā)行。默認(rèn)托管在中央登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。記賬式國債采用場內(nèi)掛牌，場外簽訂分銷合同和試點(diǎn)銀行柜臺(tái)銷售的方式；這里的分銷對(duì)象包括在中央國債登記機(jī)構(gòu)和證券交易所登記機(jī)構(gòu)的各類投資者；承銷團(tuán)之間不得分銷，非承銷團(tuán)在期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。憑證式國債采用一次繳款的辦法，各種費(fèi)用也是一次撥款，隨買隨賣；

5.影響國債銷售價(jià)格的因素： <1.市場利率；

<2.承銷商承銷國債的中標(biāo)成本；國債的發(fā)行價(jià)格不低于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價(jià)格。<3.流通市場中可比國債的收益率水平； <4.國債承銷的手續(xù)費(fèi)收入；

<5.承銷商所期望的資金回收速度。

地方政府債券主要用于地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，地方政府債券采用國債發(fā)行的渠道，由財(cái)政部合并名稱，合并發(fā)行，合并托管而發(fā)行。

地方政府債券招標(biāo)的方式是：面向記賬式國債承銷團(tuán)發(fā)行，采用單一的荷蘭式招標(biāo)方式，招標(biāo)標(biāo)的為利率。最高中標(biāo)利率為發(fā)行利率，各中標(biāo)機(jī)構(gòu)以面值承銷。投標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和承銷限額，托管方式，分銷制度與記賬式國債相同。（上海市，浙江市，廣東市，深圳市）2011年政府債券為記賬式固定利率附息債券，3年期和5年期各一半。在證券交易市場和全國銀行間債券市場上市發(fā)行。

第二節(jié) 我國金融債券的發(fā)行與承銷 1.我國金融債券發(fā)行始于1985年，工商銀行與中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。到1994年政策性銀行成立后，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和其他金融機(jī)構(gòu)。2.金融債券：指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價(jià)證券。3.發(fā)行條件： <1.政策性銀行：（包括國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行，他們是天然發(fā)金融債券的發(fā)行體，只需中國人民銀行核準(zhǔn)即可。）

<2.商業(yè)銀行：核心資本充足率不低于4%；最近3年連續(xù)盈利。

<3.企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司：已發(fā)行且尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請(qǐng)前1年，其注冊(cè)資本金不低于3億元。<4 金融租賃公司和汽車金融公司：前者5億元注冊(cè)資金或者流動(dòng)資金，后者8億元注冊(cè)資金或者流動(dòng)資金；3年持續(xù)盈利，3年可分配利潤可以支付一年利息；發(fā)行后資本充足率不低于8%；最近一年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)水平。4.發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行；可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式，5個(gè)工作日備案。5.國債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。擔(dān)保要求:商業(yè)銀行發(fā)行金融債沒有強(qiáng)制擔(dān)保，財(cái)務(wù)公司發(fā)行需要母公司或者其他公司擔(dān)保；商業(yè)銀行設(shè)立的不滿3年的金融租賃公司應(yīng)當(dāng)擔(dān)保。承銷團(tuán)：以招標(biāo)的方式承銷金融債，應(yīng)當(dāng)簽訂承銷主協(xié)議，同時(shí)通過中央債券招標(biāo)系統(tǒng)進(jìn)行；以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券，應(yīng)該聘請(qǐng)主承銷商，且為注冊(cè)資本不低于2億元金融機(jī)構(gòu)；以定向方式發(fā)行金融債優(yōu)先選擇協(xié)議承銷，定向發(fā)行不超過2家的，可以不要求主承銷商。發(fā)行時(shí)間為60日內(nèi)，超過需要從新申請(qǐng)；發(fā)行后10個(gè)工作日需要報(bào)告發(fā)行情況；定向發(fā)行經(jīng)認(rèn)購人同意可以不評(píng)級(jí)，定向發(fā)行只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。6.發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)，信息披露應(yīng)在中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。同業(yè)拆借中心和國債登記結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)。每年4月30日上一個(gè)年度報(bào)告；每年7月31日披露信用評(píng)級(jí)。7.次級(jí)債務(wù)：

<1.商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)：由銀行發(fā)行，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。

2003年次級(jí)定期債務(wù)采用向機(jī)構(gòu)投資者定向募集，不得抵消，不得贖回，不得指派同時(shí)需要得到銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。2004年次級(jí)債務(wù)可以在全國銀行間債券市場公開發(fā)行，全國銀行核心資本充足率不少于7%，其他商業(yè)銀行核心資本充足率不少于5%，全國商業(yè)銀行長期次級(jí)債務(wù)不超過核心資本的25%，其他商業(yè)銀行不超過30%；原則上商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)面向非銀行機(jī)構(gòu)，所以持有單個(gè)銀行次級(jí)債務(wù)不超過核心資本的15%，共持有銀行次級(jí)債務(wù)不超過20%； 商業(yè)銀行發(fā)行的普通的，無擔(dān)保的，不以銀行資產(chǎn)抵押和質(zhì)押的長期次級(jí)債務(wù)可以列為附屬資本，最后5年每年折扣20%，不超過核心資本的50% <2.保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)：由保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。中國保監(jiān)會(huì)監(jiān)管； 保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%，目擊人才能償還本息，不滿足時(shí)，債權(quán)人無權(quán)申請(qǐng)破產(chǎn)。

保險(xiǎn)公司定期次級(jí)債務(wù)到期之前的折算按照以下的方式：1年內(nèi)80%，以后每年減去20%。證券公司次級(jí)債務(wù)：證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或者其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者，清償順序在一般債務(wù)之后，股權(quán)之前。長期次級(jí)債務(wù)：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%計(jì)入凈資本，不超過凈資本的50%；短期次級(jí)債務(wù)：3個(gè)月-2年不計(jì)入凈資本，但是需要扣除風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。次級(jí)債務(wù)可以展期。

償還次級(jí)債務(wù)提前10日披露，短期債務(wù)償還需要提交資金使用情況，5個(gè)工作日決定，長期次級(jí)債務(wù)償還需要股東大會(huì)決議，10個(gè)工作日決定批準(zhǔn)。證券公司不得提前償還次級(jí)債務(wù)除了以下：1 償還全部或者部分次級(jí)債務(wù)后，滿足風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，凈資本沒有因?yàn)樘崆皟斶€被降低。2債權(quán)人次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)股后，符合規(guī)定。

8.混合資本債券：是一種混合資本工具，同時(shí)兼有一定的股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)，但比普通股票和債券更加復(fù)雜。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回的債券，10年后又一次贖回權(quán)，未行使則需要提高利率，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。其可以公開發(fā)行也可以定向發(fā)行。商業(yè)銀行發(fā)行時(shí)需要被中國人民銀行監(jiān)管，每年一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，商業(yè)銀行可以發(fā)行混合資本債券填補(bǔ)次級(jí)債務(wù)和一般準(zhǔn)備等附屬資本不足核心資本的100%。

第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷 1.企業(yè)債券：是指在中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)法定程序、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。金融債券和外幣債券除外。2.發(fā)行條件：

<1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬。<2.累計(jì)債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。

<3.最近3年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息。

<4 投資固定資產(chǎn)項(xiàng)目或者固定產(chǎn)權(quán)，發(fā)行不超過項(xiàng)目的60%，彌補(bǔ)營運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的20% 3.募集資金的投向：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資，也不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。可用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購產(chǎn)權(quán)、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營運(yùn)資金。沒有募集完成和存在違約沒有解決的不得發(fā)行。4.條款設(shè)計(jì)：

<1.發(fā)行規(guī)模：企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。發(fā)行人累計(jì)債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。1000元認(rèn)購，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。

<4.擔(dān)保：可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。保證人需要承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)3次以上的副承銷商可以擔(dān)任主承銷商，承擔(dān)三次分銷商可以擔(dān)任副主承銷商。企業(yè)債券發(fā)行申報(bào)：包括額度申請(qǐng)和發(fā)行申報(bào)。主管為發(fā)改委；中國人民銀行核準(zhǔn)利率，證監(jiān)會(huì)決定承銷；中央企業(yè)直接報(bào)發(fā)改委，國務(wù)院企業(yè)由其管理部門轉(zhuǎn)報(bào)，地方企業(yè)由所在地方的發(fā)改委轉(zhuǎn)報(bào)。發(fā)改委3個(gè)月審核；企業(yè)債可以在證券市場和銀行間市場同時(shí)掛牌買賣。<5.承銷組織：應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。5.企業(yè)債券在銀行間市場上流通的準(zhǔn)入條件： <1.實(shí)際發(fā)行額不少于5億元

<2.單個(gè)投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷

1.公司債券：指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。2.發(fā)行條件：

<1.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<2.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。國債登記機(jī)構(gòu)和同業(yè)拆解中心進(jìn)行5個(gè)交易日的甄別，然后上市流通，同時(shí)向中國人民銀行報(bào)告流通審核情況，每個(gè)季度結(jié)束后的10個(gè)工作日?qǐng)?bào)告托管結(jié)算情況；公司同時(shí)在6月30日前披露上一年度報(bào)告和信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。3.公司債券在證券交易所上市條件： <1.3個(gè)會(huì)計(jì)年度可以付息； <2.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬。

<3發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%。

存在3年內(nèi)財(cái)物虛假的不得發(fā)行。面值100元，沒有強(qiáng)制擔(dān)保。

發(fā)行方式：1網(wǎng)上網(wǎng)下同步發(fā)行面向全部投資者；2只能向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。兩名從業(yè)人員和律師簽署募集說明書。5個(gè)工作日決定受理，6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，發(fā)行超過總額的50%剩余在1年內(nèi)發(fā)行完畢。發(fā)行之前2-5個(gè)工作日提示。

債券受托管理人為本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)或者證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。可以召開債券持有人大會(huì)；債券有擔(dān)保的，負(fù)責(zé)保存擔(dān)保物；勤勉處理持有人和公司的訴訟；要求公司擔(dān)保或者申請(qǐng)保全。債券持有人會(huì)議由發(fā)行人和受托管理人約定，涉及重大事項(xiàng)召開。公司債券在上海交易所發(fā)行：發(fā)行人和主承銷商在披露公告，募集說明書全文和相關(guān)文件一個(gè)交易日前14點(diǎn)提交各種必要的文件。網(wǎng)下發(fā)行部少超過5個(gè)交易日，網(wǎng)上發(fā)行大于網(wǎng)下發(fā)行超過2個(gè)交易日。對(duì)于公司債券的認(rèn)購，有效認(rèn)購在次一個(gè)交易日日末或者第二日可以得到確認(rèn)查詢。網(wǎng)下發(fā)行截止日次日10點(diǎn)30前，主承銷商將分銷的注冊(cè)數(shù)據(jù)報(bào)上海證券交易所債券基金部。目前公司債券只在交易所上市，上市條件：債券期限1年以上；發(fā)行額大于5000萬。

滿足一下條件可以通過集中競價(jià)系統(tǒng)，大宗交易系統(tǒng)和 固定收益證券綜合電子平臺(tái)交易，不然只能通過固定證券收益電子平臺(tái)。1信用評(píng)級(jí)不低于AA；2期末凈資產(chǎn)15億；3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤可以支付1.5倍的利息。

暫停上市：公司存在重大資金用途沒有核準(zhǔn)；出現(xiàn)重大違法，公司不符合上市條件；未按照要求履行義務(wù)；最近兩年虧損；交易所可以在7個(gè)交易日決定是否停牌。上訴情況消除后可以在15個(gè)工作日內(nèi)決定恢復(fù)上市。

終止上市：當(dāng)存在重大違法，未按照要求履行義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的；不符合上市條件，資金不符合規(guī)定用途和連續(xù)兩年虧損在限期內(nèi)沒有消除的；公司破產(chǎn)清算，債券到期前一周終止上市交易。6月30日前提交上一個(gè)年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

現(xiàn)在沒有公司債券在銀行間債券市場發(fā)行。發(fā)行條件：實(shí)際發(fā)行額不少于5億元，單個(gè)持有人持有不超過發(fā)行額的30%。

一旦完成流通，同業(yè)拆借中心和國債登記結(jié)算公司，對(duì)公司債券甄別，這一點(diǎn)類似于企業(yè)債券的模式，6月30日?qǐng)?bào)送上一年度報(bào)表和跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。公司債券的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的設(shè)立。設(shè)立條件：實(shí)收資本和凈資產(chǎn)不低于2000萬；高級(jí)管理人員3人以上，10人以上3年以上的評(píng)級(jí)經(jīng)歷，全部評(píng)級(jí)人員不低于20人；3年內(nèi)不存在重大問題和處罰。境外人士擔(dān)任評(píng)級(jí)人員還應(yīng)當(dāng)在中國內(nèi)地或者港澳工作3年以上。

評(píng)級(jí)回避制度：5%以上控股；6個(gè)月內(nèi)買賣評(píng)級(jí)證券；本人或者直系親屬收受50萬以上的交易金額；建立跟蹤評(píng)級(jí)制度；業(yè)務(wù)檔案保存不少于10年。

每會(huì)計(jì)年度4個(gè)月內(nèi)報(bào)送上一年報(bào)表；每個(gè)季度10日內(nèi)報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)； 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部制度存在問題或者違反基本制度的處以1-3萬，主管也是1-3萬。第五節(jié) 企業(yè)短期融資券的發(fā)行與承銷 1.短期融資券：指企業(yè)依照法定程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。

2.交易商協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊(cè)。交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊(cè)委員會(huì)。注冊(cè)會(huì)議由5名注冊(cè)委員會(huì)委員參加，決定是否接受發(fā)行注冊(cè)。注冊(cè)后兩個(gè)月完成首次發(fā)行，需要從新提交的需要等到6個(gè)月以后。短期融資券余額不超過企業(yè)凈資本的40%，承銷團(tuán)應(yīng)該在中國人民銀行備案，同時(shí)當(dāng)承銷團(tuán)超過3家承銷商，可以設(shè)立1個(gè)聯(lián)席主承銷商或者副主承銷商。

4登記后T+1個(gè)交易日可以流通，可以在國債登記公司和上海清算所登記，托管；同業(yè)拆解中心提供銀行間債券市場的交易服務(wù)。信息披露：首次發(fā)行短期融資券的至少在發(fā)行前5個(gè)工作日公布；后續(xù)發(fā)行則是前3個(gè)工作日。4月30日前披露上一年度；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一年度報(bào)表；10月31日前披露第三季度的報(bào)表。同業(yè)拆借中心負(fù)責(zé)審核信息披露格式；5個(gè)工作日還本付息； 持有人會(huì)議：原則上由主承銷商召開，出現(xiàn)重大變故的債務(wù)融資工具的持有人，發(fā)行人和信用增級(jí)機(jī)構(gòu)可以提議召開。提前兩個(gè)工作日在具體網(wǎng)站公布。重大關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)，2/3通過。投票時(shí)長為3個(gè)工作日，在投票結(jié)束后的一個(gè)工作日公布。第六節(jié) 中期票據(jù)的發(fā)行與承銷 1.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。在3個(gè)工作日內(nèi)，銀行間債券市場一次性披露中期票據(jù)的完整發(fā)行計(jì)劃。第八節(jié)：中小型非金融企業(yè)集合票據(jù)

集合票據(jù)：2-10個(gè)具有法人資格的中小型非金融企業(yè)在銀行間債券市場同一產(chǎn)品設(shè)計(jì)，統(tǒng)一券種冠名，統(tǒng)一信用增級(jí)，統(tǒng)一發(fā)行注冊(cè)，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券融資工具；在中國銀行間債券市場交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)，一次注冊(cè)，一次發(fā)行。待償還余額不超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，募集額不超過2億元，注冊(cè)資金不超過10億元。第七節(jié) 證券公司債券的發(fā)行與承銷

1.證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)督，不包括可轉(zhuǎn)換債券，次級(jí)債務(wù)；定向發(fā)行不可以變相公開發(fā)行，其他證券公司債券可以公開發(fā)行也可以向合格投資者發(fā)行。2.發(fā)行條件：

<1.發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于10億元。兩年沒有違法。

定向發(fā)行的特殊要求：最近一期的家凈資產(chǎn)5億元以上。定向發(fā)行的對(duì)象注冊(cè)資本再1000萬元以上，凈資產(chǎn)2000萬元，且為法人，投資組織。

基本條款設(shè)計(jì):發(fā)行余額不超過凈資產(chǎn)的40%，1年以上，公開發(fā)行100元面值，定向發(fā)行50元面值，定向發(fā)行最低認(rèn)購額為100萬元。同時(shí)在發(fā)行中應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)u級(jí)機(jī)構(gòu)；

擔(dān)保：債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，擔(dān)保人連帶責(zé)任。公開發(fā)行擔(dān)保最低額度為發(fā)行總額本息和。定向發(fā)行擔(dān)保額至少為50%，不足50%或者沒有提供擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)做出提示。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)債券代理人，可以出任債券代理人的為：信托投資公司，基金管理公司，證券公司，律師事務(wù)所，證券投資咨詢機(jī)構(gòu)。定向發(fā)行的對(duì)象明確表示不在轉(zhuǎn)讓市場轉(zhuǎn)讓的可以豁免信用評(píng)級(jí)，擔(dān)保和債券代理人；這時(shí)候定向發(fā)行對(duì)象只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓最低為50萬元；90日銷售完。

上市：發(fā)行額超過5000萬，經(jīng)過批準(zhǔn)也可以由中央國債登記機(jī)構(gòu)登記結(jié)算。還本付息提前10日公告，至少公布3次。定向發(fā)行向合格投資者提供募集說明書及其他信息采用非公開的方式披露。

第八節(jié) 資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷

1.資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。換言之，資產(chǎn)支持證券就是由特定目的的信托受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的，代表特定目的的信托的信托受益權(quán)份額。中國銀行間債券市場發(fā)行，中國人民銀行和中國銀監(jiān)會(huì)。發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化中該資產(chǎn)有很高的的同質(zhì)性和可以產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金流。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。2.發(fā)起機(jī)構(gòu)：通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。

3.受托機(jī)構(gòu)：依法設(shè)立的信托投資機(jī)構(gòu)或者銀監(jiān)會(huì)指定的其他機(jī)構(gòu)。要求：完成3年以上的重新登記，注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)不低于5億元。受托機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)管理資產(chǎn)支持化證券，基本資產(chǎn)存托與商業(yè)銀行。4.信用增級(jí)機(jī)構(gòu)：內(nèi)部增級(jí)：超額抵押，資產(chǎn)支持化證券分層結(jié)構(gòu)現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶；外部增級(jí)：備用信用證，擔(dān)保和保險(xiǎn)。

5.貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)：接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)管理貸款機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是具有經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)可以是信貸資產(chǎn)的發(fā)起機(jī)構(gòu)，這時(shí)候需要與受托機(jī)構(gòu)簽訂單獨(dú)的貸款服務(wù)合同。貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)在證券風(fēng)險(xiǎn)暴露的時(shí)候需要計(jì)提資本。

6.資金保管機(jī)構(gòu)：接受受托機(jī)構(gòu)的委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)的機(jī)構(gòu)，發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得同時(shí)擔(dān)任同一個(gè)交易的自己保管機(jī)構(gòu)。銀監(jiān)會(huì)5個(gè)工作日決定是否受理，3個(gè)月批復(fù)。中國人民銀行監(jiān)管發(fā)行：5個(gè)工作日決定受理，20個(gè)工作日批復(fù)。資產(chǎn)支持化證券采用協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷，承銷機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本不低于2億元，很強(qiáng)的債券分銷能力。定向發(fā)行免于評(píng)級(jí)，同時(shí)只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)移。在發(fā)行前5個(gè)工作日披露各種說明書，分批發(fā)行以后的每個(gè)發(fā)行日只披露補(bǔ)充發(fā)行說明書。7月31日?qǐng)?bào)送上一年度報(bào)表，召開持有人大會(huì)應(yīng)該提前30日通知。

資產(chǎn)支持化證券不征收印花稅；貸款利息收入全額征收營業(yè)稅，其他各種服務(wù)，報(bào)酬征收一定額度的營業(yè)稅；金融機(jī)構(gòu)買賣證券的征收營業(yè)稅；非金融機(jī)構(gòu)買賣的不征收營業(yè)稅。專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃沒有做到完全的風(fēng)險(xiǎn)隔離。第十一節(jié)：國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券 國際開發(fā)機(jī)構(gòu)指的是：進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的多邊，雙邊以及地區(qū)國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)。2005年，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億元，10億元稱為熊貓債券。2006年國際金融公司發(fā)行8.7億元，到此全部30億元額度用完，3年后亞洲開發(fā)銀行發(fā)行10億元，2011年沒有到期。全部由中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)承銷。發(fā)改委和財(cái)政部負(fù)責(zé)審核發(fā)行規(guī)模和資金用途；中國人民銀行負(fù)責(zé)對(duì)人民幣賬戶和人民幣跨境支付，利率進(jìn)行管理；外匯管理局負(fù)責(zé)對(duì)外匯專用賬戶和購匯結(jié)匯管理；

發(fā)行條件：募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或者提供股本金，符合各項(xiàng)規(guī)定；已經(jīng)提供貸款或者股本金在10億美元以上；被兩家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)認(rèn)可可以發(fā)行，且信用評(píng)級(jí)為AA以上。

發(fā)行方式：私募發(fā)行（private placement）公募發(fā)行（public offering）、和限期發(fā)行。

第十一章 外資股的發(fā)行

第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行 1.境內(nèi)上市外資股：又稱B股，指在中國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司向境內(nèi)外資投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認(rèn)購、買賣。

2.投資主體：外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；擁有外匯的境內(nèi)居民。3.境內(nèi)上市外資股的上市條件：

<1.發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。<2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元。

<3.擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。

<4.連續(xù)三年持續(xù)盈利，且沒有違法行為。4.發(fā)行方式：我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。向特定投資者配售，在此之前需要進(jìn)行路演和詢價(jià)，正式承銷前簽訂的市場預(yù)測(cè)和協(xié)議僅具備商業(yè)和法律意義。5 發(fā)行準(zhǔn)備：1突出主營業(yè)務(wù)，保持高的利潤率；國內(nèi)機(jī)構(gòu)擔(dān)任主承銷，國外證券公司擔(dān)任國際協(xié)調(diào)人；國內(nèi)國外的法律，審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)；國外評(píng)估機(jī)構(gòu)需要具有國際資產(chǎn)評(píng)估委員會(huì)資格和英國皇家特許測(cè)量學(xué)會(huì)資格，同時(shí)還需要一家國內(nèi)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)。

資產(chǎn)評(píng)估：采用重置成本法，現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法；對(duì)土地的評(píng)估需要向國土局申報(bào)立項(xiàng)。

第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對(duì)價(jià)格的敏感度，進(jìn)而預(yù)測(cè)市場表現(xiàn)。完成3個(gè)基本工作以后，開始簽署承銷協(xié)議，同時(shí)確定發(fā)行價(jià)格。2 國際分銷和配售 較大項(xiàng)目的募股需要在每個(gè)國際配售地區(qū)安排一家主要經(jīng)辦人。傾向于選擇和發(fā)行人股票上市有密切聯(lián)系的國際地區(qū)。第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組 第一節(jié) 公司收購概述 1.公司收購：指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。主要涉及公司的股權(quán)調(diào)整和控制權(quán)變動(dòng)。2.公司收購的形式： <1.橫向收購、縱向收購和混合收購（按照行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分）

橫向收購：同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，其目的在 于消除競爭、擴(kuò)大市場份額，增加壟斷勢(shì)力或形成規(guī)模效應(yīng)。縱向收購：處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合。混合收購（復(fù)合收購）：指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。<2.善意收購、敵意收購（按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制）

<3.現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)（收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行股票，用來交換目的公司資產(chǎn)，是否承擔(dān)債務(wù)需要雙方商定）、股票交換股票（換股）、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)（按支付方式劃分）。<4.要約收購（向所有股票持有人發(fā)出收購要約）、協(xié)議收購（向特定股票持有人達(dá)成收購協(xié)議）（按持股對(duì)象是否確定）3.公司收購的業(yè)務(wù)流程： <1.收購對(duì)象的選擇（需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與）<2.收購時(shí)機(jī)的選擇

<3.收購風(fēng)險(xiǎn)分析（主要面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)。）<4.目標(biāo)公司定價(jià)（一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法，前者是一種理論性很強(qiáng)的方法）<5.制定融資方案

權(quán)衡資金成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。融資方式：公司內(nèi)部自有資金（最穩(wěn)妥，最有保障，但是數(shù)量有限）； 銀行貸款籌資：有嚴(yán)格的手續(xù)，對(duì)用途也有限制。債券、可轉(zhuǎn)換債券和股票籌資。一般公司也是按這個(gè)順序的融資方式來進(jìn)行公司收購）（PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進(jìn)行股權(quán)投資。）發(fā)行股票費(fèi)用高，股息不能在稅前扣除，分散控制權(quán)。發(fā)行債券費(fèi)用低，利息稅前支付，保證控制權(quán)，同時(shí)享受財(cái)務(wù)杠桿的收益，但是存在還本付息的壓力，加重了財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，因而風(fēng)險(xiǎn)很高。

公司融資方式的選擇順序：首先選擇自有資金，因?yàn)閮?nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小不計(jì)發(fā)行成本；其次選擇銀行貸款（如果允許）速度快，籌資成本低，容易保密；其次發(fā)行債券，可轉(zhuǎn)換債券等，最后發(fā)行股票。

<6.選擇收購方式（現(xiàn)金收購；用股票收購；承擔(dān)債務(wù)式收購）

<7.談判簽約（確定收購的方式、價(jià)格、支付時(shí)間和其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)）<8.報(bào)批。<9.信息披露。<10.登記過戶。<11.收購后的整合。財(cái)務(wù)顧問：收購公司和目標(biāo)公司一般聘請(qǐng)證券公司作為財(cái)務(wù)顧問，當(dāng)時(shí)不能同時(shí)作為收購公司和目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問。

4.公司反收購策略（國際上反收購策略）： <1.事先預(yù)防策略（主動(dòng)積極的方法：即通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競爭力）

<2.管理層防衛(wèi)策略（管理層拒絕收購的原因是指：拒絕收購可以提高收購價(jià)格；收購方的要約收購有意制造股價(jià)震蕩，趁機(jī)牟利；一旦被收購，管理層會(huì)被解雇。）：管理層防御策略有：1金降落傘策略（公司被收購，管理層被解雇時(shí)，可以得到巨額退休金。2銀降落傘：被收購?fù)瑫r(shí)管理層被解雇時(shí)，可以得到低于金降落傘的保證金，往往根據(jù)工齡計(jì)算。3積極向股東宣傳反收購思想。）

<3.保持公司控制權(quán)策略：發(fā)行不同性質(zhì)的股票，比如：優(yōu)先股，表決受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收購條款：每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級(jí)多數(shù)條款：更改反收購條款時(shí)需要得到一般達(dá)到股東的80%同意。<4.毒丸策略負(fù)債毒丸計(jì)劃：大規(guī)模發(fā)行債券。人員毒丸計(jì)劃：在公司被不公平價(jià)格收購后，一個(gè)管理人員被降職或者解雇，則全體人員辭職，采用這種策略基于的本質(zhì)就是：管理層的強(qiáng)大的精煉。<5.白衣騎士策略：找個(gè)良好關(guān)系的公司提出高價(jià)收購，從而嚇退對(duì)手，但是如果該公司真的收購的話，并且和目標(biāo)公司達(dá)成協(xié)議。這種收購稱為防御性收購。這種收購最大的受益者是公司的經(jīng)營者。<6.股票交易策略：股票回購，指的是出更高的價(jià)格收購公司的股票，增加對(duì)方收購難度。但是如果是純粹的股票套利者，這也是炒作利潤的方法，這時(shí)稱這種收購方為：綠色勒索。管理層收購：公司管理層利用杠桿原理收購自己經(jīng)營的公司。主要通過借債融資得到的資金進(jìn)行收購。第二節(jié) 上市公司收購 1.上市公司收購的有關(guān)概念 <1.收購人：包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

<2.一致行動(dòng)：投資者通過協(xié)議安排，其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的上市公司股份表決權(quán)的數(shù)量的行為。

一致行動(dòng)人：投資者有控股關(guān)系，被同一控股，為控股提供重大幫助；持有30%以上的投資者及其親屬。<3.上市公司控制權(quán)：以下情形之一為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股

東；投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。2.上市公司收購的權(quán)益披露 <1.持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算

<2.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露。簡易權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 <3.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露。<4.收購人取得被收購公司的股份達(dá)到20%但未超過30%的權(quán)益披露。詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。包括：前兩年的投資者和一致行動(dòng)人的重大交易。上一年公司的結(jié)構(gòu)組織變動(dòng)。收購人對(duì)收購要約條件作為重大變更的，被收購公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)董事會(huì)和財(cái)務(wù)顧問。3.要約收購規(guī)則

全面要約：向所有股東要約收購其所有股票；部分要約：收購人向所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份。<1.持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份；要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

<2.要約收購價(jià)格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

<3.收購支付方式：可采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合的方式支付收購上市公司的價(jià)款。<4.收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日，不包括競爭性要約；收購期間不能撤回要約；在最后的15天內(nèi)不得更改要約，但是存在競爭性要約的除外。取消要與收購后12個(gè)月內(nèi)不能再次要約收購。

收購人為了終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但沒有豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付；以轉(zhuǎn)讓股票支付收購價(jià)款的應(yīng)當(dāng)給被收購人提供是否采用現(xiàn)金支付的選擇方式。1 現(xiàn)金支付：將不少于總額的20%存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。2證券支付：提供發(fā)行人3個(gè)月的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)將全部證券存入登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，除了該證券是發(fā)行新股。同時(shí)也可以用上市超過1個(gè)月的債券支付；對(duì)于采用未上市證券支付價(jià)款的，被收購人有選擇現(xiàn)金支付的權(quán)利。預(yù)受：指的是被收購公司的股東同意接受要約的初步意思表示，不構(gòu)成承諾；接受的股東被稱為預(yù)受股東，收購期滿的前三個(gè)交易日內(nèi)不得撤回受要約，其他時(shí)間可以撤回；特殊情況下出現(xiàn)競爭要約的可以部分或者全部撤回預(yù)受；部分收購上市公司股份的，當(dāng)超出預(yù)受股份的按比例收購；終止上市公司地位為目的的，同時(shí)又沒有得到證監(jiān)會(huì)豁免的應(yīng)該收購全面的要約。期滿的3個(gè)交易內(nèi)完成預(yù)受的股份轉(zhuǎn)讓；雖然是部分收購，但是造成上市公司股權(quán)分布不合理終止上市的，其余股票股東可要在合理期限內(nèi)向收購人在同等條件出售股份，受國人應(yīng)當(dāng)接受收購。投資者和一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持到30%一下，同時(shí)采用要約以外的形式增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

管理層收購的公司內(nèi)部組織良好，同時(shí)獨(dú)立董事超過一半，背刺收購取得非關(guān)聯(lián)股東的1/2同意和獨(dú)立董事2/3以上通過；在收購的過渡期一般不得改組上市公司董事會(huì)，確實(shí)需要改組的不得超過1/3的董事。間接收購

收購人持有權(quán)益超過30%的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約；在30日內(nèi)沒有發(fā)出全面要約的，之后必須減持到30%以下；以要約意外的方式增持股份，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。申請(qǐng)豁免以要約方式增持股份 收購人和出讓人保證實(shí)際控制人不發(fā)生改變； 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為了挽救公司的重組方案經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)，同時(shí)3年不得轉(zhuǎn)讓。3 進(jìn)過非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司新股超過30%，同時(shí)3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)免于發(fā)出收購要約 經(jīng)過政府或者國資委批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)劃撥，變更和合并，導(dǎo)致投資者在上市公司超過30%； 2 因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的價(jià)格回購而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人持有股份超過30%； 沒有實(shí)際控制該公司的行為和意圖，同時(shí)在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方式轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份，證券公司和金融機(jī)構(gòu)因?yàn)槌袖N或者貸款。

免于申請(qǐng)的豁免的，可以直接辦理相應(yīng)的過戶登記。已經(jīng)超過30%，以后的12個(gè)月增持不超過2%；同時(shí)鎖定期為6個(gè)月。2 超過50%，繼續(xù)增持不影響上市地位。3 因?yàn)槔^承取得超過30%以上的股份。4.協(xié)議收購規(guī)則 <1.持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取協(xié)議收購；當(dāng)協(xié)議收購方式達(dá)30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)要改以要約方式進(jìn)行。

外資企業(yè)直接或者間接收購境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需要申請(qǐng)豁免要約收購的，申請(qǐng)豁免主體或者發(fā)出邀約的外資企業(yè)或者經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。收購者在收購期滿沒有完成收購的，3年不得收購上市公司。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 商務(wù)部負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。1 股份并購情形：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資使得該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。2 外國投資者先在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該公司運(yùn)作該資產(chǎn)；外商投資企業(yè)通過協(xié)議購買該資產(chǎn)，基于該資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)。持股超過25%的享受外商投資企業(yè)待遇，低于25%的不享受外商投資企業(yè)待遇。統(tǒng)一發(fā)放外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，但是需要標(biāo)注外資比例的份額。

外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有債權(quán)債務(wù)。3個(gè)月內(nèi)境外投資者支付全部價(jià)款，特殊情況下可以在6個(gè)月內(nèi)支付60%，一年內(nèi)全部支付。

外國投資者對(duì)并購境內(nèi)公司設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者低于25%，以現(xiàn)金出資的，3個(gè)月完成；以實(shí)物出資的6個(gè)月繳清。

注冊(cè)資本1200萬美元以上不得超過注冊(cè)資本的3倍，500-1200萬美元，不超過2.5倍；210-500萬美元2倍，210萬美元不超過10/7；

在30天內(nèi)審批完成，30日登記各種稅務(wù)，領(lǐng)取執(zhí)照等。加注外商投資企業(yè)指的是低于25%的企業(yè)，無加注相反。特殊目的公司：指的是中國境內(nèi)公司或者自然人為了實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接間接控制的境外的公司。特殊目的公司為了實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持有的公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司的股權(quán)或者新股。加注的外商投資企業(yè)是表示有一定的時(shí)間期限。

1年之內(nèi)加注企業(yè)不能取得無加注外商投資企業(yè)證書的，原有加注企業(yè)證書失效。

境外上市以后，融資所得的資本采用以下方式調(diào)回國內(nèi)：1向境內(nèi)公司提供貸款，2在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)3并購境內(nèi)企業(yè)。

并購安全審查機(jī)制：由發(fā)改委商務(wù)部牽頭，采用聯(lián)席會(huì)議制度進(jìn)行安全審查。20日的一般審查，一般審查不通過的，由60日的聯(lián)席特別審查。第四節(jié)：外國投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資

外國投資者可以對(duì)已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的上市公司和新上市公司進(jìn)行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略投資。投資范圍和要求：采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，定向發(fā)行新股的方式取得股份；可以分期進(jìn)行，首期超過10%，同時(shí)3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；最近3年內(nèi)沒有受到處罰；母公司或者子公司境外資產(chǎn)達(dá)到1億美元，或者管理的境外資產(chǎn)達(dá)到5億美元。商務(wù)部對(duì)戰(zhàn)略投資在30日批復(fù)，有效期為6個(gè)月。母公司對(duì)子公司有不可撤銷的連帶責(zé)任。完成戰(zhàn)略投資的上市公司可以到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)書，一般的加注：外商投資股份有限公司A股并購；如果投資者取得上市公司超過25%的股份同時(shí)承諾10年內(nèi)不低于25%，則可以加注：外商投資股份有限公司A股并購25%以上。

除了以下情形，外商戰(zhàn)略投資者不得買賣A股：承諾期滿可以出售；規(guī)定以要約形式收購的，在要約期間買入；改制之前持有非流通股，限售期滿后可以出售；首次公開發(fā)行前，在限售期滿可以出售。變更企業(yè)性質(zhì)：減持低于25%，需要改變加注內(nèi)容；低于10%需要取消外商投資企業(yè)這一稱謂；母公司控制的子公司完成戰(zhàn)略投資后，母公司出售子公司需要商務(wù)部批準(zhǔn)。

第十二章 上市公司重大資產(chǎn)重組

1.《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（重大資產(chǎn)重組）和他人新設(shè)立企業(yè)，對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營，接受捐贈(zèng)不屬于重大資產(chǎn)重組。2.重大資產(chǎn)重組的界定：

<1.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。<2.購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例達(dá)到50%。

<3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)50%以上，且超過5000萬元。

規(guī)范借殼上市：上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總數(shù)，占上一年度的100%，則該上市公司購買的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是持續(xù)經(jīng)營3年以上，同時(shí)2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤到2000萬元以上。購買要求：1 采用股權(quán)購買資產(chǎn)的，購買的這個(gè)資產(chǎn)總額以公司資產(chǎn)總額與其所占股權(quán)比例乘積與成交金額的高者為算；營業(yè)收入以原營業(yè)收入乘以相關(guān)系數(shù)；凈資產(chǎn)額采用原來資產(chǎn)額乘以相關(guān)系數(shù)與成交的高者；出售資產(chǎn)的與成交額無關(guān)。2 購買資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，資產(chǎn)總額按照賬面總額與成交金額的高者計(jì)算；資產(chǎn)凈額采用賬面資產(chǎn)減負(fù)債與成交金額的高者；出售非股權(quán)資產(chǎn)的不需要考慮成交金額。出手時(shí)候需要出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和兩種以上的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見，涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)非關(guān)聯(lián)方發(fā)表意見。

重大調(diào)整：1 上市公司在公告重組方案以后擬增加交易對(duì)象的，視為構(gòu)成重大調(diào)整，減少交易對(duì)象的不視為重大調(diào)整；2對(duì)交易標(biāo)的的調(diào)整中，相應(yīng)指標(biāo)調(diào)整不超過20%，不視為重大調(diào)整。

需要提交并購重組委員會(huì)審核的：出售資產(chǎn)達(dá)到70%；全部出售資產(chǎn)，同時(shí)買入資產(chǎn)的；其他必須的證監(jiān)會(huì)要求的。

重組在60日內(nèi)沒有完成的，次一個(gè)工作日公告，以后每30日公告一次，12個(gè)月沒有完成的，核準(zhǔn)文件失效。中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)重大資產(chǎn)重組的上市公司有持續(xù)督導(dǎo)的義務(wù)，不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度；采用借殼上市的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)超過3個(gè)會(huì)計(jì)年度。15日?qǐng)?bào)告一次督導(dǎo)情況。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定：

基本要求：有利于上市公司改善公司質(zhì)量；上市公司財(cái)會(huì)報(bào)表出具無保留意見，或者雖然有意見但是可以排除；購買權(quán)益清晰的資產(chǎn)；在控股權(quán)利不變的情況下發(fā)行5%的股份給關(guān)聯(lián)人；上市公司發(fā)行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金額超過1億元，創(chuàng)業(yè)板超過5000萬元；上市公司非公開發(fā)行股票給特定人的，也視為發(fā)行股票購買資產(chǎn)。

股票價(jià)格不低于20個(gè)交易日的平均值，同時(shí)以發(fā)行公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日。采用資產(chǎn)認(rèn)購的1年內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。

3年內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓的有：發(fā)行對(duì)象為公司的控股人或者關(guān)聯(lián)人；認(rèn)購股本而取得控制權(quán)；特定對(duì)象取得股份，但是對(duì)于用于認(rèn)購的資產(chǎn)持有時(shí)間少于12個(gè)月。重大資產(chǎn)重組后再融資的規(guī)定

可以模擬計(jì)算的有：上市公司2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化，進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整的經(jīng)營實(shí)體；重組完成后，重組方的承諾履行，上市公司正常；同時(shí)相關(guān)利潤達(dá)到預(yù)期。重組前不符合規(guī)定，重組導(dǎo)致控制權(quán)變換，在此融資需要隔超過1年。重組中的重大問題：

1 交易價(jià)格的公允性：評(píng)估方法包括收益現(xiàn)值法，成本法，市價(jià)法； 盈利能力預(yù)測(cè) 3 資產(chǎn)權(quán)屬和完整性 4 同業(yè)競爭 5 關(guān)聯(lián)交易 6 持續(xù)盈利能力 7內(nèi)幕交易8 債券債務(wù)的處置 9 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動(dòng) 10過渡期間損益安排 11礦產(chǎn)權(quán)的信息披露和評(píng)估 12審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 13 挽救上市公司財(cái)務(wù)困難的重組方案的可行性 14 資產(chǎn)評(píng)估信息的披露 并購重組審核委員會(huì)的工作流程

2007年7月證監(jiān)會(huì)在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購重組委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)并購重組事項(xiàng)和證監(jiān)會(huì)相關(guān)職能部門的初審報(bào)告共同進(jìn)行審核的委員會(huì)。：增發(fā)新股給特定人，重大資產(chǎn)重組，上市公司分離與合并和其他并購項(xiàng)目。

基本構(gòu)成：不超過35人，證監(jiān)會(huì)提供的人員不超過7人，設(shè)置專職委員，每屆2年，最多2屆。

可以提請(qǐng)回避，持有證券的可以要求證券賬戶鎖定。每次出席為5人，其中一部分為召集組（召集人員，組織投票等），一部分為專業(yè)組（法律，會(huì)計(jì)，資產(chǎn)評(píng)估和金融組）只有同意票和反對(duì)派，達(dá)到3票通過，不得棄權(quán)。

被核準(zhǔn)企業(yè)在10個(gè)工作日內(nèi)可以要求重新核準(zhǔn)。在并購重組審核委員會(huì)召開之前，有證據(jù)表明委員會(huì)委員的判斷受到不正當(dāng)干擾的，可以暫停審核，情節(jié)嚴(yán)重的不予核準(zhǔn)。并購重組中的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

基本內(nèi)容：財(cái)務(wù)顧問指的是：對(duì)于上市公司并購重組，合并分立，股份回購等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)與負(fù)債，收入和利潤有重大影響的并購活動(dòng)提供交易估值，方案設(shè)計(jì)，出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。通過需要得到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)才能營業(yè)，且通過發(fā)行股票進(jìn)行上述活動(dòng)的，需要保薦人。不同的機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)不同：

證券公司從事該業(yè)務(wù)：主辦人不少于5人，3年沒有違規(guī)。

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)：實(shí)繳注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)超過500萬，兩年以上的該業(yè)務(wù)經(jīng)歷，且最近2年該業(yè)務(wù)收入草果100萬；主辦人不少于5人；20以上從業(yè)人員；3年以上經(jīng)驗(yàn)超過10人。其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)：3年以上經(jīng)歷；無重大違規(guī)；3年最近收入超過100萬元；凈資本和實(shí)繳資本超過100萬元；高管3年以上證券經(jīng)驗(yàn)或者5年金融經(jīng)驗(yàn)；10人以上3年經(jīng)驗(yàn)的從業(yè)人員；20人以上的從業(yè)人員；主辦人超過5人。其他機(jī)構(gòu)參與該活動(dòng)應(yīng)當(dāng)成立專門的機(jī)構(gòu)。

不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的人員：2年內(nèi)存在不良記錄或者紀(jì)律處分；3年內(nèi)被處罰或者正在被調(diào)查。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)不得與上市公司存在重大關(guān)聯(lián)和資產(chǎn)來往或者控股。該業(yè)務(wù)需要2名主辦人，和一名協(xié)調(diào)人員，相應(yīng)報(bào)告保存10年以上。

盈利沒有達(dá)到預(yù)測(cè)的80%，則需要公開原因和道歉；沒有達(dá)到50%需要接受監(jiān)管談話，警示函和責(zé)令定期報(bào)告。

上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓

2.轉(zhuǎn)讓程序：

<1.審批：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項(xiàng)由商務(wù)部負(fù)責(zé)；涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由國資委負(fù)責(zé)；涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由財(cái)政部牽頭。

<2.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價(jià)方式。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，才可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

新股發(fā)行價(jià)格的市盈率應(yīng)低于股票市場上同類型股票的市盈率。或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會(huì)發(fā)生，并要由被審計(jì)單位承擔(dān)的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計(jì)單位資產(chǎn)負(fù)債表日為止，仍不能確定。如果一項(xiàng)潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計(jì)出來的，則該項(xiàng)損失應(yīng)作為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，在會(huì)計(jì)報(bào)表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計(jì)，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會(huì)計(jì)報(bào)表中列為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目。首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件；②招股說明書摘要；③發(fā)行公告；④上市公告書。

關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

第二篇：證券發(fā)行承銷筆記

第一章、證券市場概述

知識(shí)點(diǎn)101（P1）：證券的含義（多選）

□證券是指各類記載并代表一定權(quán)力的法律憑證。它用以證明持有人有權(quán)依其所持憑證記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。證券是用以證明或設(shè)定權(quán)利所做成的書面憑證，表明證券持有人或第三者有權(quán)取得該證券擁有的特定權(quán)益或證明其曾經(jīng)發(fā)生過的行為。證券可以采取紙質(zhì)形式或其他形式。

知識(shí)點(diǎn)102（P1）：有價(jià)證券的含義（判斷）

有價(jià)證券是標(biāo)有票面金額，用于證明持有人或該證券指定的特定主體對(duì)特定財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)或債權(quán)的憑證。□這類證券本身沒有價(jià)值，但它代表著一定量的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，因而可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有交易價(jià)格。

□有價(jià)證券是虛擬資本。虛擬資本指以有價(jià)證券形式存在，并能給持有者帶來一定收益的資本。獨(dú)立于實(shí)際資本之外。通常虛擬資本的價(jià)格總額并不等于所代表的真實(shí)資本的賬面價(jià)格，甚至與真實(shí)資本的重置價(jià)格也不一定相等，其變化并不完全反映實(shí)際資本額的變化。知識(shí)點(diǎn)103（P2）：有價(jià)證券分類概念（多選、判斷）

狹義有價(jià)證券指資本證券，廣義包括商品證券、貨幣證券和資本證券。

商品證券是證明持有人有商品所有權(quán)或使用權(quán)的憑證。□有提貨單、運(yùn)貨單、倉庫棧單等（不能事先確定對(duì)象的，不屬于。如貨幣、購物券等）

貨幣證券是本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權(quán)的有價(jià)證券。□包括：一類是商業(yè)證券：商業(yè)匯票和商業(yè)本票；另一類是銀行證券：銀行匯票、銀行本票和支票。

資本證券是指由金融投資或與金融投資有直接聯(lián)系的活動(dòng)而產(chǎn)生的證券。資本證券是有價(jià)證券的主要形式。知識(shí)點(diǎn)104（P2）：有價(jià)證券分類標(biāo)準(zhǔn)（單選、多選、判斷）

□

1、按發(fā)行主體的不同，分為政府證券、政府機(jī)構(gòu)證券和公司證券。政府證券指中央政府或地方政府發(fā)行的債券。政府機(jī)構(gòu)證券是由經(jīng)批準(zhǔn)的政府機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券，我國目前不允許政府機(jī)構(gòu)發(fā)行。公司證券是公司為籌措資金而發(fā)行的有價(jià)證券。在公司證券中，通常將銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券稱為金融證券，其中金融債券尤為常見。

□

2、按是否在證券交易所掛牌交易，分為上市證券與非上市證券。上市證券是經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)發(fā)行，并經(jīng)證券交易所依法審核同意，允許在證券交易所內(nèi)公開買賣的證券。非上市證券是未申請(qǐng)上市或不符合證券交易所掛牌交易條件的證券。非上市證券不允許在證券交易所內(nèi)交易，但可以在其他證券交易所市場交易。憑證式國債和普通開放式基金份額屬于非上市證券。

□

3、按募集方式分類，分為公募證券和私募證券。公募證券是發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行的證券，審核較嚴(yán)格并采取公示制度。私募證券是指向少數(shù)特定的投資者發(fā)行的證券，其審核條件寬松，投資者少，不采取公示制度。信托計(jì)劃和理財(cái)計(jì)劃，上市公司定向增發(fā)屬私募證券。

□

4、按證券所代表的權(quán)利性質(zhì)，分為股票、債券和其他證券。股票和債券是證券市場兩個(gè)最基本和最主要的品種。知識(shí)點(diǎn)105（P3）：□有價(jià)證券特征（單選、判斷）

1、收益性。

2、流動(dòng)性。指證券持有人在不造成資金損失的前提下以證券換取現(xiàn)金的特征。可以通過兌付、承兌、貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)。

3、風(fēng)險(xiǎn)性。指證券持有者面臨著預(yù)期投資收益不能實(shí)現(xiàn)，甚至本金也受到損失的可能。整體上說，證券的風(fēng)險(xiǎn)與其收益成正比。通常情況下，風(fēng)險(xiǎn)越大的證券，投資者要求的預(yù)期收益越高；風(fēng)險(xiǎn)越小的證券，投資者要求的預(yù)期收益越低。

4、期限性。債券一般有明確的還本付息期限。股票沒有期限，可以視為無期證券。知識(shí)點(diǎn)106（P）：□證券市場的特征（多選）

1、是價(jià)值直接交換的場所。

2、是財(cái)產(chǎn)權(quán)利直接交換的場所。

3、是風(fēng)險(xiǎn)直接交換的場所。有價(jià)證券的交換在轉(zhuǎn)讓出一定收益權(quán)的同時(shí)，也把該有價(jià)證券特有的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓出去。知識(shí)點(diǎn)107（P4）：證券市場結(jié)構(gòu)。

證券市場結(jié)構(gòu)是證券市場的構(gòu)成及其各部分之間的量比關(guān)系。

1、層次結(jié)構(gòu)。按證券進(jìn)入市場的順序而形成的結(jié)構(gòu)關(guān)系。□分為發(fā)行市場和交易市場。證券發(fā)行市場又稱為“一級(jí)市場”或“初級(jí)市場”，是發(fā)行人以籌集資金為目的，按照一定的法律規(guī)定和發(fā)行程序，向投資者出售新證券所形成的市場。證券交易市場又稱為“二級(jí)市場”或“次級(jí)市場”，是已發(fā)行證券通過買賣交易實(shí)現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓的市場。

□發(fā)行市場和流通市場相互依存、相互制約，是一個(gè)不可分割的整體。發(fā)行市場是流通市場的基礎(chǔ)和前提。流通市場是證券得以持續(xù)擴(kuò)大發(fā)行的必要條件。此外，流通市場的交易價(jià)格制約和影響著證券的發(fā)行價(jià)格，是證券發(fā)行時(shí)需要考慮的重要因素。

2、多層次資本市場。體現(xiàn)為區(qū)域分布、覆蓋公司類型、上市交易制度以及監(jiān)管要求的多樣性。□根據(jù)所服務(wù)和覆蓋的上市公司類型，分

為全球市場、全國市場、區(qū)域市場；根據(jù)上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，分為主板市場、二板市場（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)板）等。

3、品種結(jié)構(gòu)。依有價(jià)證券的品種而形成。分為股票市場、債券市場、基金市場、衍生品市場。

4、交易場所結(jié)構(gòu)。□按交易活動(dòng)是否在固定場所進(jìn)行分為有形市場和無形市場。有形市場稱為“場內(nèi)市場”，指有固定場所的證券交易所市場。有形市場的誕生是證券市場走向集中化的重要標(biāo)志之一。把無形市場稱為“場外市場”，指沒有固定場所的證券交易所市場。目前，場內(nèi)市場與場外市場之間的截然劃分已經(jīng)不復(fù)存在，出現(xiàn)了多層次的證券市場結(jié)構(gòu)。知識(shí)點(diǎn)108（P5）：證券市場的基本功能。□證券市場被稱為國民經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”。

1、籌資-投資功能。證券市場一方面為資金需求者提供通過發(fā)行證券籌集資金的機(jī)會(huì)，另一方面為資金提供者提供了投資對(duì)象。

2、定價(jià)功能。能產(chǎn)生高投資回報(bào)的資本，市場的需求就大，相應(yīng)的證券價(jià)格就高；反之，證券價(jià)格就低。

3、資本配置功能。是通過證券價(jià)格引導(dǎo)資本的流動(dòng)從而實(shí)現(xiàn)資本的合理配置的功能。知識(shí)點(diǎn)109（P6）：證券發(fā)行人

□發(fā)行人是為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的發(fā)行主體。包括：

1、公司（企業(yè)）。企業(yè)組織形式分為獨(dú)資制、合伙制和公司制。□現(xiàn)代股份制公司主要采取股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種形式，其中，只有股份有限公司才能發(fā)行股票。公司發(fā)行股票所籌集的資本屬于自有資本，而通過發(fā)行債券所籌集的資本屬于借入資本，發(fā)行股票和長期公司債券是公司籌措長期資本的主要途徑，發(fā)行短期債券則是補(bǔ)充流動(dòng)資金的重要手段。公司作為證券發(fā)行主體的地位有不斷上升的趨勢(shì)。

2、政府和政府機(jī)構(gòu)。政府發(fā)行證券的品種僅限于債券。中央政府債券被視為“無風(fēng)險(xiǎn)證券”，其收益率被稱為“無風(fēng)險(xiǎn)利率”。□中央銀行作為證券發(fā)行主體，第一類是中央銀行股票。（例如美國），中央銀行股票類似優(yōu)先股。第二類是中央銀行處于調(diào)控貨幣供給量目的而發(fā)行的特殊債券。發(fā)行中央銀行票據(jù)，主要用于對(duì)沖金融體系中過多的流動(dòng)性。

3、金融機(jī)構(gòu)。但股份制金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的股票沒有定義為金融證券，而是歸類于一般的公司股票。知識(shí)點(diǎn)110（P7-10）：證券投資人（單選、判斷）□證券投資人可分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。

□機(jī)構(gòu)投資者主要有政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)和事業(yè)法人及各類基金。政府機(jī)構(gòu)參與證券投資的目的主要是為了調(diào)劑資金余缺和進(jìn)行宏觀調(diào)控。

□金融機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、主權(quán)財(cái)富基金及其他金融機(jī)構(gòu)。

目前保險(xiǎn)公司已經(jīng)超過共同基金成為全球最大的機(jī)構(gòu)投資者。保險(xiǎn)公司除投資國債之外，還可以在規(guī)定的比例內(nèi)投資于證券投資基金和股權(quán)性證券。中國投資有限責(zé)任公司于2007年9月29日成立，注冊(cè)資本金2000億美元，被視為中國主權(quán)財(cái)富基金的發(fā)端。法規(guī)規(guī)定，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)可用自有資金及中國銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的可用于投資的表內(nèi)資金進(jìn)行證券投資，但僅限投資于國債；對(duì)于因處置貸款質(zhì)押資產(chǎn)而被動(dòng)持有的股票，只能單向賣出。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，也可通過理財(cái)計(jì)劃募集資金進(jìn)行有價(jià)證券投資。信托投資公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司可申請(qǐng)從事證券投資業(yè)務(wù)，目前尚未批準(zhǔn)金融租賃公司從事證券投資業(yè)務(wù)。企業(yè)可以參與股票配售，也可投資于股票二級(jí)市場，事業(yè)法人可用自有資金和有權(quán)自行支配的預(yù)算外資金進(jìn)行證券投資。

□基金性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者包括證券投資基金、社保基金、企業(yè)年金和社會(huì)公益基金。□社保基金分為兩層：一是國家以社會(huì)保障稅等形式征收的全國性基金；二是由企業(yè)定期向員工支付并委托基金公司管理的企業(yè)年金。全國性基金主要投向國債市場，企業(yè)年金對(duì)投資范圍限制不多。□我國社保基金主要由兩部分組成：一部分是社會(huì)保障基金。（□）資金來源包括國有股減持劃入的資金和股權(quán)資產(chǎn)、中央財(cái)政撥入資金、經(jīng)國務(wù)院 批準(zhǔn)以其他方式籌集的資金及其投資收益；同時(shí)，確定從2001年起新增發(fā)行彩票公益金的80%上繳社保基金。投資范圍，其中銀行存款和國債投資的比例不低于50%，企業(yè)債、金融債不高于10%，證券投資基金、股票投資的比例不高于40%。風(fēng)險(xiǎn)小的投資（60%）由社保基金理事會(huì)直接運(yùn)作，風(fēng)險(xiǎn)較高的投資（40%）則委托專業(yè)性投資管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資運(yùn)作。另一部分是社會(huì)保險(xiǎn)基金。一般由養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育組成。

企業(yè)年金是企業(yè)及其職工在依法參加基本養(yǎng)老保險(xiǎn)的基礎(chǔ)上自愿建立的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)基金。社會(huì)公益基金是將收益用于指定的社會(huì)公益事業(yè)的基金，如福利基金、科技發(fā)展基金、教育發(fā)展基金、文學(xué)獎(jiǎng)勵(lì)基金等。

個(gè)人投資者是證券市場最廣泛的投資者。知識(shí)點(diǎn)111（P11）：證券市場中介機(jī)構(gòu)

□證券市場中介機(jī)構(gòu)是指為證券發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類機(jī)構(gòu)。

1、證券公司

2、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

3、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：證券投資咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、證券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

知識(shí)點(diǎn)112（P11）：自律性組織

□自律性組織包括證券交易所和證券業(yè)協(xié)會(huì)。

證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。權(quán)利機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。知識(shí)點(diǎn)113（P12）：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)是中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡稱中國證監(jiān)會(huì)）及其派出機(jī)構(gòu)。是國務(wù)院直屬的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。知識(shí)點(diǎn)114（P12）：□證券市場的產(chǎn)生

得益于社會(huì)化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

得益于股份制的發(fā)展

得益于信用制度的發(fā)展

知識(shí)點(diǎn)115（P13-15）：證券市場的發(fā)展階段

萌芽階段：15世紀(jì)的意大利商業(yè)城市中的證券交易主要是商業(yè)票據(jù)的買賣。16世紀(jì)里昂、安特衛(wèi)普已有證券交易所交易國家債券。16世紀(jì)中葉，股份公司出現(xiàn)。1602年在荷蘭的阿姆斯特丹成立了世界上第一個(gè)股票交易所。1773年，英國的第一家證券交易所在“喬納森咖啡館”成立，為現(xiàn)在倫敦證券交易所的前身。美國證券市場是從買賣政府債券開始的。1790年成立了美國第一個(gè)證券交易所費(fèi)城證券交易所。1792年，在華爾街簽訂“梧桐樹協(xié)定”，逐步在1863年發(fā)展為“紐約證券交易所”。

初步發(fā)展階段：證券結(jié)構(gòu)起了變化，有價(jià)證券中占主要地位的已不是政府債券，而是公司股票和公司債券。

停滯階段：1929年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)

恢復(fù)階段：二戰(zhàn)后至60年代

加速發(fā)展階段：70年代以來，標(biāo)志是反映證券市場容量的重要指標(biāo)-證券化率（證券市值/GDP）的提高。知識(shí)點(diǎn)116（P16-19）：□國際證券市場發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢(shì)（多選，多為ABCD四個(gè)選項(xiàng)）A;證券市場一體化B:投資者法人化 C:金融創(chuàng)新深化 D:金融機(jī)構(gòu)混業(yè)化。

1999年，美國通過《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，廢除1933年經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代制定的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，取消了銀行、證券、保險(xiǎn)公司相互滲透業(yè)務(wù)的障礙，標(biāo)志著金融業(yè)分業(yè)制度的終結(jié)。（P17）

交易所重組與公司化。（□）2000年，阿姆斯特丹交易所、布魯塞爾交易所、巴黎交易所簽署協(xié)議，合并為泛歐交易所；2002年又先后合并倫敦國際金融期權(quán)期貨交易所（LIFFE）和葡萄牙交易所（BVLP）。1993年斯德哥爾摩證券交易所最先掛牌上市。(P18)

證券市場網(wǎng)絡(luò)化

金融風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜化

金融監(jiān)管合作化

知識(shí)點(diǎn)117（P20-33）：中國證券市場發(fā)展史

我國最早出現(xiàn)的股票是外商股票，最早的證券交易機(jī)構(gòu)也是外商開辦的“上海股份公所”和“上海眾業(yè)公所”。1872年設(shè)立的輪船招商局是我國第一家股份制企業(yè)。1918年成立的北平證券交易所是中國人創(chuàng)辦的第一家證券交易所。(P20)1981年，我國重啟國債發(fā)行。1982年出現(xiàn)企業(yè)債，1984年出現(xiàn)金融債。1987年，中國第一家專業(yè)證券公司-深圳特區(qū)證券公司成立。1990年12月上海證券交易所營業(yè)，1991年7月深圳證券交易所營業(yè)。1990年10月，鄭州糧食批發(fā)市場引入期貨交易機(jī)制，稱為中國期貨交易的實(shí)質(zhì)性發(fā)端。1992年10月，深圳有色金屬交易所推出中國第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約-特級(jí)鋁期貨標(biāo)準(zhǔn)合同。(P21)1992年10月，國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會(huì)成立，標(biāo)志中國資本市場納入全國統(tǒng)一監(jiān)管框架，1998年，國務(wù)院證券委撤銷，證監(jiān)會(huì)成為全國證券期貨市場的監(jiān)管部門。

1991年開始老基金，1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》頒布。1998年12月，《證券法》正式頒布，并于1999年7月實(shí)施。(P22)國務(wù)院于2004年1月發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國九條）。2005年10月，修訂后的《證券法》、《公司法》頒布，2006年1月1日開始實(shí)施。(P23)股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2/3以上同時(shí)通過。(P24)2007年3月，修訂《期貨交易管理?xiàng)l例》發(fā)布

1992年開始境內(nèi)上市外資股（B股），1993年開始境外上市外資股（H股、N股）。1982年1月，中國國際信托投資公司在日本債券市場發(fā)行了100億日元的私募債券，這是我國國內(nèi)機(jī)構(gòu)首次在境外發(fā)行外幣債券。1984年11月，中國銀行在東京公開發(fā)行200億日元債券，標(biāo)志中國正式進(jìn)入國際債券市場。1993年9月，財(cái)政部首次在日本發(fā)行了200億日元債券，標(biāo)志著我國主權(quán)外債發(fā)行的正式起步。(P30)1982年，日本野村證券成為第一家在中國設(shè)立代表處的海外證券公司。1995年5月，中國建設(shè)銀行、美國摩根士丹利國際公司等5家中外機(jī)構(gòu)共同組建了中國國際金融有限公司，成為我國首個(gè)中外合資證券公司。中國證監(jiān)會(huì)1995年加入了證監(jiān)會(huì)國際組織。2001年12月

11日，我國正式加入WTO，承諾：

1、國外證券機(jī)構(gòu)可直接從事B股交易。

2、其代表處可成為交易所特別會(huì)員。

3、允許設(shè)立合營公司從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)，外資比例不超過33%，3年后，不超過49%。

4、加入3年內(nèi)，允許設(shè)立合營證券公司，外資比例不超過1/3。(P31)2003年，瑞士銀行成為首家獲批的合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）(P32)（第一章之后直接開始6、7章復(fù)習(xí)，8章只需看勾畫內(nèi)容即可。這四章屬于一個(gè)內(nèi)容）

第二章、股票

知識(shí)點(diǎn)201（P34）：股票的定義（判斷）

□（大多數(shù)概念段落都可出多選題：如“以下關(guān)于股票說法正確的”）：股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股金額相等。同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利。股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對(duì)股份公司的所有權(quán)。從股票的發(fā)展歷史看，最初的股票票面格式既不統(tǒng)一，也不規(guī)范，由各發(fā)行公司自行決定。我國公司法規(guī)定，股票采取紙面形式或規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)載明的事項(xiàng)主要有：公司名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。知識(shí)點(diǎn)202（P35）：□股票的性質(zhì)(單選、判斷)

1、股票是有價(jià)證券。

2、股票是要式證券。如果缺少規(guī)定的要件，股票就無法律效力。

3、股票是證權(quán)證券。設(shè)權(quán)證券是指證券所代表的權(quán)利本來不存在，而是隨著證券的制作而產(chǎn)生，即權(quán)力的發(fā)生是以證券的制作和存在為條件。證權(quán)證券是指證券是權(quán)利的一種物化的外在形式，它是權(quán)利的載體，權(quán)利是已經(jīng)存在的。

4、股票是資本證券。股票不是一種現(xiàn)實(shí)的資本，獨(dú)立于真實(shí)資本之外，是一種虛擬資本。

5、股票是綜合權(quán)利證券。（□）股票不屬于物權(quán)證券，也不屬于債券證券，而是一種綜合權(quán)利證券。物權(quán)證券是證券持有人對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)有直接支配處理權(quán)的證券。債券證券是持有者為公司債權(quán)人的證券。股東權(quán)是一種綜合權(quán)利，股東依法享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利。股東雖然是公司財(cái)產(chǎn)的所有人，但對(duì)于公司的財(cái)產(chǎn)不能直接支配處理，所以不是物權(quán)證券。知識(shí)點(diǎn)203（P36）：□股票的特征（多選、判斷）

1、收益性。是股票最基本的特征。股票的收益來源于：一是來自股份公司。股息紅利。二是來自股票流通。即差價(jià)收益又成為資本利得。

2、風(fēng)險(xiǎn)性。風(fēng)險(xiǎn)性是指股票可能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益損失的特征。是預(yù)期收益的不確定性。股票的風(fēng)險(xiǎn)與收益是并存的。

3、流動(dòng)性。流動(dòng)性是股票可以在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或在經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓的特征。股票是流動(dòng)性很高的證券。

4、永久性。它是一種無期限的法律憑證。

5、參與性。股票持有人有權(quán)參與公司重大決策的特征。知識(shí)點(diǎn)204（P37）：普通股票和優(yōu)先股票。（多選）□按股東享有權(quán)利的不同，股票可以分：

1、普通股票。普通股票是最基本、最常見的一種股票。在公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的分配順序上列在債權(quán)人和優(yōu)先股票股東之后，故其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較高。與與優(yōu)先股票比，普通股票是標(biāo)準(zhǔn)的股票，也是風(fēng)險(xiǎn)較大的股票。

2、優(yōu)先股票。優(yōu)先股票是一種特殊股票，在其股東權(quán)利、義務(wù)中附加了某些特別條件。優(yōu)先股票的股息是固定的，其持有者的股東權(quán)利受到一定限制，但在公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的分配上比普通股票股東享有優(yōu)先權(quán)。知識(shí)點(diǎn)205（P37-39）：記名股票和無記名股票。（多選、單選、判斷）□按是否記載股東姓名，股票可以分為：

1、記名股票。是指在股票票面和股份公司的股東名冊(cè)上記載股東姓名的股票。我國公司法規(guī)定，公司發(fā)行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。股份有限公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載：股東的姓名或名稱及住所、各股東所持股份數(shù)、各股東所持股票的編號(hào)、各股東取得股份的日期。（□）特點(diǎn)：①股東權(quán)利歸屬記名股東。②可以一次或分次繳納出資。采取發(fā)起設(shè)立方式的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。③轉(zhuǎn)讓相對(duì)復(fù)雜或受限制。我國公司法規(guī)定，記名股票由股東以背書方式或其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。④便于掛失，相對(duì)安全。我國公司法規(guī)定，記名股票遺失，股東可請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效，并向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

2、無記名股票。指股票票面和股份公司股東名冊(cè)上均不記載股東姓名的股票。與記名股票的差別不是在股東權(quán)利等方面，而是在股票的記載方式上。我國規(guī)定，發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期（不包括價(jià)格）。（□）特點(diǎn)：①股東權(quán)利歸屬股票的持有人。我國規(guī)定，發(fā)行無記名股票的公司應(yīng)當(dāng)于股東大會(huì)會(huì)議召開前30日公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。無記名股票持

有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉幕時(shí)將股票交存于公司。②認(rèn)購股票時(shí)要求一次繳納出資。③轉(zhuǎn)讓相對(duì)簡便。股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。④安全性較差。一旦遺失，無法掛失。知識(shí)點(diǎn)206（P39-40）：有面額股票和無面額股票（多選、判斷）

□按是否在股票票面上表明金額，股票分為：

1、有面額股票。指在股票票面上記載一定金額的股票。這一記載金額也稱為票面金額、票面價(jià)值或股票面值。我國規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。（□）特點(diǎn)：①可以明確表示每一股所代表的股權(quán)比例。②為股票發(fā)行價(jià)格的確定提供依據(jù)。我國規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。票面金額就成為股票發(fā)行價(jià)格的最低界限。

2、無面額股票。是在股票票面上不記載股票面額，只注明它在公司總股本中所占比例的股票。也稱比例股票或份額股票。20世紀(jì)早期，美國紐約州最先允許發(fā)行無面額股票。中國不允許發(fā)行這種股票。（□）特點(diǎn)：①發(fā)行或轉(zhuǎn)讓價(jià)格較靈活。②便于股票分割。知識(shí)點(diǎn)207（P40-41）：□股票的價(jià)值（單選、判斷）

1、票面價(jià)值。又稱面值。以面值作為發(fā)行價(jià)，稱為平價(jià)發(fā)行。發(fā)行價(jià)格高于面值稱為溢價(jià)發(fā)行，募集的資金中等于面值總和的部分計(jì)入資本賬戶，以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款列為公司資本公積金。隨時(shí)間推移，與每股凈資產(chǎn)逐漸背離，與股票的投資價(jià)值之間沒有必然的聯(lián)系。

2、賬面價(jià)值。又稱股票凈值或每股凈資產(chǎn)。在盈利水平相同的前提下，賬面價(jià)值越高，股票的收益越高，股票就越有投資價(jià)值。因此，是股票投資價(jià)值分析的重要指標(biāo)。

3、清算價(jià)值。是公司清算時(shí)每一股份所代表的實(shí)際價(jià)值。大多數(shù)公司的實(shí)際清算價(jià)值低于其賬面價(jià)值。

4、內(nèi)在價(jià)值。即理論價(jià)值，即股票未來收益的現(xiàn)值。股票的內(nèi)在價(jià)值決定股票的市場價(jià)格，股票的市場價(jià)格總是圍繞其內(nèi)在價(jià)值波動(dòng)。知識(shí)點(diǎn)208（P41-42）：股票的價(jià)格（判斷）

1、股票的理論價(jià)格。股票的未來股息收入、資本利的收入是股票的未來收益，可稱為期值。將股票的期值按必要收益率和有效期限折算成今天的價(jià)值，即為股票的現(xiàn)值。股票的理論價(jià)格用公式表示：股票價(jià)格=預(yù)期股息／必要收益率。

2、股票的市場價(jià)格。由股票的價(jià)值決定，但同時(shí)受許多其他因素的影響。其中，供求關(guān)系是最直接的影響因素，其他因素都是通過作用于供求關(guān)系而影響股票價(jià)格的。

知識(shí)點(diǎn)209（P42-47）：□影響股票價(jià)格的因素（多選、單選、判斷）

1、公司經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是股價(jià)的基石。公司經(jīng)營狀況好，股價(jià)上升；反之亦然。包括：①公司資產(chǎn)凈值。是總資產(chǎn)減總負(fù)債。一般而言，凈值增加，股價(jià)上漲。②盈利水平。公司盈利水平是影響股價(jià)的基本因素之一。一般情況下，公司盈利增加，股息增加，股價(jià)上漲。通常，股價(jià)的變化先于盈利的變化，股價(jià)的變動(dòng)幅度也大于盈利的變化幅度。③公司的派息政策。與股價(jià)成正比，通常，股息高，股價(jià)漲。股息來自公司的稅后凈利，公司凈利的增加只為股息派發(fā)提供了可能，并非盈利增加，股息就一定增加。④股票分割。通常會(huì)刺激股價(jià)上升。⑤增資和減資。⑥銷售收入。⑦原材料供應(yīng)及價(jià)格變化。⑧主要經(jīng)營者更替。⑨公司改組或合并。⑩意外災(zāi)害。

2、宏觀經(jīng)濟(jì)因素。是影響股價(jià)的重要因素。宏觀經(jīng)濟(jì)影響股價(jià)的特點(diǎn)是波動(dòng)范圍廣、干擾程度深、作用機(jī)制復(fù)雜和股價(jià)波動(dòng)幅度較大。包括：①經(jīng)濟(jì)增長。②經(jīng)濟(jì)周期循環(huán)。（□）每個(gè)周期一般都要經(jīng)過高漲、衰退、蕭條、復(fù)蘇四個(gè)階段。與股價(jià)的關(guān)系是：復(fù)蘇-股價(jià)回升；高漲-股價(jià)上漲；危機(jī)-股價(jià)下跌；蕭條-股價(jià)低迷。股價(jià)的變動(dòng)通常比實(shí)際經(jīng)濟(jì)的繁榮或衰退領(lǐng)先一步。（4-6個(gè)月）③貨幣政策。中央銀行通常采用存款準(zhǔn)備金制度、再貼現(xiàn)政策、公開市場業(yè)務(wù)等貨幣政策手段調(diào)控貨幣供應(yīng)量。（□）途徑：ⅰ、中央銀行提高法定存款準(zhǔn)備金率，商業(yè)銀行可貸資金減少，市場資金趨緊，股價(jià)下降，反之亦然。ⅱ、采取再貼現(xiàn)政策手段，提高再貼現(xiàn)率，收緊銀根；市場利率提高，導(dǎo)致股價(jià)下降，反之亦然。ⅲ、公開市場業(yè)務(wù)大量出售證券，收回基礎(chǔ)貨幣同時(shí)增加證券供應(yīng)，證券價(jià)格下降，反之亦然。總之，放松銀根、增加貨幣供應(yīng)，資金寬松，股價(jià)上漲。④財(cái)政政策。(□)途徑：ⅰ、增加財(cái)政支出，刺激經(jīng)濟(jì)增長。ⅱ、提高稅率，股息減少。ⅲ、國債發(fā)行改變證券供應(yīng)。⑤市場利率。ⅰ、利率提高，凈利減少，股價(jià)下降。ⅱ、利率提高，流向儲(chǔ)蓄債券，股票需求減少。ⅲ、利率提高，買空者融資成本提高，減少需求。⑥通貨膨脹。對(duì)股價(jià)的影響較復(fù)雜，既有刺激股票市場的作用，又有抑制的作用。通貨膨脹是因貨幣供應(yīng)過多造成貨幣貶值、物價(jià)上漲。⑦匯率變化。傳統(tǒng)理論認(rèn)為，匯率下降，本幣升值，不利于出口而有利于進(jìn)口；上升不利于進(jìn)口而有利于出口。⑧國際收支狀況。

3、政治因素。戰(zhàn)爭是最有影響的政治因素。政府重大經(jīng)濟(jì)政策的出臺(tái)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃的制定、重要法規(guī)的頒布等。

4、心理因素。

5、穩(wěn)定市場的政策與制度安排。

6、人為操縱因素。

知識(shí)點(diǎn)210（P48-49）：普通股股東的權(quán)利。

□我國規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。□股東享有：

1、公司重大決策參與權(quán)。行使這一權(quán)力的途徑是參加股東大會(huì)、行使表決權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，必要時(shí)也可召開臨時(shí)股東大會(huì)。股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東半數(shù)通過，但公司持有本公司股份沒有表決權(quán)。(□)股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議、公司合并分立解散或變更公司形式的決議，須2/3以上通過。

2、公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。一是普通股股東按出資比例分取紅利，二是解散時(shí)有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。一般原則是：只能用留存收益支付；股利的支付不能減少其注冊(cè)資本；公司在無力償債時(shí)不能支付紅利。(□)我國規(guī)定：公司繳納所得稅后的利潤在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。(□)行使剩余資產(chǎn)分配權(quán)先決條件：第一，解散之時(shí)。第二，法定程序：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

3、其他權(quán)利。第一，查閱，建議或質(zhì)詢。第二，轉(zhuǎn)讓。第三，優(yōu)先認(rèn)股權(quán)或配股權(quán)。(□)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時(shí)，原普通股票股東享有的按其持股比例、以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。目的：一是保證股東原有的持股比例。二是保護(hù)原股東的利益和持股價(jià)值。股東有三種選擇：第一，認(rèn)購。二是，權(quán)利轉(zhuǎn)讓。三是，不行使聽任失效。是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購時(shí)間與股權(quán)登記日。股權(quán)登記日前，享有；之后不享有。前者含權(quán)股，后者除權(quán)股。

（股東的義務(wù)簡單瀏覽）

知識(shí)點(diǎn)211（P50-51）：優(yōu)先股票的定義及特征。（多選、判斷）

股東享有某些優(yōu)先權(quán)利（如優(yōu)先分配公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)）。一方面，代表對(duì)公司的所有權(quán)。另一方面，兼有債權(quán)的若干特點(diǎn)，事先確定固定的股息率。□好處：

1、籌集長期穩(wěn)定的公司股本，又減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。

2、無表決權(quán)，避免公司經(jīng)營決策權(quán)的分散。

3、股息固定，風(fēng)險(xiǎn)小。但在公司盈利豐厚時(shí)，股息可能大大低于普通股。□特征：

1、股息率固定

2、股息分派優(yōu)先

3、剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先

4、一般無表決權(quán) 知識(shí)點(diǎn)212（P52-53）：優(yōu)先股種類。（多選、判斷、單選）

□依據(jù)股息在當(dāng)年未能足額分派時(shí)，能否在以后補(bǔ)發(fā)，分為：

1、積累優(yōu)先股。

2、非積累優(yōu)先股。當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放。

□依據(jù)獲得固定的股息外能否參本期剩余盈利的分配，分為：

1、參與優(yōu)先股。能參與。

2、非參與優(yōu)先股。不能參與。是一般意義上的優(yōu)先股票。

□依據(jù)能否轉(zhuǎn)換成其他證券，分為：

1、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。可轉(zhuǎn)。大多數(shù)轉(zhuǎn)成普通股票或另一種優(yōu)先股。

2、不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)。

□依據(jù)能否由原發(fā)行的股份公司出價(jià)贖回，分為：

1、可贖回優(yōu)先股票。在一定時(shí)期按特定贖買價(jià)格由發(fā)行公司收回。公司贖回必須在短期注銷。

2、不可贖回優(yōu)先股。

□依據(jù)股息率是否變動(dòng)，分為：

1、股息率可調(diào)整優(yōu)先股。

2、股息率固定優(yōu)先股。一般意義上的優(yōu)先股都是股息率固定優(yōu)先股。知識(shí)點(diǎn)213（P53-58）：我國股票類型。（多選）

□按投資主體的性質(zhì)分：

1、國家股。包括國有資產(chǎn)折算成的股份。□來源上主要有：第一，國有企業(yè)改組時(shí)的凈資產(chǎn)。第二，政府部門向新組建的股份公司的投資。第三，代表國家投資的機(jī)構(gòu)向新組建的股份公司的投資。（國有股權(quán)的另一組成部分是國有法人股）。

2、法人股。企業(yè)法人或有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體形成的股份。具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)單位及其他單位向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成的稱為國有法人股，屬于國有股權(quán)。作為發(fā)起人的法人在認(rèn)購股份時(shí)，可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。

3、社會(huì)公眾股。社會(huì)公眾形成的可上市流通的股份。我國規(guī)定，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

4、外資股。是股份公司向外國和我國港澳臺(tái)投資者發(fā)行的股票。按上市地域可以分為：

□①境內(nèi)上市外資股（B股）。采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易。2001年對(duì)境內(nèi)居民個(gè)人開放。可用現(xiàn)匯存款和外幣現(xiàn)鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事B股交易，不得使用外幣現(xiàn)鈔。股息以人民幣計(jì)價(jià)以外

幣支付。

□②境外上市外資股（H香港、N紐約、S新加坡、L倫敦股）。注冊(cè)地國內(nèi)股份公司向境外投資者募集并在境外上市。也采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購。

□紅籌股不屬于外資股。指在中國境外注冊(cè)、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國境內(nèi)的股票。

完成股權(quán)分置改革的公司按流通受限與否，分為

1、有限售條件股。有：①國家股。②國有法人持股。是指國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司、事業(yè)單位及第一大股東為國有和國有控股企業(yè)且國有股權(quán)比例合計(jì)超過50%公司持有的上市公司股份。③其他內(nèi)資股。非國有及國有控股單位和境內(nèi)自然人持有。④外資持股。境外法人持股和境外自然人持股。

2、無限售條件股。流通轉(zhuǎn)讓不受限制。

未完成股權(quán)分置改革的公司的簡單了解。

股權(quán)分置改革：2005年4月發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)的有關(guān)問題的通知》，啟動(dòng)分置改革試點(diǎn)。8月，《指導(dǎo)意見》，9月，《管理辦法》，我國股權(quán)分置改革全面鋪開。2/

3、2/3。其他規(guī)定：方案實(shí)施起，12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。持有5%以上的之后出售12個(gè)月內(nèi)不超過5%，24個(gè)月不超過10%。

第三章、債券(難點(diǎn))知識(shí)點(diǎn)301（P59）：債券的定義（判斷、單選）

□債券是社會(huì)各類經(jīng)濟(jì)主體為籌集資金而向債權(quán)投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息并到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。□借貸雙方的債權(quán)關(guān)系有：第一，所借貸貨幣資金的數(shù)額；第二，借貸的時(shí)間；第三，在借貸時(shí)間內(nèi)的資金成本或應(yīng)有的補(bǔ)償（債券的利息）。

□借貸雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系包括（多判斷）：第一，發(fā)行人是借入資金的經(jīng)濟(jì)主體；第二，投資者是出借資金的經(jīng)濟(jì)主體；第三，發(fā)行人必須在約定的時(shí)間付息還本；第四，債券反映了發(fā)行者和投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是這一關(guān)系的法律憑證。□其性質(zhì)：

1、債券屬于有價(jià)證券。

2、債券是虛擬資本。

3、債券是債權(quán)的表現(xiàn)。

知識(shí)點(diǎn)302（P60-61）：債券的票面要素。（多選、判斷、單選）□通常，債券票面上有四個(gè)基本要素（重點(diǎn)）：

1、債券的票面價(jià)值。□是債券票面標(biāo)明的貨幣價(jià)值，是債券發(fā)行人承諾在債券到期日償還給債券持有人的金額。首先，要規(guī)定幣種。主要考慮債券的發(fā)行對(duì)象：一般說，在本國發(fā)行通常以本國貨幣；在國際市場，通常以發(fā)行地貨幣或國際通用貨幣。此外，還考慮發(fā)行者本身對(duì)幣種的需要。其次，規(guī)定債券的票面金額。根據(jù)債券的發(fā)行對(duì)象、市場資金供給情況及債權(quán)發(fā)行費(fèi)用等因素綜合考慮。

2、債券的到期期限。□是從發(fā)行之日起到償清本息之日止的時(shí)間。考慮因素有：第一，資金使用方向。彌補(bǔ)臨時(shí)性資金周轉(zhuǎn)，可以發(fā)行短期債券；滿足長期資金的需求，發(fā)行中長期債券。第二，市場利率變化。（重點(diǎn)理解）一般說，當(dāng)未來市場利率趨于下降時(shí)，應(yīng)選擇發(fā)行期較短的債券，可以避免市場利率下跌后仍須支付較高的利息；當(dāng)上升時(shí)，選擇期限較長的，能保持較低的利息負(fù)擔(dān)。第三，債券的變現(xiàn)能力。與債券流通市場發(fā)育程度有關(guān)。流通市場發(fā)達(dá)，債券容易變現(xiàn)，長期債券較能被投資者接受；不發(fā)達(dá)，不易變現(xiàn)，長期債券的銷售就可能不如短期債券。

3、債券的票面利率。也稱名義利率，是債券年利息與債券票面價(jià)值的比率，通常用百分?jǐn)?shù)表示。有多種形式：單利、復(fù)利、貼現(xiàn)利率。□影響因素有：第一，借貸資金市場利率水平。市場利率較高時(shí)，票面利率較高，反之較低。第二，籌資者的資信。發(fā)行人資信好，信用等級(jí)高，投資者風(fēng)險(xiǎn)小，票面利率可以定得低一些，反之定高一些。第三，債券期限長短。一般來說，期限較長的債券流動(dòng)性差，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，票面利率應(yīng)定得高些，反之亦然。但是，有時(shí)也會(huì)出現(xiàn)短期債券票面利率高而長期債券票面利率低的現(xiàn)象。

4、債券發(fā)行人名稱。指明債務(wù)主體，為債權(quán)人到期追索本金和利息提供了依據(jù)。以上四個(gè)要素并非一定在債券票面上印制出來。知識(shí)點(diǎn)303（P62）：□債券的特征：

1、償還性。在歷史上也有例外，曾有過無期公債。

2、流動(dòng)性。首先取決于轉(zhuǎn)讓的便利程度；其次取決于債券轉(zhuǎn)讓時(shí)是否價(jià)值上蒙受損失。

3、安全性。持有人收益相對(duì)穩(wěn)定，不隨發(fā)行者經(jīng)營收益的變動(dòng)而變動(dòng)，并可按期收回本金。債券不能收回投資的風(fēng)險(xiǎn)有：第一，債務(wù)人不履行債務(wù)。一般政府債券的風(fēng)險(xiǎn)最低。第二，流通市場風(fēng)險(xiǎn)。即市場價(jià)格下跌而承受損失。

4、收益性。兩種表現(xiàn)形式：一是利息收入。二是資本損益。

知識(shí)點(diǎn)304（P63-64）：債券的分類。（多選、判斷、單選）□按發(fā)行主體分類，分為：

1、政府債券。發(fā)行主體是政府。中央政府發(fā)行的稱為國債，主要用途是解決由政府投資的公共設(shè)施或重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的資金需要和彌補(bǔ)國家財(cái)政赤字。有些國家把政府擔(dān)保的債券稱為政府保證債權(quán)。

2、金融債券。發(fā)行主體是銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)。發(fā)行債券的目的主要有：籌資用于某種特殊用途；改變本身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。吸引存款是被動(dòng)負(fù)債，而發(fā)行債券是金融機(jī)構(gòu)的主動(dòng)負(fù)債。金融債券的期限以中期較為多見。

3、公司債券。公司債券的發(fā)行主體是股份公司，但有些國家也允許非股份制企業(yè)發(fā)行債券（企業(yè)債券）。公司債券的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)政府債券和金融債券大一些。

□按付息方式分類（重點(diǎn)），分為：

1、零息債券。（□）指債券合約未規(guī)定利息支付，通常，這類債券以低于面值的價(jià)格發(fā)行，債券持有人實(shí)際上是以買賣價(jià)差的方式取得債權(quán)利息。

2、附息債券。在債券存續(xù)期內(nèi)，對(duì)持有人定期支付利息（通常每半年或每年支付一次）。按計(jì)息方式不同，細(xì)分為固定利率和浮動(dòng)利率。其中，有些付息債券可以根據(jù)合約條款推遲支付定期利息，故稱為緩息債券。

3、息票累積債券。規(guī)定票面利率，但持有人必須在債券到期時(shí)一次性獲得本息，存續(xù)期間沒有利息支付。

4、浮動(dòng)利率債券。

□按債券形態(tài)分類（重點(diǎn)），分為：

1、實(shí)物債券。（□）是一種具有標(biāo)準(zhǔn)格式實(shí)物券面的債券。無記名國債就是實(shí)物債券，實(shí)物券的形式，不記名，不掛失，可上市流通。實(shí)物債券是一般意義上的債券。

2、憑證式債券。（□）債券的形式是一種收款憑證。我國1994年開始發(fā)行憑證式國債，通過各銀行儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)和財(cái)政部門國債服務(wù)部面向社會(huì)發(fā)行，券面上不印制票面金額，可記名，可掛失，不能上市流通。在持有期內(nèi)，可到原購買網(wǎng)點(diǎn)提前兌取，利息按實(shí)際持有天數(shù)及相應(yīng)的利率檔次計(jì)算，兌付本金的2‰收取手續(xù)費(fèi)。

3、記賬式債券。（□）沒有實(shí)物形態(tài)的票券，利用證券賬戶通過電腦系統(tǒng)完成全過程。我國1994年開始發(fā)行記賬式國債，投資者進(jìn)行記賬式債券買賣，必須在證券交易所設(shè)立賬戶。可以記名、可掛失，安全性高，無紙化，發(fā)行時(shí)間短，發(fā)行效率高，交易手續(xù)簡便，成本低，交易安全。

知識(shí)點(diǎn)305（P65-66）：債券與股票比較（判斷）

□相同點(diǎn):

1、都屬于有價(jià)證券。

2、都是籌措資金的手段。

3、兩者收益率相互影響。

□不同點(diǎn)（多判斷）：

1、權(quán)利不同。債券是債權(quán)憑證，無權(quán)參與公司經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證。

2、目的不同。債券屬于公司的負(fù)債，不是資本金。股票籌措的資金列入公司資本。發(fā)行債券的經(jīng)濟(jì)主體很多，但能發(fā)行股票的經(jīng)濟(jì)主體只有股份有限公司。

3、期限不同。債券有規(guī)定的償還期。股票是一種無期投資。

4、收益不同。債券可以獲得固定的利息。股票股息不固定。

5、風(fēng)險(xiǎn)不同。債券風(fēng)險(xiǎn)較小，股票風(fēng)險(xiǎn)較大。第一，債券利息固定，股票股息紅利，在公司有盈利才支付，支付順序列在債券利息支付之后。第二，公司破產(chǎn)，債券償付在前。第三，二級(jí)市場上，債券市場價(jià)格較穩(wěn)定。知識(shí)點(diǎn)306（P67）：政府債券概述。（多選、判斷）

政府債券是國家為了籌措資金而向投資者出具的、承諾在一定時(shí)期支付利息和到期還本的債務(wù)憑證。舉債主體是國家。一般所指狹義的，即政府舉借的債務(wù)。按政府債券發(fā)行主體的不同，可分為中央政府債券和地方政府債券。中央政府發(fā)行的債券稱為國債。性質(zhì)上看：第一，從形式看，政府債券具有債券的一般性質(zhì)。第二，從功能看，政府債券最初僅是彌補(bǔ)赤字的手段，現(xiàn)代已成為政府籌集資金、擴(kuò)大公共開支的重要手段，并逐步成為國家實(shí)施宏觀經(jīng)濟(jì)政策、進(jìn)行宏觀調(diào)控的工具。□性質(zhì)（重點(diǎn)）：

1、安全性高。信用等級(jí)最高，稱為“金邊債券”。

2、流通性強(qiáng)。

3、收益穩(wěn)定。

4、免稅待遇。我國規(guī)定，個(gè)人的利息、股息、紅利所得應(yīng)納個(gè)人所得稅，但國債和國家發(fā)行的金融債券的利息收入可免納個(gè)人所得稅。在政府債券與其他證券名義收益率相等的情況下，考慮稅收因素，政府債券的投資者可以獲得更多的實(shí)際投資收益。知識(shí)點(diǎn)307（68-69）：國債的分類。（多選、判斷）

國債發(fā)行量大、品種多，是政府債券市場上最主要的投資工具。

□按償還期限分類（重點(diǎn)），分為：

1、短期國債。1年或1年以內(nèi)，在貨幣市場上占有重要地位，一般是為滿足國庫暫時(shí)的入不敷出。國際上，常見形式是國庫券。我國80年代以來也曾使用國庫券的名稱，但償還期限大多是超過1年的。

2、中期國債。1年以上，10年以下。用于彌補(bǔ)赤字或用于投資。

3、長期國債。10年或10年以上。常被用作政府投資的資金來源。在資本市場上有著重要地位。

□按資金用途分類，分為：

1、赤字國債。用于彌補(bǔ)政府預(yù)算赤字。

2、建設(shè)國債。用于建設(shè)項(xiàng)目。

3、戰(zhàn)爭國債。彌補(bǔ)戰(zhàn)爭費(fèi)用。

4、特種國債。為了實(shí)施某種特殊政策。□按流通與否分類，分為：

1、流通國債。投資者可以自由認(rèn)購，自由轉(zhuǎn)讓，通常不記名，轉(zhuǎn)讓價(jià)格取決于供給與需求。

2、非流通國債。不能自由轉(zhuǎn)讓，可以記名，也可以不記名。以個(gè)人為發(fā)行對(duì)象的非流通國債，一般以吸收個(gè)人的小額儲(chǔ)蓄資金為主，故稱為儲(chǔ)蓄債券。

□按發(fā)行本位分類，分為：

1、實(shí)物國債。（與實(shí)物債券不是同一個(gè)含義）。是指以某種商品實(shí)物為本位而發(fā)行的國債。一是貨幣經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)，實(shí)物交易占主導(dǎo)地位；而是幣值不穩(wěn)定，為增強(qiáng)國債吸引力發(fā)行。

2、貨幣國債。本幣國債以本國貨幣為面值發(fā)行，外幣國債以外國貨幣為面值發(fā)行。知識(shí)點(diǎn)308（P70-74）：我國國債。（多選、判斷、單選）

50年代，我國發(fā)行過兩種國債。一種是人民勝利折實(shí)公債，另一種是國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)公債。在60年代和70年代，我國停止發(fā)行國債。中央政府于1981年恢復(fù)發(fā)行國債。-1994年，面向個(gè)人發(fā)行只有無記名國庫券一種。1994年逐步轉(zhuǎn)向憑證式和記賬式國債。2000年最后一期實(shí)物券（1997年3年期）到期，無記名國債退出國債發(fā)行市場。2006年財(cái)政部退出新的品種-儲(chǔ)蓄國債（電子式）。

□目前普通國債有（重點(diǎn)）：

1、記賬式國債。發(fā)行分為證券交易所、銀行間債券市場以及同時(shí)在銀行間債券市場和證券交易所市場發(fā)行（跨市場發(fā)行）三種情況。特點(diǎn)是：①可記名，掛失，無券形式發(fā)行②可上市轉(zhuǎn)讓③期限有長有短，更適合短期發(fā)行④通過交易所電腦網(wǎng)路發(fā)行，降低成本⑤上市后價(jià)格隨行就市，具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

2、憑證式國債。財(cái)政部發(fā)行，紙質(zhì)媒介。

3、儲(chǔ)蓄國債（電子式）。（□）是財(cái)政部面向境內(nèi)中國公民儲(chǔ)蓄類資金發(fā)行的、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通的人民幣債券。付息方式分利隨本清和定期付息兩種。特點(diǎn)：①針對(duì)個(gè)人投資者，不向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行②采用實(shí)名制，不可流通轉(zhuǎn)讓③采用電子方式記錄債權(quán)④收益安全穩(wěn)定，由財(cái)政部負(fù)責(zé)還本付息，免繳利息稅⑤鼓勵(lì)持有到期⑥手續(xù)簡化⑦付息方式多樣。

□憑證式國債和儲(chǔ)蓄國債都在商業(yè)銀行柜臺(tái)發(fā)行，不能上市流通，都以國家信用作保證，免繳利息稅，不同之處在于： 第一，申請(qǐng)購買手續(xù)不同。憑證式可持現(xiàn)金直接購買；儲(chǔ)蓄國債須開立個(gè)人國債托管賬戶并指定對(duì)應(yīng)的資金賬戶后購買。

第二，債權(quán)記錄方式不同。憑證式采取填制“中華人民共和國憑證式國債收款憑證”的形式記錄，儲(chǔ)蓄國債以電子記賬方式記錄債權(quán)。第三，付息方式不同。憑證式到期一次還本付息，儲(chǔ)蓄國債付息方式多樣。

第四，到期兌付方式不同。憑證式須投資者前往網(wǎng)點(diǎn)辦理，逾期不加計(jì)利息。儲(chǔ)蓄國債，承辦銀行自動(dòng)將本金和利息轉(zhuǎn)入資金賬戶，按活期存款利息計(jì)息。

第五，發(fā)行對(duì)象不同。憑證式發(fā)行對(duì)象是個(gè)人，機(jī)構(gòu)。儲(chǔ)蓄國債僅限個(gè)人。

第六，承辦機(jī)構(gòu)不同。憑證式由商行和郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)銷售，儲(chǔ)蓄國債有確認(rèn)試點(diǎn)資格的7家銀行網(wǎng)點(diǎn)銷售。□儲(chǔ)蓄國債與記賬式國債都以電子記賬方式記錄債權(quán)，不同之處： 第一，發(fā)行對(duì)象不同。記賬式機(jī)構(gòu)和個(gè)人都可購買。（儲(chǔ)蓄式僅個(gè)人）

第二，發(fā)行利率確定機(jī)制不同。記賬式發(fā)行利率由承銷團(tuán)成員投標(biāo)確定。儲(chǔ)蓄國債由財(cái)政部參照同期銀行存款利率及市場供求關(guān)系等因素確定。

第三，流通或變現(xiàn)方式不同。記賬式可上市流通，儲(chǔ)蓄國債不可以上市流通。第四，到期前變現(xiàn)收益預(yù)知程度不同。

□我國發(fā)行的普通國債的總體情況是（1分題）：

一是，規(guī)模越來越大。二是，期限趨于多樣化。

三是，發(fā)行方式趨于市場化。91年前，行政攤派，92年后承購包銷，96開始招標(biāo)發(fā)行。四是，市場創(chuàng)新日新月異。

其他類型國債包括國家重點(diǎn)建設(shè)債券、國家建設(shè)債券、財(cái)政債券、特種債券、保值債券、基本建設(shè)債券等，今年主要有：

1、特別國債。發(fā)行了兩次。1998年發(fā)行2700億元特別國債，用于撥補(bǔ)四大國有商業(yè)銀行資本金。2007年發(fā)行2000億美元組建國家外匯投資公司。

2、長期建設(shè)國債。1998年開始。

知識(shí)點(diǎn)309（P74）：地方政府債券。（多選、單選）

□地方政府債券是由地方政府發(fā)行并負(fù)責(zé)償還的債券，也稱地方公債或地方債。籌集的資金一般用于彌補(bǔ)地方財(cái)政資金的不足或者地方興建大型項(xiàng)目。

□按資金用途和償還資金來源分類（重點(diǎn)），分為

1、一般債券（普通債券）。為緩解資金緊張或解決臨時(shí)經(jīng)費(fèi)不足而發(fā)行，通常以本地區(qū)的財(cái)政收入作擔(dān)保。

2、專項(xiàng)債券（收益?zhèn)榛I集資金建設(shè)某項(xiàng)具體工程而發(fā)行，往往以項(xiàng)目建成后取得的收入作保證。

地方政府債券在我國建國初期就存在，如50年，東北人民政府發(fā)行東北生產(chǎn)建設(shè)折實(shí)公債。但《中華人民共和國預(yù)算法》規(guī)定，地方政府不得發(fā)行地方政府債券，于是形成具有中國特色的地方政府債券，即以企業(yè)債券的形式發(fā)行地方政府債券。知識(shí)點(diǎn)310（P75-79）：我國的金融債券。（單選、判斷）

60年代以前，只有投資銀行之類才發(fā)行金融債券，60年代后，商業(yè)銀行紛紛加入。中央銀行債券是一種特殊的金融債券：一是期限較短，二是為實(shí)現(xiàn)金融宏觀調(diào)控而發(fā)行。我國金融債券的發(fā)行始于北洋政府時(shí)期，新中國成立后始于1982年：中國國際信托投資公司在日本東京發(fā)行外國金融債券。1993年，中國投資銀行被比準(zhǔn)在境內(nèi)發(fā)行外幣金融債券，這是我國首次發(fā)行境內(nèi)外幣金融債券。主要有：

1、中央銀行票據(jù)。

2、政策性銀行金融債券。1999年以后，我國金融債券的發(fā)行主體集中于政策性銀行，以國家開發(fā)銀行為主。

3、商業(yè)銀行債券。□①商業(yè)銀行次級(jí)債券。是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。□②混合資本債券。指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。□其特征：第一，期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。第二，到期前如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。第三，清償順序列于次級(jí)債務(wù)之后。第四，無力支付時(shí)，發(fā)行人可以延期支付。

4、證券公司債券。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

5、保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)。□指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。與商業(yè)銀行次級(jí)債不同的是，其償還只有在確保次級(jí)債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息，并且募集人在無法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

6、財(cái)務(wù)公司債券。

知識(shí)點(diǎn)311（P79-81）：公司債券（單選、判斷）□公司債券包括（重點(diǎn)）：

1、信用公司債券。不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。實(shí)際上是將公司信譽(yù)作為擔(dān)保。

2、不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券。以公司不動(dòng)產(chǎn)（房屋、土地等）作抵押，是抵押證券的一種。當(dāng)?shù)盅浩穬r(jià)值很大時(shí)，可分若干次抵押，處理時(shí)按順序依次償還優(yōu)先一級(jí)的抵押債券。

3、保證公司債券。是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券，是擔(dān)保債券的一種。擔(dān)保人如政府、信譽(yù)良好的銀行或舉債公司的母公司等。

4、收益公司債券。是一種特殊的債券，其利息只在公司有盈利時(shí)才支付。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。

5、可轉(zhuǎn)換公司債券（金融衍生品中再了解）。

6、附認(rèn)沽權(quán)證的公司債券（金融衍生品中再了解）。

我國同時(shí)存在企業(yè)債券和公司債券，他們?cè)诎l(fā)行主體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及規(guī)范的法規(guī)上有一定的區(qū)別。

□（難點(diǎn)）企業(yè)債券是指中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。但金融債券和

外幣債券除外。

1984-1986是萌芽期，-1992是發(fā)展期，-1995是整頓期，1996年起進(jìn)入再度發(fā)展期。□變化包括：

1、發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制。

2、資金用途上開始用于替代發(fā)行主體的銀行貸款。

3、發(fā)行方式上，路演詢價(jià)方式引入一級(jí)市場。

4、期限結(jié)構(gòu)上推出超長期、固定利率企業(yè)債券。

5、投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為主要的投資者。

6、利率確定上彈性越來越大。

7、品種不斷豐富。2006年首次提出上市公司可以公開發(fā)行“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”。2008年，允許非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

□（同企業(yè)債對(duì)比）公司債券是公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。發(fā)行人是在境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。2007年《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》出臺(tái)。長江電力公司債第一個(gè)獲得發(fā)審委通過，采取“一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行”方式。知識(shí)點(diǎn)312（P85）：國際債券概念。（多選）

國際債券是一國借款人在國際證券市場上以外國貨幣為面值、向外國投資者發(fā)行的債券。發(fā)行人主要是政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)及國際組織（無自然人）等，投資者是金融機(jī)構(gòu)、基金、企業(yè)和自然人（無政府）。是一種跨國發(fā)行的債券。□特殊性包括：

1、資金來源廣、發(fā)行規(guī)模大。

2、存在匯率風(fēng)險(xiǎn)。

3、有國家主權(quán)保障。

4、以自由兌換貨幣作為計(jì)量貨幣。知識(shí)點(diǎn)313（P86-87）：國際債券分類（重點(diǎn)）。（多選、單選、判斷）

□外國債券是指某一國家借款人在本國以外的某一國家發(fā)行以該國貨幣為面值的債券。特點(diǎn)是發(fā)行人屬于一個(gè)國家，債券面值貨幣和發(fā)行市場屬于另一個(gè)國家。

是一種傳統(tǒng)的國際債券。在美國發(fā)行的外國債券稱為揚(yáng)基債券，在日本發(fā)行的外國債券稱為武士債券。2005年10月，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行人民幣債券，這是中國首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，屬于熊貓債券，是指國際多邊金融機(jī)構(gòu)在中國發(fā)行的人民幣債券，屬于外國債券。

□歐洲債券是指借款人在本國境外市場發(fā)行的、不以發(fā)行市場所在國貨幣為面值的國際債券。20世紀(jì)60年代初發(fā)展起來，目前歐洲債券已成為國際資本市場籌資的主要手段（64%以上）。

歐洲債券的特點(diǎn)是債券發(fā)行者、債券發(fā)行地點(diǎn)和債券面值所使用的貨幣可以分別屬于不同的國家。也稱無國籍債券。□使用的貨幣一般是可自由兌換的貨幣：美元、歐元、英鎊、日元、特別提款權(quán)（復(fù)合貨幣單位）。

□歐洲債券和外國債券有一定得差異（重點(diǎn)）：

1、在發(fā)行方式方面，外國債券一般由發(fā)行地所在國的機(jī)構(gòu)承銷，而歐洲債券則由一家或幾家大銀行牽頭，組成十幾家或幾十家國際性銀行團(tuán)在一個(gè)國家或幾個(gè)國家同時(shí)承銷。

2、在發(fā)行法律方面，外國債券的發(fā)行受發(fā)行地所在國有關(guān)法規(guī)的管制和約束，而歐洲債券在法律上受的限制比外國債券寬松得多。

3、在發(fā)行納稅方面，外國債券受發(fā)行地所在國的稅法管制，而歐洲債券的預(yù)扣稅一般可以豁免。

歐洲債券市場以眾多創(chuàng)新品種而著稱。

1、在計(jì)息方式上，有固定利率，浮動(dòng)利率，零息、延付息票、利率遞增、浮動(dòng)利率轉(zhuǎn)固定利率債券。

2、在附有選擇權(quán)方面，有雙貨幣、可轉(zhuǎn)換和附權(quán)證債券（有權(quán)益權(quán)證、債務(wù)權(quán)證、貨幣權(quán)證、黃金權(quán)證等）等。雙貨幣債券是指以一種貨幣支付利息，以另一種不同貨幣支付本金。

龍債券是指除日本以外的亞洲地區(qū)發(fā)行的一種以非亞洲國家和地區(qū)貨幣標(biāo)價(jià)的債券。亞洲債券是指用亞洲國家貨幣定值，并在亞洲地區(qū)發(fā)行和交易的債券。

知識(shí)點(diǎn)314(P89-90)：我國的國際債券。（判斷）

政府債券：1987年，財(cái)政部在德國法蘭克福發(fā)行了3億馬克的公墓債券，這是我國改革后政府首次在國外發(fā)行債券。

金融債券：1982年，中國國際信托投資公司在日本東京資本市場上發(fā)行了100億日元的債券，私募方式發(fā)行。1993年，中國投資銀行首次在境內(nèi)發(fā)行外幣金融債券。

可轉(zhuǎn)換公司債券：南玻B、鎮(zhèn)海煉油、慶鈴汽車H、華能國際N股轉(zhuǎn)債4種。

第四章、證券投資基金

知識(shí)點(diǎn)401（P91-94）：證券投資基金（判斷、單選、多選）

□證券投資基金是指通過公開發(fā)售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，為基金份額持有人的利益，以資產(chǎn)組合方式進(jìn)行證券投資的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資方式。

作為信托投資工具，美國稱“共同基金”，英國和香港稱“單位信托基金”，日本和臺(tái)灣稱“證券投資信托基金”。基金起源英國，1868年組建海外和殖民地政府信托組織是公認(rèn)的最早的基金機(jī)構(gòu)。基金產(chǎn)業(yè)已經(jīng)與銀行、證券、保險(xiǎn)成為現(xiàn)代金融體系的四大支柱之一。1997年，頒布《證券投資基金管理暫行辦法》；1998年，封閉式基金基金金泰、基金開元設(shè)立；2004年6月1日，《基金法》正式實(shí)施。□發(fā)展特點(diǎn)：

1、規(guī)模快速增長，開放式基金逐漸成為主流形式。1998-2001年是我國封閉式基金發(fā)展階段。2001年9月，我國第一只開放式基金誕生。

2、基金產(chǎn)品差異化日益明顯，投資風(fēng)格也趨于多樣化。“分級(jí)股票型證券投資基金”。

3、中國基金業(yè)發(fā)展迅速，對(duì)外開放的步伐加快。2006年，QDII基金。

□證券投資基金特點(diǎn)（多選）：

1、集合投資。

2、分散風(fēng)險(xiǎn)。

3、專業(yè)理財(cái)。

□證券投資基金的作用（多選）：

1、基金為中小投資者拓寬了投資渠道。

2、有利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。

知識(shí)點(diǎn)402（P94）：□基金與股票、債券區(qū)別（判斷）

1、反映的經(jīng)濟(jì)關(guān)系不同。股票：所有權(quán)關(guān)系；債券：債權(quán)債務(wù)；基金：信托關(guān)系（公司型基金除外）

2、所籌集資金的投向不同。股票、債券：直接投資工具，投向?qū)崢I(yè)；基金：間接投資工具，投向有價(jià)證券。

3、風(fēng)險(xiǎn)水平不同。收益有可能高于債券，風(fēng)險(xiǎn)又有可能小于股票。知識(shí)點(diǎn)403(P95-102)：基金分類（重點(diǎn)）。（多選、判斷、單選）

□按基金的組織形式分類（多選）：

1、契約型基金。又稱單位信托基金，是指將投資者、管理人、托管人三者作為信托關(guān)系當(dāng)事人，通過簽訂基金契約的形式發(fā)行收益憑證而設(shè)立的一種基金。沒有基金章程，也沒有公司董事會(huì)，通過基金契約來規(guī)范三方當(dāng)事人的行為。

2、公司型基金。是依據(jù)基金公司章程設(shè)立，在法律上具有獨(dú)立法人地位的股份投資公司。以發(fā)行股份的方式募集。特點(diǎn)：①基金的設(shè)立程序類似于一般股份公司，基金本身為獨(dú)立法人機(jī)構(gòu)。它委托基金管理公司作為管理人來管理基金資產(chǎn)。②設(shè)有董事會(huì)和持有人大會(huì)。基金資產(chǎn)歸基金所有。

□契約型基金與公司型基金的區(qū)別（判斷）：

①、資金的性質(zhì)不同。契約型：通過發(fā)行基金份額籌集信托財(cái)產(chǎn)；公司型：通過發(fā)行普通股票籌集公司法人的資本。

②、投資者地位不同。契約型：投資者既是基金的委托人，又是基金的受益者。公司型：投資者成為公司的股東。

③、基金的運(yùn)營依據(jù)不同。契約型：依據(jù)基金契約營運(yùn)。公司型：依據(jù)基金公司章程營運(yùn)。

由此可見，在法律依據(jù)、組織形式和當(dāng)事人的地位等方面不同。□ 按基金運(yùn)作方式不同分類（多選）：

1、封閉式基金。指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的基金。決定基金期限長短的因素有兩（多選）：一是基金本身投資期限的長短。如投資目標(biāo)是中長期，其存續(xù)期就可長一些，反之短些。二是宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。如經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長，可長些。三是依據(jù)基金發(fā)起人和眾多投資者的要求。

2、開放式基金。指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場所申購或贖回的基金。

□封閉式基金與開放式基金的區(qū)別（多選、判斷）：

①期限不同。封閉式基金：有固定的存續(xù)期，通常在5年以上。開放式基金:沒有固定期限。

②發(fā)行規(guī)模限制不同。封閉式：規(guī)模是固定的。開放式：沒有發(fā)行規(guī)模限制，投資者可隨時(shí)提出申購或贖回申請(qǐng)。③基金份額交易方式不同。封閉式：在證券交易所交易。開放式：向基金管理人申購或贖回，大多數(shù)不上市交易。

④基金份額的交易價(jià)格計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不同。封閉式：買賣價(jià)格受市場供求關(guān)系影響，常出現(xiàn)溢價(jià)或折價(jià)現(xiàn)象，并不必然反映單位基金份額的凈資產(chǎn)值。開放式：交易價(jià)格取決于每一基金份額凈資產(chǎn)值的大小，不直接受市場供求影響。

⑤基金份額資產(chǎn)凈值公布的時(shí)間不同。封閉式：每周或更長時(shí)間公布一次。開放式：每個(gè)交易日連續(xù)公布。⑥交易費(fèi)用不同。封閉式：支付手續(xù)費(fèi)。開放式：支付申購費(fèi)和贖回費(fèi)。

⑦投資策略不同。封閉式：可進(jìn)行長期投資。開放式：為應(yīng)付贖回兌現(xiàn)，須保留一部分現(xiàn)金和高流動(dòng)性的金融工具。□按投資標(biāo)的劃分分為（判斷）：

1、國債基金。適合于穩(wěn)健型投資者。收益受市場利率的影響，當(dāng)市場利率下調(diào)時(shí)，其收益會(huì)上升；反之，下降。

2、股票基金。投資目標(biāo)側(cè)重于追求資本利得和長期資本增值。按基金投資的分散化程度，可將股票基金劃分為一般股票基金：投資于各種股票，風(fēng)險(xiǎn)較小，和專門化股票基金：專門投資于某一行業(yè)、某一地區(qū)的股票，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

3、貨幣市場基金。以貨幣市場工具為投資對(duì)象。通常被認(rèn)為是低風(fēng)險(xiǎn)的投資工具。□貨幣市場工具期限在1年以內(nèi)，主要包括（1分多選題）：（1）現(xiàn)金；（2）1年以內(nèi)定期存款；（3）屬于期限397天內(nèi)的債券；（4）1年內(nèi)的債券回購；（5）1年內(nèi)的中央銀行票據(jù)；（6）剩余期限在397天內(nèi)的資產(chǎn)支持證券。不得投資于：（1）股票；（2）可轉(zhuǎn)換債券；（3）剩余期限超過397天的債券；（4）信用等級(jí)在AAA級(jí)以下的企業(yè)債券；（5）信用A-1級(jí)及以下的短期融資券；(6)流通受限的證券。

4、指數(shù)基金。20世紀(jì)70年代出現(xiàn)的新基金品種。投資組合模仿某一股價(jià)指數(shù)或債券指數(shù)，收益隨著即期的價(jià)格指數(shù)上下波動(dòng)。優(yōu)勢(shì)是（多選）：（1）費(fèi)用低廉。（2）風(fēng)險(xiǎn)較小。（3）可以獲得市場平均收益率。（4）可以作為避險(xiǎn)套利的工具。特別適于社保基金等數(shù)額較大、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較低的資金投資。

5、黃金基金。以黃金或其他貴金屬及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的證券為主要投資對(duì)象。

6、衍生證券投資基金。以衍生證券為投資對(duì)象。一般是高風(fēng)險(xiǎn)的投資品種。□按投資目標(biāo)劃分，分為（多選）：

1、成長型基金。追求基金資產(chǎn)的長期增值。通常投資于信譽(yù)度較高、有長期成長前景或長期盈余的成長公司股票。可分為穩(wěn)健成長型和積極成長型。

2、收入型基金。主要投資可帶來現(xiàn)金收入的有價(jià)證券，以獲取當(dāng)期的最大收入為目的。可分為固定收入型：主要投資對(duì)象是債券和優(yōu)先股。和股票收入型。

3、平衡型基金。將資產(chǎn)分別投資于兩種不同特征的證券上，并在以取得收入為目的的債券及優(yōu)先股和以資本增值為目的的普通股之間進(jìn)行平衡。一般將25-50%投資于債券及優(yōu)先股，其余投資于普通股。既可獲得當(dāng)期收入，又可得到資金的長期增值。特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)比較低，缺點(diǎn)是成長的潛力不大。

交易所交易的開放式基金是傳統(tǒng)封閉式基金的交易便利性與開放式基金可贖回性相結(jié)合的一種新型基金。

□（重點(diǎn)）

1、交易型開放式指數(shù)基金（ETF）。一方面可以在二級(jí)市場進(jìn)行買賣，另一方面可以申購、贖回。它的申購使用一攬子股票換取ETF份額，贖回時(shí)換回一攬子股票而不是現(xiàn)金。

ETF產(chǎn)生于20世紀(jì)90年代初。加拿大多倫多證券交易所于1991年推出的指數(shù)參與份額（TIPs）是最早出現(xiàn)的ETF。現(xiàn)存最早的是美國標(biāo)準(zhǔn)普爾存托憑證。2004年我國推出上證50ETF，2006年深圳100ETF。

ETF運(yùn)行包括（多選）：①參與主體：發(fā)起人、受托人和投資者。②基礎(chǔ)指數(shù)選擇③構(gòu)造單位分割④構(gòu)造單位申購與贖回。

由于一級(jí)市場ETF申購、贖回的金額巨大，而且是以實(shí)物股票的形式進(jìn)行大宗交易，因此只適合于機(jī)構(gòu)投資者。ETF二級(jí)市場交易在交易所掛牌，任何投資者都可隨時(shí)購買或出售。

□

2、上市開發(fā)式基金（LOF）。深圳市場交易所推出的LOF在世界范圍內(nèi)具有首創(chuàng)性。與ETF相區(qū)別，LOF不一定采用指數(shù)基金模式，同時(shí)申購和贖回均以現(xiàn)金進(jìn)行。2004年，設(shè)立“南方積極配置”。知識(shí)點(diǎn)404（P102-107）：基金當(dāng)事人。（單選、判斷）

一、基金份額持有人

是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報(bào)的受益人。基本權(quán)利包括對(duì)基金收益的享有權(quán)、對(duì)基金份額的轉(zhuǎn)讓權(quán)和在一定程度上對(duì)基金經(jīng)營決策的參與權(quán)。□我國規(guī)定，下列事項(xiàng)應(yīng)通過召開基金份額持有人大會(huì)審議決定（多選）：提前終止基金合同；基金擴(kuò)募或者延長基金合同期限；轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式；提高基金管理人、托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；更換基金管理人、托管人；合同約定其他事項(xiàng)。基金份額持有人大會(huì)由基金管理人召集；基金管理人未按規(guī)定召集或不能召集時(shí)，由基金托管人召集。代表基金份額10%以上的基金份額持有人就同一事項(xiàng)要求召開基金份額持有人大會(huì)，而基金管理人、托管人都不召集的，持有人有權(quán)自行召集。

二、基金管理人

是負(fù)責(zé)基金發(fā)起設(shè)立與經(jīng)營管理的專業(yè)性機(jī)構(gòu)。基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。基金管理人作為受托人，必須履行“誠信義務(wù)”。基金管理人的目標(biāo)函數(shù)是受益人利益的最大化。

□設(shè)立基金管理公司，應(yīng)具備以下條件并經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)（多選）：有符合的章程；注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且為實(shí)繳貨幣資本；主要股東最近三年沒有違法記錄，注冊(cè)資本不低于三億元；取得基金從業(yè)資格人員達(dá)到法定人數(shù)；有符合要求的設(shè)施；完善的制度等。基金管理人職責(zé)(P104瀏覽)。

□有下列情形之一的，管理人職責(zé)終止（多選）：被依法取消基金管理資格；被基金份額持有人大會(huì)解任；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等。

三、托管人

基金托管人對(duì)基金管理機(jī)構(gòu)的投資操作進(jìn)行監(jiān)督和保管基金資產(chǎn)。如美國1940年《投資公司法》。是基金持有人權(quán)益的代表，通常由商業(yè)銀行或信托投資公司擔(dān)任。我國規(guī)定，基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任。□申請(qǐng)取得基金托管資格應(yīng)具備：凈資產(chǎn)和資本充足率符合規(guī)定；設(shè)有專門的基金托管部門等。基金托管人職責(zé)（P106瀏覽）。

有下列情形之一的，托管人職責(zé)終止：同基金管理人。□當(dāng)事人之間的關(guān)系。

持有人同管理人是委托人、受益人與受托人的關(guān)系，也是所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系。管理人與托管人是相互制衡的關(guān)系。持有人與托管人是委托與受托的關(guān)系。

知識(shí)點(diǎn)405（P107-108）：基金的費(fèi)用(單選、判斷)

一、基金管理費(fèi)。

是從基金資產(chǎn)中提取的、支付給基金管理人的費(fèi)用。按照每個(gè)估值日基金凈資產(chǎn)的一定比率（年率）逐日計(jì)提，按月支付。管理費(fèi)率的大小通常與基金規(guī)模成反比，與風(fēng)險(xiǎn)成正比。目前，我國股票基金大部分按照1.5%的比例計(jì)提，債券型一般低于1%，貨幣型為0.33%。管理費(fèi)從基金資產(chǎn)中扣除，不另向投資者收取。

二、基金托管費(fèi)。

逐日計(jì)提，按月支付。目前，我國封閉式基金按照0.25%比例計(jì)提，開放式通常低于0.25%。

三、其他費(fèi)用

包括：上市費(fèi)用、交易費(fèi)用、信息披露費(fèi)用、持有人大會(huì)費(fèi)用等。知識(shí)點(diǎn)406（P109-110）：基金資產(chǎn)估值。（多選）

基金資產(chǎn)凈值是總值減負(fù)債。基金份額凈值是某時(shí)點(diǎn)上每份基金份額實(shí)際代表的價(jià)值。基金資產(chǎn)凈值是衡量一個(gè)基金經(jīng)營業(yè)績的主要指標(biāo)，也是基金份額交易價(jià)格的內(nèi)在價(jià)值和計(jì)算依據(jù)。

基金資產(chǎn)估值是計(jì)算、評(píng)估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。

1、估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映基金資產(chǎn)的價(jià)值。

2、對(duì)象為基金依法擁有的各類資產(chǎn)。

3、每個(gè)交易日當(dāng)天對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行估值。□

4、遇到以下特殊情況，可以暫停估值（1分多選題）：（1）交易所暫停營業(yè)；（2）不可抗力致使無法準(zhǔn)確評(píng)估；（3）投資品種的估值出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變，基金管理人決定延遲估值；（4）管理人認(rèn)為屬于緊急事故。□

5、估值基本原則（1分多選題）：（1）活躍品種，應(yīng)采用市價(jià)確定公允價(jià)值。估值日無市價(jià)，最近未發(fā)生重大變化采用最近交易市價(jià)；發(fā)生重大變化參考類似品種的市價(jià)確定公允價(jià)值。（2）不活躍品種，采用市場普遍認(rèn)同且具有可靠性的估值技術(shù)確定公允價(jià)值。（3）以上估值原則不客觀，基金管理公司與托管銀行商定恰當(dāng)?shù)膬r(jià)格估值。知識(shí)點(diǎn)406（P110-112）：基金收入與風(fēng)險(xiǎn)。

□證券收益分配（多選）：一是分配現(xiàn)金，二是分配基金份額。按規(guī)定，封閉式基金收益分配每年不得少于一次，比例不低于90%。開放式按合同。□貨幣市場基金每周五進(jìn)行收益分配時(shí)，將同時(shí)分配周六和周日的收益；每周一至周四分配時(shí)僅對(duì)當(dāng)日收益進(jìn)行分配；周五申購或轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)入的基金份額不享有周五、周六和周日的收益，周五贖回或轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)出的基金份額享有周五、周六和周日的收益。

□證券投資基金存在的風(fēng)險(xiǎn)主要有（多選）：

1、市場風(fēng)險(xiǎn)：市場價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

2、管理能力風(fēng)險(xiǎn)：基金管理人的資產(chǎn)管理水平。

3、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：技術(shù)保障系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)：開放式基金特有的風(fēng)險(xiǎn)。

基金信息披露（P112簡單瀏覽）

知識(shí)點(diǎn)407（P113）：基金投資限制。（多選）

目前我國基金主要投資于國內(nèi)依法公開發(fā)行上市的股票、非公開發(fā)行股票、國債、企業(yè)債券和金融債券、公司債券、貨幣市場工具、資產(chǎn)支持證券、權(quán)證等。

□對(duì)基金投資進(jìn)行限制的主要目的（多選）：一是引導(dǎo)基金分散投資，降低風(fēng)險(xiǎn)；二是避免基金操縱市場；三是發(fā)揮基金引導(dǎo)市場的積極作用。

目前主要包括投資范圍的限制和投資比例的限制。□按規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)不得用于下列活動(dòng)（多選）：承銷證券；向他人貸款或者提供擔(dān)保；從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；買賣其他基金份額（國務(wù)院另有規(guī)定除外）；向其基金管理人、托管人出資或買賣其發(fā)行的股票或債券；買賣其他利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券；不正當(dāng)?shù)慕灰谆顒?dòng)。

規(guī)定:股票基金應(yīng)60%以上投資于股票，債券基金80%投資于債券；貨幣基金僅投資貨幣市場工具；基金不得投資于有鎖定期但鎖定期不明

確的證券。

基金管理人不得：

1、一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超過基金凈資產(chǎn)10%；

2、同一基金管理公司全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，超過該證券的10%。指數(shù)基金不受這兩項(xiàng)規(guī)定的比例限制。

第五章金融衍生工具（難點(diǎn)）

知識(shí)點(diǎn)501（P115-117）：金融衍生工具的概念。（多選、判斷）

□（理解）金融衍生工具又稱“金融衍生產(chǎn)品”，是與基礎(chǔ)金融產(chǎn)品相對(duì)應(yīng)的一個(gè)概念，指建立在基礎(chǔ)產(chǎn)品或基礎(chǔ)變量之上，其價(jià)格決定于基礎(chǔ)金融產(chǎn)品價(jià)格（或數(shù)值）變動(dòng)的派生金融產(chǎn)品。基礎(chǔ)產(chǎn)品不僅包括現(xiàn)貨金融產(chǎn)品，也包括金融衍生工具。作為金融衍生工具基礎(chǔ)的變量包括利率、各類價(jià)格指數(shù)甚至天氣（溫度）指數(shù)。

□1998年，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)委員會(huì)發(fā)布133號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《衍生工具與避險(xiǎn)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，將金融衍生工具劃分為獨(dú)立衍生工具和嵌入式衍生工具兩大類，給出“公允價(jià)值”。（多選）

1、獨(dú)立衍生工具。我國規(guī)定，衍生工具包括遠(yuǎn)期合同、期貨合同、互換和期權(quán)、以及具有以上一種或一種以上特征的工具，特征：（1）其價(jià)值隨特定變量的變動(dòng)而變動(dòng)，變量為非金融變量的，該變量與合同的任一方不存著特定的關(guān)系。（2）不要求初始凈投資或要求很少。（3）在未來某一日期結(jié)算。

2、嵌入式衍生工具。指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分現(xiàn)金流隨特定變量的變動(dòng)而變動(dòng)的衍生工具。如可轉(zhuǎn)換公司債券。

□金融衍生工具具有四個(gè)顯著特征（多選）：

1、跨期性。

2、杠桿性。只需要支付少量的保證金就可簽訂大額。杠桿效應(yīng)一定程度上決定了它的搞投機(jī)性和高風(fēng)險(xiǎn)性。

3、聯(lián)動(dòng)性。其價(jià)值與基礎(chǔ)產(chǎn)品或基礎(chǔ)變量緊密聯(lián)系、規(guī)則變動(dòng)。

4、不確定性或高風(fēng)險(xiǎn)性。

□金融衍生工具風(fēng)險(xiǎn)（多選）：不僅包括價(jià)格不確定性

1、交易中對(duì)方違約的信用風(fēng)險(xiǎn)。

2、價(jià)格不利變動(dòng)的市場風(fēng)險(xiǎn)。

3、缺少交易對(duì)手不能變現(xiàn)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

4、無法按時(shí)交割的結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。

5、人為錯(cuò)誤或系統(tǒng)故障的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。

6、不符合法律的法律風(fēng)險(xiǎn)。知識(shí)點(diǎn)502（P118-119）：金融衍生工具的分類（多選、單選、判斷）。□按產(chǎn)品形態(tài)和交易場所分類：

1、內(nèi)置型衍生工具：指嵌入到非衍生合同中的衍生金融工具。如公司債券條款中的贖回條款、反售條款、轉(zhuǎn)股條款、2、交易所交易的衍生工具：

3、OTC交易的衍生工具：指通過各種通訊方式，不通過集中的交易所，實(shí)行分散的、一對(duì)一交易的衍生工具。近年已經(jīng)超過交易所的交易額。

□按照基礎(chǔ)工具種類分類：

1、股權(quán)類產(chǎn)品的衍生工具：以股票或股票指數(shù)為基礎(chǔ)工具。包括：股票期貨、股票期權(quán)、股票指數(shù)期貨、股票指數(shù)期權(quán)及上述混合。

2、貨幣衍生工具：包括：遠(yuǎn)期外匯合約、貨幣期貨、貨幣期權(quán)、貨幣互換及上述混合。

3、利率衍生工具：以利率或利率的載體為基礎(chǔ)工具。包括：遠(yuǎn)期利率協(xié)議、利率期貨、利率期權(quán)、利率互換及上述混合。

4、信用衍生工具：以信用風(fēng)險(xiǎn)或違約風(fēng)險(xiǎn)為基礎(chǔ)變量。轉(zhuǎn)移或防范信用風(fēng)險(xiǎn)是20世紀(jì)90年代以來發(fā)展最迅速的，包括：信用互換、信用聯(lián)結(jié)票據(jù)等。

5、其他衍生工具：在非金融變量的基礎(chǔ)上開發(fā)。如天氣期貨、政治期貨、巨災(zāi)衍生產(chǎn)品等。□按自身交易的方法和特點(diǎn)，分為：

1、金融遠(yuǎn)期合約。（□）指合約雙方同意在未來日期按照固定價(jià)格買賣基礎(chǔ)金融資產(chǎn)的合約。主要包括遠(yuǎn)期利率協(xié)議、遠(yuǎn)期外匯合約和遠(yuǎn)期股票合約。

2、金融期貨。（□）指買賣雙方在有組織的交易所內(nèi)以公開競價(jià)的形式達(dá)成的，在將來某一特定時(shí)間交收標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量特定金融工具的協(xié)議。主要包括：貨幣期貨、利率期貨、股票指數(shù)期貨和股票期貨四種。

3、金融期權(quán)。（□）指合約買方向賣方支付一定費(fèi)用（期權(quán)費(fèi)），在約定日期內(nèi)（或約定日期）享有按事先確定的價(jià)格向合約賣方買賣某種金融工具的權(quán)利的契約。包括現(xiàn)貨期貨和期貨期權(quán)兩大類。大量場外交易的新型期權(quán)通常被稱為“奇異型”期權(quán)。

4、金融互換。（□）指兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人按共同商定的條件，在約定的時(shí)間內(nèi)定期交換現(xiàn)金流的金融交易。分為貨幣互換、利率互換、股票互換、信用違約互換等。

5、結(jié)構(gòu)化金融衍生工具。(□)前述四種常見的金融衍生工具通常稱為建構(gòu)模塊工具，他們是最簡單和最基礎(chǔ)的金融衍生工具。而利用其

結(jié)構(gòu)化特性，通過相互結(jié)合或者與基礎(chǔ)金融工具相結(jié)合，能夠開發(fā)設(shè)計(jì)出更多具有復(fù)雜特性的金融衍生產(chǎn)品，通常被稱為結(jié)構(gòu)化金融衍生工具，簡稱為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。如結(jié)構(gòu)化票據(jù)、外匯結(jié)構(gòu)化理財(cái)產(chǎn)品等。知識(shí)點(diǎn)503（P119-122）：金融衍生工具的發(fā)展。（多選、單選、判斷）□金融衍生工具的發(fā)展:

1、金融衍生工具產(chǎn)生的最基本原因是避險(xiǎn)。

2、金融自由化進(jìn)一步推動(dòng)了金融衍生工具的發(fā)展。□金融自由化主要體現(xiàn)在(多選，答案通常ABCD)：（1）取消對(duì)存款利率的最高限額，逐步實(shí)現(xiàn)利率自由化。（2）打破金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍的地域和業(yè)務(wù)種類限制。（3）放松外匯管制。（4）開放各類金融市場，放寬對(duì)資本流動(dòng)的限制。

3、金融機(jī)構(gòu)的利潤驅(qū)動(dòng)是又一重要原因。《巴塞爾協(xié)議》規(guī)定，銀行資本資產(chǎn)比率在8%以上，核心資本至少占50%（4%）。

4、新技術(shù)革命提供了物質(zhì)基礎(chǔ)與手段。金融衍生工具的新發(fā)展

□按照金融創(chuàng)新工具的功能劃分：

1、風(fēng)險(xiǎn)管理型創(chuàng)新。是金融工具創(chuàng)新中最主要的一類。

2、增強(qiáng)流動(dòng)型創(chuàng)新。

3、信用創(chuàng)造型創(chuàng)新。

4、股權(quán)創(chuàng)造型創(chuàng)新。知識(shí)點(diǎn)504（P123-124）：金融遠(yuǎn)期合約。

□根據(jù)交易合約的簽訂與實(shí)際交割之間的關(guān)系，通常可將市場交易的組織形態(tài)劃分為：

1、現(xiàn)貨交易。現(xiàn)款買現(xiàn)貨。

2、遠(yuǎn)期交易。雙方約定在未來某時(shí)刻（或時(shí)間段內(nèi)）按照現(xiàn)在的價(jià)格進(jìn)行交易。

3、期貨交易。在交易所進(jìn)行的標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期交易。多數(shù)情況下，期貨合約并不進(jìn)行實(shí)物交收，而是在合約到期前進(jìn)行反向交易、平倉了結(jié)；而且交易雙方并不知道也不需要知道交易對(duì)手的情況。

□金融遠(yuǎn)期合約是最基礎(chǔ)的金融衍生產(chǎn)品。根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)劃分，常見的金融遠(yuǎn)期合約包括：

1、股權(quán)類資產(chǎn)的遠(yuǎn)期合約。單個(gè)股票、一攬子股票和股票指數(shù)三類。

2、債權(quán)類資產(chǎn)的遠(yuǎn)期合約。固定收益證券。

3、遠(yuǎn)期利率協(xié)議。雙方在約定的未來日期交換支付浮動(dòng)利率和固定利率的遠(yuǎn)期協(xié)議。

4、遠(yuǎn)期匯率協(xié)議。雙方在約定的未來日期買賣約定數(shù)量的某種外幣。

□金融期貨是以金融工具（或金融變量）為基礎(chǔ)工具的。期貨合約是由交易雙方訂立的、約定在未來某日前成交時(shí)約定的價(jià)格交割一定數(shù)量的某種商品的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)議。

□與金融現(xiàn)貨交易相比，特征表現(xiàn)在：

1、交易對(duì)象不同。金融現(xiàn)貨：某一具體形態(tài)的金融工具；金融期貨：金融期貨合約。

2、交易目的不同。金融現(xiàn)貨：首要目的是籌資或投資；金融期貨：主要目的是套期保值，進(jìn)行套利、投機(jī)時(shí)有更高的交易杠桿。

3、交易價(jià)格的含義不同。金融現(xiàn)貨：實(shí)時(shí)的成交價(jià)；金融期貨：交易價(jià)格是對(duì)現(xiàn)貨未來價(jià)格的預(yù)期。“價(jià)格發(fā)現(xiàn)”功能。

4、交易方式不同。金融現(xiàn)貨：成交后完成結(jié)算，進(jìn)行保證金買空或賣空所涉及資金由經(jīng)紀(jì)商出借；金融期貨：實(shí)行保證金交易和逐日訂市制度。

5、結(jié)算方式不同。金融現(xiàn)貨：貨幣轉(zhuǎn)手而結(jié)束；金融期貨：大多數(shù)通過反手交易實(shí)現(xiàn)對(duì)沖而平倉。□作為一種標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期交易，金融期貨與遠(yuǎn)期交易的區(qū)別：

1、交易場所和交易組織形式不同。金融期貨：交易所集中交易；遠(yuǎn)期交易：在場外市場雙邊交易。

2、交易的監(jiān)管程度不同。金融期貨：受監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管；遠(yuǎn)期交易：較少受到監(jiān)管。

3、金融期貨交易是標(biāo)準(zhǔn)化交易，遠(yuǎn)期交易的內(nèi)容可協(xié)商確定。

4、保證金制度和每日結(jié)算制度導(dǎo)致違約風(fēng)險(xiǎn)不同。金融期貨：基本不用擔(dān)心交易違約；遠(yuǎn)期交易：存在一定的交易對(duì)手違約風(fēng)險(xiǎn)。知識(shí)點(diǎn)505（P127-130）：□金融期貨的主要交易制度。（重點(diǎn)）

1、集中交易制度。在期貨交易所或證券交易所進(jìn)行。期貨交易所是專門金融期貨合約買賣的場所，是期貨市場的核心。期貨交易所一般實(shí)行會(huì)員制度（近來出現(xiàn)了公司化傾向）。撮合成交方式分為做市商方式和競價(jià)方式兩種。

2、標(biāo)準(zhǔn)化的期貨合約和對(duì)沖機(jī)制。

3、保證金及杠桿作用。成交時(shí)繳納的保證金稱為初始保證金。保證金賬戶必須保持一個(gè)最低的水平，稱為維持保證金。但保證金余額不足以維持最低水平時(shí)，交易者在規(guī)定時(shí)間內(nèi)追繳保證金達(dá)至初始保證金水平。不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)補(bǔ)足保證金，有權(quán)將交易者的期貨合約平倉了結(jié)，虧損由交易者負(fù)責(zé)。保證金水平由交易所或結(jié)算所指定，由于保證金比率很低，因此具有高度的杠桿作用。

4、結(jié)算所和無負(fù)債結(jié)算制度。結(jié)算所是期貨交易的專門清算機(jī)構(gòu)，通常附屬于交易所，但又以獨(dú)立的公司形式組建，通常也采取會(huì)員制。所有的期貨交易都必須通過結(jié)算會(huì)員由結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行，而不是由交易雙方直接交手清算。結(jié)算所實(shí)行無負(fù)債的每日結(jié)算制度，又稱逐日盯市制度，以合約在交易日收盤前幾分鐘的平均成交價(jià)作為當(dāng)日結(jié)算價(jià)，隨市清算。盤中試結(jié)算可在每一交易日進(jìn)行數(shù)次定時(shí)試結(jié)算，也可以根據(jù)市場風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行不定時(shí)盤中試結(jié)算。結(jié)算所成了所有交易者的對(duì)手。

5、限倉制度。為防止市場風(fēng)險(xiǎn)過度集中和防范操縱市場的行為，對(duì)交易者持倉數(shù)量加以限制的制度。□可以采取根據(jù)保證金數(shù)量規(guī)定持倉限額、對(duì)會(huì)員的持倉量限制和對(duì)客戶的持倉量限制等形式。通常還實(shí)行近期月份嚴(yán)于遠(yuǎn)期月份、對(duì)套期保值者與投機(jī)者區(qū)別對(duì)待、對(duì)機(jī)構(gòu)與散戶區(qū)別對(duì)待、總量限倉與比例限倉相結(jié)合、相反方向頭寸不可抵消等原則。

6、大戶報(bào)告制度。當(dāng)會(huì)員或客戶的持倉量達(dá)到交易所規(guī)定的數(shù)量時(shí)，必須向交易所申報(bào)有關(guān)開戶、交易等情況的風(fēng)險(xiǎn)控制制度。通常，交易所規(guī)定的大戶報(bào)告限額小于限倉限額，所以大戶報(bào)告制度是限倉制度的一道屏障，以防止大戶操縱市場的違規(guī)行為。限倉制度和大戶報(bào)告制度是降低市場風(fēng)險(xiǎn)，防止人為操縱的有效機(jī)制。

7、每日價(jià)格波動(dòng)限制及斷路器規(guī)則。最大波動(dòng)范圍。斷路器規(guī)則：規(guī)定一系列漲跌幅限制，達(dá)到這些限幅之后交易暫停，十余分鐘后再恢復(fù)交易，給市場充分的時(shí)間以消化特定信息的影響。

還有強(qiáng)行平倉、強(qiáng)制減倉、臨時(shí)調(diào)整保證金比率等交易規(guī)則。知識(shí)點(diǎn)506（P130-134）：金融期貨的種類。

□按基礎(chǔ)工具劃分，金融期貨主要有三類：

1、外匯期貨。又稱貨幣期貨。是金融期貨中最先產(chǎn)生的品種，主要用于規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)。外匯交易自1972年芝加哥商業(yè)交易所所屬的國際貨幣市場（IMM）率先推出。

2、利率期貨。基礎(chǔ)資產(chǎn)主要是各類固定收益金融工具，主要是為了規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生。1975年，利率期貨產(chǎn)生于美國芝加哥期貨交易所。主要包括（1）債券期貨。最重要的利率期貨品種。長期國債期貨代表品種是芝加哥期貨交易所30年期國債期貨。短期國庫券期貨交易于 1976年在芝加哥商業(yè)交易所首先推出。我國曾短暫開展過國債期貨交易試點(diǎn)。1992年上交所開辦國債期貨交易，1995年暫停。（2）主要參考利率期貨。常見的參考利率包括倫敦銀行間同業(yè)拆借利率（LIBOR）、香港銀行間同業(yè)拆借利率（HIBOR）、歐洲美元定期存款單利率、聯(lián)邦基金利率等。

3、股權(quán)類期貨。1982年，美國堪薩斯期貨交易所（KCBT）首先推出價(jià)值線指數(shù)期貨。2006年，中國金融期貨交易所正式成立，開始仿真交易。新加坡交易所（SGX）于2006年推出首個(gè)中國A股指數(shù)期貨。單只股票期貨交易最早出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代末。知識(shí)點(diǎn)507（P135-136）：金融期貨的基本功能。

□（多選）具有四項(xiàng)基本功能：

1、套期保值。指通過在現(xiàn)貨市場與期貨市場建立相反的頭寸，從而鎖定未來現(xiàn)金流的交易行為。基本做法是：在現(xiàn)貨市場買進(jìn)或賣出某種金融工具的同時(shí)，做一筆與現(xiàn)貨交易品種、數(shù)量、期限相當(dāng)?shù)较蛳喾吹钠谪浗灰祝云谠谖磥砟骋粫r(shí)間通過期貨合約的對(duì)沖，以一個(gè)市場的盈利來彌補(bǔ)另一個(gè)市場的虧損，從而規(guī)避現(xiàn)貨價(jià)格變動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)保值的目的。如果選用替代合約進(jìn)行套期保值操作，并不能完全鎖定未來現(xiàn)金流，由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)稱為“基差風(fēng)險(xiǎn)”。

2、價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能。期貨價(jià)格具有公開性、連續(xù)性、預(yù)期性的特點(diǎn)。

3、投機(jī)功能。

4、套利功能。嚴(yán)格意義上的期貨套利是指利用同一合約在不同市場上可能存在的短暫價(jià)格差異進(jìn)行買賣，賺取差價(jià)，稱為“跨市場套利”。根據(jù)不同品種的，稱為“跨品種套利”，不同期限合約之間的比價(jià)關(guān)系的，稱為“跨期限套利”，但其結(jié)果不一定可靠。知識(shí)點(diǎn)508(P137-138)：金融期貨的理論價(jià)格

理論上，期貨價(jià)格等于現(xiàn)貨價(jià)格加上持有成本。在現(xiàn)貨金融工具價(jià)格一定時(shí)，□（多選）金融期貨的理論價(jià)格決定于現(xiàn)貨金融工具的收益率、融資利率及持有現(xiàn)貨金融工具的時(shí)間。理論上，期貨價(jià)格有可能高于、等于或低于相應(yīng)的現(xiàn)貨金融工具價(jià)格。□價(jià)格的主要影響因素包括（多選）：

1、現(xiàn)貨價(jià)格。

2、要求的收益率或貼現(xiàn)率。

3、時(shí)間長短。

4、現(xiàn)貨金融工具的付息情況。

5、交割選擇權(quán)。

知識(shí)點(diǎn)509(P138)：金融互換。

互換是兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人按共同商定的條件，在約定的時(shí)間內(nèi)定期交換現(xiàn)金流的金融交易，可分為貨幣互換、利率互換、股權(quán)互換、信用互換等。1981年美國所羅門兄弟公司為IBM和世界銀行辦理首筆美元與馬克和瑞士法郎之間的貨幣互換，目前按名義金額計(jì)算的互換交易已經(jīng)成為最大的衍生交易品種。互換交易的主要用途是改變交易者資產(chǎn)或負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)，從而規(guī)避相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。知識(shí)點(diǎn)510（P140-142）：金融期權(quán)。

□期權(quán)又稱選擇權(quán)，是指其持有者能在規(guī)定的期限內(nèi)按交易雙方商定的價(jià)格購買或出售一定數(shù)量的基礎(chǔ)工具的權(quán)利。金融期權(quán)以金融工具

或金融變量為基礎(chǔ)工具的期權(quán)交易形式。期權(quán)交易實(shí)際上是一種權(quán)力的單方面有償讓渡。

與金融期貨相比，金融期權(quán)的主要特征在于它僅是買賣權(quán)利的交換。期權(quán)的買方在支付了期權(quán)費(fèi)后，就獲得了合約所賦予的權(quán)利，但并沒有必須履行該期權(quán)合約的義務(wù)。□與金融期貨的區(qū)別：

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)不同。一般而言，金融期權(quán)的基礎(chǔ)資產(chǎn)多于金融期貨的基礎(chǔ)資產(chǎn)。金融期權(quán)合約本身成金融期權(quán)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即復(fù)合期權(quán)。

2、交易者權(quán)利與義務(wù)的對(duì)稱性不同。期權(quán)買方只有權(quán)利沒有義務(wù)，賣方只有義務(wù)沒有權(quán)利。

3、履約保證不同。期權(quán)的購買者，無需開立保證金賬戶，也無需繳納保證金。

4、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)不同。金融期貨雙方都必須保有一定的流動(dòng)性較高的資產(chǎn)。金融期權(quán)除了到期履約外，交易雙方將不發(fā)生任何現(xiàn)金流轉(zhuǎn)。

5、盈虧特點(diǎn)不同。理論上，金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損都是無限的。金融期權(quán)中購買者與出售者的盈利和虧損具有不對(duì)稱性：期權(quán)的購買者在交易中的潛在虧損有限，僅限期權(quán)費(fèi)，而可能盈利是無限的；出售者所得盈利是有限的，僅限期權(quán)費(fèi)，而可能的損失是無限的。

6、套期保值的作用與效果不同。通過金融期權(quán)交易，既可避免價(jià)格不利變動(dòng)造成的損失，又可相當(dāng)程度上保住價(jià)格有利變動(dòng)而帶來的利益。但這并不是說金融期權(quán)比金融期貨更為有利。知識(shí)點(diǎn)511（P142-143）：金融期權(quán)的分類。□根據(jù)選擇權(quán)的性質(zhì)劃分：

1、買入期權(quán)。又稱看漲期權(quán)或認(rèn)購權(quán)，指期權(quán)的買方具有在約定期限內(nèi)按協(xié)定價(jià)格買入一定數(shù)量金融工具的權(quán)利。交易者買入是預(yù)期金融工具的價(jià)格在合約期限內(nèi)將上漲。

2、賣出期權(quán)。又稱看跌期權(quán)或認(rèn)沽權(quán)，指期權(quán)的買方具有在約定期限內(nèi)按協(xié)定價(jià)格賣出一定數(shù)量金融工具的權(quán)利。交易者買入是預(yù)期金融工具的價(jià)格在合約期限內(nèi)將下跌。□按合約所規(guī)定的履約時(shí)間的不同：

1、歐式期權(quán)。只能在期權(quán)到期日?qǐng)?zhí)行。

2、美式期權(quán)。可在期權(quán)到期日或到期日之前的任何一個(gè)營業(yè)日?qǐng)?zhí)行。

3、修正的美式期權(quán)，也稱百慕大期權(quán)。在期權(quán)到期日之前的一系列規(guī)定日期執(zhí)行。□按金融期權(quán)基礎(chǔ)資產(chǎn)性質(zhì)不同：

1、股權(quán)類期權(quán)。

2、利率期權(quán)。

3、貨幣期權(quán)。

4、金融期貨期權(quán)。

5、互換期權(quán)。金融期權(quán)與金融期貨有類似的功能。

知識(shí)點(diǎn)512（P144-146）：金融期權(quán)的理論價(jià)格。□金融期權(quán)價(jià)格理論上由兩個(gè)部分組成：

1、內(nèi)在價(jià)值。也稱履約價(jià)值，是期權(quán)買方如果立即執(zhí)行該期權(quán)所能獲得的收益。□根據(jù)協(xié)定價(jià)格與基礎(chǔ)資產(chǎn)市場價(jià)格的關(guān)系，可分為實(shí)值期權(quán)、虛值期權(quán)和平價(jià)期權(quán)。對(duì)看漲期權(quán)，市場價(jià)格高于協(xié)定價(jià)格為實(shí)值期權(quán)，低于協(xié)定價(jià)格為虛值期權(quán)；對(duì)看跌期權(quán)，市場價(jià)格低于協(xié)定價(jià)格為實(shí)值期權(quán)，高于協(xié)定價(jià)格為虛值期權(quán)。若，市場價(jià)格等于協(xié)定價(jià)格均為平價(jià)期權(quán)。（下劃T時(shí)點(diǎn)看漲和看跌期權(quán)內(nèi)在價(jià)值公式）

2、時(shí)間價(jià)值。一般以期權(quán)的實(shí)際價(jià)格減去內(nèi)在價(jià)值求得。□凡是影響內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值的因素就是影響期權(quán)價(jià)格的因素：

1、協(xié)定價(jià)格與市場價(jià)格。

2、權(quán)利期間。在其他條件不變下，期權(quán)期間越長，期權(quán)價(jià)格越高，反之越低。

3、利率。尤其是短期利率的影響。利率對(duì)期權(quán)價(jià)格的影響是復(fù)雜的。

4、基礎(chǔ)資產(chǎn)價(jià)格的波動(dòng)性。波動(dòng)性越大，期權(quán)價(jià)格越高。

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益。由于分紅付息，基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生收益將使看漲期權(quán)價(jià)格下跌，使看跌期權(quán)價(jià)格上升（理解）。知識(shí)點(diǎn)513（P146-148）：權(quán)證。

（參照期權(quán)概念）權(quán)證是基礎(chǔ)證券發(fā)行人或第三人發(fā)行的約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價(jià)格向發(fā)行人購買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價(jià)的有價(jià)證券。按基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：股權(quán)類、債券類以及其他。□按基礎(chǔ)資產(chǎn)的來源分類：

1、認(rèn)股權(quán)證。也稱股本權(quán)證，由基礎(chǔ)證券的發(fā)行人發(fā)行。我國90年代初的認(rèn)沽權(quán)證及配股權(quán)證、轉(zhuǎn)配股權(quán)證就屬于認(rèn)股權(quán)證。

2、備兌權(quán)證。通常由投資銀行發(fā)行，所認(rèn)兌的股票不是新發(fā)行的股票，而是已在市場上流通的股票。目前創(chuàng)新類證券公司創(chuàng)設(shè)備兌權(quán)證。持有人權(quán)利分類：認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證。按行權(quán)時(shí)間分類：美式、歐式和百慕大式權(quán)證。

按內(nèi)在價(jià)值分類：平價(jià)、價(jià)內(nèi)和價(jià)外權(quán)證。

□權(quán)證要素：

1、權(quán)證類別；

2、標(biāo)的；

3、行權(quán)價(jià)格；

4、存續(xù)時(shí)間：我國權(quán)證自上市之日起存續(xù)時(shí)間為6個(gè)月以上，24個(gè)月以下。

5、行權(quán)日期；

6、行權(quán)結(jié)算方式：證券結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算；

7、行權(quán)比例：單位權(quán)證可以購買或出售的標(biāo)的證券數(shù)量。標(biāo)的證券發(fā)生除權(quán)的，行權(quán)比例作調(diào)整，除息不作調(diào)整。

□權(quán)證發(fā)行由標(biāo)的證券發(fā)行人以外的第三人發(fā)行并上市的（備兌權(quán)證），發(fā)行人應(yīng)提供履約擔(dān)保（1分多選題）：

1、提供足夠的標(biāo)的證券。

2、提供現(xiàn)金

3、提供交易所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)作為履約的不可撤銷的連帶責(zé)任保證人。目前權(quán)證交易實(shí)行T+0回轉(zhuǎn)交易。知識(shí)點(diǎn)514（148-151）：可轉(zhuǎn)換債券。

□可轉(zhuǎn)換債券是持有者可以在一定時(shí)期內(nèi)按一定比例或價(jià)格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券。實(shí)質(zhì)上嵌入了普通股票的看漲期權(quán)。某些可轉(zhuǎn)換債券所附的轉(zhuǎn)股權(quán)可以與債券相分離，單獨(dú)交易稱為可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。國際上，分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。我國只有可轉(zhuǎn)換債券。□可轉(zhuǎn)換債券特征：

1、是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的債券。在轉(zhuǎn)換前，持有人是債權(quán)人，轉(zhuǎn)成股票后，持有人變成股權(quán)所有者。

2、具有雙重選擇權(quán)的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股；另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實(shí)施贖回條款的選擇權(quán)。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換債券最主要的金融特征。□可轉(zhuǎn)換債的要素包括：

1、有效期限和轉(zhuǎn)換期限。轉(zhuǎn)換期限是可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。我國規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行之日起6個(gè)月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。

2、票面利率或股息率。可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)半年或1年付息一次，到期后5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后1期利息。

3、轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)格。轉(zhuǎn)換價(jià)格=轉(zhuǎn)債面值/轉(zhuǎn)換比例。我國規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。

4、贖回條款與回售條款。贖回條件是當(dāng)股票股票價(jià)格在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到一定幅度時(shí)，公司可按照事先約定的贖回價(jià)格買回發(fā)行在外尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。回售是公司股票在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行人的行為。

5、轉(zhuǎn)換價(jià)格修正條款。是指公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆息及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動(dòng)，引起公司股票名義價(jià)格下降時(shí)而對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格所作的必要調(diào)整。

□可轉(zhuǎn)換債券在不同的條件下具有不同的價(jià)值：

1、轉(zhuǎn)換價(jià)值。等于每股普通股的市價(jià)乘以轉(zhuǎn)換比例。

2、投資價(jià)值。可轉(zhuǎn)換債券視為一般的債券所具有的理論價(jià)值。

3、理論價(jià)值。未來一系列債息收入與轉(zhuǎn)換價(jià)值的現(xiàn)值。

4、市場價(jià)格。當(dāng)市場價(jià)格與轉(zhuǎn)換價(jià)值相同時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換平價(jià)；市場價(jià)格高于理論價(jià)值時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換升水；當(dāng)市場價(jià)格低于轉(zhuǎn)換價(jià)值時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換貼水。

市場價(jià)格至少應(yīng)相當(dāng)于以下兩者的價(jià)高者：債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值和投資價(jià)值。2006年馬鞍山鋼鐵股份有限公司稱為首家發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)債的上市公司。□可分離債與一般的可轉(zhuǎn)換債券的區(qū)別：

1、權(quán)利載體不同。可轉(zhuǎn)債：載體是債券本身；分離債：權(quán)證持有人可能與債券持有人相分離。

2、行權(quán)方式不同。可轉(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)換成股票，債券將不復(fù)存在；分離債：權(quán)證持有人以現(xiàn)金認(rèn)購標(biāo)的股票，對(duì)債券不產(chǎn)生直接影響。

3、權(quán)利內(nèi)容不同。可轉(zhuǎn)債：有若干修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的條款；分離債：權(quán)證有效期通常不等于債券期限。知識(shí)點(diǎn)515（P152-158）：存托憑證。

存托憑證簡稱DR，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證首先由J.P摩根首創(chuàng)。

□參與美國存托憑證（ADR）發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括：

1、存券銀行。□首先，作為ADR的發(fā)行人。其次，在交易中負(fù)責(zé)ADR注冊(cè)、過戶等。第三，為持有者和發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

2、托管銀行。存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國家安排的銀行，負(fù)責(zé)保管基礎(chǔ)證券等。

3、中央存托公司。是美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)。

□按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，ADR可分為：

1、無擔(dān)保的存托憑證。基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與發(fā)行。

2、有擔(dān)保的存托憑證。基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托發(fā)行。

有擔(dān)保的分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和私募存托憑證。級(jí)別越高，登記要求越高，吸引力越大。□對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)：

1、市場容量大，籌資能力強(qiáng)。

2、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低。

3、吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，增加股票流動(dòng)性。

□對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)：

1、以美元交易

2、須經(jīng)美國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益。

3、上市公司發(fā)放股利是以美元支付。

4、不能投資非美國上市證券的，可以規(guī)避這些限制。

□美國存托憑證交易形式兩種：

1、市場交易；

2、取消。知識(shí)點(diǎn)515（P159-166）：資產(chǎn)證券化

□資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的以一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)。

根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化。

資產(chǎn)證券化的地域分類：境內(nèi)資產(chǎn)證券化和離岸資產(chǎn)證券化。

證券化產(chǎn)品的屬性分類；股權(quán)型、債券型和混合型。

最早的證券化產(chǎn)品呢以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持稱為按揭支持證券（MBS）。□下列當(dāng)事人在證券化過程中具有重要作用：

1、發(fā)起人。基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者。

2、特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的受托人。是發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。“破產(chǎn)隔離”，即發(fā)起人破產(chǎn)對(duì)其不產(chǎn)生影響。

3、資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。

4、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)。

5、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

6、承銷人。

7、證券化產(chǎn)品投資者。

2005年被稱為“中國資產(chǎn)證券化元年”。中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行分別以個(gè)人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，發(fā)行第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

□06年以來表現(xiàn)出下列特點(diǎn)：

1、發(fā)行規(guī)模大幅增長，種類增多，發(fā)起主體增加。

2、機(jī)構(gòu)投資者范圍增加。

3、二級(jí)市場交易尚不活躍。

知識(shí)點(diǎn)516（P164-166）：結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品。

結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品是運(yùn)用金融工程機(jī)構(gòu)方法，將若干種基礎(chǔ)金融產(chǎn)品和金融衍生產(chǎn)品相結(jié)合設(shè)計(jì)出的新型金融產(chǎn)品。目前最流行是商業(yè)銀行的結(jié)構(gòu)化理財(cái)產(chǎn)品和交易所上市交易的機(jī)構(gòu)化票據(jù)。

按聯(lián)結(jié)的基礎(chǔ)產(chǎn)品分類，可分為股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、利率聯(lián)結(jié)型、匯率聯(lián)結(jié)型、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品等。按收益保障性分類：收益保證型（保本型和保證最低收益型）和非收益保證型。按發(fā)行方式分：公開募集和私募

按嵌入式衍生產(chǎn)品分類：基于互換的和基于期權(quán)的等。

目前我國內(nèi)地尚無交易所交易的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，商業(yè)銀行有聯(lián)結(jié)型外匯理財(cái)產(chǎn)品和人民幣理財(cái)產(chǎn)品。

第六章證券市場運(yùn)行

知識(shí)點(diǎn)601（P167-168）：證券發(fā)行市場。（判斷、多選）□證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個(gè)無形的市場。□作用：

1、為資金需求者提供籌措資金的渠道。

2、為資金供應(yīng)者提供投資機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化。

3、形成資金流動(dòng)的收益導(dǎo)向機(jī)制，促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。證券發(fā)行市場由證券發(fā)行人、證券投資者和證券中介機(jī)構(gòu)三部分組成。知識(shí)點(diǎn)602（P169-171）：證券發(fā)行制度。（單選、判斷、多選）

□證券發(fā)行制度分為：

1、注冊(cè)制。實(shí)行公開管理原則。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊(cè)申報(bào)后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)拒絕注冊(cè)，就可以進(jìn)行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。

2、核準(zhǔn)制。是指發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要求發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實(shí)行實(shí)質(zhì)管理原則。

我國規(guī)定，公開發(fā)行股票、公司債券和認(rèn)定的其他證券，必須報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。□公開發(fā)行是指向不特定對(duì)象發(fā)行證券、向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的及其他發(fā)行行為。上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開發(fā)行。非公開發(fā)行是上市公司采用非公開方式向特定對(duì)象發(fā)行證券的行為。

□我國股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。

我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后公募增發(fā)采取對(duì)公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。□按規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不得少于3個(gè)月。

□債券發(fā)行方式有（多選）：

1、定向發(fā)行。私募發(fā)行，面向少數(shù)特定投資者發(fā)行。

2、承購包銷。由承銷團(tuán)分銷發(fā)行。

3、招標(biāo)發(fā)行。□根據(jù)標(biāo)的物不同，分為價(jià)格招標(biāo)、收益率招標(biāo)和繳款期招標(biāo)；根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，分為荷蘭式招標(biāo)（單一價(jià)格中標(biāo)）和美式招標(biāo)（多種價(jià)格中標(biāo)）。

證券發(fā)行的最后環(huán)節(jié)是將證券推銷給投資者。□發(fā)行方式：一是自銷；二是承銷。即將證券銷售業(yè)務(wù)委托給專門的股票承銷機(jī)構(gòu)銷售。公開發(fā)行以承銷為主。□承銷方式有：

1、包銷。又分①全額包銷，承銷商先全額購買發(fā)行人的證券，再向投資者發(fā)售，承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。②余額包銷，承銷商先向投資者發(fā)售證券，未售出的證券由承銷商負(fù)責(zé)認(rèn)購。

2、代銷。證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，未售出的證券全部退還給發(fā)行人。

□我國規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售；上市公司向原股東配售股份應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。知識(shí)點(diǎn)603（P171-172）：證券發(fā)行價(jià)格。（多選、判斷）

□我國規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款列于公司的資本公積金。

股票發(fā)行的定價(jià)方式，可以協(xié)商定價(jià)、一般詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和上網(wǎng)競價(jià)。□我國規(guī)定，首次公開發(fā)行股票以詢價(jià)方式確定股票價(jià)格。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

□債券的發(fā)行價(jià)格可以分為：平價(jià)發(fā)行，折價(jià)發(fā)行（低于面值的價(jià)格發(fā)行），溢價(jià)發(fā)行。定價(jià)方式以公開招標(biāo)最為典型。□根據(jù)招標(biāo)標(biāo)的分類，有價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo)；根據(jù)價(jià)格決定方式分類，分為美式招標(biāo)（多種價(jià)格各自對(duì)應(yīng)中標(biāo)）和荷蘭式招標(biāo)（單一價(jià)格最低中標(biāo)價(jià)中標(biāo)）（與602相關(guān)內(nèi)容略有不同）。□短期貼現(xiàn)債券多采用單一價(jià)格的荷蘭式招標(biāo)，長期付息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。知識(shí)點(diǎn)604（P173-174）：證券交易所。（多選、判斷）

在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司；符合公開發(fā)行條件，但未在交易所上市交易的股份公司稱為非上市公眾公司，其股票將在柜臺(tái)市場轉(zhuǎn)手交易。

證券交易所是一個(gè)高度組織化、集中進(jìn)行證券交易的市場，□是整個(gè)證券市場的核心。我國規(guī)定，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。其交易采取經(jīng)紀(jì)制，即一般投資者不能直接進(jìn)入交易所買賣證券，只能委托會(huì)員作為經(jīng)紀(jì)人間接進(jìn)行交易。□證券交易所職能還包括：對(duì)會(huì)員和上市公司監(jiān)管，設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等（其他一目了然）。□組織形式分為：

1、公司制。交易所以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團(tuán)體。

2、會(huì)員制。由會(huì)員自愿組成的、不以營利為目的的社會(huì)法人團(tuán)體。□我國規(guī)定，證券交易所的設(shè)立和解散由國務(wù)院決定。我國上交所1990年12月19日正式營業(yè)；深交所1991年7月3日正式營業(yè)，均會(huì)員制。會(huì)員大會(huì)是證交所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)是決定交易所重大事項(xiàng)（通常答案立目了然）。理事會(huì)是證交所的決策機(jī)構(gòu)，□職權(quán)是：制定、修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；決定專門委員會(huì)設(shè)置（其他內(nèi)容通常有審定、執(zhí)行二字）。證交所設(shè)總經(jīng)理1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。□股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、經(jīng)證件會(huì)核準(zhǔn)（一目了然）

2、公司股本總額不少于3000萬元

3、公開發(fā)行的股份達(dá)總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

4、公司3年無違法

□公司申請(qǐng)公司債券上市交易應(yīng)符合：

1、公司債券的期限1年以上

2、實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元

3、符合法定的發(fā)行條件

□上市公司有下列情形之一，由交易所決定暫停上市交易：

1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

2、公司不按照規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況或作虛假記載

3、重大違法行為(以上一目了然)

4、最近3年連續(xù)虧損

5、其他規(guī)定

□上市公司有下列情形之一，由交易所決定終止上市交易：

1、以上1條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件

2、以上2條拒絕糾正

3、以上4條，在其后1個(gè)內(nèi)未能恢復(fù)盈利

4、公司解散或宣布破產(chǎn)

5、其他規(guī)定

□公司債券暫停上市的有： 公司有重大違法行為

2、公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件

3、募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用

4、未按募集辦法履行義務(wù)

5、公司近兩年虧損

以上情況無法按規(guī)定消除的終止上市。

□交易所的運(yùn)作系統(tǒng)包括：交易系統(tǒng)；結(jié)算系統(tǒng)；信息系統(tǒng)；檢查 系統(tǒng)。

（交易原則等內(nèi)容等交易復(fù)習(xí)不用管。）

知識(shí)點(diǎn)605（P180-187）：場外交易市場。（多選）

在證券市場發(fā)展早期，許多證券買賣都是在柜臺(tái)進(jìn)行，因此成為柜臺(tái)市場或店頭市場。現(xiàn)在是電話市場、網(wǎng)絡(luò)市場。□特征：

1、場外市場是一個(gè)分散的無形市場。

2、其組織方式采取做市商制。

3、證券品種和經(jīng)營機(jī)構(gòu)眾多，以未能或無須在交易所上市的股票和債券為主。

4、以議價(jià)方式進(jìn)行交易。

5、管理比證交所寬松。□主要具備以下功能：

1、場外市場是證券發(fā)行的主要場所。

2、為不能上市的證券品種提供了流通場所。

3、是證交所的必要補(bǔ)充。

（銀行債券市場和三板市場等交易復(fù)習(xí)不用管。）知識(shí)點(diǎn)606（P187-214）：證券指數(shù)。（難點(diǎn)）

股價(jià)平均數(shù)或股價(jià)指數(shù)是衡量股票市場總體價(jià)格水品及其變動(dòng)趨勢(shì)的尺度，也是反映經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r的靈敏信號(hào)。□指數(shù)編制步驟：

1、選擇樣本股

2、選擇基期并計(jì)算基期平均股價(jià)

3、計(jì)算計(jì)算期平均股價(jià)

4、指數(shù)化

□ 股價(jià)平均數(shù)采用簡單算術(shù)平均數(shù)、加權(quán)股價(jià)平均數(shù)和修正股價(jià)平均數(shù)。

□股價(jià)指數(shù)編制方法有（1分多選題）：

1、簡單算術(shù)股價(jià)平均數(shù)：①相對(duì)法：先求各個(gè)樣本的指數(shù)然后加 總。②綜合法：各個(gè)樣本基期和計(jì)算期指數(shù)分別加總，然后指數(shù)化。

2、加權(quán)股價(jià)指數(shù)：①基期加權(quán)股價(jià)指數(shù)又稱拉斯貝爾加權(quán)指數(shù)，以基期作為權(quán)數(shù)。②計(jì)算期加權(quán)股價(jià)指數(shù)又稱派許加權(quán)指數(shù)，以計(jì)算期作為權(quán)數(shù)。③幾何加權(quán)指數(shù)又稱費(fèi)雪理想式，基期和計(jì)算期作幾何平均。□我國主要股價(jià)指數(shù)包括中證指數(shù)系列、上海和深圳指數(shù)系列。

1、中證指數(shù)系列。中證指數(shù)有限公司由上海和深圳交易所共同發(fā)起設(shè)立，2005年上海成立。包括：（1）中證流通指數(shù)。□（2）滬深300指數(shù)（數(shù)字代表總樣本數(shù)）。為指數(shù)衍生產(chǎn)品創(chuàng)新提供基礎(chǔ)條件。指數(shù)基日2004年12月31日，基點(diǎn)1000點(diǎn)。采取派許加權(quán)綜合價(jià)格指數(shù)公式計(jì)算。原則上每半年進(jìn)行一次調(diào)整，每次調(diào)整比例不超過10%。（3）中證規(guī)模指數(shù)。包括中證100、200、500、700和800指數(shù)。（4）滬深300行業(yè)指數(shù)系列。10只行業(yè)。（5）滬深300風(fēng)格指數(shù)系列。4只指數(shù)。

2、上海指數(shù)系列。□包括三類：樣本指數(shù)、綜合指數(shù)和分類指數(shù)。（1）樣本指數(shù)：①上證成分股指數(shù)，簡稱上證180指數(shù)。②上證50指數(shù)。③上證紅利指數(shù)。④上證180金融股指數(shù)。⑤上證公司治理指數(shù)。（2）綜合指數(shù)：①上證綜合指數(shù)。②新上證綜合指數(shù)。（3）分類指數(shù)：共有上證A、上證B及工業(yè)、商業(yè)等7類。

3、深圳股價(jià)指數(shù)。（1）樣本類：深圳成分指數(shù)、深圳A股、深圳B股、深圳100指數(shù)、深圳創(chuàng)新指數(shù)。（2）綜合類：深圳綜合指數(shù)、深圳新指數(shù)、中小企業(yè)板指數(shù)。（3）分類指數(shù)：農(nóng)業(yè)、采掘業(yè)等13類。

□

4、香港指數(shù)。恒生指數(shù)由恒生銀行1969年11月編制，當(dāng)時(shí)挑選了33種成分股，采用加權(quán)平均法。2006年首次將H股納入恒生指數(shù)成分股。其他有：恒生綜合指數(shù)系列、恒生流通綜合指數(shù)系列、恒生流通精選指數(shù)系列。

□

5、臺(tái)灣指數(shù)。主要包括：發(fā)行量加權(quán)股價(jià)指數(shù)、產(chǎn)業(yè)分類股價(jià)指數(shù)、臺(tái)灣50指數(shù)、綜合股價(jià)平均數(shù)和工業(yè)指數(shù)平均數(shù)。發(fā)行量加權(quán)股價(jià)指數(shù)包括全部掛牌交易股票，以1966年為基期。

6、海外上市公司指數(shù)。2004年美國芝加哥期權(quán)交易所推出CBOE中國指數(shù)及其期貨，并計(jì)劃推出其期權(quán)。

我國債券指數(shù)包括：中證全債指數(shù)（中證指數(shù)公司2007年發(fā)布）、上證國債指數(shù)、上證企業(yè)債指數(shù)和中國債券指數(shù)（2002年中央國債登記結(jié)算公司開始發(fā)布）。

我國基金指數(shù)由中證基金指數(shù)系列、上證基金指數(shù)和深圳基金指數(shù)組成。國際主要股價(jià)指數(shù)：

□

1、道-瓊斯工業(yè)股價(jià)平均數(shù)。現(xiàn)在人們所說的道-瓊斯指數(shù)實(shí)際上是一組股價(jià)平均數(shù)，包括5組指標(biāo)：工業(yè)股價(jià)平均數(shù)（30家）、運(yùn)輸業(yè)股價(jià)平均數(shù)（20家）、公用事業(yè)股價(jià)平均數(shù)（15家）、股價(jià)綜合平均數(shù)（65家）和道-瓊斯公證市價(jià)指數(shù)（700家）。原為簡單算術(shù)平均法，1928年起采用除數(shù)修正的簡單平均法。

2、英國金融時(shí)報(bào)指數(shù)。

3、日經(jīng)225指數(shù)。

□

4、美國NASDAQ。全稱全美證券交易商自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，1971年啟動(dòng)。采取孿生式，把創(chuàng)業(yè)板分為兩個(gè)部分：一是全國市場，市值95%。二是小型資本市場。

知識(shí)點(diǎn)607（P214-218）：證券投資收益。（多選、判斷、）

1、股票收益。□包括股息收入、資本利得和公積金轉(zhuǎn)增收益組成。

股息的來源是公司的稅后利潤。□股息的具體形式：（1）現(xiàn)金股息。（2）股票股息。股票股息是以股票的方式派發(fā)的股息。按持股比例進(jìn)行分配。實(shí)際上是將當(dāng)年的留存收益資本化。（3）財(cái)產(chǎn)股息。是公司用現(xiàn)金以外的其他財(cái)產(chǎn)向股東分派股息。常見其他公司的股票、債券、實(shí)物。（4）負(fù)債股息。是公司通過一種負(fù)債作為股息分派股東。（5）建業(yè)股息。不同于其他股息，它不是來自公司的盈利，而是對(duì)公司未來盈利的預(yù)分，實(shí)質(zhì)上是一種負(fù)債分配，也是無盈利無股息原則的一個(gè)例外。股票買賣之間的差額就是資本利得，又稱資本損益。

公積金轉(zhuǎn)增股本。也采取送股的形式，但送股的資金不是來自當(dāng)年可分配盈利，而是公司提取的公積金。□公司的公積金來源有（一分多選題）：一是股票溢價(jià)發(fā)行時(shí)，超過股票面值的溢價(jià)部分列入公司的資本公積金；二是每年從稅后利潤中按比例提存部分法定公積金；三是股東大會(huì)決議后提取的任意公積金；四是公司經(jīng)過若干年經(jīng)營以后資產(chǎn)重估增值部分；五是從外部取得的贈(zèng)與資產(chǎn)。我國規(guī)定，公司當(dāng)年利潤的10%列入公司法定公積金，累計(jì)為公司注冊(cè)資本50%以上可以不再提取。以前虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。提取法定公

積金后可以提取任意公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大經(jīng)營或轉(zhuǎn)為公司資本，但是資本公積金（發(fā)股溢價(jià)款）不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留成不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

2、債券收益。□來自三個(gè)方面：一是債券的利息收益。二是資本利得。三是再投資收益。再投資收益是投資債券所獲現(xiàn)金流量再投資的利息收入。無息票債券不存在再投資風(fēng)險(xiǎn)。

知識(shí)點(diǎn)608（P218-225）：證券投資風(fēng)險(xiǎn)。（多選、判斷）

一般而言，風(fēng)險(xiǎn)是指對(duì)投資者預(yù)期收益的背離，或者說是證券收益的不確定性。與證券投資相關(guān)的所有風(fēng)險(xiǎn)成為總風(fēng)險(xiǎn)，□分為：

1、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。是指由于某種全局性的共同因素引起的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)所有證券的收益產(chǎn)生影響。不能通過多樣化頭責(zé)任分散，又稱不可分散風(fēng)險(xiǎn)。□系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)包括：政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)和購買力風(fēng)險(xiǎn)等。決定性的因素是經(jīng)濟(jì)周期的變動(dòng)。

□利率從兩方面影響：一是改變資金流向。二是影響公司盈利。□利率風(fēng)險(xiǎn)對(duì)不同證券的影響是不同的：其是固定收益證券的主要風(fēng)險(xiǎn)，特別是債券的主要風(fēng)險(xiǎn)；是政府債券的主要風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)長期債券的影響大于短期債券。

購買力風(fēng)險(xiǎn)又稱通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)，只有名義收益率大于通貨膨脹率時(shí)，才有實(shí)際收益。購買力風(fēng)險(xiǎn)對(duì)不同證券的影響是不同的，最容易受其損害的是固定收益證券。購買力風(fēng)險(xiǎn)對(duì)不同的股票的影響是不同的，在通貨膨脹的不同階段，對(duì)股票的影響也不同。

2、非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。是指只對(duì)某個(gè)行業(yè)或個(gè)別公司的證券產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)，只對(duì)個(gè)別或少數(shù)證券的收益產(chǎn)生影響。可以抵消、回避，又稱為可分散風(fēng)險(xiǎn)或可回避風(fēng)險(xiǎn)。□非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)包括：信用風(fēng)險(xiǎn)，又稱違約風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。信用風(fēng)險(xiǎn)是證券發(fā)行人到期無法還本付息而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是公司經(jīng)營管理失誤而產(chǎn)生。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)而產(chǎn)生。

收益與風(fēng)險(xiǎn)的基本關(guān)系是：收益與風(fēng)險(xiǎn)對(duì)應(yīng)。但不能盲目認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)越大，收益就一定越高。收益與風(fēng)險(xiǎn)公式：預(yù)期收益率=無風(fēng)險(xiǎn)收益率+風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。有以下規(guī)律：第一，同種債券，長期債券利率比短期高；第二，不同債券的利率不同，是對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償。通常信用高的債券利率較低；第三，通貨膨脹嚴(yán)重，債券票面利率會(huì)提高，這是對(duì)購買力風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償；第四，股票的收益率一般高于債券，是對(duì)股票經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等的補(bǔ)償。

第七章證券中介機(jī)構(gòu)

知識(shí)點(diǎn)701（P226-228）：證券公司。

證券中介機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)兩類。

（注意第一章相關(guān)內(nèi)容，這里不再重復(fù)提及）

我國第一家專業(yè)型證券公司—深圳特區(qū)證券公司于1987年成立，1998年，我國《證券法》出臺(tái)。2006年新修訂《證券法》實(shí)施，對(duì)證券公司實(shí)行按業(yè)務(wù)分類監(jiān)管，不在分為綜合類和經(jīng)紀(jì)類；建立以凈資本為核心的監(jiān)管指標(biāo)體系。

□設(shè)立證券公司應(yīng)當(dāng)具備：

1、公司章程（一目了然）

2、主要股東持續(xù)盈利，3年無違法違規(guī)，凈資產(chǎn)不低于2億元

3、法定注冊(cè)資本

4、人員任職資格和從業(yè)資格

5、完善制度

6、合格場所和設(shè)施

7、其他

□注冊(cè)資本要求（多選、單選）：

證券公司注冊(cè)資本最低限額與從事業(yè)務(wù)種類直接掛鉤：

1、經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問三業(yè)務(wù)，最低限額5000萬元。

2、經(jīng)營承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他業(yè)務(wù)四業(yè)務(wù)中任一項(xiàng)，為1億。

3、經(jīng)營以上四業(yè)務(wù)中任兩項(xiàng)以上的，為5億。注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。

未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審批，任何單位和個(gè)人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。

□重要事項(xiàng)變更須經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（多選）：證券公司設(shè)立、收購或撤銷分支機(jī)構(gòu)；變更業(yè)務(wù)范圍或注冊(cè)資本；變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人；變更公司章程；合并、分立、變更公司形式；停業(yè)、解散、破產(chǎn)。（大多一目了然）

證券公司主要業(yè)務(wù)（以上七大業(yè)務(wù)，相關(guān)內(nèi)容等交易再復(fù)習(xí)）知識(shí)點(diǎn)702（P234-244）：證券公司治理和內(nèi)部控制。(判斷、單選)證券公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度，明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的職責(zé)，建立完備的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制體系。誠實(shí)守信，保障客戶合法權(quán)益，維護(hù)公司資產(chǎn)的獨(dú)立和完整。

2003年《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》；2006年《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》；2008年《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》。

證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。5%以上股東可以提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。控股股東不得損害公司、其他股東和客戶合法權(quán)益，不得越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，應(yīng)在業(yè)務(wù)人員等方面嚴(yán)格分開。

經(jīng)營四大業(yè)務(wù)中兩種業(yè)務(wù)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)。

2003年《證券公司內(nèi)部控制指引》，貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)重點(diǎn)防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。

2006年《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》，建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。凈資本是在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)，反映了凈資產(chǎn)中的高流動(dòng)性部分。

□（注意同注冊(cè)資本對(duì)比記憶）經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，凈資本不低于2000萬，四大業(yè)務(wù)之一5000萬，四大業(yè)務(wù)同時(shí)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的1億，四大業(yè)務(wù)兩項(xiàng)以上2億元。

□證券公司持續(xù)符合下列風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：（1）凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和不低于100%。（2）凈資本與凈資產(chǎn)比例不低于40%。(3)凈資本與負(fù)債比例不低于8%。(4)凈資產(chǎn)與負(fù)債比例不低于20%。（5）流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債比例不低于100%。

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的：（1）按托管客戶的交易結(jié)算資金總額的2%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。（2）凈資本/營業(yè)部數(shù)量不得低于500萬。

證券公司按上一年?duì)I業(yè)費(fèi)用總額的10%計(jì)算營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。對(duì)各項(xiàng)指標(biāo)設(shè)置預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，不得低于的是標(biāo)準(zhǔn)的120%，不得超過的是80%。

中國證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)進(jìn)行定期或不定期的檢查。不達(dá)標(biāo)的，責(zé)令公司限期改正，5個(gè)工作日?qǐng)?bào)送整改計(jì)劃，整改期限最長不超過20個(gè)工作日。□否則采取以下措施（答案一目了然）：（1）停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)（2）停止批準(zhǔn)增設(shè)分支機(jī)構(gòu)（3）限制分配紅利（4）限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)。□情況惡化，危害嚴(yán)重的采取（答案一目了然）：（1）責(zé)令停業(yè)整頓（2）指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管（3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可（4）撤銷。

知識(shí)點(diǎn)703（P244-247）：證券登記結(jié)算公司。（單選）

是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。□設(shè)立條件：第一，自有資金不少于2億元。第二，必需的場所設(shè)施。第三，人員從業(yè)資格。第四其他條件。2001年中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司成立，標(biāo)志著建立全國集中、統(tǒng)一的證券登記結(jié)算體系的形成。□職能包括（答案一目了然）：

1、證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立和管理。

2、證券的存管和過戶。

3、證券持有人名冊(cè)登記及權(quán)益登記。

4、證券交易的清算、交收

5、派發(fā)證券權(quán)益

6、辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的查詢、信息等服務(wù)

7、其他業(yè)務(wù)如代理投票服務(wù)等。

銀貨對(duì)付原則是證券結(jié)算的基本原則。結(jié)算證券和資金的專用性。知識(shí)點(diǎn)704（247-254）：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)包括投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。監(jiān)管機(jī)構(gòu)為中國證監(jiān)會(huì)。

第八章證券市場監(jiān)管（只需復(fù)習(xí)勾畫內(nèi)容）

知識(shí)點(diǎn)801（P255-287）：證券市場法律法規(guī)（多選、判斷）

□證券市場法律法規(guī)分為三個(gè)層次：第一層次，法律（法結(jié)尾）；第二層次，行政法規(guī)（條例結(jié)尾）；第三層次，部門規(guī)章（辦法或規(guī)定結(jié)尾）。

1999年7月1日《中國證券法》實(shí)施，2006年1月1日修訂后生效。

1994年《公司法》實(shí)施，2006年1月1日修訂后生效：有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本額降低至3萬元，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足；貨幣出資不得低于30%；有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人；有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少一次，股份有限公司至少6

個(gè)月一次；上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事；上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保超過公司資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并2/3以上通過；董事會(huì)會(huì)議由1/2以上無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席；公司上市條件公司股本總額降低至3000萬元。2004年《基金法》。

1997年《刑法》，2006年修訂。

2008年《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》：證券公司應(yīng)當(dāng)每年結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)報(bào)送年報(bào)；每月結(jié)束日起7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送月報(bào)；證券公司股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊(cè)資本的30%；持有或?qū)嶋H控制證券公司5%以上股權(quán)要經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；證券公司應(yīng)當(dāng)有3名以上從業(yè)滿2年的高級(jí)管理人員；高級(jí)管理人員離任的進(jìn)行審計(jì)，2個(gè)月內(nèi)報(bào)證監(jiān)會(huì)。2008年《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》

允許收購人在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月每年增持不超過2%（P281）；對(duì)于收購人取得上市公司發(fā)行的新股30%的，可以向監(jiān)管部門申請(qǐng)免于履行要約義務(wù)（P281）；□證券公司申請(qǐng)融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)的條件（P282）：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)滿3年的創(chuàng)新試點(diǎn)類證券公司；2年內(nèi)未違規(guī)；最近6個(gè)月凈資本均在12億元以上；實(shí)現(xiàn)第三方存管；其他條件。2005年《證券投資者保護(hù)基金管理辦法》，□投資者保護(hù)基金的來源（1分多選題）：（P284）（1）交易所交易經(jīng)手費(fèi)的20%；（2）證券公司按營業(yè)收入的0.5%-5%；（3）申購凍結(jié)資金的利息；（4）依法向有關(guān)責(zé)任人追償所得和證券公司破產(chǎn)清算中受償收入；（5）捐贈(zèng)；（6）其他合法收入。中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司2005年8月成立。2006年《證券市場禁入規(guī)定》（P286）：□違反法規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取3-5年的證券市場禁入措施；行為惡劣的，5-10年禁入措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的采取終身的禁入措施。

知識(shí)點(diǎn)802（P288）：證券市場的行政監(jiān)管（重點(diǎn)）。

“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”八字方針。□證券市場監(jiān)管的原則：

1、依法監(jiān)管。

2、保護(hù)投資者利益原則。嚴(yán)厲打擊損害中小投資者利益的行為，權(quán)利維護(hù)市場的三公，是各國證券監(jiān)管的首要任務(wù)。

3、三公原則：公開、公平、公正。

4、監(jiān)管與自律相結(jié)合。

□國際證監(jiān)會(huì)證券監(jiān)管三個(gè)目標(biāo)：一是保護(hù)投資者；二是保證證券市場的公平、效率和透明；三是降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。其中保護(hù)投資者合法權(quán)益是證券監(jiān)管的首要目標(biāo)。

□ 證券市場監(jiān)管的三個(gè)手段：

1、法律手段。這是監(jiān)管部門的主要手段。

2、經(jīng)濟(jì)手段。

3、行政手段。

我國逐步形成了五位一體的監(jiān)管體系，即證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)、交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)和投資者保護(hù)基金公司的監(jiān)管和自律體系。中國證監(jiān)會(huì)成立于1992年并在全國設(shè)9個(gè)稽查局和36個(gè)地方證監(jiān)局。信息披露基本要求：全面性、真實(shí)性、時(shí)效性。

上市公司應(yīng)當(dāng)自半年結(jié)束之日起兩個(gè)月報(bào)送中期報(bào)告（年報(bào)4個(gè)月）。□操縱市場行為包括（1分多選題）(選項(xiàng)中有交易價(jià)格和數(shù)量)：

1、單獨(dú)或合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或信息優(yōu)勢(shì)，操縱證券交易價(jià)格或數(shù)量；

2、與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式，影響證券交易價(jià)格或交易量；

3、在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行交易，影響證券交易價(jià)格或交易量；

4、其他手段。

包括事前處理和事后處理：對(duì)操縱行為處罰和受害者賠償。□證券法規(guī)定：“操縱市場的，沒收違法所得，并處以違法所得1-5倍罰款；沒有違法所得或不足30萬元的，處以30萬元-300萬元的罰款。單位操縱市場的，對(duì)直接負(fù)責(zé)人給予警告，并處10萬元-60萬元的罰款。□欺詐客戶行為包括（答案多數(shù)一目了然）：

1、違背客戶的委托為其買賣證券

2、不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件

3、挪用客戶證券或資金

4、未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券或嫁接客戶名義買賣證券

5、為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

6、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的信息

7、其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為（這是判斷標(biāo)準(zhǔn)）。

□內(nèi)幕交易行為主體包括：

1、發(fā)行人的高級(jí)管理人員

2、持有公司5%以上股份的股東及其高級(jí)管理人員

3、發(fā)行人控股的公司及其高管人員

4、由于所任職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員

5、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員

6、發(fā)行服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)人員

證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或?qū)υ摴咀C券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

□下列信息皆屬內(nèi)幕信息（重大事項(xiàng)都是）：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%；公司的董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。

內(nèi)幕交易行為主體知悉內(nèi)幕信息，且從事有價(jià)證券交易或其他有償轉(zhuǎn)讓行為，或者泄露內(nèi)幕信息或建議他人買賣證券等。

□證券法規(guī)定：內(nèi)幕交易的，依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1-5倍罰款；沒有或所得不足3萬元的，處以3-60萬元的罰款。單位的，直接負(fù)責(zé)人給予警告，并處3-30萬元罰款。知識(shí)點(diǎn)803（P303-316）：證券市場自律管理。

□證券交易所的主要職能：

1、為組織公平的集中交易提供保障。

2、提供場所設(shè)施

3、公布證券交易即時(shí)行情，并公布。

4、指定交易、管理規(guī)則等

5、對(duì)證券交易實(shí)時(shí)監(jiān)控

6、對(duì)上市公司披露信息進(jìn)行監(jiān)督

7、因突發(fā)事件可以技術(shù)性停牌；因不可抗力可以臨時(shí)停市。

證券業(yè)協(xié)會(huì)成立于1991年。證券公司應(yīng)加入?yún)f(xié)會(huì)。□職責(zé)：

1、教育和組織會(huì)員遵守證券法律法規(guī)

2、依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益

3、收益整理證券信息，為會(huì)員提供服務(wù)

4、指定會(huì)員規(guī)則，組織從業(yè)人員培訓(xùn)和開展交流

5、對(duì)糾紛進(jìn)行調(diào)解。

6、組織會(huì)員就發(fā)展等進(jìn)行研究

7、監(jiān)督檢查會(huì)員行為。

□具體表現(xiàn)：對(duì)會(huì)員單位的自律管理；（□）對(duì)從業(yè)人員自律管理：從業(yè)資格管理、培訓(xùn)、從業(yè)人員準(zhǔn)則和道德規(guī)范、從業(yè)人員誠信信息管理；代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行監(jiān)督管理。

從業(yè)資格，參加從業(yè)考試。通過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請(qǐng)執(zhí)業(yè)證書。取得執(zhí)業(yè)證書的人員，連續(xù)3年不在證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)從業(yè)的，注銷其執(zhí)業(yè)證書。

□從業(yè)人員誠信信息記錄的內(nèi)容包括：基本信息、獎(jiǎng)勵(lì)信息、警示信息和處罰處分信息

□證券從業(yè)人員行為規(guī)范的內(nèi)容包括：正直誠信、勤勉盡責(zé)、廉潔保密、自律守法。保證性行為和禁止性行為（瀏覽一遍句頭即可）。（2、3、4、5四章是一個(gè)知識(shí)體系：證券產(chǎn)品，一般學(xué)員債券和金融衍生產(chǎn)品失分率高）

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價(jià)與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個(gè)投資者報(bào)價(jià)多于一個(gè)的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對(duì)其最高報(bào)價(jià)和最低報(bào)價(jià)的價(jià)差做出限定。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)和申購的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個(gè)人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗(yàn)。

發(fā)行人和主承銷商可以對(duì)網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)及時(shí)退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十四條

證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會(huì)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織對(duì)推介、定價(jià)、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第 121 號(hào)

《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第118次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

“首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。”

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

“發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購。

“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。”

六、第三十三條改為第三十四條，第四項(xiàng)修改為：“

（四）在發(fā)行結(jié)果公告 中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。”

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價(jià)與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng) 當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn) 資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后 發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行承銷過程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)還應(yīng)當(dāng)建立對(duì)網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫 不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價(jià)與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行承銷過程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)還應(yīng)當(dāng)建立對(duì)網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止