第一篇：2013年證券從業資格考試大綱_證券發行與承銷

2013年證券從業資格考試大綱證券發行與承銷

根據中國證券業協會公告，2013年第一次、第二次證券從業資格考試以及第一、二、三、四次從業資格預約式考試大綱及教材將繼續延用2012年版證券從業資格考試大綱及教材。（請參考報考詳情）

目的與要求

本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規政策。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握發行承銷過程中的具體保薦業務；熟悉首次公開發行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

第五章 首次公開發行股票的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。

掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發行的一般規定；掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。

掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定；掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容；熟悉中小企業板塊發行及上市流程。掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定；熟悉創業板推薦工作指引的有關規定；掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業；熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。熟悉創業板發行及上市保薦書的內容；了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章 首次公開發行股票的信息披露

掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格后，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

第七章上市公司發行新股

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發行的基本要求，包括申請發行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章債券的發行與承銷

掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。

熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。

熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。

第十章外資股的發行

了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。

熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購的監管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。

熟悉外國投資者并購境內企業規定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內企業的審批與登記；掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定；熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查；熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度；了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置。

第十二章 公司重組與財務顧問業務

熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定；熟悉重大資產重組的程序；熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任；熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。

掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項；熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定；了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則；熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督管理與法律責任；了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

第二篇：2012證券從業資格考試《證券發行與承銷》考點匯總

發行與承銷： 第一章

投資銀行業起源于：19世紀 投資銀行業狹義:承銷、并購、融資的財務顧問 1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》 1864年，《國民銀行法》：禁止商業銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業主要特點:承銷、分銷為主要業務，混業經營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）“脫媒現象”：證券公司業開辦存款，搶了銀行的負債業務 承銷業務原始憑證保存：7年

投資銀行業務發展變化表現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11 《金融服務現代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業和非銀行業的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代。核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年以前，我國股票監管制度采取發行規模和發行企業數量雙重控制

資產支持證券是把資產信托給受托機構，由受托機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款 網上發行方式：上網競價，上網定價

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施 2006.9.19 《證券發行與承銷管理辦法》實施 1993.8 國務院發布《企業債券管理條例》

2005.5.23 中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業務包括：股（含B），可轉債，國債，企業債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷

發行人要聘請保薦人的情況：股票首發，新股，可轉債，其它

經營單項業務承銷與保薦 ：注冊資本1億，經營承銷與保薦＋自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核準45工作日，對保薦代表人資格申請：核準20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少于35，3年保薦業務人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年 證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團的：境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構 記帳式甲類要排名前25 記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，征求銀監、保監，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％ 滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險準備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財務風險監管指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80％

保薦期限：首發:剩余＋2會計，增發或可轉債：剩余＋1會計 保薦期間兩個階段：盡職推薦、儲蓄督導

“雙保”：保薦機構＋保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期的企業債券余額是否超過凈資產80％，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）投資銀行業務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小于凈資產（判斷）

證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）非現場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內容 現場檢查：機構制度人員、業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設立＝發起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集 股份有限公司發起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監會批。

股份有限公司設立條件：1.發起人2－200半數有住所；2.注冊資本500W，發起設立首次出資20％，其余2年（投資公司5年）；募集設立發起人認購不少于總股35％ 3.合法；4.發起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低于30％）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。發起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設立，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業投資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業的公司發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發行人持有的本公司股份和公司公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓(必考)募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30％的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（區分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5％：單選）4.股東要求公司收購 公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現（一般的是債權文書）；4.同次發行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結構：三會＋一個經理 累計投票權：1股有與應選董事或監視人數相同的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩余財產分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監視、高管與其直接或間接控制的企業之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監事會報告；5.審議財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發行債權決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3％以上表決權股東提案

股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50％以后提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30％后的；c.為資產負債率超70％擔保；d.單比擔保額超凈資產10％；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30％（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東大會；2.執行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度

監事會職權：1.檢查公司財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

單獨或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司 股東大會每年一次年會，應當在上一會計結束之日起6個月內，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監事會6個月至少1次 提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數不足法定或章程規定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10％以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監事會提 決議撤銷：60日內請人民法院撤銷 董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉

監事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權：監事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；連續3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼 董事會秘書對（董事會）負責 高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）

財務會計：每一會計結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計前6個月結束之日起2個月向（證監會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。

公司董事可以兼任經理（判斷）董事、高管不得兼任監事（判斷）公積金：提利潤的10％，達到注冊資本50％不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務 分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）

清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45

第三章

企業股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規范的公司治理結構，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發起人為國有大中型企業且經營業績可連續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組后募集設立后上市。

《證券法》規定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規定不少于5000萬），3.公開發行股份達股份總數25％，股本總額超4億，公開發行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規范獨立性要求：資產獨立：（發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業或其它關聯企業擔保）

同業競爭避免措施：1.收購、委托經營將相競爭業務集中；2.相關業務轉讓給無關聯第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查 產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。股權界定分為：改組設立＋新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業單位出資形成）

國有企業改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高于原企業50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發行前國有凈資產不低于65％；3.發行溢價倍率＝股票發行價格/股票面值不低于折股倍數；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

土地評估：A極機構 處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。

非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新的第三產業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與 無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權 企業整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經營業務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規范；3.擬上市公司應在獲準發行前將商標處置相關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。

資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業國有資產評估項目實行（核準或備案）。

2002.1.1 《國有資產評估管理若干問題的規定》 2005.9.1 《企業國有資產評估管理暫行辦法》

企業可以部隊國有資產評估的情況：1.企業整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業與其下屬或下屬之間的合并、資產置換和無償劃轉。

資產評估項目的核準（備案）程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有資產監督管理機構提出核準申請（9個月備案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完成核準（備案）。核準或備案的評估結果有效期1年

資產評估的基本方法：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法

成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險

期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發表明確的法律意見（不需要和會計什么的結論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償的資本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價格。

1952 美國 大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統折中理論（必考）當企業以100％的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。（判斷）凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本結構理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現在和將來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業的貨幣資本結構不會影響企業的價值和資本成本。

MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。

米勒模型與MM的區別：考慮了個人所得稅 破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對他們進行適當平和那個來穩定企業價值。代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保

優先股優點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩余控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉換證券優點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利于未來資本結構的調整。缺點：1.成本高于普通股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。

認股權證優點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權

留存收益籌資優點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。

第五章（重）

2008.12 《證券發行上市保薦業務管理方法》 2006.5 《首次公開發行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機構的情形：首發、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業務規則：1.盡職調查；2.推薦發行和推薦上市；3.配合證監會審核；4.持續督導

持續督導內容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；2.督導董、監、高管損害發行人利益的內控制度；3.關聯交易公允性和合規性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔保（必考）持續督導結束后，10工作日內向證監會、證交所報送保薦總結報告書

（募集資金管理情況）是持續督導的一個重要內容。保薦協議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內向發行人所在地的證監會派出機構備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內有效，可延長最多一個月。資產評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產評估結論。

審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。首次公開發行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續經營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業務體系可獨立經營、資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立（無同業競爭）。3.規范運行（制度類）：董、監、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內行政處罰或12個月內公開譴責；c被立案調查。4.財務與會計：發行人應符合以下條件：a.3個會計凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經常性損益前后低者為依據；b.3個會計現金流量超5000萬或營業收入累計超3億；c.發行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產占凈資產比例不超20％；e.最近一期末不存在為彌補虧損。

募集資金運用：原則上應當用于主營業務。

創業板首發條件：1.基本條件：a.依法設立且持續3年；b.最近兩年持續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續增長；或者1年持續盈利，經利潤不少于500萬，營業收入不少于5000萬，最近兩年營業收入增長率均不低于30％；c.最近一期凈資產不少于3000萬；d.發行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定，決定推薦發行的，應出具發行保薦書，包括的內容：推薦意見及理由、發行人發展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經驗。保薦人應建立保薦工作檔案。保薦人應配合發行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內部控制制度（防火墻）。

發行完成后15個工作日內，報送承銷總結報告，包括的內容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現及發行組織工作等。）（多選）保薦人應當在發行完成（當年及其后的一個會計）發行人報告公布后的1個月內，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪報告。（必考）承銷商3個工作日內向（中國證券業協會）備案；證券協會15個工作日回復是否同意，并抄送證監會。（必考）

合規審核要點：1.向不特定對象發行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷；2.費用：包銷1.5％－3％；代銷0.5％－1.5％；3.單項包銷不超凈資本30％，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60％；4.發行人與承銷團關聯關系，包括發行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7％以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設2－3家副主承銷商。證監會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。證監會核準發行之日起，發行人應6個月內發行。發審委組成：發審委委員25，其中中國證監會5，證監會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發審委職責：1.審核股票發行是否符合條件；2.審核相關服務機構及相關人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監會有關職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）發審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，證監會在3個月內不受理該保薦人推薦 會后事項：1.公司發行股票前，發行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發行人律師、會計師應就是否發生重大事項出具專業意見；2.擬發行公司若最近1年實現的經利潤或盈利預測數或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由（發行監管部）決定是否重新提交發審會討論（必考）。3.中國證監會在公開發行前2周左右通知通過發審會的發行人和中介機構。專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計后)，方可向同一發行人提供審計及相關服務（必考）。

第六章

股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發行期間的具體（溝通、協商、詢價、投標）等一系列定價活動（判斷）。股票首發通過（詢價）確定發行價。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現現金流量法、現金分紅折現法。市盈率＝股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發行后總股本），2.加權平均法（全年總利潤/（發行前總股本＋本次公開發行股本數x（12－發行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產 詢價分為：初步詢價和累計投標詢價 詢價對象應當在結束1個月內對上年詢價情況進行總結

機構投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經批準可以自營或證券資產管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。

詢價名單去除：1.不再符合相關條件；2.最近12個月內因違反監管要求被監管談話3次以上；3.未按時提交年報

詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。（必考）與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售、可以參與網上發行。（必考）

首次公開發行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經濟 首發股票4億股以上的，可向戰略投資者配售。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。（判斷）

公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超發行總量的20％；4億股以上的，配售數量不超向戰略投資者售后剩余發行數量的50％。

詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。

股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業協會登記的不一致；資金不足額；不合法。網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間（上限）申購。（判斷）

上網發行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結；T＋2 驗資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）

歷史上股票發行其它方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網競購、市值配售。

超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內可行使權利（要經（股東大會）批準）。超額配售權的行使：1.市價低于發行價，用超額發售股票獲得的資金從集合競價市場購買發行人股票給投資者；2.市價高于發行價，要發行人增發給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發行驗資工作完成后3個工作日發布股份變動公告，全部發行工作完成后15個工作日向證監會和證交所備案。承銷團由3家承銷商組成的，可以設副主承銷商。

（發行人、董、監、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內在網上公開招股說明書。

發行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網發行費用（給交易所的）。

財務咨詢費主承銷商給，在發行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。

我國首次公開發行股票采用的是（預繳款）方式（不包括首次公開發行中向二級市場投資者配售這一發行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據。

承銷總結報告，上市10日內報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協議及承銷團協議；律師鑒證意見；會計師事務所驗資報告；其他 保薦人不得推薦發行人股票的情形：1.發行人持有公司7％以上股份；2.保薦人持發行人7％；（互持）3，董、監擁有發行人權益；4.保薦人為發行人擔保或融資。

股票上市的條件：1.證監會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發行的股份達到公司股份總數25％以上，4億以上的，比例達到10％以上；4.3年不違法。

保薦代表人應當為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多選）

保薦人變更，5個工作日報告證監會。保薦人、發行人終止協議：5個工作日報告 保薦人應在發行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送（保薦總結報告書）。證交所在收到發行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發行人不得終止保薦協議，但以下例外：1.新股、配股、可轉債可另請；2.保薦人被除名。

發行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發行前股份，也不由發行人回購。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關于完善規范信息披露的意見》 信息披露規范的層次：內容與格式、編報規則、規范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性 上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯絡人。

董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。

中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充。（判斷）

上市公司董、監、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）2001.3.15 《信息披露內容與格式準則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發行價格、籌資金額

發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。發行人及其全體董、監、高管應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。（判斷）招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以末、半末或者季度末為截止日。

預先披露時間：申請文件受理后、發審委審核前。發行人不得據預先披露的招股說明書（申報稿）發行股票。

招股說明書的一般要求：1.數據充分，注明來源；2.阿拉伯數字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.A4：209x295；5.使用事實描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監會及其在發行人注冊地的派出機構。（上市公告書同樣）

發行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）披露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準確、具體地描述相關風險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）關聯方：發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業、發行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

業務情況要披露：報告期內各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比。（單選）關聯交易分類：經常性、偶發性

董、監、高管與核心技術人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業務簡歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期。

公司治理要披露：1.機制設立；2.違規情況（3年；3.資金占用和對外擔保情況（3年；4.內部控制的評估和鑒證情況。

報表披露：發行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產負債表、利潤表和現金流量表）；主要財務指標也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策；2.本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標準但卻具有重要影響的；2.總資產規模為10億以上的發行人。

招股說明書摘要要包括以下內容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據。（判斷）

發行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。（判斷）2006.5.6 《上市公司證券發行管理辦法》

上市公司申請發行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續性：a.3個會計連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；c.最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50％以上。3.財務狀況良好：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現利潤的30％。4.不得公開發行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責；d.12個月未履行公開承諾。（可轉債要求一樣）配股的特別規定：1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3.代銷方式（原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70％的，發行人要按發行價加算利息（判斷））。

公開增發的特別規定：1.最近3年會計加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業，其它行業不可以借錢給別人；3.發行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非公開發行股票發行對象不超過10名。

上市公司非公開發行股票的規定：1.發行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內外戰略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。

不得非公開發行股票的情形：不符合一般規定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發行股票，如發行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發行新股決議1年有效。

上市公司新股發行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調查責任并未終止。申請公開發行或非公開發行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發行人發布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內報告證監會。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于發生后第1個工作日向證監會（書面報告）。如發生后仍符合發行上市條件的，應再報告證監會后第2日刊登補充報告。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向證監會、證交所報送“保薦總結報告書”。（必考）公開募集說明書： 6個月有效。

發行人和保薦人報送發行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

發行新股保薦人的內核小組要8－15名專業人士。證監會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。

核準的話，上市公司要再6個月內發行證券。增發的發行方式：1.上網定價發行與網下配售相結合；2.網上往下同時定價發行。

配股的發行方式：網上定價發行。增發股票發行注意文件里要有：股份變動報告書。配股代碼是：700XXX 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）

股東大會通過本次發行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。（判斷）上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）上市公司在公開發行證券前的2－5個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網站。

發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監會核準的文件；2.招股意向書及相關材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關內容一致，自己承擔所有責任的確認函。（多選）

發行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內公司證券發行管理方法》 可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。可轉債的發行條件：和新股一樣。

可轉債發行的其它規定：1.凈資產要求：股份有限公司發行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6％；3.現金流量要求：最近3個會計產生的現金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規定）。可轉債發行條款的設計要求：1.發行規模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40％（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額；2.存續期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內；7.擔保要求：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。可轉債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹 影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之日起，要6個月內發行。

可轉債的發行方式：1.全部網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產及其它變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）暫停上市的情況：1.重大違法；2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日 可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債轉股前公司已發行股份總額10％；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日 贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內至少發布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。

申請發行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產額的40％；6.發行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70％；7.評價良好。

預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6％。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。

第十章 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發行方式：公開招標（記帳式）、承購包銷（憑證式）公開招標方式：荷蘭式“單一”（1.標的為利率或利差時，取“最高”為當期國債票面利率或基本利差，各中表機構均按面值承銷；2.標的為價格時，取“最低”為發行價，中標機構按發行價承銷）、美國式“多個”（標的不管是利率還是價格，都是按各自中標利率或價格承銷）、混合式

投標的中標規則：1.全場有效投標總額小于或等于招標額時，所有有效投標全額募入；2.有效投標總額大于招標額，低利率優先，高價格優先；2.邊際中標標位的投標額大于剩余投標額，以該標位投標額為權數平均分配，最小中標單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標額的25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同，美國式和混合式：1.標的為利率時為面值；2.標的為價格時為當期國債發行價格。

記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發行利率（必考）

影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標成本、收益率水平、手續費收入、資金回收速度 1985 金融債券發行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，發行主體增加了（商業銀行、企業集團財務公司和其它金融機構）。

政策性銀行：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行（天生可以發金融債）商業銀行發行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續盈利；3.貸款損失準備計提重組；4.風險監管指標達標；5.3年不違法

財務公司發行金融債條件：1.已發行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產總額的100％，發行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產不低于行業平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機構發行金融債向（中國人民銀行）報送文件（判斷）金融債發行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發行或定向發行），可以采取（一次足額發行或限額內分期發行）等方式。金融債發行擔保要求：商業銀行無擔保要求，財務公司要目公司或其它有擔保能力的成員單位提供擔保（判斷）

金融債發行的組織：應組建承銷團，可采用（協議承銷、招標承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強債券分銷能力；3.專業人員；4.2年不違法 招標承銷的操作要求：發行人在招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、確定方式和應急招投標方案。

發行人應在中國人民銀行核準發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，發行結束后10個工作日內，要向中國人民銀行書面報告發行情況。

金融債券為定向發行的，經認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉讓。金融債的登記、托管機構：國債登記結算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網、中國債券信息網）進行，發行前3個工作日披露募集說明書和發行公告，4月30日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報告。2004.4.17 《商業銀行次級債發行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權在（存款和其它負債）之后的商業銀行長期債務，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標承銷。

由次級債所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50％。

保險公司次級債清償順序在保單責任和其它負債之后，先于保險公司股權資本。保險公司募集的定期次級債應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法：1.剩余年限1年內：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補充附屬資本的，清償順序在一般債務和次級債之后，股權資本之前，期限15年以上，發行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權資本之前；4.到期前，如果發行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個工作日向中國人民銀行備案）

公開發行企業債條件：1.股份有限公司凈資產額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計債券余額不超發行人凈資產40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產投資項目的/收購產權的，累計發行額不超項目總投資的60％，用于調整債務結構，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發債總額20％；5.利率不超國務院規定；6.已發行企業債不處于違約或延遲支付狀態。

企業債條款要求：1.面值100，認購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發改委）審核企業債：3個月

企業債銀行間市場上市準入條件：1.合法；2.債券債務關系確立并登記完畢；3.完善的治理機構和機制，2年不違法；4.實際發行額不少于5億；5.單個投資人持有量不超發行量30％ 企業債信息披露：國債登記結算公司應在安排公司債交易流通5個工作日內，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結束10個工作日內提交季度債券托管結算情況的書面報告。公司債是在一年以上期限內還本付息的有價證券。

公司債發行條件：1.最近1期末經審計的凈資產額合法合規；2.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發行后累計公司債余額不超最近1期末凈資產額40％。公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報告；3.沒有強制性擔保要求 公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效（證監會）受理公司債申請：5個工作日決定，核準后，要在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準

公司債券上市條件：1.有權部門批準；2.期限1年以上；3.實際發行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發行條件。

凡可能導致債券信用評級有重大變化，發行人應第一時間向證交所提交臨時報告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個交易日內決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務正業等情況。這些情況消除后，發行人可向證交所提出恢復上市的申請，證交所收到申請后15個交易日決定是否讓其恢復。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報告 債券到期前一周：公告債券兌付

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務關系確立并登記完畢；3.發行人2年不違法；4.實際發行額不少于5萬；5.單個投資人持有兩不超該期公司債發行量的30％。公司債進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內進行信息披露。

公司債資信評級機構的條件：1.法人資格，實收資本與凈資產均不少于2000萬；2.符合規定高管不少于3人，具有證券從業資格評級人員不少于20，3年經驗不少于10，注會資格不少于3。證券評級機構應當自取得業務許可之日起20日內向證券業協會備案。證券評級機構業務檔案應當保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續期滿后5年，業務檔案保存期不得少于10年。

證券評級機構年報：每一季度結束之日起4個月內；季報：每季度結束之日起10個工作日內。

企業短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會議每周一次，5名注冊委員會委員參加，有效期2年。

企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行短期融資券，企業應在注冊后2個月完成首期發行；如果是分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。短期融資券待償還金額不超企業凈資產40％。

短期融資券（發行利率、發行價格和所涉費率）以市場化方式確定。短期融資券在債權、債務登記日的次日，即可流通轉讓。

短期融資券的信息披露：1.發行前的信息披露：首期發行：發行前5個工作日公布；后續發行：發行前3個工作日公布。2.存續期的信息披露：年報：4.30之前；半年報：8.31之前；第一季度報：4.30之前，第三季度報：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權管理暫行辦法》

證券公司債發行基本條件（除滿足《證券法》規定條件外）：1.最近1期末凈資產不少于10億；2.風險指標符合規定；3.2年不違法。

證券公司定向發行債券附加條件：最近1期末凈資產不少于5億，只能向合格投資者發行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產2000萬 證券公司債條款：公開發行的公司債面值100，定向發行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認購不少于2張即100萬。

企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結算公司也可以負責證券公司債的登記、托管和結算（一般是證券登記結算公司）。（判斷）證券公司債的發行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。

定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個月有效

募集說明書的內容中，財務會計信息及風險控制指標：1.發行人重點說明已發行在外尚未到期的（債券余額、主要負債情況及本次發行債券后公司資產負債結構的變化）；2.會計師事務所在近3年財務報告出具非標準無保留意見的，要說明情況；3.發行人對可能影響投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流量的信息加以說明；4.財務困難、或有損失、或有負債應在“財務風險”中加以具體披露。(多選)資產支持證券的受托機構的擔任條件（信托投資公司或證監會批準的其它機構擔任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產不低于5億。

資產支持證券的信托申請（銀行金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構）：銀行業金融機構和具有信托受托機構資格的金融機構共同向（銀監會）申請，5個工作日決定是否受理。

受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報告；2.發起機構的權力機構的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發行說明書草案；5.承銷協議；6.銀監會批準文件；7.律師意見；8.注會意見；9.資信評級機構信用評級報告草案

資產支持證券注意事項：1.名稱與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構有顯著區別（不能是同一個機構）；2.可以向投資者定向發行；3.可免于信用評級；4.只能在認購人之間轉讓。

資產支持證券的信息披露:1.受托機構在ABS發行前的第5個工作日，向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；2.要在每期ABS發行結束的當日或次一工作日公布ABS發行情況。

ABS印花稅：信貸資產證券的發起機構信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業稅：金融機構要征稅，非金融機構不用征稅。（判斷）

國際開發機構人民幣債券發債機構的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。

第十一章

B股（境內上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內居民（注意：沒有境內法人）

募集設立B股的條件：1.發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35％；2.發起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會發行的股票達公司股份總數的25％，超過4億的，比例達15％（A股是10％）；4.改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，3年不違法，3年連續盈利。

申請增資發行B股的：凈資產總值不低于1.5億人民幣。

B股發行方式：議購方式（即協商）配售 B股承銷商：（境內）證券經營機構作為主承銷商

中國企業發行股票，首先應當按照中國的企業會計準則和會計制度編制財務報表。（判斷）向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發起方式）設立。（判斷）

B股發行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件等。H股發行方式：公開發行＋國際配售，初次發行要國際路演。

證監會對企業申請境外上市的要求：凈資產不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續3年營業記錄（如果管理曾有3年行業管理經驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1以港幣；c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發行股份至少25％，市值超100億的，比例為15％－25％；4.股東人數要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的50％；5.持續上市責任：控股股東承諾上市6個月內不出售，并且在隨后6個月內可以減持，但不少于30％。

H股發行步驟：注意順序：地方－證監會－香港聯交所－完成文本－召開首次股東大會 內地企業在香港創業板上市時的管理層股東（控制5％以上投票權）及高持股量股東（有權行使5％以上投票權）于上市時必須最少共持有新申請人已發行股本的35％。內地企業在香港創業板發行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月（a.12個月營業額不少于5億港幣；b.上一財政期間的資產總值不少于5億港幣；c.上市時預計市值不少于5億港幣，創業板不設盈利要求）；2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5億；3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億；4.24個月股東人數：不少于100，12個月股東人數：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35％，最高的25名不超50％。

境內上市公司所屬企業境外上市條件：1.3年連續盈利；2.最近1會計合并報表按權益享有的所屬企業的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的50％；3….凈資產.的30％；4.上市公司及所屬企業董事、高管及關聯人員持有所屬企業的股份，不超所屬企業到境外上市前總股本的10％。

財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日向證監會、證交所報送“持續上市總結報告書”。外資股發行的招股說明書（可以）采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系；2.發行準備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關聯性分：橫向、縱向、混合；2.董事會是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現金購買資產、現金購買股票、股票購買資產、股票交換股票、資產收購股份或資產；4.按持股對象是否確定分：要約、協議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括：收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

財務顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標公司提供的服務：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數條款）、毒丸戰略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

擁有上市公司控制權的情形：1.持股50％以上；2.實際支配表決權超30％；3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

上市公司收購的權益披露：1.投資者及一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告，向證監會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監會派出機構；增加或減少5％，繼續報告；2.收購達到5％－20％權益披露；3.收購達到20％－30％權益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達30％的時候，繼續增持要采取要約方式進行，3日內編制收購報告書，向證監會、證交所提交書面報告。

15日內，證監會對收購報告書披露內容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報告書內容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該股票所支付的最高價。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內，不得更改收購要約條件，出現競爭性要約除外。預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構成承諾）。證券登記結算機構臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉讓。

收購人再收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告。可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴重財務困難，且收購人承諾3年不轉讓其擁有權益；2.經非關聯股東批準，收購人取得新股達已發行股份的30％，收購任承諾3年不轉讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產重組管理辦法》

重大資產重組行為的界定：1.購買、出售資產總額占上年的比例達到50％；2.購買、出售的資產的營業收入占上年的比例達到50％；3.購買、出售的資產驚愕占上年比例達到50％，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務機構；3.盈利預測報告的制作與相關資產的定價；4.董事會決議；5.股東大會決議；6.證監會審核；7.實施重組；8.持續督導。

自證監會核準起60日內，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。發行股份購買資產的規定：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。

并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。并購重組的監管主體：證監會、證券業協會

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓原則：1.防止國有資產流失；2.符合國家產業政策；3.堅持“三公”；4.維護證券市場秩序。（多選）轉讓范圍的界定：1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產業，不得向外商轉讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應當具備以下條件：1.較強的經營管理能力和資金實力；2.較好的財務狀況和信譽；3.具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。

國有股、法人股向外商轉讓，外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。（即鎖定期12個月）

戰略投資應遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進行戰略投資，可分期進行，首次不低于10％，特殊行業經批準可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設立；2.境外實有資產總額不低于1億或管理的境外實有資產總額不低于5億；3.健全的治理結構；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進行戰略投資的程序：1.上市公司董事會作出決議；2.上市公司股東大會批準；3.投資者與上市公司簽訂有關合同或協議；4.報批；5.批復；6.設立外匯賬戶；7.向證券監管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關于外國投資者并購境內企業的規定》

外商投資企業待遇的界定：注冊資本出資比例高于25％的，享受外商投資企業待遇。外商投資總額上限的設定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。反壟斷調查情形：1.營業額超15億；2.1年并購企業超過10個；3.并購一方在中國市場占有率超20％；4.并購導致一方當事人市場占有率達到25％。

基礎（數字類）

1602年第一個證券交易所阿姆斯特丹 1608柴思胡同的“喬納林咖啡館”眾多經紀人在此交易成名 1790 年美國費城證券交易所成立（第一個）

1773年英國第一家交易所咖啡館成立（1802年政府正式批準）（最初交易政府債券－后來公司債券 礦山 運河股票――鐵路股票盛行）

1792年5月17日24名經紀人“梧桐樹協議”訂了交易傭金的最低標準 中國最早證券交易機構是外商開辦的“上海股份公所”“上海眾業所”

1918年夏北平證券交易所成立（中國人自己創辦第一家）1872年設立的輪船招商局是我國第一家股份制企業

1920年7月上海證券物品交易所成立（當時規模最大的）1987年9月深圳特區證券公司成立（中國第一家專業證券公司中）

1992.10 國務院證券管理委員會和中國證監會成立（標志全國性監管和市場發展）1998.04國務院證券委 撤消（建立了集中統一的市場監管體制）

1997.11《證券投資基金管理暫行辦法》（規范基金發展）2001.12.11 中國加入WTO 外資合營外資比例不超過33% 加入后3 年內不超過49%

2002.11 接納日本野村證券上海代表處首席特別會員，批準日本內藤證券直接申請B股席位 2003.05.27 瑞士銀行成為首家獲批的QFII

記名股東發起設立方式設立公司發起人首次出資不得低于注冊資本的20% 其余部份2年內繳足 募集方式發起人認購股份不低于35%

全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%, 股東大會作出決議須經出席會議表決權半數通過，修改公司章程，增減資，合并分立須 2／3通過

募集公司上市條件：向社會公開發的股份數要達到 25%以上 股本總額超4億的比例為10%以上 公司股本總額不少于3000萬，公司3年無違法行為

同時最近3年現金流量凈額超過5000萬 或者3個會計營業收入超 3億，為近3年凈利潤的10倍

股權分置改革后原非流通股12 個月內不得轉讓。股份超5%出售在12 個月內不超5% 在24 個月內不超 10%

1994年開始發行憑證式（銀行網點發行，提前兌付需付千分之2手續費）和記賬式國債（證券帳戶發行，特點：發行時間短效率高，交易手續簡便 成本低安全），可記名可掛失

50年代發行過兩種國債：1950 年人民勝利折實公債 1954～1958國家經濟建設公債（發行5次）1981恢復發行國債2000年無記名國債退出市場

1982年開始發行金融債券，同年中國國際信托投資公司在日本東京證券市場發行外國金融債券 1993中國投資銀行被批準境內發行外幣金融債券

國債發行方式：1991之前行政攤派 1991開始引入承購包銷 1996年引入招標發行方式 2001.07.02 開始在銀行間債券市場實行凈價交易

混合資本債券：是商業銀行為補充資本發行的，清償位于股權資本之前列在一般債務和次級債之后 期限在15 年以上，10年內不可贖回

保險公司中次級債償還須確保償付后償付能力充足率不低于100%才能償付

2007.08 證監會頒布實施《公司債券發行試點辦法》標志我國公司債券（1年以上期限內還本付息的有價證券）發行正式啟動，金額不少于5000萬

1987.10 財政部在德國法蘭克福發了了3億馬克公募債券（經濟體制改革后政府首次在國外發行債券）

基金起源于英國18世紀末19 世紀初產業革命推動下出現的 1997.11 國務院頒布《證券投資基金管理暫行辦法》

2004.06.01 我國《基金法》實施（法律形式確認了基金在資本市場和社會主義市場經濟中的地位和作用）

封閉基金存續期5年以上，一般10～15年 10%以上基金持有人有權招開基金持有人大會

基金公司設立：注冊資本不低于1億必須是實繳資本。主要股東3年內無違法記錄注冊資本不低于三億

我國基金管理費一般為1.5%，貨幣基金0.33% 債券基金不低于1% 封基托管費按0.25% 開放基金低于0.25%

封基收益分配比例不低于已經實現收益的 90% 股票基金應有60%投資于股票 債券基金應有80%投資于債券

一只基金持有一家上市公司股票不得超過基金凈值的10%，一家管理公司的全部基金持有一家公司的證券不得超過該證券的10%

外匯期貨1972在國際貨幣市場（屬于芝加哥商業交易所）率先推出 可轉換公司債最短1年最長6年。發行起6個月后可轉換公司股票

首次公開發行股票4億股以上可以向戰略投資者配售 發行面值超5000 萬元應當由承銷團承銷

上海證券交易所1990.11.26 成立，1990.12.19 正式營業 深圳證券交易所1989.11.15 籌建，1991.04.11 經中國人民銀行批準成立，1991.07.03 營業

2004.05 國務院批準 中小企業板設立 中證指數公司的指數：中證流通指數 中證規模指數中證100指數（基期2005.12.30 基點1000點）

滬深300 指數 滬深300行業指數 滬深300風格指數 中證規模指數中證200／500／700／800指數（基期2004.12.31 基點1000）

中證100（排名前100）＝滬深300-中證200 中證700＝中證500+中證200 中證 800＝中證500+滬深300

上證交易所股價指數：上證綜合指數（基期1990.12.19 基點100點）

公司稅后利潤分配時，提10%列入公司法定公積金，法定公積金超注冊資本 50%時可不提取。

法定公積金轉為資本時留成比例不得少于轉贈前注冊資本的 25%

2007年12月底我國共有證券公司106家 證券公司設立主要股東要求最近3年無重大違規，凈資產不低于2億元

證券監督機構自受理證券公司設立申請之日起6個月內進行審查，作出答復。不批準要說明理由

單獨或合并持有5%股權股東可以向股東會提議案，可以提名董事監事候選人

風險控制指標：

經紀業務凈資本不低于2000 萬 承銷，自營，資產管理之一凈資本不低于5000萬 經紀業務+一項＝凈資本1億

經紀業務+2項及以上的＝凈資本2億 凈資本：風險準備之和>100% 凈資本：凈資產>40% 凈資本：負債>8%

凈資產：負債>20% 流動資產：流動負債>100% 經紀業務凈資本／營業部家數>500 萬

自營股票規模<凈資本的100% 自營證券規模（按成本價計）<凈資本200 % 自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值

承銷要按10%計算風險準備，承銷公司債券的按5%計算，承銷政府債券按2%計算

定項資產管理按管理本金的2%計算風險準備，集合資產按1%，專項資產按0.5% 證券公司按上一年營業費用總額的10%計算風險準備

單一客戶融資融券不超過凈資本的5% 客戶擔保股票不超過該股票總市值的20% 按融資融券規模的10%計算風險準備

〈證券法〉1998.12.29 通過 1999.07.01 實施 〈公司法〉1993.12.29 通過1994.07.01 實施｝2005.10.27 修訂 2006.01.01 生效

證券公司股東非貨幣財產出資不得超過注冊資本的30% 〈企業破產法〉于2007.06.01 實施 新公司法：公司注冊資本按規定的比例在2年內分期繳清出資，投資工公司5年內繳足 有限責任公司最低注冊資本降低到 3萬元

非公開發行實際控制人認購的股份36個月內不得轉讓，發行價格不低于基準日前20個交易日均價的90%

融資融券試點：經紀業務已滿3年的創新類證券公司近二年各項風險控制指標持續符合規定，近6 個月凈資本在12億以上

2005.06.30 經國務院批準，證監會`財政部`中國人民銀行聯合發布《證券投資者保護基金管理辦法》滬深交易所在風險基金達到規定上限后經手費的

20%納入基金，證券公司按營業收入的0.5～5%交納基金

中國證券業協會成立于1991.08.28 2002.12.16 證監會公布《證券業從業人員資格管理辦法》2003.02.01 實施 申請執業證書協會應當自收到申請起30日內向證監會備案，不符的要書面說明現由

基礎［總結］

有價證券是虛擬資本的一種形式 有價證券狹義指資本證券，廣義包括商品證券（提貨單，運貨單，倉庫棧單），貨幣證券（商業證券和銀行證券）

有價證券按發行主體分： 按是否在交易所掛牌分： 按募集方式：

1政府證券

上

市

證券 1公募證券

2政府機構證券（我國不允許）2 非上市證券 2私募證券（信托計劃，理財計劃，定向增發）

3公司證券（包括金融證券）（憑證式國債，普通開放式基金）按代表的權利性質分：股票 債券 其他證券（基金，衍生品《金融期貨，可轉換證券，權證》）

有價證券的特征：A收益性B流動性C風險性D 期限性

證券市場的特征：A價值直接交換的場所 B財產權利直接交換的場所C 風險直接交換的場所

證券市場的品種結構：股票 債券 基金 衍生品市場 證券市場的基本功能：籌資－投資 定價 資本配置功能

證券市場中介機構：證券公司 證券登記結算公司 證券服務機構（投資咨詢公司，會計師事務所，資產評估機構，律師事務所，證券信用評級機構）

證券市場的產生：A社會化大生產和商品經濟的發展 B股份制的發展 C信用制度的發展

國際證券市場發展趨勢：A市場一體化 B投資者法人化 C金融創新 D 金融機構混業化 E交易所重組公司化 F 證券市場網絡化G 金融風險復雜化

H金融監管合作化

中國第一個標準化期貨合約-----深圳有色金屬交易所-特級鋁期貨標準合同（實現了遠期合同向期貨的過渡）

WTO后證券業在5年過渡期的對外開放包括：1直接B股交易 2成為交易所特別會員 3設立合營公司從事基金管理業務

4加入三年內設立合營證券公司從事A股 B股H股和政府債，公司債的承銷和交易 5合資券商開展咨詢服務，給予國民待遇，可設分權機構

股票的性質： 股票的特征： 型： 股票的價值：

股票的類A有價證券 1收益性 A普通股票和優先股股票（權利不同分）1 票面價值

B要式證券 2風險性 B記名股票和無記名股票（是否記名分）2 賬面價值（凈值OR每股凈資產）

C證權證券 3流動性 C有面額和無面額股票（是否標明金額分）3 清算價值

D 資本證券 4永久性 股票的價格：理論價格 ＝預期股息／必要收益率 4 內在價值（理論價值OR未來收益的現值）

E綜合權利證券 5參與性 市場價格

影響股票價格的因素：

A公司的經營狀況（1資產凈值2盈利水平3派息政策4股票分割 5增資減資 6銷售收入 7原材料供價 8主要經營者理替 9公司重組 10意外災害）B宏觀經濟因素（1經濟增長2經濟周期3貨幣政策《準備金率，再貼現。公開市場業》4財政政策 5市場利率 6通貨膨脹 7匯率變化 8國際收支）

C政治因素（1戰爭 2 政權更迭 3政府重大經濟政策出臺 4國際社會政治經濟的變化）

D 心理因素 E穩定市場的政策與制度安排（技術性停牌 臨時停市）F 人為操縱因素

普通股股東的權利：

1重大決策參與權 2公司資產收益權和剩余資產分配權 3優先認股權 4查閱公司資料 5交易股票

清償順序：清算費用――職工工資――社保費用――法定補償――所欠稅款――公司債務――普通股東

我國股票按投資主體分：國家股 法人股 社會公眾股 外資股 債券的特征：償還性 流動性 安全性 收益性

債券分類：發行主體分（政府債券 金融債券 公司債券）按付息方式分：零息債券 附息債券 息票累積債券 浮動利率債券 按形態分類：實物債券 憑證式債券 記賬式債券 廣義政府債券屬于公共部門債務 狹義屬政府部門債務

政府債券特征：安全性高 流通性強 收益穩定 免稅待遇 國債按資金用途分：赤字國債 建設國債 戰爭國債 特種國債

儲蓄債券是以個人為發行對像的非流通國債，一般以吸收個人小額儲蓄為主

記賬式國債利率由記賬國債承銷團投標確定 儲蓄國債利率由財政部參考存款利率和供求關系確定

公司債券類型：信用公司債（無擔保）不動產抵押公司債 保證公司債 收益公司債 可轉換公司債 附認股權證公司債

國際債券特征：資金來源廣發行規模大 存在匯率風險 有國家主權保障 以自由兌換貨幣作計量貨幣

龍債券是指除日本以外亞洲地區發行的一種以非亞洲國家貨幣標價的債券

投資基金的特點：集合投資 分散風險 專業理財 基金的作用：為中小投資者拓寬了渠道 利于證券市場的穩定和發展

基金托管人可磋商酌情調低基金托管費經證監會核準后公告無須召開持有人大會

基金投資風險：市場風險 管理能力風險 技術風險 巨額贖回風險

金融衍生工具基本特征：跨期性 杠桿性 聯動性 不確定高風險性（信用風險 市場風險 流動性風險 結算風險 運作風險 法律風險）

金融衍生工具按產品形態和交易場所分：內置型衍生工具 交易所交易衍生工具 OTC交易的衍生工具

金融衍生工具按自身交易方法及特點分類：金融遠期合約 金融期貨 金融期權 金融互換 結構化金融衍生工具 按基礎工具分類：股權類（股票期貨 股票期權 股票指數期貨 股票指數期權及混合交易合約）利率類（遠期利率協議 利率期貨 利率期權 利率互

換及混合交易合約）貨幣類（外匯合約 貨幣期貨 貨幣期權 貨幣互換及合約的混合交易合約）信用類（信用互換 信用聯結票據）其它類

金融衍生工具的創新：風險管理型創新 增強流動型創新 信用創造型創新 股權創造型創新

期權的權利期間與時間價值存在同方向但非線性影響 基礎資產產生收益將使看漲期權價格下跌，看跌期權價格上長升 權證的要素包括：類別 標的 行權價格 存續時間（6個月以上 24個月以下）行權日期 行權結算方式 行權比例

可轉債換發行時證券的性質分：可轉換債券 可轉換優先股

存托憑證（DR）也稱預托憑證 對發行人的優點：A市場容量大，籌資能力強 B避開直接發行股票債券的法律要求，上市手續簡單成本低

ADR對投資者的優點：以美元交易,國內清算 ADR 須經美國證監會注冊有助于保障投資者的權益 股利發放以美元支付 規避投資政策限制

資產證券化分類： 按基礎資產分類（不動產證券化 應收賬款證券化 信貸資產證券化 未來收益證券化 債券組合證券化）

按地域分類（境內資產證券化 離岸資產證券化）證券化產品的屬性分類（股權型 債權型 混合型）

資產證券化當事人包括：發起人（原始權益人大型工商企業及金融機構）特定目的機構（為發起人的資產為基礎發行證券化的產品機構）

資金和資產存管機構 信用增級機構 信用評級機構 承銷人 投資者

證券發行市場無固定場所是一個無形市場 證券發行制度（注冊制 核準制）

我國股票實行核準制由審核委員會審核 證監會核準 保薦人及保薦代表應 勤勉盡責 誠實守信

我國首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格 初步詢價確定價格區間及市盈率區間，保薦機構在發行價格區間向詢價對像累計投票詢價

荷蘭式招標（最低中標價 最高收益率）短期貼現債券采用單一價格方式 美式招標按各自的價格成交《長期附息債券采用多種收益率的方式》

會員大會是交易所最高權力機構，理事會是交易所決策機構 交易所總經理由國務院證監會任免

《深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案》包括四項基本原則（審慎推進 統分結合 從嚴監管 統籌兼顧）

中小板的“兩個不變”（尊守的法律法規不變 發行上市條件信息披露要求不變）“四個獨立”（運行獨立 監察獨立 代碼獨立 指數獨立）

基期加權股價指數又叫拉斯貝爾加權指數（采用基期發行量和成交易作為權數）

計算期加權股價指數又叫派許加權指數（采用計算期發行量和成交量為權數）

幾何加權股價指數又叫費雪理想式（是對上面二種指數作幾何平均，實際很少用）

股票收益：股息收入 資本利得 公積金轉增收益 股息種類：現金股息 股票股息 財產股息 負債股息 建業股息（無盈利無股息的一個例外）

債券收益：債息收入 資本利得 再投資收益

公積金來源：A溢價發行的部份 B稅后利潤中提存的 C資產重估增值部分 D 外部贈與資產

系統風險：政策風險 經濟周期波動 利率風險 購買力風險（通脹）非系統性風險：信用風險 經營風險 財務風險

證券資產管理是實現委托資產收益的最大化

證券經紀業務及其它二項業務的董事會應設薪酬與提名委員會，審計委員會和風險控制委員會

證券公司內部控制應當貫徹健全，合理，制衡，獨立的原則

經紀業務內部控制主要內容：防范挪用客戶資金資產 非法融入融出資金及結算風險

自營業務重點A防范規模失控，決策失誤 超越授權，變相自營，賬外自營，操縱市場，內幕交易 B建立決策程序加強決策管理 C合理的預警機制 投資銀行重點防蕩法律風險 財務風險 道德風險 研究咨詢業務應重點防范傳播虛假信息誤導投資者，無資格執業，違規執業及利益沖突

業務創新應重點防范違法違規，規模失控，決策失誤 分支機構應重點防范 越權經營，預算失控及道德風險

凈資本＝凈資產-金融產品投資風險調整-應收款的風險調整-其它流動資產項目的風險調整-長期資產的風險調整-或有負債的風險-/+證監會認定的其

證券登記結算公司設立條件：A自有資金不少于2 億元 B必要的場所及設施 C主要管理及從業人員要有從業資格 D 其它條件

證券市場監管手段：法律手段 經濟手段 必要的行政手段

證券市場監管的意義：保障投資者權益 B維護市場良好秩序 C發展和完善證券市場體系 C準確全面的信息利于參與者的決策

國際證監會公布了監管的三個目標：保護投資者 保證市場公平效率和透明 降低系統風險

信息披露：全面性 真實性 時效性

操縱市場行為：A單獨或合謀集中資金持股優勢連續賣買 B與他人串通事先約定時間，價格，方式影響價格和數量 C在自已的賬戶間對倒

內幕信息包括：1分配股利或增資計劃 2股權結構的重大變化 3債務擔保的重大變更4 營業用主要資產的抵押，出售報廢一次超過資產的 30%

5公司主要管理人員的行為可能承提重大損失賠償責任 6上市公司的收購方案

證券業協會三大職能：自律 服務 傳導

證券從業人員行為規范內容：正直誠信 勤勉盡責 廉潔保密 自律守法

交易（數字類）

1986.08 沈陽開辦企業債券轉讓業務（新中國證券市場建立的標志）1988.04 起我國先后在61個大中城市開放了國庫券轉讓市場

1992年B股在上海證券交易所上市 證券交易所會員受理在受理之后 20個工作日做出是否同意決定

每月7個工作日內報送上月統計表及風險控制指表監管表 深圳1個標準流速為15筆/秒

單個企業年金計劃最多開產10 個證券帳戶 證券自營開產多帳戶每 500萬注冊資本開一個

證券發行人在發行結束2個交易日向登記公司申請發行登記 1998.04.01 上交所開始實行全面指定交易制度

申報最小變動單位：上交所 基金，權證為0.001 深交所 基金為0.001

B股為 0.001 美元 B股 0.01 港元

** 債券質押回購0.005 , A股，債券，買斷回購0.01 A股，債券，質押回購0.01

上交所申報時間：9：15～9：25, 9：30～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25 為開盤集合競價階段，不能撤單）

深交所申報時間：9：15～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25, 14：57～15：00 不能撤單集合競價階段）9：25～9：30只申報

中小企業板連續競價時有效競價范圍為最近成交價的上下3%，開盤集合競價沒有成交的連續競價開時是調整為前收盤價的上下3%

上交所無漲跌幅限制的證券時，集合競價階段申報要求：A）股票不高于前收盤價的900%不低于前收盤價的50%

B）基金，債券申報不高于前收盤價的150%不低于前收盤價的70% ［債券回購無限制］

連續競價階段申報要求：A）申報價格不高于實時的最低賣出價格的110%，不低于實時最高買入價格的90%

同時不高于上述最高最低申報價格平均數的130%且不低于平均數的70%

深交所無漲跌幅限制的證券時，股票首日集合競價為發行價的900%，（連續競價，收盤集合競價為最近成交價的上下10%）

債券首日集合競價為發行價的上下30%，（同上一樣，都是10％）

質押回購非上市首日集合競價為前收盤價的上下100%，連續競價，收盤集合競價為最近成交價的100%

證券公司收取的傭金不得高于證券交易金額的3‰,不足5元按5元收，B股不足1美元或5港元的還 1美元或5港元收

2008.04.24,交易印花稅由3‰下調為1‰

大宗交易時間：上交所為9：30～11：30 13：00～15：30 深交所為9：15～11：30 13：00～15：30

股票在實行退市風險警示前 1 個交易日發布公告 中小板退市警示的情形：A 一個會計審計結果對外提保超過 1 億元且占凈資產的 100%

B為關聯方提供資金超2000萬元或者占凈資產值50%以上 C24個月內再次受到公開譴責 D 連續20個交易日收盤價低于面值

E 連續120 個交易日成交量低于300萬股 上交所收盤價，深圳集合競價無法產生收盤價的以最后一筆交易前1分鐘所有交易的成交量加權平均價

交易席位超過10%無法申報或者行情中斷的營業部超過 10%以上的異常情況實行臨時停市

上交所固定收益平臺交易于2007.07.25 開始試行，（交易時間為9：30～11：30, 13：00～14：00），每筆買賣報價數量為5000手的整數倍

固定收益平臺實行凈價申報，最小變動單位為0.001 元。漲跌幅為10%，1手為1000元面值

公布賣買最大5家營業部的條件：A收盤價偏離值達±7%的前3只股票（基金）B價格振幅達到15%的前3只 C換手率達到20%的前3只

異常波動情形：A連續3個交易日價格漲跌幅偏離值累計達±20%的 B ST，*ST連續3個交易日漲跌幅偏離值達±15%

C連續 3個交易日日均換手率與前5個交易日換手率比值達到30倍且連續3個交易日累計換手率達20%

QFII境 內 證券投資制度啟動于2002年年底 OFII持有一家上市公司股票不得超過10%，所有QFII持有一家總數不超過20% 分紅派息公告時間為股權登記日3個工作日前 R+1 日紅股到帳 配股認購于 R+1日開始，認購期為5天。公司股票及衍生品在 R+1～R+6日停牌

如開股東大會上市公司提前30 天公告 基金認購申報最小為100,單筆最大不超過99999900元。但單筆贖回份額不超過99999999 份

權證存續期滿前5個交易日，權證終止交易，行權 以現金方式結算行權的以前10個交易日的收盤價的平均數來計算 行權時過戶費為面額的0.05% 代辦股份轉讓的證券公司應具備凈資產不低于8億，凈資本不低于5億 報價轉讓的每筆委托數量應在3萬股以上，股份和資金T+1到帳

IB業務的資格條件：1）前6 個月風險指標合規 2）資金第三方存管 3）控股期貨公司或者同時被控股 4）公司總部5名，營業部2名具有期貨

從業資格人員 5）已建立相關的業務規則，內部控制，風險隔離制度 6技術系統達標

證券自營最低注冊資本 1 億，凈資本不低于 5000 萬 自營股票規模<凈資本的 100% 自營證券規模（按成本價計）<凈資本 200 %

自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值 一種非債券的成本<凈資本的30% 證券自營相關原始憑證保存20年

每半年，一年后的30日報證監會證券自營的情況

資產管理業務要求凈資本不低于2億元，3年以上證券自營，資產管理的從業經歷人員不少于 5人

集合資產管理要求限定性集合資產管理計劃的凈資本不低于3億，非限定性集合資產的凈資本不少于 5億元

定向資產管理，單個客戶不低于100萬元，限定性集合單個客戶不低于5萬，非限定性不低于10萬

集合資產計劃批準后6個月內啟動推廣，60個工作日完成設產工作開始投資運作

證券公司參與一個集合計劃的自有資金不得超過計劃規模的5%且不超2億，參與多個計劃不得超過公司凈資本的 15%

資產管理客戶資產投資一個股票不超該證券的10%，一個集合計劃投資于一個公司不得超過該計劃的10%

資產計劃投于關聯公司不得超計劃的3%，集合資產管理計劃應通過會籍辦理系統每月前5 個工作日向上交所提供上月資產凈值，4 個月報審計

融資融券試點的條件：A經紀業務滿3年的創新類證券公司 B高管 2 年內沒有違法和處C最近2年各項風險控制指標合規定6個月凈資本在12億

證監會派出機構收到申請后10 個工作日內向證監會出具是否同意申請人開展融資融券業務的書面意見

標的證券應當符合下列條件： 交易所上市滿3個月 融資買入的流通股本不少于1億股或者流通市值不低于5億元融券賣出的流通股本不少于2億股

或流通市值不少于8億元 股東人數不少于4000 人 3個月內日均換手率不低于指數日均換手率的 20%，日均漲跌幅與指數的偏離值不超4%，波動幅度不超500%（基準指數指上海綜合指數，深圳綜合指數和中小板指數）有價證券沖抵保證金的折算率：上證180成份股和深圳100成份股折算率不超過70%，其他股票不超過65%

開放式基金折算率不超過90% 國債不超過95%，其他上市證券投資基金和債券不超過80%

客戶維持擔保比例不低于130%，追加后的維持擔保比例不低于150%。維持擔保比例超300%后可提現，但提現后擔保比例不低于300%

對單一客戶融資融券規模不得超過凈資本的5%，接受單只擔保股票市值不超過該股票的20%

上交所1993.12 深交所1994.10 分別開辦了以國債為主的質押式回購交易

上交所2002.12.30 深交所2003.01.03 分別推出了企業債的回購交易

上交所新質押式（買斷式）國債回購分為： 1 2 3 4 7 14 28 91 182（9種）上交所質押式企業債品種有：1 3 7（3種）

深交所質押式國債回購品種：1 2 3 4 7 14 28 63 91 182 273（11種）深交所質押式企業債品種：1 2 3 7（4種）

2002年全國銀行間債券市場回購期限最短1天，最長1年（最小交易數額為債券面額10萬，交易單位為債券面額1萬）

銀行間1997 年6月5日老的回購期限：7天 14天 21天1個月 2個月 3個月 4個月七種

結算備付金利息每季結一次，結息日為第三個月的20日 資金交收透支結算公司按透支金額的120%暫扣托管證券

國債買斷式回購到期購回結算交收時點為R+1日（R為到期日）14：00 權證交收上海市場是T日日終，深圳為T+1日日終

交易［總結］

證券交易特征：收益性 風險性 流動性 證券交易 公開原則的核心是實現市場信息的公開化

證券交易的對象是委托合同中的標的物（股票交易 債券交易 基金交易 其他衍生工具交易）

證券交易的方式：現貨交易 遠期交易 期貨交易 債券回購交易（屬于短期融資歸屬于貨幣市場）信用交易

證券交易市場的作用：1提供充分交易的條件 2提供充分的價格競爭發現合理的價格 3 實施公開，公正及時的信息披露 4提供便捷的交易和服務

場外市場的交易活動呈現非集中性，銀行間債券市場（交易品種：政府債，金融債和央行債）已經成為一個重要的場外交易市場

自主報價：分為公開報價（單邊，雙邊）和對話報價 證券結算風險基金用于技術故障，操作失誤，不可抗力造成的損失

成交的優先原則主要有：價格，時間，比例分配，數量，客戶，做市商，經紀商優先原則

證券交易機制的目標：流動性（速度 價格）穩定性（重要措施提高市場透明度）有效性（高效率 低成本）

定期交易系統特點：A價格穩定 B 成本想對較低 指令驅動系統是一種競價市場 也叫訂單驅動市場

連續交易系統特點：A交易的即時性 B 交易過程中提供更多的信息 報價驅動系統是一種連續交易商市場也叫做市商市場

證券交易所會員由交易所理事會批準 存在問題的會員采取的措施：口頭 書面 整改 談話 調查 暫停業務 提請證監會處理

普通席位（A股席位）買賣 A股，債券，基金 專用席位（B股席位 債券專用席位 質押席位 剩余賣出席位 基金租用席位）

深交所：A股席位（普通席位 投資基金專用 網上委托專用）B股席位（會員 B股 境外 B股）特別席位（國債 基金 股票質押 代辦股份轉讓）

境內經營機構要取得B股席位須外管局的許可證 境外經營機構要取得B股席位須證監會的外資股業務資格證書

交易席位轉讓要會員部審核批準，方能轉讓 上交所交易單元是交易權限的技術載體

證券經紀業務分柜臺代理和交易所代理二種 證券經紀商的作用：A充當買賣媒介 B提供咨詢 C提高了證券市場的充動性和效率

《風險提示書》提示的風險有：宏觀經濟風險，政策風險，公司經營風險，技術風險，不可抗力風險

委托人的權利：1選擇經紀商 2要求經紀商忠誠辦理受托業務 3對自己的股票有持有權和處置權 4交易過程的知情權 5尋求司法保護權

證券經紀業務的特點：1業務對象的廣泛性 2經紀商的中介性 3客戶指令的權威性 4客戶資料的保密性

證券帳戶開戶代理機構：證券公司 商業銀行 中國結算公司境外B股結算會員 證券投資基金帳戶可以買賣上市國債

證券公司和基金管理公司開戶，需提供證監會發的證券經營機構許可證和《證券賬戶自律管理承諾書》

證券登記按證券種類分為：股份登記 基金登記 債券登記 按性質劃分：初始登記 變更登記 退出登記

同一證券公司的不同席位之間當日買入可以轉托管，不同證券公司席位間當日買入不可以轉托管

委托指令內容：賬戶號碼 證券代碼 買賣方向 委托數量 委托價格

市價委托優點：1沒有價格上的限制 2指令執行較容易 3成交迅速成交率高

全價交易指 買 賣債券時以含有應計利息的價格申報并成交的交易 上交所公司債現貨交易采用凈價交易

凈價交易指 買賣買賣債券時以不含應計利息的價格申報并成交的交易 深交所公司債券現貨交易仍采用全價交易

非柜臺委托：電話委托 傳真委托 函電委托 自助終端委托 網上委托

集合競價有二個以上符合要求的條件，深交所以距前收盤價最近的價位成交，上交所以二個價位的中間價成交

我國債券和權證實行當日回轉交易。

固定平臺交易商中 “一級交易商”提供雙邊報價及對詢價提供成交報價的交易商。（做市商）雙邊報價中斷時間不超過 60 分鐘，收益率差小于 10 個基點單筆不得低于5000手

營業部經紀業務內部控制的重點：防范挪用客戶結算資金 非法融入融出資金 業務操作的合規性 結算風險

證券經紀業務的風險：法律風險 管理風險（防范：1嚴格操作規程2 提高員工素質 3嚴格內部管理 4 提高差錯的處理效率）技術風險

網上發行的優點：經濟性 高效性 網上累計投標詢價和網上定價市值配售屬于網上定價發行模式

新股申購過程：T+0投資者申購 T+1資金凍結，驗資及配號（承銷商需做回撥要在驗資當日通知交易所）T+2 搖號抽簽，中簽處理 T+3資金解凍

上海A股現金紅利派發日程：T-5 向結算公司提交申請材料 T-3結算公司做出答復 T-1申請信息披露 T日發布分派公告 T+3權益登記

T+4除息日 T+8紅利放發日

我國A股的配股權證不掛牌交易，不允許轉托管 配股繳款是向場內申報賣出配股權證（實質是買入股票）配股不收傭金，過戶費，印花稅 深交所認購基金以基金份額為單位申報 ETF 基金當日申購的可以賣出但不可贖回 當日買入的證券當日可以用于申購

當日買入的可以贖回不可以賣出 當日贖回的證券當是可以賣出但不可以申購

權證發行人不可以買賣自己的權證 當日行權取得的標的證券當日不可以賣出 現金方式行權是自動行權，持有人無需申報指令

代辦股份轉讓時委托指令是以集合競價方式成交。證券公司不得自營所主（代）辦的股份

代辦股份轉讓采用多邊凈額清算（交易所也采用這種）非上市股份報價轉讓采用諑筆全額非擔保交收結算

柜臺自營買賣的特點：交易量小，交易手續簡單，費是少 自營業務的風險：法律風險 市場風險 經營風險

自營業務的特點：決策的自主性（行為，方式，品種）交易的風險性 收益的不穩定性

自營三級體制：董事會（最高決策機構）――投資決策機構（最高管理機構）――自營業務部（執行機構）

自營業務的內部控制：1建立防火墻制度 2自營帳戶集中管理和訪問權限 3決策和操作檔案管理 4 獨產的實時監控 5風險監控報告機制

6風險監控的糾正和處理 7業績考核和激歷制度 8全面稽查 9自營人員的職業道德和誠信教育

定向資產管理業務的基本原則：1）公平公正，誠實守信 2）健全內控，規范運作 3）投資風險客戶自擔

集合資產管理計劃客戶的義務：1承擔風險 2資金來源的合法性 3不得非法匯集他人資金 4不得轉讓集合資產 5支付管理費，托管費

集合資產的風險：法律風險 市場風險 經營風險 管理風險 融資融券業務管理基本原則：1守法 2證監會批準 3 融資融券要使用自有資金或依法籌集資金4 實行集中統一管理 5健全的業務隔離制度

6前中后臺相互分離，相互制約

融資融券客戶的選擇標準：A從事證券交易的時間（半年以上）B 賬記狀態C 信譽狀態 D 資產狀況 E投資風格F 關聯關系

融資買入后可以賣券還款或直接還款 融券賣出后可通過買券還券或直接還券

客戶融資買的證券權益歸客戶，客戶融券賣出的證券權益歸證券公司

融資融券業務的風險：客戶信用風險 市場風險 規模和集中度風險 管理風險 信息技術風險

滬深交易所證券回購的品種主要是國債和企業債 同業拆借中心的回購券種主要是國債，融資券和特種金融券

銀行間債券市場回購的品種：政府債，中央銀行債和金融債券等記帳式債券

回購抵押的債券量應大于融入資金量 收益率在債券回購交易中對于以券融資方是其固定融資成本，對于以資融券方是固定收益

標準券是一種虛擬的回購綜合債券，是不分品種，只分回購期限統一按面值計算持券量的標準化品種

全國銀行間債券回購利率是交易雙方協定。回購最長為365天 買斷式回購應按照公平，誠信，自律，風險自擔的原則

全國銀行間買斷式回購以凈價交易，全價結算。最長不超過91天

上交所國債買斷式回購按“一次成交，兩次清算”原則

清算和交收兩個過程統稱為結算 證券交易從結算時間來分：滾動交收 會計日交收（集中在一特定日進行交收）凈額清算的優點：簡化手續 提高效率 中國結算上海分公司按照：“先回購，后其它品種”的交收違約順序

分析（數字類）

20世紀60年代美國財務學家尤金。法默提出了有效市場假說 1973 美國芝加哥大學教授Fisher Black和Myron Scholes 提出了第一個期權定價模型

1979 J.Cox，S.Ross，M.Rubinstein 提出了二項式模型，以更簡單的方式導出期權定價模型，更具有操作性

2005.07.21 頒布的《中國人民銀行關于完善人民幣匯率形成機制改革的公告》確定了人民幣“以市場供求為基礎，參考一籃子調節的有管理的”浮 動匯率制度 1991～1997（證券公司，信托公司，老基金，非專業投資的企業法人）

機構投資者發展的三個階段： 1998～2000（封閉式基金，保險資金，銀行資金通過質押貸款入市，三類企業作為戰略投資者）

2006.08 我國批準基金管理公司啟動QDII 2001～X（開放式基金）

2005.10.27 十屆人大常委會十八次會議審議通過了修定《證券法》《公司法》，于2006.01.01 施行

道－瓊斯指數中選取了工業類30家公司（采掘業 制造業 商業），運輸類20家（航空 鐵路 汽車運輸 航運業），公用事業類6家（電話公司

煤氣公司 電力公司）我國公司某類業務收入比重>50%劃入該類別，如果沒有一項達標就選其他收入比重超30%的劃入該類別，否則歸入綜合類

2001.04.04《上市公司行業分類指引》將上市公司分為 13個門類（農 林 牧 漁 采掘 制造 電力 煤氣及水的生產供應 建筑業 交通運輸

倉儲 信息技術 批零 金融 保險 房地產 社會服務 傳播與文化）90個大類，288 個中類

2007最新分類滬市分為 10 大行業（金融地產 原材料 工業 可選消費 主要消費 公用事業 能源 電信業務 醫藥衛生 信息技術）

摩爾定律：微處理器速度18 個月翻一番 吉爾德定律：未來25 年主干網帶寬每6 個月增加1倍（二個定律不能搞混）

WTO于1995.01.01 誕生，中國在2001.12.11 日加入 2008.01.01 實施的新稅法的稅制改革原則：簡稅制 寬稅基 低稅率 嚴征管

四個統一：內企，外企適用統一的稅法 統一降低企業所得稅稅率 統一稅前扣除辦法和標準 統一稅收優惠政策實行產業優惠為主區域優惠為輔

黃金比率：0.191 0.382 0.500 0.618 0.809 百分比線：1/

8、2/

8、3/

8、4/

8、5/

8、、6/

8、7/8 1

1.919 1.382 1.618 1.809 2.000 1/3 2/3（最為重要）

證券組合管理理論最早由美國著名經濟學家哈理.馬柯威茨于 1952 年系統提出

夏普，特雷諾 和 詹森 分別于 1964 年 1965 年 1966 年提出了資本資產定價模型（CAPM）

［1976 年理查德。羅爾對資本資產定價模型提出了無法用經驗事實來檢驗］

1976 史蒂夫。羅斯提出了套利定價理論（APT）是均衡模型

金融工程是 20 世紀 80 年代中后期在西方發達國家興起的一門新興學科，1998 年美國金融學家費納蒂首次給出了金融工程的正式定義

2001.11 中國證券分析師協會正式被接受成為國際注冊投資分析師組織（ACIIA）的會員

各國投資聯合會國際協議會（ICIA）每年2次在世界各地召開分析師國際大會。1998年協議會通過的《國際倫理綱領｀職業行為標準》（這是一個指

導性的協議沒有強制性，可以作為名分析師協會在重新認識自已的職業行為倫理時參考）

我國的分析師行業自律組織――中國證券業協會證券分析師專業委員會（SAAC）于2000.07.05 在北京成立

2002.12.13 證券業協會設產協會內議會機構――――中國證券業協會證券分析師委員會（SAAC）成為協會設立的11個專業委員會之一（原專業委員 會工作轉移至新設立的分析師委員會）

執業回避：A承銷有商或上市推薦人等執業人員包括在證券公開發行18個月內調離的資咨詢執業人員不得在公眾媒體發布相關投資分析報告

B自營，受托投資管理，財務顧問和投資銀行等業務的專業人員在離崗后的 6個月不得從事向公眾開展證券投資咨詢業務

C不得對有利害關系的證券走勢或投資的可行性做評價和建議

證券投資咨詢人員有權拒絕媒體對本人的稿件斷章取義，并自提供稿件后以書面形式保存3年

會員制業務開展的注冊資本為不低于500萬實收資本，每設一家分支機構追加250萬的實收資本。會員制機構就對每筆咨詢服務收入按 10%計提風 險準備

分析［總結］

證券分析的意義：1有利于提高投資決策的科學性 2正確評估證券的投資價值 3降低投資者的投資風險 4 科學的投資分析是成功的關鍵

有效市場的二個前提條件：投資者必須有對信息加工分析并據此判斷價格變動的能力 影響證券價格的信息是自由流動的

第I類資料（所有公開可用的資料）第II類資料（第I類中已公開的部分）第III類資料（第II類中對證券市場歷史數據分析得到的資料）

弱勢有效市場（價格充分反映了歷史數據所隱含的信息）半強勢有效市場（完全反映所有公開信息，只有利用內幕信息才能獲得超額回報）

強勢有效市場（價格及時充分反映所有相關信息包括公開信息和內幕信息）

信息來源：政府部門（國務院 證監會 財政部 人民銀行 發改委 商務部 統計局 國資委）證交所 上市公司 中介機構 媒體

其他來源（實地調研 專家訪談 市場調查 親戚朋友 內幕信息）

技術分析中的首要信息來源是證券交易所 上市公司作為信息發布的主體，所發布的有關信息是投資者對其證券進行價值判斷的最重要來源

我國證券市場的投資理念：坐莊價值挖掘型 價值發現型 價值培養型三者并存

證券投資策略：保守穩健型1 投資無風險低收益證券（國債 國債回購）2低風險低收益證券（企業債 金融債 可轉換債）

穩健成長型 中風險中收益證券（穩健型基金 指數型基金 分紅穩定的藍籌股 高利率低等級企業債）

積極成長型 高風險高收益證券

分析師的主要流派：基本分析流派（以宏觀經濟，行業特征及上市公司財務數據作為分析對象與決非策基礎）

技術分析流派（以市場價格，成交量，價和量的變化 時間等市場行為作為分析對象與決非策基礎）

心理分析流派（個體心理分析［基于人的生存欲望，人的權力欲望和人的存在價值欲望三大理論來分析］群體心理分析［基于群體心理理論與逆向

思維理論］ 學術分析流派（哲學基礎是“效率市場理論”，不以“戰勝市場”為目標）投資分析的三要素：信息，方法，步驟

基本分析主要是根據經濟學，金融學，投資學財務管理學的基本原理來分析的 證券組合分析法是以多元化投資來降低非系統性風險為出發點 經濟指標：A先行性指標（利率水平，貨幣供給，消費者預期，主要生產資料價格，企業投資規模）

B同步性指標（個人收入，企業工資支出，GDP，社會商品額）C滯后性指標（失業率，庫存量，銀行未收回貸款）

經濟政策包括：貨幣政策 財政政策 信貸政策 債務政策 稅收政策 利率與匯率政策 產業政策 收入分配政策

公司分析的側重點：公司的競爭力 盈利能力 經營管理能力 發展潛力 財務狀況 經營業績 潛在風險

證券組合分析法是根據投資者對收益率和風險的共同偏好以及個人偏好確定最優證券組合并進行組合管理的方法

證券組合的分析內容主要包括：馬柯威茨的均值方差模型 資本資產定價模型 特征線模型 因素模型 套利定價模型

影響債券價值的外部因素：基礎利率 市場利率 通貨膨脹 外匯匯率

當前收益率＝債券的年利息率 內部到期收益率＝貼現率 持有期收益率＝年平均收益（當期發生的利息收入和資本利得）

利率期限結構理論：A市場預期理論 B流動性偏好理論 C市場分割理論

影響期限結構的三種因素：1 對未來利率變動方向的預期 2債券預期收益中存在的流動性溢價 3市場效率低下或者認為長期市場與短期市場之 間流動存在障礙

影響股票投資價值的內部因素：公司凈資產 盈利水平股利政策 股份分割 增資或減資 資產重組

外部因素：宏觀經濟因素（貨幣政策 財政政策 收入分配政策）行業因素 市場因素

股票內部收益率就是指使得投資凈現值等于零的貼現率 在一定的假設條件下股票持有者預期回報率恰好是本益比的倒數

市凈率通常考察股票的內在價值多為長期投資者所重視，市盈率通常考察股票的供求狀況更為短期投資所關注

ETF 或LOF 潛在的投資價值表現在七個方面：1交易成本相對低廉 2 交易手續相對簡便 3成交價格相對透明 4交易效率想對較高

5具有理高的流動性相對于普通開放基金 6 潛在的跨市場套利機會 7折溢價幅度相對較小

影響期貨價格的主要因素是：持有現貨的成本和時間價值

影響期權價格的主要因素：1 協定價與市場價 2權利期間（剩余的時間）3利率 4 標的物的波動性 5 標的資產的收益（負相關）

可轉換證券的價值有投資價值 轉換價值 理論價值 市場價值

可轉換證券的市場價格＝轉換比例X轉換平價 可轉換證券的轉換價值＝轉換比例X標的股票市場價格

轉換升水＝可轉換證券的市場價格－可轉換證券的轉換價值 轉換貼水＝可轉換證券的轉換價值－可轉換證券的市場價格

股本權證是由上市公司發行的行權會增加公司股份，所以對公司股本具有稀釋作用

宏觀經濟分析的方法：總量分析法（主要是動態分析也包含靜態分析）結構分析法（主要是靜態分析，對不同時期結構分析則屬于動態分析）

GDP國內生產總值＝消費+投資+政府支出（包括購買不包括轉移支付）+凈出口（出口－-進口）

GNP國民生產總值（GNP包含本國公民在外國取得的收入，但不包含外國居民在國內取得的收入）

通貨膨脹用三種指標衡量：零售物價指數CPI 批發物價指數 國民生產總值GNP 通貨膨脹傳統解釋的原因有三種：需求拉上的 成本推進的 結構性的

國際收支包括：經常項目（貿易收支 勞務收支 單方面轉移）資本項目（直接投資 政府和銀行的長期借款 企業信貸）

外商投資包括直接投資（用現匯，實物，技術在我國境內開辦獨資企業和合資企業）

間接投資（對外借款。。。。。。。直接投資以外的各種利用外資形式）

M0流通中的現金 M1狹義貨幣供應量（M0+活期存款）M2廣義貨幣供應量（M1+定期存款+證券公司的客戶保證金）M2－M1＝準貨幣

一國的國際儲備包括：外匯儲備 黃金儲備 特別提款權 國際貨幣組織的儲備頭寸（IMF）

財政收入包括：各項稅收 專項收入 其他收入 國有企業計劃虧損補貼

宏觀經濟對證券市場的影響途逕：1企業經濟效益 2居民收入水平3投資者對股價的預期 4資金成本

通貨膨脹對企業的微觀影響表現為：稅收效應 負債效應 存貨效應 波紋效應

國債的功能：1國債可以調節國民收入的使用結構和產業結構 2調節資金供求和貨幣流通量

選擇性貨幣政策工具：直接信用控制（行政命令的方式對金融機構的信用活動進行控制，手段包括：規定利率限額與信用配額 信用條件限制 規 定金融機構流動性比率和直接干預）間接信用指導（道義勸告 窗口指導）

收入政策目標包括：收入總量目標（著眼于宏觀經濟總量平衡，處理積累和消費）收入結構目標（處理各種收入的比例）

國際金融市場影響我國證券市場的途徑：1通過人民幣的匯率預期 2 通過宏觀面和政策面間接影響

股票市場供給的決定因素： 1 宏觀經濟環境2制度因素（主要是發行上市制度 市場設立制度和股權流通制度）3市場因素4上市公司質量（最根本）

股票需求的因素：1宏觀經濟環境 2政策回素（A市場準入B利率變動C證券公司的增資拓寬D 銀證合作的前景）

4居民金融同產結構的調整 5機構投資者的壯大 6資本市場的開放程度（服務性開放 投資性開放）

融資融券對市場的風險：助漲助跌 證券交易容易被操縱 對金融體系的穩定性帶來一定的威脅

產業的三個特點：規模性 職業化 社會功能 道－瓊斯指數分三類：工業 運輸業 公用事業

完全競爭特點：（農產品）1生產者眾多，生產資料可以完全流動 2產品同質無差別 3市場決定價格，企業只能接受價格 4盈利由產品需求決定

5生產者自由進退 6市場信息對買賣雙方都暢通

壟斷競爭特點：（制成品紡織等輕工業產品）1 生產者眾多，生產資料可以流動 2產品同種但不同質 3對產品的價格有一定的控制力

寡頭壟斷特點：（鋼鐵 汽車 石油）1初始投入大，阻止大量中小企業進入 2大規模生產才能獲得好的效益 3對產品價格有壟斷能力

完全壟斷特點：（發電廠 煤氣公司 自來水公司 郵電通信 稀有金屬礦開采）1 市場被獨家企業所控制 2 產品沒有或缺少相近的替代品

3壟斷者根據供需制定理想的價格和產量 4 自由性是有限度的，受反壟斷法和政府管制約束

行業分三類：增長型行業（計算機 復印機）周期性行業（耐用消費品 需求收入彈性較高的行業）防守型行業（食品 公用事業）行業生命周期：幼稚期（高風險低收益）適合投機者和創業投資者［太陽能］

成長期（高風險高收益）適合投資。但破產率與被兼并率相當高［電子信息］

成熟期（穩定風險高收益）適合收益型投資者［石油冶煉］ 衰退期分為自然衰退和偶然衰退［鋼鐵 紡織業 煤炭開采 自行車 鐘表］

行業成熟表現為：技術成熟 產品成熟 工藝成熟 產業組織成熟］

成熟期的特點：1規模空前，地位顯赫，產品普及 2行業生產能力接近飽和，需求趨于飽合，買方市場出現 3構成支柱產業地位

4從價格競爭向非價格競爭轉變

行業的興衰受到技術進步，產業政策，產業組織創新，社會習慣改變和經濟全球化影響

產業政策包括：產業組織政策（核心）和 產業結構政策（核心）產業技術政策 產業布局政策

產業組織政策的主要核心是：反對壟斷，促進競爭，規范大企業，扶持中小企業

產業組織政策包括：市場秩序政策 產業合理政策 產業保護政策 產為布局政策的原則：經濟性 合理性 協調性平衡性

《謝爾曼反壟斷法》（1890年）保護貿易與商業免受非法限制和壟斷

《克雷頓反壟斷法》（1914年）限制一家公司持有其他公司股票減弱行業競爭 《羅賓遜。帕特曼法》（1936 年）規定了價格歧視是非法的

經濟全球化主要表現在：1生產活動的全球化 2WTO 的誕生 3金融日益融合一起 4投資活動遍及全球 5 跨國公司作用進一步加強

行業分析的方法：歷史資料研究法 調查研究法 歸納與演繹法 比較研究法 數理統計法（相關分析 一元線性回歸 時間數列

公司的基本分析：公司行業地位分析 公司經濟區位分析 公司產品分析 公司經營能力分析 公司盈利能力和成長性分析

區位分析包括：區位內自然條件與基礎條件 區位內政府的產業政策 區位內的經濟特色

公司產品分析：產品競爭能力（成本優勢 技術優勢 質量優勢）產品的市場占有率 產品的品牌戰略（創造市場，聯合市場，鞏固市場）

公司規模變動特征及擴張潛力分析：1公司的規模擴張是由供給推動還是市場需求拉動，是產品創造市場還是滿足市場，是依靠技術進步還是其

它生產要素 2縱向比較公司的數據把握公司發展趨勢是加速發展，穩步擴張還是停滯不前 3橫向行業內比較了解行業內地位

4預測主要產品的市場前景及公司的未來市場份額 5分析公司的財務狀況及投資和籌資能力

公司主要財務報表：資產負債表（靜態的）利潤表（損益表）現金流量表

現金流量表主要分為：投資活動 經營活動 籌資活動

財務報表的分析方法有二種：比較分析法 因素分析法

變現能力分析（短期償債能力）：流動比率＝流動資產 速動比率 ＝流動資產－存貨 營運資金＝流動資產-流動負債

流動負債（酸性測試比率）流動負債

營運能力分析：存貨周轉率＝銷售成本平均存貨(次)存貨周轉天數＝ 360 存貨周轉率＝平均存貨× 360 銷售成本

應收賬款周轉率＝ 銷售收入

平均就收賬款(次)應收賬款周轉天數＝ 360 應收賬款周轉率（天）

流動資產周轉率＝ 銷售收入

平均流動資產 總資產周轉率＝ 銷售收入平均資產總額

長 期 償 債 能 力 分 析 ： 資產負債率＝負債總額 資產總額 × 100% 產權比率＝負債總額 股東權益 × 100%

有形資產凈值債務率＝ 負債總額

股東權益?無形資產凈值X100% 已獲利息倍數＝稅息前利潤 利息費用

長期債務與營運資金比率＝ 長期債負

流動資產?流動負債 < 1（長期債務不應超過營運資金）

盈利能力分析： 銷售凈利率＝ 凈利潤

銷售收入 × 100% 銷售毛利率＝銷售收入?銷售成本 銷售收入 × 100%

資產凈利率＝ 凈利潤平均資產總額 × 100% 凈資產收益率＝ 凈利潤 期末凈資產 × 100%

投資收益分析 每股收益＝ 凈利潤

期末發行在外的普通股總數 市盈率＝每股市價 每股收益（倍）

股利支付率＝每股股利

每股收益 × 100% 股票獲利率＝普通股每股股利 普通股每股市價 × 100%

每股凈資產＝ 年末凈資產

發行在外的年末普通股數（理論上股票的最低價值）市凈率＝ 每股市價 每股凈資產（倍）

現金流量分析：（流動性分析）現金到期債務比＝經營現金凈流量 本期到期債務

現金流動負債比＝經營現金凈流量

流動負債 現金債務總額比＝經營現金凈流量 債務總額

（獲取現金能力分析）銷售現金比率＝經營現金凈流量 銷售收入 每股營業現金凈流量＝經營現金凈流量 普通股股數

（財務彈性分析：利用投資機會的能力）

現金滿足投資比率＝近5 年經營活動現金凈流量

近5 年資本支出，存貨增加，現金股利之和 現金股利保障倍數＝每股營業現金凈流量 每股現金股利

營運指數＝經營現金凈流量 經營所得現金 ＞1

EVA（經濟增加值）＝NOPAT－資本X 資本成本率 MVA（市場增加值）＝市值－資本

擴張型公司重組：購買資產 收購公司 收購股份 合資組建公司 公司合并（吸收合并，新設合并）

調整型公司重組：股權置換 股權資產置換 資產置換 資產出售剝離 公司分立 資產配負債剝離

控制權變更重組：股權無償劃撥 股權協議轉讓 公司股權托管和公司托管 表決權信托 股份回購 交叉控股

區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并，實質性重組一般要將被并購企業的50%以上資產與并購企業的資產進行置換 或 合并

折現率是將有限期的預期收益折算成現值的比率 本金化率是將未來永續性預期收益折算成現值的比率

關聯交易：關聯購銷 資產租賃 擔保托管經營 關聯方共同投資

關聯交易的主要作用：1降低交易成本 2促進生產經營渠道的暢通 3提供擴張所需的優質資產 4有利于實現利潤的最大化 技術分析是應用數學和邏輯的方法探索出一些典型變化規律 的四要素：價，量，時，空

技術分析的理論基礎——道氏理論（主要原理：1 市場價格指數可以反映市場大部分行為，收盤價是最重要的價格 2市場波動具有趨勢性

3主要趨勢有三個階段―――累積期－上漲期－累積期 4二種平均價格指數必須相互確認 5趨勢必須要交易量的確認 6趨勢形成后將持續）

技術分析分為五大類：指標類 切線類 形態類 K線類 波浪類 證券市場主要有三種人：多頭 空頭 和 旁觀者（持股者和持幣者）

反轉突破形態：頭肩形態（頭肩頂 頭肩底 復合頭肩形態）雙重頂和雙重底形態 三重頂（底）形態 圓弧形態 喇叭形（多出現在頂部）

V 形反轉（失控形態）持續整理形態：三角形（對稱三角形，上升三角形，下降三角形）矩形 旗形（時間不能太長應短于3 周）楔形

波浪理論全稱是“艾略特波浪理論”直到20世紀70年代由柯林斯（是此人整理出來的）的專著《Wave Theory》出版后波浪理論才正式確立

波浪理論考慮的三個因素：形態（最重要，波浪理論賴以生存的基礎）相對位置比例 時間長短

葛蘭碧九大法則：1價格隨量增遞增，股價繼續上升 2突破前一波的高峰創新高繼續上揚，但此時的量沒有突破存在股價潛在的反轉信號

3股價隨成交量的遞減而回升，量跟不上存在潛在反轉信號 4股價隨成交量的緩慢遞增而逐漸上升，隨后走勢突然垂直的噴發行情

5股價走勢因成交量的遞增而上升 6在一波長期下跌形成的谷底后股價回升，成交量并沒有隨股價而上升，股價乏力再度跌落谷底附近當第二谷 的成交量低于第一谷底時股價將要上升 7股價往下跌的落相當長的時間后市場出現恐慌性拋售，此時成交量放大股價大幅度下跌。創出新低

8股價下跌，向下突破股價形態，趨勢線出現了大成交量明確表示出了下跌趨勢 9當市場持續上漲數月后出現成交量放大滯脹此是下跌的先兆，但

股價并不一定必然下跌。股價連續下跌之后在低位出現大成交量股價卻沒有進一步下跌此時表示進貨通常是上漲的前兆。

漲停板制度下的量價分析：1 漲停量小繼續上揚 跌停量小繼續下跌 2漲停（跌停）打開次數越多，時間越久成交量越大下跌（上升）可能性越大

3漲停（跌停）關門越早次日漲勢（跌勢）可能性越大 4封住漲跌停板的買賣盤數量越大說明后續漲跌幅也越大

技術分析的主要理論：K線理論 切線理論 形態理論 波浪理論 量價關系理論 其他理論（隨機漫步理論 循環周期理論 相反理論）

技術指標分為：趨勢指型指標（MA,MACD，）超買超賣指標（WMS，KDJ，RSI，BIAS）人氣指標（PSY，OBV）大勢型指標（ADL，ADR，OBOS）

MA的特點：追蹤趨勢 滯后性 穩定性 助漲助跌性 支撐和壓力線特性

MACD 由正負差（DIF）和異同平均數（DEA）兩部份組成，DIF 是核心，DEA是輔助

WMS＝ 最高價?收盤價

最高價?最低價

× 100 未成熟隨機值RSV＝收盤價?最低價

最高價?最低價 在反映股市價格變化時，WMS 最快，K值其次，D 值最慢

RSI = N 日股價向上波動值

N 日向上波動值+N 日向下波動值 × 100（參考標準是每日的收盤價）BIAS＝收盤價?MA 移動平均數 MA 移動平均數（原理：股價與MA偏離太遠都會向平均線回歸）

PSY＝上漲天數 總天數 × 100 ADL 騰落指數 ＝昨天ADL +股票上漲家數?下跌家數（用于多頭市場比空頭市場效果好）

ADR 漲跌比指標 ＝N 日上漲家數之和

N 日下跌家數之和 OBOS（超買超賣指標０＝N 日上漲家數總和? N 日下跌家數總和

證券組合是指投資者持有各種有價證券的總稱，包括債券，股票，存款單。

避稅型證券組合（市政債券）收入型證券組合（附息債券，優先股，一些避稅債券）增長型證券組合（很少分紅的普通股）

收入和增長混合型（收入型和增長型證券達到均衡）貨幣市場型證券組合（國庫券 高信用商業票據）國際型證券組合（海外不同國家）

指數化型證券組合（信奉有效市場理論，模擬某些指市場指數）證券組合的管理步驟：1 確定投資政策（包括投資目標，投資規模，投資對象及

投資策略和措施）2進行投資分析 3構建證券投資組合（需要注意個別證券的選擇，投資時機的選擇，多元化）4組合的修下 5 組合業績評估 E r = 收益率× 概率 N I=1（數學中期望收益率公式）方差σ2 r = ri ? E(r)2 N i=1 pi ri 代表可能收益率 pi

代表可能收益率發生的概率

證券組合的可行域：完全正相關（ρAB＝1）：組合線是直線 完全負相關（ρAB＝? 1）：組合線是折線

不相關時（ρAB＝0）：組合線是條雙曲線

不允許賣空的情況下三種以上證券組合是一個有限區域，允許賣空是一個包含該有限域的無限區域

無差異曲線的特點：1無差異曲線是由左向右向上彎曲的曲線 2每個投資者的無差異曲線互不相交 3同一條無差異曲線上的組合帶給投資者的滿

意程度是相同的 4不同無差異曲線上的組合給投資者帶來的滿意程度是不同的 5無差異曲線的位置越高，其帶來的滿意程度越高

6無差異曲線向上彎曲的程度反映投資者承受風險的能力

資本資產定價模型的假設條件：1投資者都依據期望收益率和方差來評價證券組合 2對收益和風險及證券間的關聯性具有完全相同的預期

3資本市場是沒有摩擦的（摩擦是指阻礙信息自由流動的。不考慮交易成本，紅利，股息，資本利得的征稅。。）

資本市場線揭示了有效組合的收益和風險之間的均衡關系

證券市場線對任意證券組合的期望收益率和風險之間的關系做了完整闡述 E rI = 無風險利率+（任意組合期望收益率?無風險利率）× 系數

任意證券組合的期望收益率由二部分構成：1由無風險利率它是由時間創造的 2承擔風險的補償。通常稱為風險溢價

套利定價模型的假設條件：1 投資者追求收益厭惡風險 2所有證券組合都受同一個共同因素影響 3投資者能發現市場上存在的套利機會并利用

久期與息票利率，到期收益率呈相反關系，息票率越高久期越短

久期與債券的到期期限成正相關關系，到期期限越長久期越長

久期的缺陷：1對所有現金流采用了同樣的收益率 2 認為價格與收益率之間都是線性關系，實際情況經常是非線性的 金融工程運作步驟：診斷 分析 生產 定價 修正 商品化 金融工程應用于四大領域：公司理財 金融工具交易 投資管理 風險管理

基差走弱有利于買進套期保值，基差變大有利于賣出套期保值

套利交易對期貨市場的作用：有利于被扭曲的價格恢復正常 有利于市場的流動性提高 抑制過度投機

套利的風險：政策風險 市場風險 操作風險 資金風險

VaR是指處于風險中的價值 VaR主要計算方法：局部估值法（德爾塔正態分布法）完全估值法（歷史模擬法 蒙特卡羅模擬法）

證券分析師不僅包括企業調研進行單個證券分析的分析師還包括投資組合管理人，基金管理人 投資顧問 經濟學家 企業戰略分析師

分析師的主要職能：1對未來走勢進行預測，對投資的可行性進行分析評判 2引導理性投資 3為上市公司提供財務顧問

4為地方政府決策提供依據 分析師二大基本業務內容：投資咨詢 財務顧問

分析師組織的功能：1為會員進行認證 2對會員進行職業道德行為標準管理 3定期不定期對分析師進行培訓，研討國際交流

《國際倫理綱領，職業行主標準》三大基本要求：1誠實，正直，公平2謹慎認真的態度，從道德標準出發進行分析 3努力保持自己的職業水平

三大原則：1公平對待已有客戶和潛在客戶 2獨立性和客觀性 3信托責任

執業行為操作規則：1做出建議和操作時要適宜性 2 合理的分析和表述 3信息披露 4 保存客戶機密

執業紀律： 1禁止不正確表述 2利益沖突的披露 3客戶交易的優先權 4禁止自行對客戶賬記作主交易 5禁止利用非公開信息 6禁止剽竊

基金

第一章證券投資基金概述

第一節證券投資基金的概概念與特點

一、概念

證券投資基金是指通過發售基金份額，將眾多投資者的資金集中起來，形成獨立財產，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投資組合的方式進行證券投資的一種利益共享、風險共擔的集合投資方式。

基金投資者、管理人、托管人是基金動作中的主要當事人。組織形式分：契約和公司；動作方式分封閉和開放式。基金合同與招募說明書是基金設立的兩個重要的法律文件。證券投資基金是間接投資工具。

各國稱謂：美國：共同基金。英國和港單位信托基金。歐洲一些集合投資基金或集合投資計劃。日本和臺證券投資信托基金。

證券投資基金的特點：集合理財、專業管理；組合投資、分散風險；利益共享、風險共擔；嚴格監管、信息透明；獨立托管、保障安全。基金管理人不參與基金財產的保管，托管人保管基金財產。

證券投資基金與其他金融工具的比較：

基金與股票、債券的差異：1反映的經濟關系不同（股票所有權，債券 債權債務，基金 信托，是一種受益憑證）。2所籌資金的投向不同。（股票和債券是直接投資工具，投向實業領域，基金間接投向有價證券等金融工具或產品。）3投資收益和風險大小不同。（股票高風高收；債券低風低收；基金風險適中、收益相對穩健。）基金與銀行儲蓄存款的差異：1性質不同（基金是一種受益憑證，銀行儲蓄表現為銀行負債，是一種信用憑證，銀行對存款者負有法定的保本什息的責任。）2收益與風險特性不同。（基金收益具有一定的波動性，風險較大，銀行存款利率相對固定）3信息披露程度不同。基金定期披露，銀行不需要。）

第二節 證券總投資基金的動作與參與主體

基金的運作包括基金的市場營銷、募集、投資管理、資產托管、份額登記、基金估值與會計核算、基金信息披露及其它基金動作活動在內的相關環節。管人角度：營銷、投資管理、后臺管理三部。

基金市場的參與主體：基金當事人、基金市場服務機構、監管與自律機構三大類。基金當事人包括：基金份額持有人、基金管理人與基金托管人。

基金份額持有人即基金投資者，是基金的出資人、基金資產的所有者、和基金投資回報的受益人。

我國基金份額持有人享有以下權利：分享基金財產收益，參與分配清算后的剩余基金財產，依法轉讓或者申請贖回其持有的基金份額，按照規定要求召開 基金份額持有人大會以，對基金份額 持有人大會審議事項行使表決權，查閱或者復制公開披露的基金信息資料，對管理人、托管人、銷售機構損害其合法權益的行為依法訴訟，基金合同約定的其他權利。基金管理人：基金運作中具有核心作用。在我國，管理人只能由依法設立的基金管理公司擔任。

托管人：保證基金資產的安全，基金資產由獨立于管理人的托管人保管。托管人職責：資產保管、資金清算、會計復核、及對基金投資運作的監督。在我國，托管人只能由依法設立并取得基金托管資格的商業銀行擔任。

基金市場服務機構：

管理人和托管人既是當事人，又是基金的主要服務機構。除管理人和托管人外，還有基金銷售機構、注冊登記機構、律師事務所、會計師事務所、基金投資咨詢公司、基金評級機構等。通常只有機構客戶可資金規模較大的投資者才可以直接通過基金管理公司直接買賣基金份額。

銷售機構：在我國，只有證監會認定的機構才能從事基金的代理銷售，目前商業銀行、證券公司、投資咨詢機構、專業基金銷售機構、及證監會規定的其它機構均可向監會申請代銷業務資格。

注冊登記：負責基金登記、存管、清算、交收的業務機構。具體業務包括：投資者基金賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、紅利發放、基金份額持有人名冊的建立與保管。我國承擔注冊登記工作的主要是基金管理公司自身的中證登記結算公司（中國結算公司）。基金監管機構：

自律機構：交易所和由管、托、或銷機構等行業組織的同業協會。

第三節基金法律形式

法律形式不同，契約型和公司型。我國均為契約，公司以美國的投資公司為代表。契約基金依據基金合同論文的一類基金。合同是規定基金當事人之間權利義務的基本法律文件。我國，契約基金依據管理 人和托管人之間所簽署的基金合同設立。投資者取得份額后即成為當事人，享受權利義務。無獨立法人地位。

公司型基金：獨立法人地位的股份投資公司。依據基金公司章程設立，投資者是公司股東，享有股東權，按所持有的股份承擔有限責任，分享收益。設董事會，代表投資者的利益行使職權。不同于一般的股份公司，它委托基金管理公司 作為專業的財務顧問來經營與管理基金資產。

契約與公司基金的區別： 法律主體資格不同：契約無法人資格；公司具有法人資格。投資者地位不同：

基金營運依據不同：契約依據基金合同。公司依據基金公司章程。契約與公司型基金沒有基金規模的區別。第四節 證券投資基金的運作方式

運作方式不同分為封閉基金和開放

封閉基金：合同期內，份額固定不變，可以在交易所內交易，但份額持有人不得申請贖回的一種基金。

開放式：基金份額不固定，可以在合同約定的時間和場所進行申購贖回的一種基金。開與封的不同：

1期限不同：封閉式存續期應在5年以上，我國大多為15年。開放式無期限。

2份額限制不同。封閉式是固定的，封期內未經法定程序認可不能增減；開放式不固定，份額會增加或減少。

3交易場所不同。封閉式份在交易所上市，投資者只能委托證公司在交易 所按市價買賣，交易在投資者之間完成。開放式基金份額不固定，交易在投資者與管理人之間完成。、4價格形成方式不同，封閉式交易 價格受二級市場供求關系的影響。需求旺盛，溢價交易。需求低迷折價交易。開放式以基金凈值為基礎，不受市場影響。

5激勵約束機制與投資策略不同。與封閉式相比，開放式基金向基金管理人提供的更好的激勵約束機制。開放式重視基金資產的流動性，一定程度上會給基金的長期經宮業績帶來不得影響。封閉式，管理人完全根據預先設定的投資計劃進行長期投資和全額投資，并可投資于流動性相對較弱的證券上，一定程度上有利于基金長期業績 的提高。

第五節起源與發展

作為社會化的理財工具，起源于英國的投資信托公司。

1868年英國海外及殖民地政府信托基金，其在許多方面為現代基金的產生奠定了基礎，史學家視為證券投資基金的雛形。

20世紀1924年馬薩諸塞投資信托基金世界第一只公司型開放式基金。1940年。，美國《 投資公司法》《投資顧問法》以法律形式明確基金的規范運作。全球基金業發展的特點與趨勢：1美國占據主導地位，其它國家和地區發展迅猛。2開放式基金成為證券投資基金的主流產品3基金市場競爭加劇，行業集中趨勢突出4基金資產的資金來源發生了重大的變化

第六節我國基金業的發展概況 3 個階段：20世紀80年代到1997年11月14《證券投資基金管理暫行辦法》早期探索階段、暫行辦法》實施后到04年6，1《證券投資股金法》實施前的試點發展階段、《證券投資基金法》實施以來的快速發展 階段。

早期探索階段：1992年11月經中國人民銀行總行批準正式設立的淄博鄉鎮企業投資基金是第一家較為規范的投資基金，于93年8 月在上證所最早掛牌上市。97 年以前設立的基金稱之為老基金。

試點發展階段：97年11。14《證券投資基金法》首次頒布規范證券投資基金運作的行政法規，為我國基金業的規范發展奠定了規制基礎。由此，中國基金業的發展進入規范化的試點發展階段。98年3。27封閉式——基金開元和基金金泰。2001年9 月第一只開放式——華安創新—基金業實現從封閉到開放的跨越。由此，開放取代封閉成為發展方向。

2002年8 封閉式基金54只。2002年8第一債券基金會南方寶元債，2003年3 第一只系列基金會招商安泰系列基金，2003年5月具有保本特色 的南方避險增值基金，2003年12月貨幣基金華安現金富利基金。快速發展階段：04年61開始實施的《證券投資基金法》為我國基金發展奠定 了重要的基礎，標志著我國基金的發展進入了新的發展階段。我國基金業發展的特點：

法體日益完善；品種日益豐富：基公業務走向多元化；對外開放不斷提高：市場營銷和服務創新日益活躍。；投資者隊伍迅速壯大，個人投資者取代機構投資者成為基金的主要持有者。、基金業在金融體系中的地位與作用：

1為中小投資 者拓寬 了投資 渠道。2優化金融結構，促進經濟增長。3有利于證券市場的穩定和健康發展4完善金融體系的社會保障體系。

第二章 證券投資基金的類型

910137175 第一節 證券投資基金的分類概述

一證券投資基金的分類

根據2004年71施行的《證券投資基金運作 管理辦法》，首次將我國的基金，分為股票、債券、混合、貨幣等基本類型。

根據運作方式，封閉、開放。法律形式，契約、公司。投資對象，股票、債券、貨幣、混合基金等。股票基金以股票為主要投資對象。歷史最悠久，廣泛采用。基金資產60%投資于股票。債券基金80%，貨幣100%。投資比例不符合股票、債券基金規定的為混合基金。投資目標，成長型、收入型和平衡型。成長追求資本增值為基本目標，少慮當期收入，以具有良好增長潛力的股票為對象。收入追求穩定的經常性收入為基本目標的基金，以大盤藍籌、公司債、政府債等穩定收益證券為對象。平衡既流行資本增值又注重當期收入。成長型險大收高》平衡》收入險小收低

投資理念，主動弄與被動型（指數型）基金。主動力圖超越基準組合表現的基金 ；被動試圖復制指數的表現。

募集方式，公募與私募 公特征：面向社會公眾公司發售和推廣，募集對象不固定 ；投資金額要求低，適宜中小投資者參與；必須遵守基金法律和法規的約束，接受監管部門的。私募不能公開發售和宣傳推廣，金額要求高，資格和人數嚴格限制。美國不超過100人，資金來源和用途，在岸和離岸 在岸在本國募集并投資于本國證券市場的證券投資基金。離岸 一國的證券的投資基金組織在他國發售證券投資基金份額，并將募集的資金投資于本國或第三國證券市場的基金。

特殊類型基金

系列基金（傘型基金）9只；基金中的基金；保本基金（多只）；ETF和LOF ETF交易型開放式指數基金特點：結合封閉和開放的運作特點。可在交易 所二級市場買賣，又可你像開放式申購贖回。是一種在交易所上市交易的基金份額可變的一種開放式基金。申購是用一攬子股票換取ETF份額，贖回時則是換國一攬子股票而不是現金。存在著一二級市場的套利。90 年多倫多證券交易所TSE推出了第一只。2004年底，上證50ETF。上市開放式基金 LOF 是一種既可在場外申贖又可在交易所交易和基金份額申贖的開放基金。本土化的創新，只在深圳。ETF與LOF的區別：1申贖標的不同。E與者交換份額與股票，L申贖是份額與現金對價。2申贖場所不同。E通過所，L既可在代銷點也可在所。3申贖限制不同。E只有大投資者才能參與E的一級申贖，而L沒有特別要求。4投資策略不同。E完全被動式管理方法，以擬合某一指數為目標；L則是普通開放式基金增加了交易所交易的交易方式，可是指數型，也可是主動管理型。5在二級市場的凈值報價 E每15秒，L頻率低，一天只一次或幾次。第二節 股票基金

追求長期的資本增值為目標，適合長期投資。與房地產一樣，股票基金是應對通貨膨脹的最有效的手段。

股基類型：一只股票型基金也可被歸為不同的類型。投資市場，國內國外與全球。規模，小盤，中盤，與大盤。小于5億元，小盤股。超過20億的，大盤股。市值較小，累計市值占市場總市值一下20%以下的公司為小盤股。市值排名靠前，累計市值占市場 誤導市值50%以上的公司為大盤股。

按股票性質，價值開與成長型。價值型票通常指收益穩定、價值被低估、安全性高股票，市盈，市凈較低。成長型，收快、未來潛力大，兩市高。注意與基金的區別26。

按基金投資風格，九種類型。按行業分類，行業股票基金。

股票基金投資風險，系統與非系統風險、管理運作風險。系統即市場風險，政策、經周、利率、購買力、匯率不可分散風險。非系統，個別特有的，企業信用，經營財務等。管理運作風險，由于基金經理對基金的主動操作行為而導致的風險。

股票基金的分析

1反映基金的經葷業績指標 凈值增長率是最主要的分析指標，全面反映基金的經營成果。凈值增長率的波動程度可以用標準差來計量，按月計算。

2反映基金風險大小的指標 標準差、貝塔值、持股集中度、持股數量。

用貝塔值的大小衡量一只基金 面臨的市場風險的大小，還反映基金凈值對市場指數變動的敏感程度。

貝為1 與指數變化幅度相當，大于1活躍或激進，小于1 穩定或防御。持股集中度 持股數量越多，投資風險越分散，風險越低。反映基金組合特點的指標

平均市值、平均市盈率、平均市凈率 反映基金運作成本的指標 費用率

反映基金 操作策略的指標周轉率。周轉率的倒數為基金持股的平均 時間。年

債券基金

債券基金與債券的不同：1債券基金的收益 不如債券 的利息固定。2債券基金沒有確定的到期日3債券基金的收益率比買入并持有到期的單個債券的收益率更難以預測4投資風險不同（單個債券隨著到期日的臨近，所承擔的利率風險會下降。

債券基金的投資風險

利率（與市場利率成反方向變動）、信用（指發行人沒有能力按時支付利息、到期歸還本金的風險。債券信用等級下降導致價格下跌）、提前賒回（市場利率下降時，持有附有提前贖回權債券的基金不僅不能獲得高息收益，而且還會面監再投資的風險）、通貨膨脹風險。債券基金的分析：

主要集中于對債券基金久期與債券信用等級的分析。久期的作用：指明一只債券貼現現金流的加權平均到期時間。用以反映利率的微小變動對債券價格的影響，是一個較好的債券利率風險穩衡量指標。久期越長，凈值波動幅度越大，所承擔的利率風險越高。衡量利率變動對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可。信用等級高的債券收益率低。第四節 貨幣市場 基金 具有風險低、流動性好的特點。是厭惡風險、對資產流動性和安全性要求較高的投資者進行短期投資的理想工具。不適合長期投資。貨幣市場工具指到期日不足一年的短期金融工具。貨幣市場基金不得投資于以下金融工具1股票；可轉換債券；剩余期限超過397天的債券；信用等級在AAA級以下的企業債券；國內信用 評級機構評家的A—1級或相當于A-1級的短期信用級別及該標準以下的短期融資券；流通受限的證券。

貨幣市場基金分析： 貨幣市場基金份額凈值固定在一元人民幣，基金收益率通常用日每萬份基金凈收益率和最近7日年化收益率表示。最近7日年化收益率是以最近7個自然日日平均收益率折算的年收益率。這兩個指標都是短期指標。公式：

風險分析： 指標有：投資組合平均剩余期限、融資比例、浮動利率債券投資情況。第五節混合投資基金（了解）

風險低于股票基金，預期收益高于債券基金。較適合較為保守的投資者。依據資產配置的不同將混合基金分為偏股型、偏債型、股債平衡型、靈活配置型。混合基金的投資風險主要取決于股票與債券配置的比例大小。

第六節 保本基金最大的特點是在其招募說明書中明確規定了相關的擔保條款，即在滿足一定的持有期限后，為投資者提供本金或收益的保障。為能夠保證本金安全可實現最低回報，保本基金的投資目標是在鎖定風險的同時力爭有機會獲得潛在的高回報。保本基金本質上是一種混合基金。比較適合那些不能忍受投資虧損、比較穩健和保守的投資者。保本基金形式多樣： 本金保證、收益保證、紅利保證。一般本金保證比例為100%但也有低于100%或高于100%。

保本基金的投資風險：1保本基金有一個保本期，投資者只有持有到期后才能獲得本金保證或收益保證。保本期通常是3到5年。也有7到10年。保本基金的分析：主要包括保本期、保本比例、贖回費、安全墊、擔保人等。較長的保本期使基金經理有較大的操作靈活性，即在相同的保本比例下經理人可適當提高風險性資產的投資比例。其他條件相同下，保本比例較低的基金投資于風險性資產的比例較高。第七節 交易型開放式指數基金 重點

ETF特點：（定義在28）1被動操作的指數基金 是以某一選定的指數所包含的成分證券為投資對象，依據構成指數的股票種類和比例，采取完全復制或抽樣復制進行被動投資。2 獨特的實物申購贖回機制 指投資者向基金管理公司申購ETF，需要使這只ETF基金指定的一攬子股票來換取；贖回時得到的不是現金，而是相應的一攬子股票；要變現，需要再賣出這些股票。最小申購、贖回份額 的規定，只有大投資者才能參與ETF的一級市場實物申贖。3實行一級市場與二級市場并存的交易制度 一級市場 上大者在交易時間內可隨時票換份、份換票交易，中小投資者被排斥在一級市場之外。在二級市場上ETF與普通股票一樣在市場掛牌交易。ETF二級市場交易價格與基金份額凈值總是比較接近。不可能相等。由一二級市場的差價所引致的套利屬于一種派生需求。ETF的套利交易 二級市場交易價格低于其份額凈值，即發生折價交易，ETF擔風險：受供求關系影響，二級市場價格常常會高于可低于基金份額凈值，抽樣復制、現金留存、基金分紅及基金費用等都會導致跟蹤誤差。

用于分析ETF運作效率指標主要有折（溢）價率、周轉率、費用率、跟蹤偏離度、跟蹤誤差等。

第八節 QDII基金 不得有下列行為：購買不動產、房地產抵押按揭、貴重金屬或代表貴重金屬的憑證、實物商品。除應付贖回、交易清算等臨時用途以外，借入現金。不得超過基金、集合計劃資產凈值的10%。利用融資購買證券，但資金融衍生品除外。參與未持有基礎資產的賣空交易。從事證券承銷業務，其他行為。

第三章 基金的募集、交易與登記

募集是起點，交易提供流動性，注登確保募集與交易的安全性。運作方式不同，差異較大。第一節 封閉式基金的募集與交易

程序：申請、核準、發售、備案、公告；申請募集應提交文件：募集申請報告、合同草案、托管協議草案、招募說明書草案。募集申請的核準：6個月內。封基份額的發售：6 個月內進行發售，募集期限為3 個月，管人應在份額發售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件。1元加0。01元發售費用的方式加以確定。封基募集期間募集的資金存入專門賬戶，不得動用。封基合同生效條件：份額總額達到核準規模的80%以上，并且基金份額持有人人數達到200人以上。募集期限屆滿后10日內驗資。募集失敗，管人承擔責任：1以固有資產承擔因募集行為而產生的債務和費用；2屆滿后30日內返還投資者的款項，加計銀行同期利息。封基上市交易條件：1份額總額達到核準規模的80%以上；2 合同期限為5年以上；3募集金額不低于2億元；4份額持有人不少于1000人；5其他條件 交易規則：9：30-11：30 13：00-15：00 價優時優 最小申報價變動單位0。001元 數量為100份，單筆最大100萬份，10%板（上市首日除外）同A股一樣T+1交割、交收。采用電腦集合競價和連續竟價兩 種方式。交易費用：傭金不高于成效金額的0。3%，不足5 元按5 元收。上證按成交面值的0。05%收登記過戶費。深滬不收印花稅。基金指數：派許指數計算公式，以基金總份額為權數。上證基指以2000。5。8為基日，基金市價總值為基值，1000點，2000。6。9起正式發布。深基指以2000。6。30為基日，1000點，2000。7。3起發。折溢價率：二級市價高于基金份額凈值時，為溢價交易；二級低于份凈時為折價交易。折價率較高時未必是購買的好時機。第二節 開基的募集與認購

程序：申請、核準、發售、備案、公告；募集申請的核準：6個月內；開基份額的發售：6 個月內進行發售，募集期限不得超過3 個月；管人應在份額發售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件；開基合同生效條件：份額總額不少于2億份，金額不少于2億元；持有人數不少于200人。募集失敗，管人承擔責任：1以固有資產承擔因募集行為而產生的債務和費用；2屆滿后30日內返還投資者的已款項，加計銀行同期利息。認購步驟：開戶、認購、確認。開基認購上前后端收費。費率：開基認購費率不超過認購金額的5%。我國的股基認購費率多在1%-1。5%債基通常在1%以下，貨基為0。開基最低認購金額為1000元。開基申購贖回原則：未知價交易原則和金額申購、份額贖回原則（股債基）。貨基：確定價原則和金額申購、份額贖回原則。申贖的費率：開基申購費率不超申購金額的5%。贖回費率不超過贖回金額的5%，贖回費在扣除手續費后，余額不得低于贖回費總額的25%，并應當記入基金財產。貨基從基金財產中計提比例不高于0。25%的銷售服務費。申贖款項的支付：管人應當自受理基金投資者有效贖回申請之日起7個工作日內支付贖回款項。QD在T+10日（含該日）內支付。開基申購贖回的登記：登記機構在T+1日為投資者辦理增加權益的登記手續；投資者于T+2日起有權贖回該部分基金的份額。開基巨額贖回的認定與處理方式：單個開放日凈贖回申請超過基金總份額的10%時。處理方式：接受全額或部分延期贖回。部分延期贖回的，管人可以在當日接受贖回比例不低于上一日基金總份額10%的前提下，對其余贖回申請延期辦理。當發生巨額及部分延期贖回時，管人應立即向會報。并在3個工作日內在至少一種指定的信披媒體上公告，處理辦法。基金連續2 個開放日發生巨額贖回時，管人認為有必要，可暫停贖回申請。已接受贖回申請可以延期支付，但不得超過20個工作日。轉入下一開放日的贖回申請不享有贖回優先權。

第四節 開放式基金份額的轉換、非交易過戶、轉托管與凍結

開放式基金份額的轉換：同一管理人的的基金。開放式基金的非交易過戶：包括繼承、司法強制執行等。接受主體要是個人投資者或機構投資者。持有人可以辦理其基金份額在不同銷售機構的轉托管手續。

第五節 交易型開放式指數基金（ETF）的募集與交易

ETF的認購場內和場外。場內指者通過管人指定的基金發售代理機構，使用所的網絡進行認購。場外指者通過管人或其指定的發售代理機構進行的認購。ETF建倉期不超過3 個月。ETF交易規則：1上市首是的開盤參考價為前一工作日的基份凈；2漲跌幅10%，首日實行。3買入申報為100份，不足的可以賣出4申報價最小變動單位0。001元。ETF份額的申購和贖回：基金自合同生效日后不超過3個月的時間起開始腧贖回。交易時間：930—1130 1300。1500。申贖最少單位50萬或100萬份。申購贖回的原則：申購對價和贖回對價包括組合證券、現金替代、現金差額及其他對價。場外申贖時，申購對價贖回對價為現金。

第六節 LOF的募集與交易 場外和場內募集。場外募集：基金份額注冊登記在中國結算公司的開放式基金注冊登記系統內；場內登記在中國結算公司的證券登結算系統。封閉期與開放期：合同生效后進入封閉期，封閉期不超3 個月。封期內不受理贖回。LOF在所的交易規則與封閉式基金基本相同，具體內容如下：1買入LOF申報數量應當為100份或，申報價格最小變動單位為0。001元。2深圳所對漲跌限10%，首日執行。3者在T日賣出基金份額后的T+1日即可到賬（可做回轉交易），贖回的資金至少在T+2日到賬。LOF金額申購、份額贖回原則。LOF份額跨系統轉托管只限于在深圳證券賬戶和以其為基礎注冊的深圳開放式基金賬戶之間進行。第七節 開放式基金份額的登記

開基的登記業務可由管人辦理，也可委托會認定的其他機構辦理。代辦登記業務的機構可以接受管人的委托：開辦以下業務：1建立并管理者戶2負份登記3確認交易4代理發放紅利。5建立并保管基金投資者名冊6合同或者登記代理協議規定的其他職責。

第四章 基金管理人

管人是組織者和管理者，起核心的作用。第一節 市場準入

管理公司注冊資本不1億元，主要股東（出資客占注冊醬的比例最高且不低于25%的股東），具備下列條件：從事證經、咨詢、信托資管或者其它資管2注資不3億元3較好業績；4 3 個以上完整會計；5近3 年沒有。6 7 8 管理人的職責：（只能由依法設立的基金管理公司擔任）：1募集、發售、申購、贖回和登記事宜。2備案手續3資產分別管理記賬，證投。4收益分配方案。5會計核算編制報告。6編制中期和報告7計算并公告凈值申贖價格。8辦理與基金財產有關的信披。9召集持有人大會。10保存業務活動記錄11以管人的名義代者行使訴訟權利 12其他規定。基金管理公司的主要業務：1證券投資基金業務2受托資產管理業務投資服務4社保基金管理及企業年金業務5QD業務（申請QD業務資格：1凈資產不2億元，證券投資管理2年以上最近一個季度末資產管理規模不少于200億元人幣或等值的外匯資產。2具有5年以上境外證市投資管經和專業資質的中級以上管員不1 名，具有3 年以上境外證市不少于3 人，治理結構和制度完善。；4近3 年沒有重大處罰，5其他條件）。管理公司業務特點：1一般不進行負債經營，比其他金融機構要低的多。2 收入主要來自管理費3投資管理能力是核心競爭力，知識密集型。4管理公司的業務對時間與準確性的要求很高。

第二節 基金管理公司機構設

一專業委員會（投資決策會、風險控制會）二投資管理部門（投資部、研究部、交易部）三風險管理部門（監察稽核部、風險管理部）四市場營銷部（市場部、機構理財部）基金運營部門、后臺支持部（行政管理部、信息技術部、財務部）第三節 基金投資運作管理

是核心業務。投資部門具體負責基金的投資管理業務。我國基金管理公司的一般投資程序：1公司研究發展部提出研究報告2投資決策委決定基金總體投資計劃3基金部制定投資組合的具體方案4風險委提出風險建議。

投資研究內容：宏觀與策略研究；行業研究；個股研究。投資交易：交易是實現基金經理投資指令的最后環節。基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。投資指令應經風險控制部門審核，確認其合法、合規與完整后方可執行。每個投資管理人員鳘接受合規培訓的時間不得少于20個小時，披露基金經理變更情況自公司做出決定之日起2 日內對外公告。公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務。基金經理管理基金未滿一年，公司不得變更基金經理。基金從業人員可以購買開放式基金，持有的開放式基金期限不得少于6個月。基金管理公司應當在基金合同生效公告、上市交易公告書、及相關 基金半年報和年報中披露本公司基金從業人員持有基金份額的問題及所占比例。

第四節 基金管理公司治理結構與內部控制

我國基金管理公司均為有限責任公司。基金管理公司建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構。份額持有人利益優先原則。獨立董事制度：應建立。

第三篇：2015證券從業資格考試發行與承銷重點

第一章

投資銀行業起源于：19世紀

投資銀行業狹義:承銷、并購、融資的財務顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止商業銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業主要特點:承銷、分銷為主要業務，混業經營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）

“脫媒現象”：證券公司業開辦存款，搶了銀行的負債業務

承銷業務原始憑證保存：7年

投資銀行業務發展變化表現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11 《金融服務現代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業和非銀行業的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代。核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年以前，我國股票監管制度采取發行規模和發行企業數量雙重控制

資產支持證券是把資產信托給受托機構，由受托機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款

網上發行方式：上網競價，上網定價

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施

2006.9.19 《證券發行與承銷管理辦法》實施 1993.8 國務院發布《企業債券管理條例》

2005.5.23 中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業務包括：股（含B），可轉債，國債，企業債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷

發行人要聘請保薦人的情況：股票首發，新股，可轉債，其它

經營單項業務承銷與保薦 ：注冊資本1億，經營承銷與保薦＋自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核準45工作日，對保薦代表人資格申請：核準20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少于35，3年保薦業務人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團的：境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構 記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，征求銀監、保監，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100%，40%，8%，20%，100% 滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險準備：包銷額的10%，5%，2%（股，債，政府債）財務風險監管指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80%

保薦期限：首發:剩余＋2會計，增發或可轉債：剩余＋1會計 保薦期間兩個階段：盡職推薦、儲蓄督導

“雙保”：保薦機構＋保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期的企業債券余額是否超過凈資產80%，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）

投資銀行業務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小于凈資產（判斷）

證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）

非現場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內容 現場檢查：機構制度人員、業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設立＝發起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監會批。

股份有限公司設立條件：1.發起人2－200半數有住所；2.注冊資本500W，發起設立首次出資20%，其余2年（投資公司5年）；募集設立發起人認購不少于總股35%

3.合法；4.發起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低于30%）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。發起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。

股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設立，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業投資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）

發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業的公司發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發行人持有的本公司股份和公司公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓(必考)

募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30%的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（區分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25%。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5%：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現（一般的是債權文書）；4.同次發行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結構：三會＋一個經理 累計投票權：1股有與應選董事或監視人數相同的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩余財產分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監視、高管與其直接或間接控制的企業之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監事會報告；5.審議財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發行債權決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3%以上表決權股東提案

股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50%以后提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30%后的；c.為資產負債率超70%擔保；d.單比擔保額超凈資產10%；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30%（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東大會；2.執行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度

監事會職權：1.檢查公司財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

單獨或者持有公司3%以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

股東大會每年一次年會，應當在上一會計結束之日起6個月內，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數不足法定或章程規定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10%以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監事會提 決議撤銷：60日內請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉

監事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權：監事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位的人員或直親等等；持股1%股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；連續3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責 高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）

財務會計：每一會計結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計前6個月結束之日起2個月向（證監會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事可以兼任經理（判斷）董事、高管不得兼任監事（判斷）

公積金：提利潤的10%，達到注冊資本50%不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25%。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務 分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）

清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企業股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規范的公司治理結構，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發起人為國有大中型企業且經營業績可連續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組后募集設立后上市。

《證券法》規定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規定不少于5000萬），3.公開發行股份達股份總數25％，股本總額超4億，公開發行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規范獨立性要求：資產獨立：（發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業或其它關聯企業擔保）

同業競爭避免措施：1.收購、委托經營將相競爭業務集中；2.相關業務轉讓給無關聯第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。

清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查 產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。股權界定分為：改組設立＋新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業單位出資形成）

國有企業改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高于原企業50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發行前國有凈資產不低于65％；3.發行溢價倍率＝股票發行價格/股票面值不低于折股倍數；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

土地評估：A極機構 處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。

非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新的第三產業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與 無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權

企業整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。

商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經營業務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規范；3.擬上市公司應在獲準發行前將商標處置相關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。

資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業國有資產評估項目實行（核準或備案）。

2002.1.1 《國有資產評估管理若干問題的規定》 2005.9.1 《企業國有資產評估管理暫行辦法》

企業可以部隊國有資產評估的情況：1.企業整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業與其下屬或下屬之間的合并、資產置換和無償劃轉。

資產評估項目的核準（備案）程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有資產監督管理機構提出核準申請（9個月備案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完成核準（備案）。核準或備案的評估結果有效期1年

資產評估的基本方法：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險

期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發表明確的法律意見（不需要和會計什么的結論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償的資本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價格。

1952 美國 大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統折中理論（必考）

當企業以100％的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。（判斷）

凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本結構理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現在和將來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業的貨幣資本結構不會影響企業的價值和資本成本。

MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。

米勒模型與MM的區別：考慮了個人所得稅

破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對他們進行適當平和那個來穩定企業價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保

優先股優點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩余控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉換證券優點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利于未來資本結構的調整。缺點：1.成本高于普通股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。

認股權證優點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權

留存收益籌資優點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。

第五章

2008.12 《證券發行上市保薦業務管理方法》 2006.5 《首次公開發行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機構的情形：首發、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業務規則：1.盡職調查；2.推薦發行和推薦上市；3.配合證監會審核；4.持續督導

持續督導內容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；2.督導董、監、高管損害發行人利益的內控制度；3.關聯交易公允性和合規性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔保（必考）持續督導結束后，10工作日內向證監會、證交所報送保薦總結報告書

（募集資金管理情況）是持續督導的一個重要內容。保薦協議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內向發行人所在地的證監會派出機構備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內有效，可延長最多一個月。

資產評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產評估結論。

審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

首次公開發行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續經營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業務體系可獨立經營、資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立（無同業競爭）。3.規范運行（制度類）：董、監、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內行政處罰或12個月內公開譴責；c被立案調查。4.財務與會計：發行人應符合以下條件：a.3個會計凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經常性損益前后低者為依據；b.3個會計現金流量超5000萬或營業收入累計超3億；c.發行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產占凈資產比例不超20%；e.最近一期末不存在為彌補虧損。

募集資金運用：原則上應當用于主營業務。

創業板首發條件：1.基本條件：a.依法設立且持續3年；b.最近兩年持續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續增長；或者1年持續盈利，經利潤不少于500萬，營業收入不少于5000萬，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；c.最近一期凈資產不少于3000萬；d.發行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定，決定推薦發行的，應出具發行保薦書，包括的內容：推薦意見及理由、發行人發展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經驗。

保薦人應建立保薦工作檔案。保薦人應配合發行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內部控制制度（防火墻）。

發行完成后15個工作日內，報送承銷總結報告，包括的內容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現及發行組織工作等。）（多選）

保薦人應當在發行完成（當年及其后的一個會計）發行人報告公布后的1個月內，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪報告。（必考）

承銷商3個工作日內向（中國證券業協會）備案；證券協會15個工作日回復是否同意，并抄送證監會。（必考）

合規審核要點：1.向不特定對象發行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷；2.費用：包銷1.5%－3%；代銷0.5%－1.5%；3.單項包銷不超凈資本30%，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60%；4.發行人與承銷團關聯關系，包括發行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設2－3家副主承銷商。證監會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。

證監會核準發行之日起，發行人應6個月內發行。發審委組成：發審委委員25，其中中國證監會5，證監會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發審委職責：1.審核股票發行是否符合條件；2.審核相關服務機構及相關人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監會有關職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）

發審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，證監會在3個月內不受理該保薦人推薦

會后事項：1.公司發行股票前，發行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發行人律師、會計師應就是否發生重大事項出具專業意見；2.擬發行公司若最近1年實現的經利潤或盈利預測數或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由（發行監管部）決定是否重新提交發審會討論（必考）。3.中國證監會在公開發行前2周左右通知通過發審會的發行人和中介機構。

專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計后)，方可向同一發行人提供審計及相關服務（必考）。

第六章

股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發行期間的具體（溝通、協商、詢價、投標）等一系列定價活動（判斷）。股票首發通過（詢價）確定發行價。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現現金流量法、現金分紅折現法。

市盈率＝股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發行后總股本），2.加權平均法（全年總利潤/（發行前總股本＋本次公開發行股本數x（12－發行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產

詢價分為：初步詢價和累計投標詢價 詢價對象應當在結束1個月內對上年詢價情況進行總結

機構投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經批準可以自營或證券資產管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。

詢價名單去除：1.不再符合相關條件；2.最近12個月內因違反監管要求被監管談話3次以上；3.未按時提交年報

詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。（必考）

與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售、可以參與網上發行。（必考）

首次公開發行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經濟

首發股票4億股以上的，可向戰略投資者配售。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。（判斷）

公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超發行總量的20%；4億股以上的，配售數量不超向戰略投資者售后剩余發行數量的50%。

詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。

股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。

以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業協會登記的不一致；資金不足額；不合法。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間（上限）申購。（判斷）

上網發行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結；T＋2 驗資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）

歷史上股票發行其它方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網競購、市值配售。

超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15%，包銷上市之日起30日內可行使權利（要經（股東大會）批準）。

超額配售權的行使：1.市價低于發行價，用超額發售股票獲得的資金從集合競價市場購買發行人股票給投資者；2.市價高于發行價，要發行人增發給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發行驗資工作完成后3個工作日發布股份變動公告，全部發行工作完成后15個工作日向證監會和證交所備案。承銷團由3家承銷商組成的，可以設副主承銷商。

（發行人、董、監、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內在網上公開招股說明書。

發行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網發行費用（給交易所的）。

財務咨詢費主承銷商給，在發行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。

我國首次公開發行股票采用的是（預繳款）方式（不包括首次公開發行中向二級市場投資者配售這一發行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據。

承銷總結報告，上市10日內報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協議及承銷團協議；律師鑒證意見；會計師事務所驗資報告；其他

保薦人不得推薦發行人股票的情形：1.發行人持有公司7%以上股份；2.保薦人持發行人7%；（互持）3，董、監擁有發行人權益；4.保薦人為發行人擔保或融資。

股票上市的條件：1.證監會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發行的股份達到公司股份總數25%以上，4億以上的，比例達到10%以上；4.3年不違法。

保薦代表人應當為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多選）

保薦人變更，5個工作日報告證監會。保薦人、發行人終止協議：5個工作日報告 保薦人應在發行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送（保薦總結報告書）。證交所在收到發行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發行人不得終止保薦協議，但以下例外：1.新股、配股、可轉債可另請；2.保薦人被除名。

發行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發行前股份，也不由發行人回購。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關于完善規范信息披露的意見》 信息披露規范的層次：內容與格式、編報規則、規范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)

信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性 上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯絡人。

董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。

中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充。（判斷）

上市公司董、監、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）

2001.3.15 《信息披露內容與格式準則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發行價格、籌資金額

發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。

發行人及其全體董、監、高管應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。（判斷）

招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以末、半末或者季度末為截止日。

預先披露時間：申請文件受理后、發審委審核前。發行人不得據預先披露的招股說明書（申報稿）發行股票。

招股說明書的一般要求：1.數據充分，注明來源；2.阿拉伯數字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.A4：209x295；5.使用事實描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監會及其在發行人注冊地的派出機構。（上市公告書同樣）

發行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）

董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）

披露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準確、具體地描述相關風險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）

關聯方：發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業、發行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

業務情況要披露：報告期內各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比。（單選）關聯交易分類：經常性、偶發性

董、監、高管與核心技術人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業務簡歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期。

公司治理要披露：1.機制設立；2.違規情況（3年；3.資金占用和對外擔保情況（3年；4.內部控制的評估和鑒證情況。

報表披露：發行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產負債表、利潤表和現金流量表）；主要財務指標也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策；2.本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標準但卻具有重要影響的；2.總資產規模為10億以上的發行人。

招股說明書摘要要包括以下內容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據。（判斷）

發行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。（判斷）

2006.5.6 《上市公司證券發行管理辦法》

上市公司申請發行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續性：a.3個會計連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；c.最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50％以上。3.財務狀況良好：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現利潤的30％。4.不得公開發行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責；d.12個月未履行公開承諾。（可轉債要求一樣）

配股的特別規定：1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3.代銷方式（原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70％的，發行人要按發行價加算利息（判斷））。

公開增發的特別規定：1.最近3年會計加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業，其它行業不可以借錢給別人；3.發行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

非公開發行股票發行對象不超過10名。

上市公司非公開發行股票的規定：1.發行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內外戰略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。

不得非公開發行股票的情形：不符合一般規定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發行股票，如發行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發行新股決議1年有效。

上市公司新股發行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調查責任并未終止。

申請公開發行或非公開發行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發行人發布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內報告證監會。

招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于發生后第1個工作日向證監會（書面報告）。如發生后仍符合發行上市條件的，應再報告證監會后第2日刊登補充報告。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向證監會、證交所報送“保薦總結報告書”。（必考）公開募集說明書： 6個月有效。

發行人和保薦人報送發行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

發行新股保薦人的內核小組要8－15名專業人士。證監會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。

核準的話，上市公司要再6個月內發行證券。增發的發行方式：1.上網定價發行與網下配售相結合；2.網上往下同時定價發行。

配股的發行方式：網上定價發行。增發股票發行注意文件里要有：股份變動報告書。配股代碼是：700XXX

證券發行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）

股東大會通過本次發行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。（判斷）

上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）

上市公司在公開發行證券前的2－5個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網站。

發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監會核準的文件；2.招股意向書及相關材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關內容一致，自己承擔所有責任的確認函。（多選）

發行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內公司證券發行管理方法》 可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。

可轉債的發行條件：和新股一樣。

可轉債發行的其它規定：1.凈資產要求：股份有限公司發行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6%；3.現金流量要求：最近3個會計產生的現金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規定）。

可轉債發行條款的設計要求：1.發行規模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40%（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額；2.存續期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內；7.擔保要求：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。

可轉債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。

可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之日起，要6個月內發行。

可轉債的發行方式：1.全部網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產及其它變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債轉股前公司已發行股份總額10%；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內至少發布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。

申請發行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產額的40%；6.發行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。

第九章

2006.5.8 《上市國內公司證券發行管理方法》 可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。

可轉債的發行條件：和新股一樣。

可轉債發行的其它規定：1.凈資產要求：股份有限公司發行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6%；3.現金流量要求：最近3個會計產生的現金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規定）。

可轉債發行條款的設計要求：1.發行規模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40%（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額；2.存續期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內；7.擔保要求：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。

可轉債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。

可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之日起，要6個月內發行。

可轉債的發行方式：1.全部網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產及其它變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債轉股前公司已發行股份總額10%；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內至少發布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。

申請發行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產額的40%；6.發行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。

第十章 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發行方式：公開招標（記帳式）、承購包銷（憑證式）

公開招標方式：荷蘭式“單一”（1.標的為利率或利差時，取“最高”為當期國債票面利率或基本利差，各中表機構均按面值承銷；2.標的為價格時，取“最低”為發行價，中標機構按發行價承銷）、美國式“多個”（標的不管是利率還是價格，都是按各自中標利率或價格承銷）、混合式

投標的中標規則：1.全場有效投標總額小于或等于招標額時，所有有效投標全額募入；2.有效投標總額大于招標額，低利率優先，高價格優先；2.邊際中標標位的投標額大于剩余投標額，以該標位投標額為權數平均分配，最小中標單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標額的25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同，美國式和混合式：1.標的為利率時為面值；2.標的為價格時為當期國債發行價格。

記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發行利率（必考）

影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標成本、收益率水平、手續費收入、資金回收速度

1985 金融債券發行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，發行主體增加了（商業銀行、企業集團財務公司和其它金融機構）。

政策性銀行：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行（天生可以發金融債）

商業銀行發行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續盈利；3.貸款損失準備計提重組；4.風險監管指標達標；5.3年不違法

財務公司發行金融債條件：1.已發行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產總額的100％，發行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產不低于行業平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機構發行金融債向（中國人民銀行）報送文件（判斷）

金融債發行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發行或定向發行），可以采取（一次足額發行或限額內分期發行）等方式。

金融債發行擔保要求：商業銀行無擔保要求，財務公司要目公司或其它有擔保能力的成員單位提供擔保（判斷）

金融債發行的組織：應組建承銷團，可采用（協議承銷、招標承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強債券分銷能力；3.專業人員；4.2年不違法

招標承銷的操作要求：發行人在招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、確定方式和應急招投標方案。

發行人應在中國人民銀行核準發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，發行結束后10個工作日內，要向中國人民銀行書面報告發行情況。

金融債券為定向發行的，經認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉讓。

金融債的登記、托管機構：國債登記結算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網、中國債券信息網）進行，發行前3個工作日披露募集說明書和發行公告，4月30日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報告。2004.4.17 《商業銀行次級債發行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權在（存款和其它負債）之后的商業銀行長期債務，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標承銷。

由次級債所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50％。

保險公司次級債清償順序在保單責任和其它負債之后，先于保險公司股權資本。

保險公司募集的定期次級債應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法：1.剩余年限1年內：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補充附屬資本的，清償順序在一般債務和次級債之后，股權資本之前，期限15年以上，發行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權資本之前；4.到期前，如果發行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個工作日向中國人民銀行備案）

公開發行企業債條件：1.股份有限公司凈資產額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計債券余額不超發行人凈資產40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產投資項目的/收購產權的，累計發行額不超項目總投資的60％，用于調整債務結構，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發債總額20％；5.利率不超國務院規定；6.已發行企業債不處于違約或延遲支付狀態。

企業債條款要求：1.面值100，認購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發改委）審核企業債：3個月

企業債銀行間市場上市準入條件：1.合法；2.債券債務關系確立并登記完畢；3.完善的治理機構和機制，2年不違法；4.實際發行額不少于5億；5.單個投資人持有量不超發行量30％

企業債信息披露：國債登記結算公司應在安排公司債交易流通5個工作日內，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結束10個工作日內提交季度債券托管結算情況的書面報告。

公司債是在一年以上期限內還本付息的有價證券。

公司債發行條件：1.最近1期末經審計的凈資產額合法合規；2.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發行后累計公司債余額不超最近1期末凈資產額40％。

公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報告；3.沒有強制性擔保要求

公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效（證監會）受理公司債申請：5個工作日決定，核準后，要在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準

公司債券上市條件：1.有權部門批準；2.期限1年以上；3.實際發行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發行條件。

凡可能導致債券信用評級有重大變化，發行人應第一時間向證交所提交臨時報告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個交易日內決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務正業等情況。這些情況消除后，發行人可向證交所提出恢復上市的申請，證交所收到申請后15個交易日決定是否讓其恢復。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報告 債券到期前一周：公告債券兌付

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務關系確立并登記完畢；3.發行人2年不違法；4.實際發行額不少于5萬；5.單個投資人持有兩不超該期公司債發行量的30％。公司債進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內進行信息披露。

公司債資信評級機構的條件：1.法人資格，實收資本與凈資產均不少于2000萬；2.符合規定高管不少于3人，具有證券從業資格評級人員不少于20，3年經驗不少于10，注會資格不少于3。證券評級機構應當自取得業務許可之日起20日內向證券業協會備案。

證券評級機構業務檔案應當保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續期滿后5年，業務檔案保存期不得少于10年。

證券評級機構年報：每一季度結束之日起4個月內；季報：每季度結束之日起10個工作日內。

企業短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會議每周一次，5名注冊委員會委員參加，有效期2年。

企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行短期融資券，企業應在注冊后2個月完成首期發行；如果是分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

短期融資券待償還金額不超企業凈資產40％。

短期融資券（發行利率、發行價格和所涉費率）以市場化方式確定。短期融資券在債權、債務登記日的次日，即可流通轉讓。

短期融資券的信息披露：1.發行前的信息披露：首期發行：發行前5個工作日公布；后續發行：發行前3個工作日公布。2.存續期的信息披露：年報：4.30之前；半年報：8.31之前；第一季度報：4.30之前，第三季度報：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權管理暫行辦法》

證券公司債發行基本條件（除滿足《證券法》規定條件外）：1.最近1期末凈資產不少于10億；2.風險指標符合規定；3.2年不違法。

證券公司定向發行債券附加條件：最近1期末凈資產不少于5億，只能向合格投資者發行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產2000萬

證券公司債條款：公開發行的公司債面值100，定向發行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認購不少于2張即100萬。

企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結算公司也可以負責證券公司債的登記、托管和結算（一般是證券登記結算公司）。（判斷）

證券公司債的發行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。

定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個月有效

募集說明書的內容中，財務會計信息及風險控制指標：1.發行人重點說明已發行在外尚未到期的（債券余額、主要負債情況及本次發行債券后公司資產負債結構的變化）；2.會計師事務所在近3年財務報告出具非標準無保留意見的，要說明情況；3.發行人對可能影響投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流量的信息加以說明；4.財務困難、或有損失、或有負債應在“財務風險”中加以具體披露。(多選)

資產支持證券的受托機構的擔任條件（信托投資公司或證監會批準的其它機構擔任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產不低于5億。

資產支持證券的信托申請（銀行金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構）：銀行業金融機構和具有信托受托機構資格的金融機構共同向（銀監會）申請，5個工作日決定是否受理。

受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報告；2.發起機構的權力機構的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發行說明書草案；5.承銷協議；6.銀監會批準文件；7.律師意見；8.注會意見；9.資信評級機構信用評級報告草案

資產支持證券注意事項：1.名稱與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構有顯著區別（不能是同一個機構）；2.可以向投資者定向發行；3.可免于信用評級；4.只能在認購人之間轉讓。

資產支持證券的信息披露:1.受托機構在ABS發行前的第5個工作日，向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；2.要在每期ABS發行結束的當日或次一工作日公布ABS發行情況。

ABS印花稅：信貸資產證券的發起機構信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業稅：金融機構要征稅，非金融機構不用征稅。（判斷）

國際開發機構人民幣債券發債機構的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。第十一章

B股（境內上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內居民（注意：沒有境內法人）

募集設立B股的條件：1.發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%；2.發起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會發行的股票達公司股份總數的25%，超過4億的，比例達15%（A股是10%）；4.改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，3年不違法，3年連續盈利。

申請增資發行B股的：凈資產總值不低于1.5億人民幣。

B股發行方式：議購方式（即協商）配售 B股承銷商：（境內）證券經營機構作為主承銷商

中國企業發行股票，首先應當按照中國的企業會計準則和會計制度編制財務報表。（判斷）

向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發起方式）設立。（判斷）

B股發行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件等。

H股發行方式：公開發行＋國際配售，初次發行要國際路演。

證監會對企業申請境外上市的要求：凈資產不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續3年營業記錄（如果管理曾有3年行業管理經驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1以港幣；c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發行股份至少25%，市值超100億的，比例為15%－25%；4.股東人數要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的50%；5.持續上市責任：控股股東承諾上市6個月內不出售，并且在隨后6個月內可以減持，但不少于30%。

H股發行步驟：注意順序：地方－證監會－香港聯交所－完成文本－召開首次股東大會

內地企業在香港創業板上市時的管理層股東（控制5%以上投票權）及高持股量股東（有權行使5%以上投票權）于上市時必須最少共持有新申請人已發行股本的35%。

內地企業在香港創業板發行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月（a.12個月營業額不少于5億港幣；b.上一財政期間的資產總值不少于5億港幣；c.上市時預計市值不少于5億港幣，創業板不設盈利要求）；2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5億；3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億；4.24個月股東人數：不少于100，12個月股東人數：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35%，最高的25名不超50%。

境內上市公司所屬企業境外上市條件：1.3年連續盈利；2.最近1會計合并報表按權益享有的所屬企業的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的50%；3….凈資產.的30%；4.上市公司及所屬企業董事、高管及關聯人員持有所屬企業的股份，不超所屬企業到境外上市前總股本的10%。

財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日向證監會、證交所報送“持續上市總結報告書”。

外資股發行的招股說明書（可以）采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系；2.發行準備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關聯性分：橫向、縱向、混合；2.董事會是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現金購買資產、現金購買股票、股票購買資產、股票交換股票、資產收購股份或資產；4.按持股對象是否確定分：要約、協議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括：收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

財務顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標公司提供的服務：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。

公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數條款）、毒丸戰略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。

一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

擁有上市公司控制權的情形：1.持股50%以上；2.實際支配表決權超30%；3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

上市公司收購的權益披露：1.投資者及一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告，向證監會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監會派出機構；增加或減少5%，繼續報告；2.收購達到5%－20%權益披露；3.收購達到20%－30%權益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達30%的時候，繼續增持要采取要約方式進行，3日內編制收購報告書，向證監會、證交所提交書面報告。

15日內，證監會對收購報告書披露內容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報告書內容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該股票所支付的最高價。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內，不得更改收購要約條件，出現競爭性要約除外。

預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構成承諾）。

證券登記結算機構臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉讓。

收購人再收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告。

可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴重財務困難，且收購人承諾3年不轉讓其擁有權益；2.經非關聯股東批準，收購人取得新股達已發行股份的30%，收購任承諾3年不轉讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產重組管理辦法》

重大資產重組行為的界定：1.購買、出售資產總額占上年的比例達到50%；2.購買、出售的資產的營業收入占上年的比例達到50%；3.購買、出售的資產驚愕占上年比例達到50%，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務機構；3.盈利預測報告的制作與相關資產的定價；4.董事會決議；5.股東大會決議；6.證監會審核；7.實施重組；8.持續督導。

自證監會核準起60日內，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

發行股份購買資產的規定：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。

并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。并購重組的監管主體：證監會、證券業協會

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓原則：1.防止國有資產流失；2.符合國家產業政策；3.堅持“三公”；4.維護證券市場秩序。（多選）

轉讓范圍的界定：1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產業，不得向外商轉讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應當具備以下條件：1.較強的經營管理能力和資金實力；2.較好的財務狀況和信譽；3.具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。

國有股、法人股向外商轉讓，外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。（即鎖定期12個月）

戰略投資應遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進行戰略投資，可分期進行，首次不低于10%，特殊行業經批準可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設立；2.境外實有資產總額不低于1億或管理的境外實有資產總額不低于5億；3.健全的治理結構；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進行戰略投資的程序：1.上市公司董事會作出決議；2.上市公司股東大會批準；3.投資者與上市公司簽訂有關合同或協議；4.報批；5.批復；6.設立外匯賬戶；7.向證券監管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關于外國投資者并購境內企業的規定》

外商投資企業待遇的界定：注冊資本出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。

外商投資總額上限的設定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。

反壟斷調查情形：1.營業額超15億；2.1年并購企業超過10個；3.并購一方在中國市場占有率超20%；4.并購導致一方當事人市場占有率達到25%。

第四篇：證券從業資格考試證券發行與承銷重點

第一章 股份有限公司概述

本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規則。

第一節主要闡述股份有限公司的設立。我國股份有限公司的設立采取“行政許可”的原則。設立的方式有發起設立和募集設立兩種。設立的條件有六個方面,即發起人人數、股本最低限額、股份發行的籌辦與報批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結構以及生產經營條件。公司設立的程序要經過確定發起人、申請與報批、募股繳款或發起人資、創立和注冊登記等五個步驟。在公司設立過程中最重要的是發起人和公司章程,第一節就發起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內容和修改作了詳細介紹。

第二節股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點、股份分派、收回、設質和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點以及種類。

第三節著重論述股份有限公司的股東和組織機構。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權利、股東義務、名冊作說明;然后介紹了股東大會的概念、職權、會議的召集和議事規則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經理和監事會作闡述。

第四節就股份有限公司的財務會計作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會計制度適用的主要法律規范,會計核算的基本前提,會計核算的一般原則和基本會計要素;第二部分介紹了股份有限公司的會計報表,主要是資產負債表、損益表、現金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節介紹了股份有限公司的變更、破產和解散的有關內容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉換。合并有吸收合并和新設合并;分立有新設分立和派生分立;轉換則是指公司組織性質的變更。股份有限公司的破產則介紹了破產的概念和原因及破產的程序,破產財產和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內容。本章的關鍵是要了解掌握股份有限公司從設立到公司失滅整個過程中的條件、要求、組織形式及法律法規的保證體系。其難點是各種概念、規章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業的股份制改組

對企業進行股份制改組,是建立適應社會主義市場經濟體制的現代企業制度的重要途徑,是我國經濟改革的一項重要內容。我國企業的股份制改組是一項技術性、實務性和政策性很強的工作。本章結合我國企業股份制改組的實踐,對企業股份制改組的程序、股份制改組的資

產評估及產權界定、股份制改組的會計報表審計和股份制改組的法律審查等相關知識進行了介紹。

本章第一節介紹企業股份制改組的程序,內容包括企業股份制改組的目的、企業股份制改組的基本要求和企業改組為上市公司的程序等。第二節介紹股份制改組的資產評估和產權界定,內容包括資產評估的意義和范圍、資產評估的程序、資產評估報告、資產評估的基本方法和境外募股公司的資產評估等與股份制改組的資產評估相關的內容,以及國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等與產權界定相關的問題。第三節介紹股份制改組的會計報表審計,內容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準則的差異等。第四節介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業股份制改組進行審查的若干內容。

在本章內容中,第一節中企業股份制改組的目的、企業股份制改組的基本要求和企業改組為上市公司的程序,第二節中資產評估的意義和和范圍、資產評估的程序、國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等內容相對而言較為重要,也是本章的難點。

本章第二節“股份制改組的資產評估和產權界定”、第三節“股份制改組的會計報表審計”和第四節“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業股份制改組必須聘請的中介機構──資產評估機構、會計審計機構和律師事務所分別應當承擔的工作。通過對以上三節的學習，結合第一節“企業股份制改組的程序”中對企業改組為上市公司程序的介紹，從業人員應當對包括主承銷商、資產評估機構、會計審計機構和律師事務所的各中介機構在企業股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。

在本章的學習中，從業人員既要對企業股份制改組的一般性內容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業改組為上市公司的程序，有關法律、法規、政策對發行主體條件、國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等問題的規定，以及股票發行和上市過程中有關產業政策等問題的處理原則，等等。對本章的學習應注意與企業股份制改組的實踐相結合，應特別注重對有關法律、法規和現行國家政策的理解和把握，這是學好本章的關鍵。

第三章 股票的發行與承銷

股票的發行與承銷是證券中介機構的一項重要業務，也是一項政策性強、規章制度嚴格、程序規范復雜的業務。股票的發行和承銷業務關系到股份公司的籌資計劃的實現、公司的形象和進一步發展，也關系到證券市場的規模、上市公司的質量和二級市場的發展，是證券市場規范和發展的基礎性工作，因此對從事股票發行工作的從業人員的政治素質和業務素養的要求特別高。通過本章的學習，要求證券機構中有關的從業人員了解股票發行與承銷業務的具體做法，熟悉有關的法規和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現的風險，從而提高在股票發行與承銷業務中遵守有關法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔這一重要工作。

本章一共分四節。第一節的主要內容為股票發行的目的和發行條件。股票發行的目的有募集資金、滿足企業發展需要，改善財務結構和其他目的。股票發行的條件因初次發行、增發新股和配股發行而有所不同。第二節的主要內容是股票發行與承銷準備，包括境內證券經營機構申請承銷業務資格的條件和申請文件，境外證券經營機構申請外資股承銷業務資格的條件和申請文件，證券經營機構承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調查，股票發行與上市輔導，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產評估報告、審計報告、盈利預測的審核函、發行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導報告等募股文件的準備，我國股票發行的申報與審核，配股審核等內容。第三節的主要內容是股票發行與承銷的實施，包括股票發行的承銷方式，承銷協議與承銷團協議的主要內容及條款，我國股票發行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報告書的要求，在股票承銷中可能存在的風險及防范風險的舉措，股票承銷業務中的禁止行為。第四節的主要內容是股票發行價格與發行費用，包括股票發行價格的種類，決定發行價格的主要因素，確定發行價格的方法以及發行費用的有關規定。

第四章 債券的發行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發行和承銷。本章主要包括債券發行的目的與條件，債券發行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發行程序，債券信用評級的目的和根據，我國金融債券、企業債券、公司債券和可轉換公司債券的發行管理概況等內容。本章共分四節，分別是債券發行的目的與條件，西方主要國家債券發行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業債券的發行管理。

第一節是債券發行的目的與條件，主要內容有債券發行的目的，債券發行市場的要素和債券發行條件、發行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業債券和公司債券，這些債券分別有各自的發行目的。債券發行條件則包括發行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、收益率、發行費用、稅收效應以及有無擔保等項內容。本節的重點是如何確定債券發行條件和發行方式。

第二節是西方主要國家債券發行制度及程序，內容有債券發行的審核制度和債券發行的程序。世界各國證券主管機關對債券發行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節的重點。債券發行的程序主要涉及政府債券發行程序、公司債券發行程序等內容。

第三節是債券的信用評級，內容包括信用評級的目的、根據、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發行質量、債券發行人的資信狀況和投資者所承擔的投資風險，主要根據三個因素：債券發行人的償債能力、債券發行人的資信狀況和投資者承擔的風險水平。根據債券風險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節的重點是一整套科學的信用評級指標體系的建立，一般來說，該指標體系包括四個方面內容：產業分析、財務分析、信托證書的分析和國際風險的分析。

第四節是我國金融債、企業債和公司債券的發行管理，包括金融債券的發行、企業債券的發行、公司債券的發行和可轉換公司債券的發行等四方面內容。債券的發行要經過審核，發行時可采用包銷、分銷等方式。在本節中，可轉換公司債券的發行、上市、轉換及償還是難點。

第五章 我國的國債發行與承銷

本章共分四節，分別為國債一級自營商，我國國債的發行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風險和收益。

第一節介紹國債一級自營商，主要內容有：國債一級自營商的性質、地位及其產生和發展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權利與義務。國債一級自營商是

國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發行者和投資者之間的第一個環節。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業銀行、證券公司、可以從事有價證券經營業務的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業務的金融機構可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監會共同負責。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權利，同時也必須履行連續參加每期國債發行承購包銷團等八項義務。

第二節是我國國債的發行方式，主要內容有我國國債發行方式的演變及我國國債現行的發行方式。1981年我國恢復發行國債，自此以后，國債發行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發展到公開招標，經歷了一個不斷向發行市場化方向發展的漸序前進的過程。目前，我國國債發行方式有公開招標方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發行的特種國債中采用。

第三節是國債承銷程序，主要內容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統來發行，實際運作中，承銷商可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發行。

第四節是關于國債承銷的價格、風險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風險則與國債本身的條件、發行市場狀況及宏觀經濟因素有關。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結算價格之間的差價收入，二是發行手續費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發行

基金的設立和基金單位的發行是基金運作的起點，也是基金發行市場形成的基礎。本章介紹了基金的設立和基金的發行與認購。

本章第一節介紹基金的設立，內容包括基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等。基金設立的程序包括申請前的準備工作、申請設立基金的主要文件準備和申請的審

核與批準。基金設立的條件包括發起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設立的主要文件包括申請報告、發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書。

本章第二節介紹基金的發行和認購，內容包括基金的發行和基金單位的認購。基金的發行是基金發起人在基金設立申請經基金主管機關批準之后，向社會發行基金單位，募集資金的過程，基金發行是基金整個運作過程中的一個基本環節，也是基金發行市場形成的基礎。在本章內容中，第一節“基金的設立”中發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，第二節“基金的發行和認購”中基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容相對而言較為重要，是本章的重點。

在本章的學習中，從業人員既要對基金單位發行的一般性內容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等問題的有關規定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規定。《基金辦法》規定我國目前只允許設立契約型基金，基金發起人申請設立基金，應向中國證券監督管理委員會提交申請報告、發起人情況及協議、基金契約和托管協議、招募說明書、經會計師事務所審計的發起人最近3年的財務報告、律師事務所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學習應注意與我國證券投資基金設立和基金單位發行的實踐相結合，應特別注重對《基金辦法》有關條文的學習，注意把握《基金辦法》對于基金發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容的規定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發行

本章共分兩節，概要介紹我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的條件、種類、投資主體、發行方式等；發行外資股的具體步驟；國際債券發行市場的有關情況。

第一節介紹外資股的發行，主要內容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監會認定的其他投資人）；兩類外資股的發行方式及其特征（境內上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發行加國際配售"方式）；超額配售選擇權；發行境內上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設立公司、申請發行境內上市外資股應具備的條件，已設立的股份有限公司增加資本、申請發行境內上市外資股應具備的條件，境內上市外資股（B股）公司增資發行B股應具備的條件；發行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預選企業應具備的基本條件，發行H股應具備的條件；境內上市外資股的發行準備事項（實施企業改組方案，企業預選，中介機構的選聘，盡職調查，法律意見的提供，資產評估，財務審計，設立公司，取得公司審批機關同意原公司轉為境外募集公司的批復，發行前輔導，提出發行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發行準備事項（取得發行境外上市外資股的資格，聘請中介機構、制作材料，中國證監會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內容、作用及應注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應考慮的因素。

第二節介紹國際債券的發行。主要內容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發行市場的構成（發行人、受托公司、牽頭經理人、承銷團、財務代理人、法律顧問、有關管理當局及投資者）；發行條件（資信評級、發行額度、償還期限、票面利率、發行價格、償還方式、利息支付方式及擔保）；國際債券的發行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點內容：我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的種類、投資主體、發行方式、應具備的條件；發行外資股的具體步驟及有關內容，申報的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點；國際債券發行市場的八個參與主體；國際債券的八個發行條件、兩種發行方式、三種承銷方式。

本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售。

第八章 證券發行與上市的信息披露制度

證券發行與上市的信息披露制度是證券發行與交易公開、公平和誠實信用原則的充分體現。本章共分五節：第一節介紹信息披露的內容、方式、原則及事務管理，其內容包括信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務管理；第二節介紹招股說明書，其內容主要包括招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發售新股的有關當事人、風險因素與對策、募集資金的運用、股利分配政策、驗資報告、承銷、發行人情況、發行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監事、高級管理人員及重要職員、經營業績、股本、債項、主要固定資產、財務會計資料、資產評估、盈利預測、公司發展規劃、重要合同及重大訴訟事項、其他重要事項以及董事會成員及承銷團成員簽署意見二十三個部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內容及招股說明書的編制三個問題；第三節介紹發行公告，其內容主要包括發行公告的披露與發行公告的內容；第四節介紹上市公告書，其內容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內容，其中上市公告書的內容通常包括要覽、緒言、發行公司概況、股票發行及承銷、董事、監事及高級管理人員持股情況、公司設立、關聯企業及關聯交易、股本結構及大股東持股情況、公司財務會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個部分；第五節介紹配股說明書，其內容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內容與格式，其中配股說明書的內容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個部分，配股說明書正文包括緒言、配售發行的有關機構、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計劃、風險因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個部分。

通過本章的學習，旨在使證券從業人員了解證券發行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學習過程中，要求證券從業人員主要掌握以下內容：信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務管理、招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發行公告的披露要求、發行公告的內容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內容格式等。

本章的重點為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內容與具體格式。

第五篇：2012證券發行與承銷--考試大綱

2012年證券發行與承銷考試大綱

【目的與要求】本部分內容包括證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次 公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司 重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求熟悉證券經營機構的投資銀行業務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發行與承銷各項業務、各個環節的業務流程、執業標準和管理要求。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義;了解國外投資銀行業的發展歷史;掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求;熟悉承銷業務的風險 控制;了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管;熟悉核準制的特點;掌握證券發行上市保薦制度的內容;熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管措施;了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查的監管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程修改的有關規定;掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關規定;熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷的有關規定;了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議 程序和會議記錄;掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會的職權，董事長的職權，董事 會的決議程序;了解經理的任職資格、聘任和職權;掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監 事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘 書、關聯董事表決權的限制、董事會特別職權、董事會專門委員會的職權、經理工作細則、監事的特別義務和監事會特別職權的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求;掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序;熟悉國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置;熟悉資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創業板首次 公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作制度和工作機制;了解發行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發行人報送申請文件后變更中介 機構的基本要求。

第五章 首次公開發行股票并上市的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本內容和預期目標;了解新股發行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機構投資者以及個人投資者的機制安排。

掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本原則;掌握戰略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網下電子化發行的一般規定;掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露的基本要求;了解回撥機制和中止發行機制;掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗資、股份登記、包銷、承銷總結等;掌握承銷的有關規定。

掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規定;掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容;熟悉股票上市申請和上市協議的有關規定;了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容;熟悉中小企業板塊發行及上市流程。

掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定;熟悉創業板推薦工作指引的有關規定。

熟悉創業板發行及上市保薦書的內容;了解創業板上市成長性意見的內容;掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章 首次公開發行股票并上市的信息披露及持續信息披露

掌握信息披露的制度規定、方式、原則和事務管理的基本要求。

熟悉招股說明書的編制和披露的規定;掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內容與格式。

熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內容與格式。

了解內幕信息知情人登記制度。

第七章 上市公司發行新股并上市

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定;熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序;掌握主承銷商盡職調查的工作內容;掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式;熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容;了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市

熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開 發行的情形;了解可轉換債券發行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業發行可轉換債券的主要 動因。

熟悉可轉換債券發行的申報程序;了解可轉換債券發行申請文件的內容;熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章 債券的發行與承銷

掌握我國國債的發行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。

熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業 銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本 債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排;熟悉企 業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容;了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業債券和公司 債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規定;了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務的有關規定。

熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安 排;了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露的有關規定;了解證券公司定向發行債券的信息披露的基本要 求。

熟悉資產證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉資產證券化的具體操作要求;了解公開發行證券化產品的信息披露的有關規定;了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷的有關規定。

第十章 外資股的發行

了解境內上市外資股的投資主體的有關規定;熟悉增資發行境內上市外資股的條件;熟悉境內上市外資股的發行方式。

熟悉H股的發行方式與上市條件;熟悉企業申請境外上市的要求;了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件;熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定;了解外資股招股說明書的形式、內容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露的有關規定;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事 人可免于履行要約收購義務的情形及各類情形下當事人應履行的程序;熟悉上市公司收購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點;熟 悉上市公司收購的監管制度和監管要求。

熟悉外國投資者并購境內企業規定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內企業的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查的有關規 定;了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置的有關規定。

第十二章 公司重組與財務顧問業務

熟悉重大資產重組的要求;了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產重組行為的界定;熟悉重大資產重組的程序和重組方案重 大調整的認定標準;熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關 規定;熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定;熟悉上市公司重大資產重組的信息管理 和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產重組的監管制度和法律責任。

掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉 并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定;了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。