第一篇：2011年證券發行與承銷復習資料匯總

證券發行與承銷復習資料匯總

1、監管主體與服務機構：證監會、證券交易所、證券登記結算機構、收購人聘請的財務顧問及其他專業機構。

2、上市公司收購的限制性規定。有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

（2）收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；

（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規定情形；

（5）法律、行政法規規定以及證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

3、有關當事人應盡的義務（被收購公司的董事、監事、高管；控股股東或實際控制人）

4、上市公司收購的持續監管：

上市公司收購行為完成后12個月內，收購人聘請的財務顧問應在每季度前3日內就上一季度對上市公司有重大影響的一些事項情況向派出機構報告。

收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

證券發行與承銷復習資料：公司反收購策略

1、事先預防策略。是指主動阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳預防策略就是通過加強和改善管理經營，提高本公司經濟效益，提高公司競爭力。

2、管理層防衛策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

3、保持公司控制權策略。常見的反收購條款有：每年部分改選董事會成員；限制董事資格；超級多數條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。

4、毒丸計劃。“負債毒丸計劃”，“人員毒丸計劃”。

5、白衣騎士策略。

6、股票交易策略。包括股票回購和管理層收購。

證券發行與承銷復習資料：企業債券的上市

1、上市條件：

（除上面講過的《證券法》第十六條規定的前五項內容外，還有）

（1）經國務院授權的部門批準并公開發行；

（2）債券的期限為1年以上；

（3）債券的實際發行額不少于5000萬元；

（4）債券的信用評級不低于A級；

（5）債券有擔保人擔保，資信為AAA級且債券發行時主管機關同意豁免擔保的債券除外；

（6）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債發行條件；

（7）證券交易所認可的其他條件。

2、企業債的上市核準及上市的暫停與終止

債券上市由證券交易所核準。

暫停債券上市交易的情形：與第九章規定的可轉債的暫停上市情形一樣。

終止上市情形：有前述1、4項所列情形之一經查實后果嚴重的；或有前述2、3、5項所列情形之一，在期限內未能消除的，此外，公司解散或被宣告破產的，都由證券交易所終止其公司債上市。

證券發行與承銷復習資料：金融債券的信息披露

發行人應在金融債發行前和存續期間履行信息披露義務。信息披露文件應分別報送全國銀行間同業拆借中心和中央結算公司，由同業拆借中心和中央結算公司分別通過中國貨幣網和中國債券信息網進行。

金融債券存續期間，發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告。發行人還應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

發行人應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

證券發行與承銷復習資料：金融債券的發行

金融債券發行的操作要求

1、發行方式：金融債券可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行。金融債券的發行可采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。

2、信用評級：金融債的發行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。發行后，信用評級機構應每年對其進行跟蹤信用評級。

3、發行的組織：

（1）承銷團的組建：發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的金融債。

（2）承銷方式及承銷人的資格條件。承銷采用協議承銷、招標承銷等方式。承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：注冊資本不低于2億元；具有較強的債券分銷能力；具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；最近兩年內沒有重大違法、違規行為；央行要求的其他條件。

（3）招標承銷的操作要求。以招標承銷方式發行金融債券，發行人應向承銷人發布下列信息：招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、中標確定方式和應急招標方案等內容；招標開始時，向承銷人發出招標書；招標結束后，發行人應立即向承銷人公布中標結果，并不遲于次一工作日發布金融債招標結果公告。

證券發行與承銷復習資料：金融債券的發行條件

1、政策性銀行。

包括國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。這3家銀行作為發行體，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，并經中國人民銀行核準后便可發行。

2、商業銀行。

應具備以下條件：

（1）具有良好的公司治理機制；

（2）核心資本充足率不低于4%；

（3）最近3年連續盈利；

（4）貸款損失準備計提充足；

（5）風險監管指標符合監管機構的有關規定；

（6）最近3年沒有重大違法、違規行為；

（7）中國人民銀行要求的其他條件。根據商業銀行的申請，中國人民銀行可豁免前款所規定的個別條件。

3、企業集團財務公司。

應具備的條件：

（1）具有良好的公司治理機制；

（2）資本充足率不低于10%；

（3）風險監管指標符合監管機構的有關規定；

（4）最近3年沒有重大違法、違規行為；

（5）央行要求的其他條件。

4、其他金融機構。

應具備的條件由央行另行規定。

證券發行與承銷復習資料：國債銷售價格

1、國債銷售的價格：以前，按規定以面值出售，但現在，財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。

2、影響國債銷售價格的因素

（1）市場利率。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間。

（2）承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售價格一般不應低于承銷商與發行人的結算價格，否則，就有可能發生虧損。

（3）流通市場中可比國債的收益率水平。

（4）國債承銷的手續費收入。由于有這個手續費，為促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。

（5）承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商資金的回收速度會加快，承銷商可通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來提高收益。

（6）其他國債分銷過程中的成本。

證券發行與承銷復習資料：國債承銷程序

1、記賬式國債的承銷程序

（1）招標發行。有兩種途徑：通過銀行間債券市場，通過證券交易所的交易系統。

（2）分銷：包括交易所市場發行國債的分銷（承銷商可選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方式）和銀行間債券市場發行國債的分銷。

2、憑證式國債的承銷程序

憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型國債，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業銀行、國家郵政局郵政儲匯局，具有資格申請加入。

財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數額。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網點發售。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還需注明購買日期、期限、發行利率等內容。

憑證式國債的發行期限為1個月。

證券發行與承銷復習資料：我國國債的發行方式

目前，我國記賬式國債發行完全采用公開招標方式，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式。

1、公開招標方式，指通過投標人的直接競價來確定發行價格（或利率）水平，發行人將投標人的標價，自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發行人從高價（或低利率）選起，直到達到需要發行的數額為止。

至今，我國采用過6種招標模式發行國債：以價格為標的的荷蘭式招標、以價格為標的的美國式招標、以繳款期為標的的荷蘭式招標、以繳款期為標的的美國式招標、以收益率為標的的荷蘭式招標、以收益率為標的的美國式招標。

2、承購包銷方式，指由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。對于事先已確定發行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發行。

證券發行與承銷復習資料：與上市公司發行新股有關的信息披露

一、申請過程中的信息披露

申請過程中的信息披露是指從發行人董事會做出發行新股預案、股東大會批準，直到獲得證監會核準文件為止的有關信息披露。

具體參照2006年5月發布的《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定進行信息披露。

二、上市公司發行新股信息披露的一般要求

上市公司在公開發行證券前的2-5個工作日內，應當將證監會核準的募集說明書摘要或募集意向書摘要刊登在至少1種證監會指定的報刊，同時將其全 5 文刊登在證監會指定的互聯網網站，置備于證監會指定的場所，供公眾查閱。（基本上與IPO的要求一致）

三、增發和配股過程中的信息披露

增發新股過程中的信息披露，是指發行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過證監會指定報刊向社會公眾發布的有關發行、定價及上市情況的各項公告。包括通過證券交易所網站的信息披露和通過證監會指定報刊的信息披露。

四、上市公司發行新股時《招股說明書》的編制和披露

證券發行與承銷復習資料：新股發行、上市操作程序

（一）詢價增發、比例配售操作流程

1、注意事項。增發如有老股東配售，則應強調代碼為“731xxx”，配售簡稱為“xxx配售”；新股東增發代碼為“730xxx”，增發簡稱為“xxx增發”；老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發行；發行人刊登招股意向書當日停牌1小時，刊登詢價區間公告當日停牌1小時，連續停牌日為T日-T+3日。

2、操作流程：T-3日，招股意向書、網下發行公告和網上發行公告見報并見于交易所網站，上午上市公司股票停牌1小時。T-1日，詢價區間公告見報，股票停牌1小時。T日，增發發行日、老股東配售繳款日。T+1日，主承銷商聯系會計師事務所；如果采用搖號方式，還需聯系公證處。T+2日，11：00前主承銷商根據驗資結果，確定本次網上網下發行數量、配售比例和發行價格；15：00前，主承銷商擬定價格、申購數量及回撥情況等發行結果公告準備見報。T+3日，主承銷商刊登發行價格及配售情況結果公告。T+4日，股票復牌。

（二）定價增發、搖號抽簽操作流程

1、注意事項：定價增發如有老股東配售，則應強調代碼為“700xxx”，配售簡稱“xxx配售”；新股東增發代碼為“730xxx”，增發簡稱“xxx增發”；老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發行。

2、操作流程：T-3日，招股意向書、網下網上發行公告見報。T日，增發發行日、老股東配售繳款日。T+1日，主承銷商聯系會計師事務所、公證處。T+2日，11：00前主承銷商根據驗資結果，確定本次網上網下發行數量；15：00 6 前，主承銷商向上市公司部送達驗資報告。T+3日，主承銷商刊登中簽率及發行數量，同日搖號。T+4日，主承銷商刊登搖號結果，資金解凍。

3、增發股票上市。

（三）配股及上市業務操作流程

1、應提交的材料與配股上市：同增發新股的要求（第一節里講到了）。

2、操作流程：發行人只需在配股說明書中披露有關老股東申購辦法，無須專門披露發行公告。配股簡稱：xxx配股；配股代碼：700xxx。

證券發行與承銷復習資料：新股發行的申請文件

1.申請文件編制和申報的基本原則：根據《上市公司證券發行管理辦法》及第10號準則的規定進行編制和申報。

申請文件是上市公司為發行新股向證監會報送的必備文件。與IPO申請文件同樣，一經受理，未經證監會同意，不得隨意增加、撤回或更換。

上市公司全體董事、監事、高級管理人員應在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業資格的人員簽署。所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少兩名經辦律師簽署。

2、申請文件的形式要求：報送發行申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份。所有需要簽名的，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

3、上市公司公開發行證券申請文件目錄：申請文件目錄規定須報送的申報材料是對發行申請文件的最低要求。

證券發行與承銷復習資料：股票的上市保薦

1、股票的上市條件：第三章第一節的“法律法規要求”里講過。

2、股票的上市保薦：其中，保薦人和保薦代表人的資格在第一章第二節里講過。

保薦人應在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。

保薦人更換保薦代表人的，應通知發行人，并在5個交易日內向交易所報告。發行人應在收到通知后及時披露保薦人變更事宜。

保薦人和發行人終止保薦協議的，應自終止之日起5個交易日內向交易所報告。

保薦人應自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送保薦總結報告書。

3、股票上市申請：注意上市申請時應提交的文件；申請上市時，發行人控股股東、實際控制人應做出的承諾；以及，股票上市前應在指定媒體上披露的文件。

4、剩余證券的處理：包銷形式下，由全體承銷商自行購入剩余證券。在證券上市后，承銷商可通過交易所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。

證券發行與承銷復習資料：超額配售選擇權

1、前提：首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

2、概念：獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。

3、實施：發行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發行的新股為本次發行的一部分。在發行前，主承銷商應當向證券登記結算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權的賬戶，并向證券交易所和證券登記結算公司提交授權委托書及授權代表的有效簽字樣本。

4、行使：在超額配售選擇權行使期內，如果發行人股票的市場交易價格低于發行價格，主承銷商用超額發售股票獲得的資金，按不高于發行價的價格，從集中競價交易市場購買發行人的股票，分配給提出認購申請的投資者；如果發行人股票的市場交易價格高于發行價格，主承銷商可以根據授權要求發行人增發股票，分配給提出認購申請的投資者，發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。

超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，應當不超過本次包銷數額的15%。

主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內，通知相關銀行，將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人。

5、披露：在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：（1）因行使超額配售選擇權而發行的新股數；如未行使，應當說明原因。（2）從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格。（3）發行人本次發行股份總量。（4）發行人本次籌資總金額。

證券發行與承銷復習資料：股票估值方法

（一）相對估值法：亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業務的公司的新近發行以及相似規模的其他新近的首次公開發行，以獲得估值基礎。

在運用可比公司法時，可采用比率指標進行比較，比率指標包括P/E、P/B、EV/EBITDA（企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率）等等。注意市盈率法中每股凈利潤有全面攤薄法和加權平均法兩種計算方式。計算公式分別為：每股凈利潤=全年凈利潤/發行后總股本；每股凈利潤=全年凈利潤/[發行前總股本數+本次公開發行股本數*（12-發行月份）/12]。

相對估值法簡單易用，可迅速獲得被評估資產的價值。缺點是：“可比公司”的選擇是個主觀概念，世界上沒有風險和成長性方面完全相同的兩個公司；同時，該方法通常忽略了決定資產最終價值的內在因素和假設前提；另外，該方法容易將市場對“可比公司”的錯誤定價（高估或低估）引入對目標公司的估值中。

（二）絕對估值法：亦稱貼現法。主要包括公司貼現現金流量法（DCF）、現金分紅折現法（DDM）。

DCF法的計算步驟：（1）預測公司未來的自由現金流量。（2）預測公司的永續價值。（3）計算加權平均資本成本。（4）計算公司的整體價值。（5）公司股權價值（=公司整體價值-凈債務值）。（6）計算公司每股股票價值（=公司股權價值/發行后總股本）。

在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：（1）陷入財務危機的公司；（2）收益呈周期性分布的公司；（3）正在進行重組的公司；（4）擁有某些特殊資產的公司。

相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。

證券發行與承銷復習資料：股份制改組的會計報表審計

會計報表審計一般包括三個階段。

計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所做出的決策。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

實施審計階段：包括對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據測試結果修訂審計計劃；對會計報表項目的數據進行實質性測試，根據測試結果進行評估和鑒定。

審計完成階段：期后事項指被審計單位的資產負債表截止日到審計報告日發生的，以及審計報告日至會計報表公布日發生的對會計報表產生影響的事項。

或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。

證券發行與承銷復習資料：股份制改組的資產評估

（一）資產評估的含義、范圍、程序、報告（書72-75頁）

國務院1991年11月16日發布了《國有資產評估管理辦法》，其中對資產評估的程序進行了規定。

財政部2001年12月31日發布了《國有資產評估項目備案管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》，對資產評估程序等方面做出了新的規定。

國有資產監督管理委員會發布了《企業國有資產評估管理暫行辦法》，自2005年9月1日起施行。

（二）資產評估的基本方法（定義和適用范圍）

1、收益現值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。

2、重置成本法。在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法。

計算公式：被評估資產價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值。或，被評估資產價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產在全新狀態下的重置成本。

3、現行市價法。通過市場調查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。

計算公式：被評估資產價值=被評估資產全新市價-折舊。或，被評估資產價值=被評估資產全新市價*成新率。

適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現行市價法評估資產的，應當參照相同或類似資產的市場價格，評定重估價值。

4、清算價格法。適用于依照《企業破產法（試行）》的規定，經人民法院宣告破產的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

（三）境外募股公司的資產評估

我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產評估。除了資產評估的一般過程外，境外募股公司的資產評估在評估對象、評估機構和評估結果的協調方面有不同之處。

證券發行與承銷復習資料：股份制改組的產權界定

（一）國有資產產權的界定及折股：

1、國有資產產權的界定：指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。

2、國有股權的界定：

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，11 以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

3、國有資產的折股：

國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。

（二）土地使用權的處置

公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經營。

（三）非經營性資產的處置

企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。

（四）無形資產的處置

內容：包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權和開采權等。

證券發行與承銷復習資料：清產核資

（一）概念：清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

（二）程序：重點掌握國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；企業根據清產核資資金核實結果批復調賬；企業辦理相關產權變更登記和工商變更登記；企業完善各項規章制度。

（三）組織

證券發行與承銷復習資料：股份有限公司的利潤分配

（一）股份有限公司的利潤

利潤包括營業利潤、投資收益（減去損失）、補貼收入和營業外收支凈額幾個部分。公司一般按月計算利潤。

根據會計準則計算出來的公司賬面利潤與依照稅法規定的應納所得稅的利潤之間，由于存在納稅調整等情況，會產生兩種差異：永久性差異和時間性差異。永久性差異是指某一會計期間，由于會計制度和稅法制度的計算利潤口徑的不同，所產生的稅前會計利潤和應納稅所得額的差異；時間性差異是指由于會計制度和稅法在計算利潤時對各項收入、成本費用規定的確認時間不同，所產生的稅前會計利潤和應納稅所得額的差異。

（二）股份有限公司的利潤分配

（稅后利潤分配順序：彌補虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進行分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

（三）公司的公積金及其用途

股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列入公司資本公積金。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

（四）公司會計師事務所的聘用和會計賬簿的設置

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程規定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

券發行與承銷復習資料：董事和董事會的特別規定

（一）董事義務的特別規定：忠實義務和勤勉義務。

（二）上市公司設立獨立董事（重點之一）

1、擔任獨董的條件。根據法律法規規定，具備擔任上市公司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章和規則；具有5年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。

不得擔任獨立董事的人員：（1）在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內曾具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）證監會認定的其他人員。

2、獨董的提名、選舉和更換。

上市公司董事會、監事會、單獨或合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監會、公司所在地證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。

獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

3、獨立董事的一些特別職權。（行使時，要征得全體獨立董事1/2以上同意。）

（1）重大關聯交易（與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可，提交董事會討論。（2）14 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

4、獨立董事就某些事項能發表獨立意見（見書51頁）。

5、獨立董事開展工作應具備一定的條件。

（三）上市公司設立董事會秘書

職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

（四）上市公司關聯關系董事表決權的限制

上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

（五）董事會的其他職權

（六）董事會專門委員會的職權

董事會可以設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人士。

審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。

提名委員會的職責：研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議。

薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

證券發行與承銷復習資料：監事會

（一）監事的任職資格、任免機制和任期

有關董事任職資格的限制規定同樣適用于監事。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。

監事任期每屆3年，連選可以連任。

（二）監事的職權、義務和責任

1、監事的職權：（1）出席監事會，并行使表決權；（2）報酬請求權；（3）簽字權；（4）列席董事會的權力，并對董事會決議事項提出質詢或建議；（5）提議召開臨時監事會會議權。

2、監事的義務和職責：（1）遵守公司章程，執行監事會決議；（2）監事除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達董事會、監事會和經理辦公會會議的內容；（3）對未能發現和制止公司違反法律法規的經營行為承擔相應的責任；（4）監事在工作中違反法律法規或公司章程規定，給公司造成損害的，應承擔相應的責任；（5）監事應依照法律法規和公司章程規定，忠實履行監事職責。

（三）監事會主席、會議運作和議事規則

監事會設主席1人，可設副主席。監事會每6個月至少召開1次會議。監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。

（四）監事會職權

（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監事會發現公司經營情況異常，可進行調查；必要時，可聘請會計師事務所等協助其工作；（8）公司章程規定的其他職權。

（五）監事會會議

監事會做出決議，應當經半數以上監事通過。

證券發行與承銷復習資料：股份

（一）含義和特點

1、三層含義：股份是股份有限公司資本的構成部分；股份代表股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

2、四個特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。

（二）股份的分派、收回、設質和注銷

1、分派：公司根據發起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認購人。

2、收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。例如股東自愿無償交回已分派的股份。有償即以一定價格從股東手中買回股份，又稱收買、回購。

公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

3、設質。將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。股份設質應訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記。

4、注銷。股份有限公司依照發行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。

證券發行與承銷復習資料：股份有限公司的設立程序

1、確定發起人，簽訂發起人協議。

2、制定公司章程。

3、向設區的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。

4、申請與核準。向社會公開募集股份設立股份公司的，應取得證監會的核準。

5、股份發行、認購和繳納股款。

（1）股份發行。實行公平、公正原則，同股同權（同種類的每一股份應當具有同等權利）。公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

（2）發起人的出資方式。發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔 17 保的財產等作價出資。全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

（3）認購和繳納股款。發起設立股份公司的，發起人應書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。募集設立股份公司的，首先發起人認購股份，并繳納股款。接著，發起人向特定對象或社會公開募集股份，認股人繳納股款。

（4）發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

6、召開創立大會，并建立公司組織機構。

7、設立登記并公告。募集設立的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。募集設立的股份公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

8、發放股票。

證券發行與承銷復習資料：股份有限公司的設立條件

1、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發起人，其中，必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。發起方式設立的，注冊資本為在公司登記機構登記的全體發起人認購的股本總額。募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但法律、行政法規另有規定的，從其規定。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

4、發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。發起人向社會公開募集股份的，須向證監會報送公司章程草案。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

有公司住所。

證券發行與承銷復習資料：投資銀行業務的監管

一、監管概述

證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。

承銷業務原始憑證以及有關業務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料，應至少妥善保存7年。

二、核準制

核準制相對行政審批制的特點：在選擇和推薦企業方面，由保薦人培育、選擇和推薦企業，增強了保薦人的責任；在企業發行股票的規模上，由企業根據資本運營的需要進行選擇；發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮股票發行審核委員會的獨立審核功能；在股票發行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

三、證監會對保薦人和保薦代表人的監管

《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）里規定的保薦制度的內容主要包括：

1、建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。

2、明確保薦期限。保薦期間分為兩個階段，盡職推薦階段和持續督導階段。從證監會正式受理公司申請文件到完成發行上市為盡職推薦階段。上市后，首次公開發行股票的，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司再次公開發行證券的，持續督導階段為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

3、確定保薦責任。

4、引進持續信用監管和“冷淡對待”的監管措施。冷淡對待就是根據保薦人和保薦代表人違反《辦法》的情節輕重，在一定時間內不受理或不再受理其提出的推薦發行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業務的資格。《辦法》還規定對保薦人和保薦代表人的不良信用表現記錄在案并予以公布。

四、證監會對投資銀行業務的檢查（現場與非現場）

證監會對投資銀行業務的檢查包括現場檢查和非現場檢查兩種模式。現場檢查包括機構、制度與人員的檢查和業務的檢查。非現場檢查包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務報表附注及與承銷業務有關的自查內容等。

證券發行與承銷復習資料：國債承銷業務的資格條件

我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發行。

《國債承銷團成員資格審批辦法》規定國債承銷團按國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。三類承銷團的成員原則上分別不超過40家、60家和20家。

1、國債承銷業務資格。

承銷團業務申請人應具備下列基本條件：在中國境內依法成立的金融機構；近3年在經營活動中沒有重大違法記錄；財務穩健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本辦法第六章規定的各項義務。

申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構；營業網點在40個以上。

申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。

申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還應位于前25名以內。

2、申請與審批。申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應將申請材料提交財政部。

證券發行與承銷復習資料：保薦人和保薦代表人的資格條件

（一）保薦人的資格條件 1、1億或5億的資本金要求：證券公司經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

2、有下列情形之一的不得注冊登記為保薦人：保薦代表人數量少于2名；公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或未有效執行；最近24個月因違法違規被證監會從名單中去除；證監會規定的其他情形。

（二）保薦代表人的資格條件

1、申請條件：應具有證券從業資格、取得執業證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向證監會提出申請：投資銀行業務經歷；保薦代表人勝任能力考試成績合格；所任職保薦人出具由董事長或總經理簽名的推薦函；未負有數額較大到期未清償的債務；最近36個月未因違法違規被證監會從名單中去除或受到證監會行政處罰；證監會規定的其它要求。

2、有下列情形之一的，證監會將其從名單中去除：被注銷或吊銷執業證書；不具備投資銀行業務經歷；保薦人撤回推薦函；調離保薦人或其投資銀行業務部門；負有數額較大到期未清償的債務；因違法違規被證監會行政處罰，或因犯罪被判處刑罰；證監會規定的其他情形。

第二篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條

中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條

首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。

第九條

首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條

發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條

上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章

信息披露

第二十七條

發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條

發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章

監管和處罰

第三十五條

發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第三十八條

發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第三篇：證券發行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監督管理委員會令

第 121 號

《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2015年11月6日中國證券監督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

“首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。”

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

“發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應當于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

“網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。”

六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“

（四）在發行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。”

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險 資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發 行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國 證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資 者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止

第五篇：證券發行與承銷學習筆記

證券發行與承銷學習筆記

重要的法律：

《中華人民共和國證券法》1998年12月頒布，1999年7月1日正式施行。修訂后的《證券法》于(2006年1月1日)開始實施。

2006年9月11日中國證監會審議通過《證券發行與承銷管理辦法》，自(2009年9月)起施行;該辦法細化了詢價、定價、證券發售等環節的有關操作規定。

有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面，l999年發布了(《憑證式國債質押貸款辦法》)。

1998年通過的《證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用(審批制)。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務介紹

第一節 投資銀行業務概述

狹義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。

廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。國外投資銀行業的發展歷史：

1.19世紀，投資銀行業務不占主體，大多數商業銀行只提供流動貸款，證券市場的高風險性決定對銀行的參與給予限制，美國1864年《國民銀行法》禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以吸收存款，從事承銷和投資業務，這是混業經營的萌芽。

2.20世紀美國商業銀行通過控股證券公司將資金流入證券市場，JP，紐約第一國民銀行，庫恩諾布公司都是銀行和證券公司的合體，1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業銀行承銷股票的規定。隨后的20世紀20年代混業經營時代開始，這一時期投資銀行業務的特點：以證券承銷和分銷為主要業務，混業經營，公司債券成為投資熱點。3.1929年10月華爾街股市大崩盤，引發金融危機和經濟大蕭條，為了避免金融危機，以《格拉斯-斯蒂格爾法》為標志，1933年的《證券法》和《格拉斯.斯蒂格爾法》從法律上確定了證券業務和存貸業務的分業經營，強化對一級市場的影響，采用嚴格的信息披露制度和相關民事和刑事責任的要求。1934年通過的《證券交易法》對一級市場和交易商都產生了影響，美國證券交易委員會成為證券監管機構；1937年設立的全美證券交易商協會則加強對場外經紀人和券商的約束，這些法案奠定了美國投資銀行界的基礎。20世紀30年代大多數年份主要業務為債券換新，二次世界大戰起家主要是政府主導下的證券市場發展，國庫券成為投資熱點。

4.20世紀60年代以來資本市場迅猛發展，共同基金成為家庭儲蓄投資，證券市場巨額回報，以及證券公司開辦現金管理賬戶為客戶管理存款，使得商業銀行負債業務萎縮，出現了脫媒的現象；1986年美聯儲同意部分銀行進行投資銀行業務，隨后大量商業銀行設立證券機構，1997-1998美國取消銀行，證券公司，保險機構之間的相互收購限制，從而帶來20世紀80年代的從分業經營向混業經營的過度。

5.20世紀末的混業經營導致《證券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服務現代化法案》成為美國金融業進行服務管理的基本法律，該法案采用服務這一詞匯包含了所有金融方式的監管，使得銀行控股公司轉化為金融控股公司，《金融服務現代化法案》標志著全球進入了金融自由化和混業經營的新時代。

6.2008年的金融危機的直接原因是風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。美聯儲通過批準GM，MG由投資銀行轉化為銀行控股公司，可以接受零售客戶的存款，從而帶來穩定的資金來源，避免投資業務對貨幣市場過分依賴。

2010年通過《金融監管改革法案》該法案提高了美聯儲的地位同時設立金融穩定監管委員會負責處理風險；設立消費者金融保護局監管負責提供消費者金融產品的金融機構；限制過度投資，納入場外衍生物市場。

歐盟在2010年通過泛歐金融監管改革法案。通過機那里泛歐金融監管體系從宏觀和微觀兩個方面監管跨國巨頭和歐洲金融市場。宏觀方面歐洲各國中央銀行行長組成歐洲系統性風險委員會負責監控宏觀市場風險，及時發布預警。微觀方面設立英國倫敦，德國法蘭克福，法國巴黎的三個機構負責對銀行，保險和金融市場的監管。3.我國的投資銀行業的發展歷史：

發行監管制度的核心：股票發行決定權的歸屬。（兩種類型：1.核準制--政府主導型。2.注冊制—市場主導型）

核準制：要求發行人在發行證券的過程中，不僅需要公開披露相關信息，而且必須符合一系列實質條件，這種制度賦予監管當局的決定權。

注冊制：是指在股票發行前，發行但是人必須向監管部門提交信息，申請注冊，并對信息的真實和完整性負責，一般對注冊資料進行全面審核，特殊情況下免于審核或者重點審核，從而強調市場的作用。我國目前采用政府主導型，不僅對實質內容審核同時也管理發行過程中的各種操作。

股票發行方式的演變：

自辦發行有限量發售認購證無限量發售認購證銀行儲蓄存款掛鉤方式上網競價方式全額預繳款、比例配售（余額即退和余款轉存）上網定價發行（類似網下的全額預繳、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司發行股票都可以向法人配售）向二級市場投資者配售上網發行資金申購。現在均采用上網資金申購方式公開發行股票。

股票發行定價方式的演變：

發行價格決定了發行人、承銷商和投資者的利益。（實行詢價制度）債券管理制度的發展歷史： 國債： 金融債券：（第一筆發行：1985年中國工商銀行、中國農業銀行；1994年政策性銀行加入發行：第一筆為國家開發銀行，隨后中國進出口銀行和中國農業發展銀行加入。）企業債券：開始于1983年。證券公司債券：（證券公司發行）企業短期融資券：（銀行間債券市場發行和交易、以短期融資為目的到期還本付息，不超過1年）中期票據：（具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發現和交易。）資產支持證券：（銀行業金融機構發起，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的受益證券。）

熊貓債券：對國際開發機構發行的人民幣債券。（第一筆，2005年，國際金融公司11.3億元和亞洲開發銀行10億元，隨后2006年國際金融公司發行8。7億元，2009年亞洲開發銀行發行10億元債券。）第二節 投資銀行業務資格

經營單項證券承銷與保薦業務注冊資本人民幣1億元；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中的一項以上注冊資本人民幣5億元；同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發行規模達一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

1.保薦機構的資格：注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬元；從業人員超過35人，從業3年以上的人員超過20人；具有保薦代表人資格的從業人員不得少于4人。2.保薦代表人的資格：具備3年以上保薦相關業務經歷；最近（36）個月未違法違規被中國證監會從名單中去除或者受到中國證監會行政處罰；

保薦代表人調任本公司直投子公司，保留代表人資格，但是不得執行保薦業務，不可簽署項目，其他部門兼職的也一樣。

3.證監會對保薦機構和保薦代表人資格的核準：保薦機構，45個工作日內作出書面決定。保薦代表人，20個工作日作出書面決定；保薦機構應于每年4月份向證監會報送執業報告。

4.國債承銷業務的資格： 我國國債：

<1.記賬式國債：在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行和交易。財政部發行，證券公司、保險公司、信托投資公司可以在證券交易所債券市場參與記賬式國債的招標發行和競爭性定價的過程，向財政部直接承銷記賬式國債；商業銀行、農村信用社，保險公司和少數證券公司可以在全國銀行間債券市場進行招標發行和競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債；憑證式國債通過商業銀行和郵政儲蓄銀行的網點面向公眾投資者發行。記賬式國債承銷團分為甲類成員和乙類成員；其中乙類成員要求：注冊資本超過3億元，或者總資產超過100億元的存款金融機構，營業網點超過40個，3年沒有重大違規；甲類成員首先必須滿足乙類的條件，而且上一記賬式國債業務排名前25以內。記賬式國債的承銷成員不超過60個，甲類不超過20個；憑證式國債承銷成員不超過40家；有效期為3年，過期重新申請承銷資格。

中國境內商業銀行等存款機構和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團的成員；中國境內商業銀行等金融機構和證券公司，保險公司，信托公司等非存款金融機構可以申請記賬式國債的承銷成員； 記賬式國債成員資格由財政部會同中國人民銀行和證監會，同時需要征求銀監會和保監會的意見。

憑證式國債承銷團成員資格由財政部會同中國人民銀行，征求銀監會的意見審核。第三節 投資銀行業務的內部控制

1.《證券公司管理辦法》規定：投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度。內部控制制度的完整性、合理性與有效性。

2.證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。風險控制指標標準：

經營證券經紀業務凈資本不得低于2000萬元 經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務之一的 凈資本不得低于5000萬元

經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務之一的 凈資本不得低于1億元

經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的凈資本不得低于2億元

證券公司風險控制：凈資本與各項風險資本準備之和的比例不低于100%；凈資本比凈資產超過40%；凈資本比負債超過8%；凈資產比負債超過20%。證券公司承銷業務處罰規定：

36個月不得承銷的有：虛假誘導投資者購買股票；承銷未核準的證券；存在虛假陳述，重大遺漏，誤導性陳述的。

12個月不得承銷的：泄露發行信息，不正當競爭招攬承銷；披露信息不符合規定；違反規定撰寫報告提供財務或者補償的，實際操作和報送證監會方案不同的。3.承銷商資格：(1)證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產。(2)證券公司具有不低于人民幣1000萬元的凈資本。4.主承銷商資格：

(1)證券公司具有不低于人民幣5000萬元的凈資產和不低于人民幣2000萬元的凈資本。(2)參與過3只以上股票承銷或具有3年以上證券承銷業績。

(3)在最近半年內沒有出現作為發行人首次公開發行股票的主承銷商而在規定的承銷期內售出股票不足本次公開發行總數20%的記錄。

證券公司承銷擬公開發行或配售股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設一家副主承銷商；承銷金額超過人民幣3億元、承銷團成員超過10家的，可設2至3家副主承銷商。第四節 投資銀行的監管

核準制與行政審批制度的特點：在選擇和推薦企業上，由保薦機構培育，選擇和推薦企業，增強保薦機構的責任；企業可以根據自己的需要發行股票；發行審核逐步轉向強制信息披露和合規性檢查，發揮發審委的獨立審核功能；增強詢價體制反應投資者的需求。1.證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。中國證監會可以定期或不定期的對證券經營機構從事投資銀行業務的情況進行現場檢查（對機構、制度、人員以及業務的檢查）和非現場檢查（通過手工或計算機系統對證券公司上報的報告等資料進行定期或不定期的統計分析）。

2.核準制是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》中規定的條件，而且要求發行人將發行申請報請證券監管部門決定的審核制度。3.推行股票、轉債發行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。

4.《保薦辦法》對企業發行上市提出了“雙保”要求，即需要機構保薦和保薦代表人保薦。5.保薦期間：盡職推薦階段（從受理公司申請文件到完成發行上市）和持續督導階段（首次公開發行：需上市當年剩余時間及其后的兩個完整會計；發行新股、公司可轉債：上市當年剩余時間以及后一個完整會計。）第二章 股份有限公司概述 第一節 股份有限公司的設立 1.設立原則：《公司法》規定，公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形成的企業法人。“行政許可”的原則。2.設立方式：

發起設立：是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立的公司。募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司。

發起設立和向特定對象募集設立實行準則設立原則。公開募集設立實行核準設立制度。3.設立條件：

發起人：應有2-200法定人數；注冊資本：最低500萬元

若發起設立，則全體發起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余兩年內繳足。投資公司可以在5年內繳足。若募集設立，則發起人認購不得少于公司總股份的35%。全體發起人的貨幣出資超過35%。4.設立程序：

確定發起人制定公司章程申請名稱預先核準申請與核準股份發行、認購和繳納股款（出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權；發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，制作認股書）召開創立大會，并建立公司組織機構（創立大會應有代表股份總數的過半數的發起人、認股人出席，方可舉行）設立登記并公告（由董事會向登記機關設立登記）發放股票。提前15天通知召開創立大會，30日內結束創立大會。

記名股票應當記載：股東姓名；持股份數；股票編號；取得股份的日期。無記名股票應當只需要后面3個。

設立股份有限公司的，應于創立大會結束后30日內由董事會向公司登記機關申請設立登記。5.發起人：自然人，法人和外商投資公司。

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。發起人持有公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任；公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由母公司承擔。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必須經過股東大會2/3以上通過。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司與有限責任公司：

有限責任公司：由1-50名股東共同出資設立，股東以其認繳的出資額為限承擔有限責任的法人，不能向社會公開募集；有限責任公司人合兼資合的特點，封閉和設立簡單。股份有限公司具有資合，開放性和設立復雜。

不同點：成立條件和募集方式不同（股份有限公司股東人數超過2人，有限責任公司低于50人）；股權轉讓難易程度（股份公司容易，有限責任公司困難。）；股權證明形式不同（有限責任：出資證明書；股份有限：股票）；公司治理結構（有限責任：1名執行董事，可以不設董事會，1-2名監事，可以不設監事會；股份有限：必須設立股東大會、董事會、經理和監事會）；財務狀況公開程度不同（有限責任公司在公司章程規定的時間報送股東； 股份有限公司在股東大會前20日內報送）。有限公司將原股東出資額折算出資的，不高于公司凈資產總額；

第二節 股份有限公司的股份和公司債券 1.股份有限公司的資本： 公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

公司資本的具體形態有以下幾種：

<1．注冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記注冊的資本。

<2．發行資本。又稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發行的股本總額。發行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。實行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應一次全部認足，因此，發行資本一般等于注冊資本。但股東在全部認足資本后，可以分期繳納股款。實行授權資本制的國家，一般不要求注冊資本都能得到發行，所以它小于注冊資本。<3．認購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。

<4．實繳資本。又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現實擁有的資本。股份有限公司的資本指公司在登記機關登記的資本總額，即注冊資本，也稱股份資本或股本。2 資本“三原則”：資本確定原則（股份公司的資本需要確定，中國采用法定資本制。要求公司章程中規定資本總額，設立之前認購或者募集完成）；資本維持原則（股份有限公司在經營的過程中需要保持與公司資本數額相當的實有資本；采用不回購股份，盈余分配，公積金提取，固定資產折舊）；資本不變原則（除了依照法定程序，公司資本總額不得變動）資本維持性原則強調公司需要保持與章程中一致的資本總額，是動態維護；資本不變原則強調不經過修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態維護。公司資本的增加或減少需修改公司章程，2/3通過。（公司減少注冊資本之日后10日內通知債券人，并于30日內在報紙上公告，未接到公告則是45日以內。）增資：定向發行股票，公開募股，配售，送紅股，公積金轉增股本，可轉換債券的使用。減資：依照法定程序修改章程減資，減少股份數，降低面值，或者同時進行上述兩種活動。控股股東：出資或者持有50%以上股份的股東，或者雖然沒有達到50%但是可以對公司決策產生巨大影響的股東。

實際控制人：雖然不是公司股東，但是通過投資關系，協議關系或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

2.股份有限公司的股份：

特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性 《公司法》規定：公司董事、監事、高級管理人員在任期中一年內不得轉讓股份數超過25%，所持股份在上市交易日起1年內不得轉讓。離職半年內不得轉讓其所持有本公司股份。一般公司不得減持資本，除了以下情況：減少注冊資本；與持有本公司股份的公司合并；采用股份獎勵員工，不超過5%；股東對股東大會中關于公司合并分立異議，可以要求公司收購其股份。

3.股份有限公司的公司債券

是公司與不特定的社會公眾形成的債券債務關系。4.會計要素確認和計量要求的原則： <1.權責發生制原則 <2.配比原則 <3.歷史成本原則

<4.劃分收益性支出與資本性支出原則

第三節 股份有限公司的組織結構：股東大會、董事會、經理和監事會 股東大會的職權：決定權和審批權。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不行的，由副董事長代行，副董事長不行的由半數以上董事推薦1名（董事會一年至少2次會議）；董事會整體不行的由監事會代理，監事會不行的，由連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召開和舉行，因此監事會和連續90日以上持有的股東有補充召集權和補充主持權；議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應提前15日通知。公司應當每年召開一次股東大會。且應當于上一會計結束之日起6個月內舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

股東會臨時提案需要3%以上的股東在大會召開前10日內提交股東大會。以下情形之一，提議召開臨時股東大會：（2個月內召開）<1.董事人數不足法定的2/3。

<2.公司為彌補的虧損達股本總額的1/3。<3.單項或合計10%以上的股東請求時。

股東大會決議：普通決議和特別決議（修改公司章程；增加減少注冊資本；公司合并、分立和解散；變更公司形式；其他重大事項）。

公司減少注冊資本的決議作出后，應于10日內通知債權人。持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人 2.董事會：

《公司法》規定股份有限公司的董事會成員為5～19人，董事會可以有公司職工代表，這些代表由民主選出。董事們3年一屆，可以連任。

董事的職權：出席董事會、行使表決權；報酬請求權；簽名權。董事的義務：忠實義務；勤勉義務。

董事會的職權：召集股東大會；執行股東大會決議；決定公司經營計劃和投資方案；制定公司財務預算、決算方案；制定公司基本管理制度等。見書P56。

3.經理：由股份有限公司董事會聘任或解聘，公司董事可以兼任經理；經理是負責公司日常經營活動的高級管理人員；高級管理人員包括：經理，副經理。財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。經理有權列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。

4.監事會：董事和公司高級管理人員不得兼任監事。監事會成員不得少于3人。監事任期3年。監事會設主席1名。監事會至少每6個月召開一次會議，列席董事會的權利，可以在董事會上質詢。合格提案人：董事會，監事會以及單獨或者合并持有3%以上股份的股東，有權提交提案。

第四節 上市公司組織機構的特別規定

1.股東大會的特別職權：審議公司1年內購買、出售重大資產超過公司總資產30%的事項；為資產負債率超過70%的企業擔保；本公司或者子公司對外擔保超過50%以后的擔保審核；單筆擔保額超過最近一期的10%的擔保。審議股權激勵計劃。2.上市公司選舉董事、監事采用 累積投票制度。3.獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立、客觀判斷的關系的董事。連任時間不得超過6年，且連續3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。董事會，監事會和持股超過1%的人員可以提名獨立董事候選人。

獨立董事不能持有超過1%的股份的本人或者親屬，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附屬企業任職的人員的直系親屬（父母，子女和配偶）或者社會關系（兄弟姐妹和其配偶，女婿兒媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，審計委員會的，獨立董事超過總人數的一半。

4.董事會秘書：上市公司設立該職位，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等。由董事長提名，董事會聘任。公司董事和其他高級管理人員可以兼任。

關聯關系：控股股東，實際控制人，高管與其直接或者間接控制的企業之間的關系，容易導致企業利益轉移的關系。但是國家控股企業之間不存在。

上市股份有限公司設置：戰略，審計，提名和薪酬考核等專門委員會。成員全部為董事，其中審計，提名和考核委員會動力董事占多數且擔任召集人。第五節 股份有限公司的財務會計 1.股份有限公司的利潤分配： 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的可以不再提取。2.公司公積金用途：

公司發行股票所得的溢價款收入應列入公司資本公積金（資本公積金不得用于彌補公司虧損）。而公司法定公積金可以用于彌補公司虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債；

第六節 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一個公司吸收另一家公司）和新設合并（兩家解散新成立一家新公司）。2.分立：一個股份有限公司分開設立為兩個或兩個以上的公司，分為新設分立（原公司解散，生成新的超過1個的公司）和派生分立。10日內通知債券人，30日內公告，未見到公告的45日內有效。3.解散：股份有限公司法人資格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股東可以請求人民法院解散公司）。

解散原因：股東大會決議解散，達到解散條款，依法吊銷執照，責令關閉和被撤銷。4.清算順序：清算費用職工的工資社會保險費用和法定補償金繳納所欠稅款清償公司債務分配股東

第三章 企業的股份制改組

第一節 企業股份制改組的目的、要求和程序

1.目的：<1.確定法人財產權（從法律意義上回答了資產歸屬問題，使出資者所有權和公司法人財產權獨立運作）。<2.建立規范的公司治理結構（我國企業改革的目的在于明確產權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場競爭的要求）。<3.籌集資金

2.關聯交易：無法避免的關聯交易應該遵循市場的三公原則，關聯交易的價格或收費，原則上不偏離市場獨立第三方的標準。

3.中介機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所。

第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

擬發行上市公司改組規范要求原則要求：突出主營業務，形成核心競爭力，獨立運營，避免同業競爭和關聯交易。

具體：擬發行上市的公司原則可以采用整體改制方式，剝離非經營性資產全部投入；2人以上的發起人以經營性業務和資產組建擬發行上市公司，業務和資產需要完全投入擬發行上市公司，所投入的業務最好相關；經營性業務的投入需要附帶無形資產的投入。

人員獨立：公司高管不應該在5%以上股東的單位和公司單位除董事監事以外的職務，也不能在與擬發行上市公司業務相近的公司擔任職務；同時公司的生產經營與控股股東分開；避免同業經營。

關聯交易方：控股股東；其他股東；控股東及其股東控制和參股的企業；對控股股東其主要股東有實質影響的個人和法人；發行人參與合營的企業；其他對發行人可以產生實質影響的法人自然人；主要投資者個人，關鍵管理人員，核心技術人員；或者與上述人員密切關系的人士控股的企業。

關聯交易：兼并合并法人；買賣資產；購銷商品；代理；租賃；出讓股權或者提供勞務；委托經營；提供資金和協議許可；擔保；合作研究與開發或者技術項目的轉移；向關聯方人士支付報酬；合作開發項目；合作投資設立企業。

擬發改組企業應該聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改革的財務顧問。按照國有資產監督管理委員會（國資委）的意見，國有企業改制之前需要清算核資，清算核資指的是：國資委按照一定的程序，組織企業進行賬務清理，財務清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。清產核資：包括帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度。清算工作采用統一規范，分級管理的原則，向同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。

2.產權界定：指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬。應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。

國有資產：國家股、國有法人股。國家股：指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份。

國有法人股：是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占有的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企業的公積金，公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產，在股份制改革未分配利潤中，國有單位按照投資比例占有的份額也是國有資產。

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股；

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股；國家另有規定的，從其規定；

國有法人單位(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股

國有資產的折股：折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。

土地使用權的處置：以土地使用權作價入股，形成國有股和國有法人股；繳納土地出讓金；繳納土地租金，國家以租賃的方式交予股份公司，該土地不得轉讓，轉租和抵押；授權經營。非經營性資產的處置：學校，交予，醫院，養老院等。

無形資產的處置：受到法律保護，不具有實物形態，并且在較長時間超過1年可以給公司帶來收益的，但是這種收益往往具有較高的不確定性，包括：商標，著作，專利，土地使用權，商譽，特許經營權，采礦權。改制企業中，主要資產和經營業務進入股份有限公司的，商標進入股份有限公司。3.資產評估：企業由一下行為需要資產評估：整體或者部分改組為有限責任公司或者股份公司；以非貨幣對外投資；合并分立解散；資產轉讓，置換；產權轉讓；非上市國有股變動；非貨幣償還債務；資產訴訟；接受非國有單位非貨幣出資或者抵債的。

方法：<1.收益現值法：評估對象剩余壽命期間每年的預期收益，采用適當的折現率。累加得到評估基準日的現值。用于有收益的整體評估及無形資產評估。<2.重置成本法（被評估資產價值=重置全價×成新率）被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值，功能性貶值和經濟性貶值，估計資產價值。幾成新的問題。<3.現行市價法（被評估資產價值=被評估資產全新市價×成新率）（選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象）；

<4.清算價格法：根據公司清算時其資產可變現的價值，評估重估價值。1.普通股籌資： 優點：

<1.沒有固定利息負擔；

<2.股東只承擔有限責任，即是對公司總資產的一項看漲期權； <3.普通股是永久性籌資。缺點：

<1.分散公司的控制權； <2.籌資成本較高。2.債券籌資： 優點：

<1.籌資成本較低； <2.具有杠桿作用。缺點：

<1.財務風險比較大，可能造成公司破產。3.優先股籌資： 優點：

<1.屬于權益資本；

<2.沒有投票權，對控制權沒有影響； <3.股息固定。缺點：

<1.成本比債券要高；

<2.有些優先股（參與優先股）要求分享更多剩余盈余。4.可轉換證券和認股權證籌資： 內部融資：（未分配利潤（留存收益）和折舊）優點：

<1.成本低；

<2.不會稀釋每股收益和控制權； <3.可獲得稅收上的好處。

缺點：

<1.分配股利的高低會影響到機構投資者和今后的外部融資等。第五章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序 第一節 首次公開發行股票申請文件的準備

1.保薦工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。其保存期不少于10年。保薦工作報告簽署人：保薦機構法定代表人，業務負責人，內核負責人，保薦業務部門負責人，保薦代表人和其他項目人員。2.持續督導期;首次公開發行股票在主板上市的，2個會計；首次公開發行股票在創業板上市的3個會計；主辦上市公司增發新股發行可轉換債券，持續督導1個會計；創業板上市增發新股和可轉換債券的2個會計。

3.保薦人對于中期報告在持續督導期間15日內發表獨立意見，涉及公司重大事項（募集資金，關聯交易，委托理財和對外提供擔保）10日發表獨立意見。4.2名保薦代表人可以在主板和創業板同時負責兩家再審企業上市，但是代表人不得3年內受到處罰，或者3年內沒有接受過該工作。

5.工作底稿：是評價保薦機構和代表人在保薦業務中的誠實信用，盡職盡責的依據；完整的反映了整個保薦過程。保存10年。

6.發行文件格式doc/rtf.招股說明書和歷次報送的文件電子版存檔。

同次發行的證券，保薦和上市由同一機構擔任；發行規模龐大的，可以2家聯合保薦（最多2家），主承銷商如果持有公司股份超過7%則需要找無關聯證券公司作為第一保薦機構，不存在7%的可以聯合作為主承銷商。資產評估報告有效期1年。2.盡職調查：

<1.發行人基本情況調查； <2.業務與技術調查；

<3.同業競爭及關聯交易調查；

<4.董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查； <5.組織機構與內部控制調查； <6.財務與會計調查； <7.業務發展目標調查； <8.募集資金運用調查； <9.股利分配情況調查； <10.風險因素及其他重要事項調查。

3.招股說明書：是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。其有效期為6個月。4.資產評估報告：其有效期為自評估基準日起1年。5.審計報告：意見類型：

<1.無保留意見；要求：審計過程沒有受到限制；財務報表符合規則，重大方面反應基本財務經營狀況和現金流。（我們認為開頭，同時包括公允反應和所有重大方面等詞匯。）

<2.非無保留意見：存在以下情況之一：會計師和管理層在審計單位審計方法，政策和披露方式存在分歧；審計范圍受到限制。同時審計人員認為這種情況對財務報表的影響是重大的或者可能重大的。

<2.保留意見；財務報表整體上公允，但是存在以下情況之一:會計政策的選用和會計估計，報表披露不符合相關制度，但是沒有達到出具否定性意見的程度；審計范圍受到限制，不能充分的提取審計證據，雖然影響重大，可以不至于出具無法表示意見。（除什么影響外）<3.否定意見；如果認為財務報表沒有按照會計準則編制，未能在重大方面反應財務狀況經營狀況；應當出具否定性意見（由于上述問題造成的重大影響，由于受到前段事實的重大影響）

<4.無法表示意見。審計范圍受到限制影響巨大的，以至于無法發表基本意見，應當出具無法表示意見報告的。（由于審計范圍受到限制可能產生重大影響的，我們無法對上述財務報表發表意見的）盈利預測報告前6個月做出的，有效到年底；后六個月做出的，有效到第二年結束。

7.法律意見書和律師工作報告：需經兩名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名。意見類型：<1.肯定性意見； <2.保留意見

8.輔導報告：是指在發行結束后，就輔導情況，效果和意見的書面報告。第二節 首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核準 1.首次公開發行股票的條件：--在主板市場首次公開發行股票的條件: 主體資格：

<1.發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上。

<2.發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。主營業務沒有發生重大變化（重組前后業務有關聯性；受同一控制人控制）財務與會計：

<1.最近3個會計凈利潤均為正數，且累計超過3000萬元。

<2.最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計5000萬元，或營業收入累計超過3億元。

<3.發行前股本總額不少于3000萬元。

<4.最近一期無形資產占凈資產的比例不高于20%。最近一期不存在未彌補虧損。--在創業板市場首次公開發行股票的條件: 基本條件：

<1.發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近兩年持續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元。<3.最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在為彌補虧損。

<4.發行后股本總額不少于3000萬元。具有持續盈利能力，不涉及重大變化。--首次公開發行股票的核準程序

申報受理初審預披露發審委審核決定（5個工作日決定受理，自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票）首次公開發行股票對發審委的要求：

中國證監會發審委包括：主板發審委，創業板發審委負責（股票和可轉換債券）還有上司公司并購重組委員會。不同發審委成員不得兼任。每屆一般任期1年，不超過3屆。采用記名投票。

主辦有25人，證監會5人，創業板35人，證監會5人。首次公開發行股票投票有7人，達到5票通過。只能因為重大情況暫緩一次。第六章 首次公開發行股票的操作

新股發行體制改革的方法：完善詢價和申購報價；優化網上發行機制；設置網上發行上限0.1%；加強新股風險提示。改革目標：市場價格發現功能，買賣雙方相互制衡；股份配售機制有效；中小投資者意愿受到重視；增加風險提示度，強化一級市場風險。

主承銷商可以自主推薦5-10名豐富投資經驗的個人投資這參與網下配售；建立回撥機制：網下中簽率高于網上中簽率的2-4倍時候，將10%從網下向網上回撥，超過4倍的將20%從網下回撥到網上。引入第三方制度評估風險；詢價結果的市盈率高于同行25%需要董事會重視分析；

老股向新股轉讓：持有老股超過3年的可以轉讓給網下投資者，但是需要披露，同時不影響公司的控制權；老股轉讓資金專門存放，由保薦商監管，新股上市滿一年可以轉出資金10%，滿2年可以轉出20%，滿3年可以全部轉出；非控股股東和實際控制人不受限制。第一節 首次公開發行股票的估值和詢價

1.股票的發行價格必須大于或等于票面金額，不得小于票面金額。2.股票的定價不僅包括估值及撰寫投資價值研究報告，而且包括發行期間的具體溝通、協商、詢價、投標等一系列定價活動。3.股票的估值方法：

相對估值法（可比公司法）：反映的是市場供求決定的股票價格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，簡稱P/E，指股票市場價格和每股收益（每股凈利潤）的比率）

每股凈利潤的確定方法：

全面攤薄法（用全年凈利潤除以發行后總股本）； 加權平均法 = 12-全年凈利潤

每股凈利潤發行月份

發行前總股本數本次公開發行股本數 <2.市凈率法：（市凈率Price to Book-value Ratio，簡稱P/B，指股票市場價格與每股凈資產的比率）相對估值法比較簡單易行，由于是可比的公司很多的時候，但是選擇可比公司容易帶有偏見。

絕對估值法（貼現法，包括貼現現金流量法（DCF）、現金分紅折現法（DDM））：體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，計算每股價值。貼現現金流量法（DCF）： <1.預測公司未來的自由現金流量（tFCF），預測期一般為5～10年； <2.預測公司的永續價值（nV）；

<3.計算加權平均資本成本（WACC）<4.計算公司整體價值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整體價值（）（）

<5.計算公司股權價值：公司股權價值 = 公司整體價值-凈債務值 <6.每股股票價值=公司股權價值/發行后總股本。貼現現金流法需要可靠的估計未來現金流量，同時根據現金流量的風險確定貼現率。但是實際操作中離假設模型太遠。特別是：

存在的問題：<1.陷入財務危機的公司，其現金流可能為負。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能產生較大偏差）<3.正在進行重組的公司。<4.擁有某些特殊資產的公司。（這些資產的價值無法體現在現金流中）

定價之前的路演推介是首次公開發行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價值而與專業機構投資者進行的直接溝通。4.首次公開發行股票的詢價與定價：

首次公開發行股票應向特定機構投資者（詢價對象）以詢價方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在刊登招股說明書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為：初步詢價和累計投標詢價。

<1.詢價對象：符合《證券發行和承銷管理辦法》規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII），主承銷商推薦的機構和個人投資者。自主詢價對象為定價能力好的長期機構投資者，投資經驗豐富的個人投資者。符合條件：證券公司可以經營證券自營或者證券資產管理業務；信托投資公司登記2年以上，注冊資本不低于4億元；財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個投資活躍；個人投資者5年以上的投資經歷。

<2.主承銷商應該在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

<3.未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

<4.主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。與主承銷商有實際控制人關系的詢價對象不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。

詢價結束以后：發行股票4億股以下的，詢價對象超過20家可以定價；超過4億股的，詢價對象超過50家可以定價。

第二節 首次公開發行股票的發行方式

首次公開發行股票可以采取向戰略投資者配售、向參與網下配售的詢價對象配售以及向參與網上發行的投資者配售等方式。1.首次公開發行股票的基本原則： <1.“公平、公開、公正”原則； <2.高效原則； <3.經濟原則。

2.向戰略投資者配售：公開發行數量在4億股以上可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個月。

3.向參與網下配售的詢價對象配售：公開發行數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象的股票持有期不得少于3個月。初步詢價：期間，每1個詢價對象只能提交1次報價。

累計投標詢價：詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經申報不得撤銷或修改。采用上網發行和對法人配售相結合的方式發行股票，用于配售部分的股票不得少于發行量的25%。才加首次公開發行股票網下電子化發行業務的詢價對象及主承銷商，應該提交申購平臺書，具有雙重身份的需要分別申請；詢價和配售對象利用該證書完成兩次詢價過程；主承銷商通過該證書完成數據交換；主承銷商和結算銀行通過證券登記結算公司的遠程平臺操作系統（PROP）完成與結算平臺的數據交換。詢價和申購：初步詢價的初始登記為開始前一個交易日12點之前，累計詢價開始前15點以前； 累計投標詢價可以多次申報，但是申報總額不得超過發行總數；當天15點以后可以查看申報結果。

資金的收取和劃付：T日16點以前資金存入；T+2天完成配售價格，配售款的劃撥。深圳交易所初步詢價之后直接定價，所以沒有累計投標詢價的過程。深圳交易所采用搖號中簽的方式確定網下配售對象，這都是與上海交易所不同的地方。

4.向參與網上發行的投資者配售：指通過交易所交易系統公開發行股票。

《證券發行與承銷管理辦法》規定：發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

申購時間：申購日（T日）

申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、，申購數量為1000股的整數倍，且上限為公眾網上發行數量。申購流程：T投資者申購資金凍結驗資和配號搖號抽簽、中簽處理資金解凍。

股票發行的其他方式：全額預交款方式（全額預繳，比例配售，余款即退||全額預繳，比例配售，余款轉存），與儲蓄掛鉤，上網競價發行，市值配售。這些現在都不采用。5.超額配售選擇權：是指發行人授予主承銷商一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售，主承銷商可以采用從集合競價市場上買入股票，或者要求發行人增發股票滿足超額配售者的要求。超額配售權應當在招股說明書中披露。首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的主承銷商可以與無特殊利益機構達成延期交付股份的協議。同時當市場價格小于發行價格時，主承銷商應當從市場中買入股份用于超額配售（買入費用自理）；如果市場價格高于發行價格，需要發行人增發股票滿足超額配售。6.回撥機制：首次公開發行股票達一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制。

終止發行機制：4億股以下的，詢價對象不足20；4億股以上，詢價對象不足50的終止發行。

第三節 發行準備、費用和后期工作 1.發行準備：

<1.承銷準備：承銷商承銷證券，應當按規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應當采用代銷方式。<2.詢價

<3.公開推介：發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。<4.首次公開發行招股文件的披露 2.發行費用：

<1.承銷費用：包銷傭金：為包銷股票總金額的1.5%～3%；代銷傭金：為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

<2.發行人支付給中介機構的費用：發行人：申報會計師費用、律師費用、承銷費用、保薦費用及上網發行費用；主承銷商：財務咨詢費用。

第四節 股票的上市保薦

1.股份有限公司申請上市需符合的條件： <1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

<2.公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發行的比例需超過10%。

<4.公司最近3年無重大違法行為。

首次發行股票之前的公司股票1年的鎖定期，轉讓雙方受同一人控制，可以經過交易所同意豁免鎖定期。上市公司高管每年通過集合競價，大宗交易和協議轉讓等方式持有公司股份不得超過25%；不足1000股不受此條限制。2名保薦人制度。

上市公司滿1年高管增持公司股份按75%鎖定；6個月內買進賣出的，擁有超過5%的高管的股票收入歸公司所有。因為包銷剩余的超過5%的不受限制。2.股票的上市保薦 交易所股票上市規則，交易所實行股票和可轉換公司債券的上市保薦制度。保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。3.股票上市申請

經中國證監會核準發行的股票發行結束后，發行人方可向證券交易所申請其股票上市。4.剩余證券的處理

證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5.中小企業板塊：在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。中小板塊屬于主板中的一個版塊，與主板的要求相同。創業板發行，上市，持續督導

創業板發行條件：股本超過3000萬元；公開發行的股票超過25%以上，超過4億元，超過10%以上；股東人數超過200人；3年無虛假。這里是深交所。深交所7個交易日決定是否同意，5個交易日公布相關文件。

上市公司首次公開發行股票的前6個月內進行增資擴股的有1年的鎖定期，同時需要公開承諾2年內不得轉讓超過50%的新增發的股票。創業板塊申請恢復上市的，持續督導1個會計。

高管在首次公開發行6個月內離職的，3年內不得轉讓公司股票；7-12個月離職的，12個月內不得轉讓股票；上述所有離職情況在隨后的6個月內增持本公司股票也會被鎖定。第七章 首次公開發行股票的信息披露 第一節 信息披露概述 1.信息披露的方式：發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站。文件應當采用中文文本。2.原則：

<1.真實性原則； <2.準確性原則； <3.完整性原則； <4.及時性原則。

3.上市公司應當設立董事會秘書，也可以指派證券代表代行董事會秘書權責作為公司與交易所之間的指定聯絡人，負責辦理信息披露和股權管理。董事會秘書是上市公司的高管對公司和董事會負責。董事會秘書可以參加股東大會，董事會會議，監事會會議，高管會議，有權了解公司財務和經營狀況，查詢需要披露的信息，經過董事會同意，以董事會公告的方式發布信息。

董事會秘書缺席，首席需要制定一名董事或者高管作為秘書，同時盡快確定人選；，指定代行秘書職責的人選定之前，董事長代理秘書事務，超過3個月沒有的，董事長持續到秘書確定。當然有政務代表的，平時政務代表協助董事會秘書處理事務，秘書缺席，政務代表可以代理。

發行人存在特殊模式或者創新交易模式的需要特別關注相關的風險報酬和權利的轉移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，減少現金交易，同時采用現代收銀系統或者銀行系統。招股說明書中含有價格和籌措金額，這是招股意向書中沒有的唯一兩個。招股說明書有效期6個月，從證監會簽署之日計算，其中引用的財務報表有效期6個月，特殊情況可以加一個月。

預先披露的招股說明書不是正式文件，不含價格信息。1.發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”，State-own Shareholder；在國有法人股股東之后標注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同業競爭，3年以上運營的企業需要披露3年及1期的負債，利潤和現金流表。不足3年的披露最近3年一期的利潤表，各年及1期的資產負債和現金流表；合并財務報表同時需要披露母公司的財務報表。主要金融資產的公允價值確定方法，減值測試方法和計提準備方法；采用成本模式確定投資性房地產的折舊和攤銷方法以及計提準備。同時需要披露3年及1期的扣除經常性損益的凈利潤表。

股票發行公告書：在完成對招股說明書和招股意向書的刊登以后，同時刊登初步詢價公告，說明發行方案。（其他同時刊登的公告有：發行公告，路演公告，投資風險公告，網下發行和網上中簽公告，搖號中簽結果公告，戰略投資者的名稱，認購數量和承諾期）。股票上市公告書一式五份報證監會和交易所，10日內。

招股意向書中披露財務的，上市公告書不在披露。招股意向書沒有披露的，可以在上市公告書披露，定期報告不需要披露。創業板塊關鍵在于風險的披露：招股說明書明顯位置提示創業板投資風險，同時對上市公司的經營業績，內部管理，控制權等特殊風險披露。第八章 上市公司發行新股

1.上市公司公開發行新股：指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對象公開募集股份（增發）。

2.上市公司非公開發行新股：指向特定對象發行股份。發行對象不超過10名。上市公司申請發行新股，應具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整，36個月沒有行政處罰，12個月沒有譴責，最近2個月公開發行股票，營業利潤不下降超過50%。

第一節 上市公司發行新股的準備工作 1.配股的特別規定：

<1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規定的代銷方式發售，公開承諾配股數量。認購率小于70%則視為配售失敗，配股一般采取網上定價方式。3.增發的特別規定：

<1.最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

<2.發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。增發采用上網定價發行與網下配售相結合：網下通過向機構投資者詢價確定發行價格配售，同時網上對公眾投資者定價發行。

3.非公開發行股票的規定：有利于減少關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性，同時可以提高資產質量，改善財務狀況和盈利能力。

發行條件：發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；36個月內不得轉讓；不超過10人；基金管理公司管理2只以上的基金認購，視為一個。信托投資公司只能以自有資金認購。

4.新股發行的申請程序： <1.聘請保薦人（主承銷商）<2.董事會作出決議

<3.股東大會批準（2/3以上通過）<4.編制和提交申請文件

<5.重大事項的持續關注，主板和中小板發行新股持續督導1個會計，創業板發行新股為2個會計。

第二節 上市公司發行新股的推薦核準程序

1.保薦人（主承銷商）的推薦，內核和保薦書。

內核：指保薦人（主承銷商）的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在法律政策障礙以及發行申請材料很高質量，內核小組通常由8～15名專業人士組成，內核小組成員一般為投資銀行部門的主管，同時需要披露最近5年的資金用途。2.中國證監會的核準（發行審核委員會審核）5個工作日決定是否受理。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準之日后，上市公司應在6個月內發行證券。發審委采用5票，3票以上通過核準支付，非公開發行的股票不得暫緩表決，同時不公布發行人的審核信息。非公開發行對象是原股東的，可以自行銷售。

網上網下全部定價發行的需要使得價格不低于20個平均日的均價。配股一般采用網上定價發行，主承銷商和發行人確定價格區間。上限為20/30個平均價，下線為上限的一定折扣。配售代碼：700，增發代碼730.詢價增發，比例配售的基本流程：

T-5 將網下發行公告，網上路演公告和招股意向書披露 T-4 進行網上路演（如果有）T-3網下累計詢價并且繳款 T-2網下驗資，確定發行價格 T-1刊登網下結果和發行公告 T配售繳款日和網上申購日

T+1聯系會計事務所，或者搖號隊和公正機構 T+2 11點之前根據驗資結果，確定網上網下的量和配售價格，比例。

T+3 刊登發行結果公告，網下配售退款和補繳，同時進行網上搖號中簽儀式 T+4 網上申購資金解凍，股票復牌。定價增發股票

T-2 招股意向書，網上網下發行公告和路演公告 T-1網上路演，有配售的此時為權利登記日 T申購日

T+1 聯系會計事務所，網下驗資

T+2 網上驗資，確定發行數量，計算配售比例，中簽率和準備搖號。T+3 網下發行結果公布，網下退資和補繳，同時進行網上搖號中簽 T+4資金解凍，發行結束。配股及上市業務

T-3日之前報送文件，準備網上操作 T-2網上披露配股說明書和發行公告 T-1網上路演 T股權登記

T+1到T+5日進行配股繳款，同時至少有3次提示性公告 T+6 網下驗資，網上清算

T+7公布發行結果，股票恢復正常。

第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行 第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作 1.可轉換公司債券：指發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票。可轉換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。持有人一次回售的權利。可轉換公司債券融資成本低，對風險不敏感，對權益的稀釋程度比較低。連續股票價格高可以贖回，連續股票價格低可以回售。2.發行條件：

基本制度要求：最近36個月未受到證監會處罰，12個月沒有公開譴責。盈利能力：2年內公開發行股票，最近三年盈利，3年無虛假陳述。

募集資金要求：專項賬戶存儲；不予控股股東發生沖突；不得利用募集資金進行投資性資產的行為。網上T-5報送材料，T-4公布募集說明書概要和發行公告。其他一樣（網上發行一個交易日，網下兩個交易日）

<1.凈資產要求：股份有限公司的凈資產不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產不低于15億元。<2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6% <3.現金流量要求：最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息。

3.發行條款的設計要求：

<1.發行規模：累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。<2.期限：可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離式可轉換無最長時間，認股權證不超過公司債，不少于6個月。

<3.轉股期或行權期：發行結束6個月后，方可轉換為公司股票。

<4.轉股價格或行權價格：指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。<5.面值和利率：可轉換公司債券每張面值100元，<6.擔保要求：凈資產高于15億元的公司不用提供擔保，否則應當提供全額擔保。分離式可轉換可以不提供。除了商業銀行可以自我保證之外，其他都需要提供擔保。<7 期滿5個工作日內結息還本。4.可轉換公司債券的定價：

<1.轉換價值：CV=P*R，CV是轉換價值；P是股票價格；R是轉換比例。

<2.可轉換公司債券是一種含權債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實質上是一種普通債權和股票期權（看漲期權，即以轉股價格為期權執行價格的美式買權）兩個基本工具構成的復合融資工具。

綜上所述，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉債相同利率的普通債券，1張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，1張美式賣權，同時向發行人無條件出售了1張美式買權。普通債券部分： 001(1)(1)tn tn

債券市場價格，為債券內含收益率，即折現率；為第期的利息支付；為債券的到期價格，即本金。股票期權部分（兩種定價方法）： Black-Scholes期權定價模型：

假設：股票可以自由買進或賣出；期權是歐式期權；股票無股息支付；存在固定、無風險利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價格變動，且價格變動呈正態分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 為看漲期權價格，P為股票市場價格, 為期權履約價格，N（）為累積正態分布函數 為權利區間，R為無風險利率，為股票收益率標準差二叉樹期權定價模型（Bino-mial Model）： 影響可轉換公司債券價值的因素：相對于投資者 <1.票面利率（其越高債權價值越高）；

<2.轉股價格（其越高，期權價值越低，可轉換債券的價值越低）；

<3.股票波動率（其越大，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高）； <4.轉股期限（其越長，轉股權價值越大，可轉換公司債券的價值越高）；

<5.回售條款（回售期限越長，轉換比率越高，回售價格越高，回售的期權價值越大）； <6.贖回條款（贖回期限越長，轉換比率越低，贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人）。轉換比率是市場變化的結果。第二節 可轉換公司債券發行的申報與核準 第三節 可轉換公司債券的發行與上市 1.發行方式：

<1.全部網上定價發行

<2.網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合

<3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行

<4.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合的方式 發行完成后7個交易日內進行上市，普通可轉換在上市日前的4日提交文件，可分離的為提前5日。

2.持續督導期間：可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。5個工作日決定受理，6個月重新申請。3.上市條件：

<1.可轉換公司債券的期限為1年以上；

<2.可轉換公司債券實際發行額不少于5000萬元。停止交易： 可轉換公司債券流通面值少于3000萬，發布相關公共3個交易日后停止其交易。2轉換結束期之前第十個交易日停止交易

可轉換公司債在贖回期間停止交易。信息披露： 特別事項：轉股水平達到發行股份的10%；未轉換的債券少于3000萬；其他重大事項。2 提前3-5個交易日披露付息情況；

3滿足贖回條件的5個交易日內至少3次公告；股東大會決議后20個工作日內可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5個交易日內。

跟蹤評級：與評級機構約定，在6月30日前向市場公布上半年的跟蹤評級報告。公司債券的發行方式與股票的發行方式相同，根據購買人的不同，發行人可選擇公募發行和私募發行；根據銷售人不同，發行人可選擇直接發行和間接發行。涉及債券收益的稅收有收入所得稅和資本稅。可交換公司債：上市公司股東依法發行的，在滿足約定條件可以交換成該股東所持有的公司債券。

發行條件：最近一期凈資產大于3億元；3個的可分配利潤可以滿足1年的利息；公司債券的余額不超過凈資產的40%；發行債券的金額低于均價的市值的70%，設置相關股票為擔保物； 持有的上市公司股票基本條件：3年內凈資產收益率不低于6%，一年內凈資產不低于15億元； 可交換公司債券：1-6年，100元面值，12個月之后可以轉換；轉換價格不低于前20個工作日均價和前一個交易日均價。轉換股份專門存放。

第十章 債券的發行與承銷 第一節 我國國債的發行與承銷 1.首次國債：1949年底，稱為人民勝利折實公債。

2.我國國債的種類：記賬式國債、憑證式國債、儲蓄國債3類。

3.儲蓄國債：指財政部在中國境內發行，通過試點商業銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權的不可流通的的人民幣債券。賬戶實行實名制。只能個人購買，但是可以提前兌付，質押貸款，非交易過戶，采用包銷或者代銷。4.國債發行方式：

憑證式國債發行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發行完全采用公開招標方式。<1.承購包銷方式：由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同。

<2.公開招標方式：通過投標人的直接競價來確定發行價格（或利率），發行人將投標人的標價自高價向低價排列，發行人從高價選起，直到達到需要發行的數額為止。

荷蘭式招標：標的為價格時，全場最低中標價格為當期國債發行價格。標的為利率時，全場最高中標利率為當期國債票面利率。

美國式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發行價格，中標機構按各自中標標位的價格承銷。標的為利率時，全場加權平均中標利率為當期國債票面利率，中標機構按各自中標標位利率的價格承銷。背離加權價格一定數量的視為落標。

混合式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發行價格，高于或等于發行價格的標位，按發行價格承銷；低于發行價格的中標標位，按各中標標位的價格承銷。標的為利率時，低于發行利率的，按照發行利率成交，高于發行利率的，按照各中標的利率與票面利率折算的價格承銷。記賬式國債是一種無紙化國債，在全國銀行間債券市場和證券交易所債券交易系統發行與流通。憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券。國債投標：1投標變動幅度為0.01%。2 投標量：乙類承銷團0.5%-10%，甲類中不可追加國債3%-30%，可追加的為3%-25%；3最低承銷額 甲類1%乙類0.2%。承購包銷是中國采用的憑證式國債。

記賬式國債主要在銀行間債券市場各個機構投資者，或者通過證券交易所向承銷團和其他投資者發行。默認托管在中央登記結算機構。記賬式國債采用場內掛牌，場外簽訂分銷合同和試點銀行柜臺銷售的方式；這里的分銷對象包括在中央國債登記機構和證券交易所登記機構的各類投資者；承銷團之間不得分銷，非承銷團在期限內不得轉讓。憑證式國債采用一次繳款的辦法，各種費用也是一次撥款，隨買隨賣；

5.影響國債銷售價格的因素： <1.市場利率；

<2.承銷商承銷國債的中標成本；國債的發行價格不低于承銷商與發行人的結算價格。<3.流通市場中可比國債的收益率水平； <4.國債承銷的手續費收入；

<5.承銷商所期望的資金回收速度。

地方政府債券主要用于地方基礎設施建設，地方政府債券采用國債發行的渠道，由財政部合并名稱，合并發行，合并托管而發行。

地方政府債券招標的方式是：面向記賬式國債承銷團發行，采用單一的荷蘭式招標方式，招標標的為利率。最高中標利率為發行利率，各中標機構以面值承銷。投標標準和承銷限額，托管方式，分銷制度與記賬式國債相同。（上海市，浙江市，廣東市，深圳市）2011年政府債券為記賬式固定利率附息債券，3年期和5年期各一半。在證券交易市場和全國銀行間債券市場上市發行。

第二節 我國金融債券的發行與承銷 1.我國金融債券發行始于1985年，工商銀行與中國農業銀行首次發行。到1994年政策性銀行成立后，首次發行人為國家開發銀行。發行體：政策性銀行、商業銀行、企業集團財務公司和其他金融機構。2.金融債券：指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發行的、按約定還本付息的有價證券。3.發行條件： <1.政策性銀行：（包括國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行，他們是天然發金融債券的發行體，只需中國人民銀行核準即可。）

<2.商業銀行：核心資本充足率不低于4%；最近3年連續盈利。

<3.企業集團財務公司：已發行且尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100%，發行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請前1年，其注冊資本金不低于3億元。<4 金融租賃公司和汽車金融公司：前者5億元注冊資金或者流動資金，后者8億元注冊資金或者流動資金；3年持續盈利，3年可分配利潤可以支付一年利息；發行后資本充足率不低于8%；最近一年不良資產率低于行業水平。4.發行方式：可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行；可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式，5個工作日備案。5.國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。擔保要求:商業銀行發行金融債沒有強制擔保，財務公司發行需要母公司或者其他公司擔保；商業銀行設立的不滿3年的金融租賃公司應當擔保。承銷團：以招標的方式承銷金融債，應當簽訂承銷主協議，同時通過中央債券招標系統進行；以協議承銷方式發行金融債券，應該聘請主承銷商，且為注冊資本不低于2億元金融機構；以定向方式發行金融債優先選擇協議承銷，定向發行不超過2家的，可以不要求主承銷商。發行時間為60日內，超過需要從新申請；發行后10個工作日需要報告發行情況；定向發行經認購人同意可以不評級，定向發行只能在認購人之間轉讓。6.發行人應在金融債券發行前和存續期間履行信息披露義務，信息披露應在中國貨幣網、中國債券信息網進行。同業拆借中心和國債登記結算公司應為金融債券信息披露提供服務。每年4月30日上一個報告；每年7月31日披露信用評級。7.次級債務：

<1.商業銀行次級債務：由銀行發行，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。

2003年次級定期債務采用向機構投資者定向募集，不得抵消，不得贖回，不得指派同時需要得到銀監會批準。2004年次級債務可以在全國銀行間債券市場公開發行，全國銀行核心資本充足率不少于7%，其他商業銀行核心資本充足率不少于5%，全國商業銀行長期次級債務不超過核心資本的25%，其他商業銀行不超過30%；原則上商業銀行次級債務面向非銀行機構，所以持有單個銀行次級債務不超過核心資本的15%，共持有銀行次級債務不超過20%； 商業銀行發行的普通的，無擔保的，不以銀行資產抵押和質押的長期次級債務可以列為附屬資本，最后5年每年折扣20%，不超過核心資本的50% <2.保險公司次級債務：由保險公司經批準定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。中國保監會監管； 保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%，目擊人才能償還本息，不滿足時，債權人無權申請破產。

保險公司定期次級債務到期之前的折算按照以下的方式：1年內80%，以后每年減去20%。證券公司次級債務：證券公司經批準向股東或者其他符合條件的機構投資者，清償順序在一般債務之后，股權之前。長期次級債務：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%計入凈資本，不超過凈資本的50%；短期次級債務：3個月-2年不計入凈資本，但是需要扣除風險準備。次級債務可以展期。

償還次級債務提前10日披露，短期債務償還需要提交資金使用情況，5個工作日決定，長期次級債務償還需要股東大會決議，10個工作日決定批準。證券公司不得提前償還次級債務除了以下：1 償還全部或者部分次級債務后，滿足風險指標，凈資本沒有因為提前償還被降低。2債權人次級債務轉股后，符合規定。

8.混合資本債券：是一種混合資本工具，同時兼有一定的股本性質和債務性質，但比普通股票和債券更加復雜。我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不得贖回的債券，10年后又一次贖回權，未行使則需要提高利率，混合資本債券到期前，如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息。其可以公開發行也可以定向發行。商業銀行發行時需要被中國人民銀行監管，每年一次跟蹤評級報告，商業銀行可以發行混合資本債券填補次級債務和一般準備等附屬資本不足核心資本的100%。

第三節 我國企業債券的發行與承銷 1.企業債券：是指在中國境內具有法人資格的企業在境內法定程序、約定在一定期限內還本付息的有價證券。金融債券和外幣債券除外。2.發行條件：

<1.股份有限公司的凈資產額不低于3000萬，有限責任公司的凈資產額不低于6000萬。<2.累計債券余額不超過發行人凈資產的40%。

<3.最近3年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息。

<4 投資固定資產項目或者固定產權，發行不超過項目的60%，彌補營運資金的，不超過發債總額的20% 3.募集資金的投向：不得用于房地產買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資，也不得用于彌補虧損和非生產性支出。可用于固定資產投資項目、收購產權、調整債務結構和補充營運資金。沒有募集完成和存在違約沒有解決的不得發行。4.條款設計：

<1.發行規模：企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。發行人累計債券余額不超過企業凈資產的40%。1000元認購，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

<4.擔保：可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。保證人需要承擔連帶責任。承擔3次以上的副承銷商可以擔任主承銷商，承擔三次分銷商可以擔任副主承銷商。企業債券發行申報：包括額度申請和發行申報。主管為發改委；中國人民銀行核準利率，證監會決定承銷；中央企業直接報發改委，國務院企業由其管理部門轉報，地方企業由所在地方的發改委轉報。發改委3個月審核；企業債可以在證券市場和銀行間市場同時掛牌買賣。<5.承銷組織：應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。5.企業債券在銀行間市場上流通的準入條件： <1.實際發行額不少于5億元

<2.單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的30%。第四節 公司債券的發行與承銷

1.公司債券：指公司依照法定程序發行，約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。2.發行條件：

<1.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%。國債登記機構和同業拆解中心進行5個交易日的甄別，然后上市流通，同時向中國人民銀行報告流通審核情況，每個季度結束后的10個工作日報告托管結算情況；公司同時在6月30日前披露上一報告和信用跟蹤評級報告。3.公司債券在證券交易所上市條件： <1.3個會計可以付息； <2.實際發行額不少于5000萬。

<3發行后累計債券余額不超過凈資產的40%。

存在3年內財物虛假的不得發行。面值100元，沒有強制擔保。

發行方式：1網上網下同步發行面向全部投資者；2只能向機構投資者發行。兩名從業人員和律師簽署募集說明書。5個工作日決定受理，6個月內首期發行，發行超過總額的50%剩余在1年內發行完畢。發行之前2-5個工作日提示。

債券受托管理人為本次發行的保薦機構或者證監會認可的機構擔任。可以召開債券持有人大會；債券有擔保的，負責保存擔保物；勤勉處理持有人和公司的訴訟；要求公司擔保或者申請保全。債券持有人會議由發行人和受托管理人約定，涉及重大事項召開。公司債券在上海交易所發行：發行人和主承銷商在披露公告，募集說明書全文和相關文件一個交易日前14點提交各種必要的文件。網下發行部少超過5個交易日，網上發行大于網下發行超過2個交易日。對于公司債券的認購，有效認購在次一個交易日日末或者第二日可以得到確認查詢。網下發行截止日次日10點30前，主承銷商將分銷的注冊數據報上海證券交易所債券基金部。目前公司債券只在交易所上市，上市條件：債券期限1年以上；發行額大于5000萬。

滿足一下條件可以通過集中競價系統，大宗交易系統和 固定收益證券綜合電子平臺交易，不然只能通過固定證券收益電子平臺。1信用評級不低于AA；2期末凈資產15億；3個會計的可分配利潤可以支付1.5倍的利息。

暫停上市：公司存在重大資金用途沒有核準；出現重大違法，公司不符合上市條件；未按照要求履行義務；最近兩年虧損；交易所可以在7個交易日決定是否停牌。上訴情況消除后可以在15個工作日內決定恢復上市。

終止上市：當存在重大違法，未按照要求履行義務情節嚴重的；不符合上市條件，資金不符合規定用途和連續兩年虧損在限期內沒有消除的；公司破產清算，債券到期前一周終止上市交易。6月30日前提交上一個的跟蹤評級報告。

現在沒有公司債券在銀行間債券市場發行。發行條件：實際發行額不少于5億元，單個持有人持有不超過發行額的30%。

一旦完成流通，同業拆借中心和國債登記結算公司，對公司債券甄別，這一點類似于企業債券的模式，6月30日報送上一報表和跟蹤評級報告。公司債券的評級機構的設立。設立條件：實收資本和凈資產不低于2000萬；高級管理人員3人以上，10人以上3年以上的評級經歷，全部評級人員不低于20人；3年內不存在重大問題和處罰。境外人士擔任評級人員還應當在中國內地或者港澳工作3年以上。

評級回避制度：5%以上控股；6個月內買賣評級證券；本人或者直系親屬收受50萬以上的交易金額；建立跟蹤評級制度；業務檔案保存不少于10年。

每會計4個月內報送上一年報表；每個季度10日內報送相關財務數據； 評級機構內部制度存在問題或者違反基本制度的處以1-3萬，主管也是1-3萬。第五節 企業短期融資券的發行與承銷 1.短期融資券：指企業依照法定程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

2.交易商協會負責受理短期融資券的發行注冊。交易商協會設注冊委員會。注冊會議由5名注冊委員會委員參加，決定是否接受發行注冊。注冊后兩個月完成首次發行，需要從新提交的需要等到6個月以后。短期融資券余額不超過企業凈資本的40%，承銷團應該在中國人民銀行備案，同時當承銷團超過3家承銷商，可以設立1個聯席主承銷商或者副主承銷商。

4登記后T+1個交易日可以流通，可以在國債登記公司和上海清算所登記，托管；同業拆解中心提供銀行間債券市場的交易服務。信息披露：首次發行短期融資券的至少在發行前5個工作日公布；后續發行則是前3個工作日。4月30日前披露上一；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一報表；10月31日前披露第三季度的報表。同業拆借中心負責審核信息披露格式；5個工作日還本付息； 持有人會議：原則上由主承銷商召開，出現重大變故的債務融資工具的持有人，發行人和信用增級機構可以提議召開。提前兩個工作日在具體網站公布。重大關聯方沒有表決權，2/3通過。投票時長為3個工作日，在投票結束后的一個工作日公布。第六節 中期票據的發行與承銷 1.中期票據：指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。在3個工作日內，銀行間債券市場一次性披露中期票據的完整發行計劃。第八節：中小型非金融企業集合票據

集合票據：2-10個具有法人資格的中小型非金融企業在銀行間債券市場同一產品設計，統一券種冠名，統一信用增級，統一發行注冊，約定在一定期限內還本付息的債券融資工具；在中國銀行間債券市場交易商協會注冊，一次注冊，一次發行。待償還余額不超過該企業凈資產的40%，募集額不超過2億元，注冊資金不超過10億元。第七節 證券公司債券的發行與承銷

1.證券公司債券：指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。中國證監會監督，不包括可轉換債券，次級債務；定向發行不可以變相公開發行，其他證券公司債券可以公開發行也可以向合格投資者發行。2.發行條件：

<1.發行人最近1期末的凈資產不低于10億元。兩年沒有違法。

定向發行的特殊要求：最近一期的家凈資產5億元以上。定向發行的對象注冊資本再1000萬元以上，凈資產2000萬元，且為法人，投資組織。

基本條款設計:發行余額不超過凈資產的40%，1年以上，公開發行100元面值，定向發行50元面值，定向發行最低認購額為100萬元。同時在發行中應當聘請評級機構；

擔保：債券發行人應當提供擔保，擔保人連帶責任。公開發行擔保最低額度為發行總額本息和。定向發行擔保額至少為50%，不足50%或者沒有提供擔保的應當做出提示。

發行人應當聘請債券代理人，可以出任債券代理人的為：信托投資公司，基金管理公司，證券公司，律師事務所，證券投資咨詢機構。定向發行的對象明確表示不在轉讓市場轉讓的可以豁免信用評級，擔保和債券代理人；這時候定向發行對象只能協議轉讓最低為50萬元；90日銷售完。

上市：發行額超過5000萬，經過批準也可以由中央國債登記機構登記結算。還本付息提前10日公告，至少公布3次。定向發行向合格投資者提供募集說明書及其他信息采用非公開的方式披露。

第八節 資產支持證券的發行與承銷

1.資產支持證券：指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產產生的現金支付其收益的受益證券。換言之，資產支持證券就是由特定目的的信托受托機構發行的，代表特定目的的信托的信托受益權份額。中國銀行間債券市場發行，中國人民銀行和中國銀監會。發行的信貸資產證券化中該資產有很高的的同質性和可以產生預期現金流。2005年12月8日，國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。2.發起機構：通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。

3.受托機構：依法設立的信托投資機構或者銀監會指定的其他機構。要求：完成3年以上的重新登記，注冊資本和凈資產不低于5億元。受托機構只負責管理資產支持化證券，基本資產存托與商業銀行。4.信用增級機構：內部增級：超額抵押，資產支持化證券分層結構現金抵押賬戶和利差賬戶；外部增級：備用信用證，擔保和保險。

5.貸款服務機構：接受受托機構委托，負責管理貸款機構。該機構應當是具有經營貸款業務的金融機構。貸款服務機構可以是信貸資產的發起機構，這時候需要與受托機構簽訂單獨的貸款服務合同。貸款服務機構在證券風險暴露的時候需要計提資本。

6.資金保管機構：接受受托機構的委托，負責保管信托財產的機構，發起機構和貸款服務機構不得同時擔任同一個交易的自己保管機構。銀監會5個工作日決定是否受理，3個月批復。中國人民銀行監管發行：5個工作日決定受理，20個工作日批復。資產支持化證券采用協議承銷和招標承銷，承銷機構為金融機構，注冊資本不低于2億元，很強的債券分銷能力。定向發行免于評級，同時只能在認購人之間轉移。在發行前5個工作日披露各種說明書，分批發行以后的每個發行日只披露補充發行說明書。7月31日報送上一報表，召開持有人大會應該提前30日通知。

資產支持化證券不征收印花稅；貸款利息收入全額征收營業稅，其他各種服務，報酬征收一定額度的營業稅；金融機構買賣證券的征收營業稅；非金融機構買賣的不征收營業稅。專項資產管理計劃沒有做到完全的風險隔離。第十一節：國際開發機構人民幣債券 國際開發機構指的是：進行開發性貸款和投資的多邊，雙邊以及地區國際開發性金融機構。2005年，國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億元，10億元稱為熊貓債券。2006年國際金融公司發行8.7億元，到此全部30億元額度用完，3年后亞洲開發銀行發行10億元，2011年沒有到期。全部由中國境內機構承銷。發改委和財政部負責審核發行規模和資金用途；中國人民銀行負責對人民幣賬戶和人民幣跨境支付，利率進行管理；外匯管理局負責對外匯專用賬戶和購匯結匯管理；

發行條件：募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或者提供股本金，符合各項規定；已經提供貸款或者股本金在10億美元以上；被兩家評級機構認可可以發行，且信用評級為AA以上。

發行方式：私募發行（private placement）公募發行（public offering）、和限期發行。

第十一章 外資股的發行

第一節 境內上市外資股的發行 1.境內上市外資股：又稱B股，指在中國境內注冊的股份有限公司向境內外資投資者發行并在中國境內證券交易所上市交易的股票。境內上市外資股采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認購、買賣。

2.投資主體：外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門和臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；擁有外匯的境內居民。3.境內上市外資股的上市條件：

<1.發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%。<2.發起人的出資總額不少于1.5億元。

<3.擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上；擬發行的股本總額超過4億元，其擬向社會發行股份的比例達15%以上。

<4.連續三年持續盈利，且沒有違法行為。4.發行方式：我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。向特定投資者配售，在此之前需要進行路演和詢價，正式承銷前簽訂的市場預測和協議僅具備商業和法律意義。5 發行準備：1突出主營業務，保持高的利潤率；國內機構擔任主承銷，國外證券公司擔任國際協調人；國內國外的法律，審計機構和評估機構；國外評估機構需要具有國際資產評估委員會資格和英國皇家特許測量學會資格，同時還需要一家國內土地評估機構。

資產評估：采用重置成本法，現行市價法和收益現值法；對土地的評估需要向國土局申報立項。

第二節 H股的發行與上市

計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感度，進而預測市場表現。完成3個基本工作以后，開始簽署承銷協議，同時確定發行價格。2 國際分銷和配售 較大項目的募股需要在每個國際配售地區安排一家主要經辦人。傾向于選擇和發行人股票上市有密切聯系的國際地區。第十二章 公司收購與資產重組 第一節 公司收購概述 1.公司收購：指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。主要涉及公司的股權調整和控制權變動。2.公司收購的形式： <1.橫向收購、縱向收購和混合收購（按照行業關聯性劃分）

橫向收購：同屬于一個產業或行業，生產或銷售同類產品，其目的在 于消除競爭、擴大市場份額，增加壟斷勢力或形成規模效應。縱向收購：處于生產同一產品、不同生產階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合。混合收購（復合收購）：指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的公司之間的收購行為。<2.善意收購、敵意收購（按目標公司董事會是否抵制）

<3.現金購買資產、現金購買股票、股票購買資產（收購公司向目標公司發行股票，用來交換目的公司資產，是否承擔債務需要雙方商定）、股票交換股票（換股）、資產收購股份或資產（按支付方式劃分）。<4.要約收購（向所有股票持有人發出收購要約）、協議收購（向特定股票持有人達成收購協議）（按持股對象是否確定）3.公司收購的業務流程： <1.收購對象的選擇（需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與）<2.收購時機的選擇

<3.收購風險分析（主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險。）<4.目標公司定價（一般采用現金流量法和可比公司價值定價法，前者是一種理論性很強的方法）<5.制定融資方案

權衡資金成本和財務風險。融資方式：公司內部自有資金（最穩妥，最有保障，但是數量有限）； 銀行貸款籌資：有嚴格的手續，對用途也有限制。債券、可轉換債券和股票籌資。一般公司也是按這個順序的融資方式來進行公司收購）（PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資。）發行股票費用高，股息不能在稅前扣除，分散控制權。發行債券費用低，利息稅前支付，保證控制權，同時享受財務杠桿的收益，但是存在還本付息的壓力，加重了財務負擔，因而風險很高。

公司融資方式的選擇順序：首先選擇自有資金，因為內部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小不計發行成本；其次選擇銀行貸款（如果允許）速度快，籌資成本低，容易保密；其次發行債券，可轉換債券等，最后發行股票。

<6.選擇收購方式（現金收購；用股票收購；承擔債務式收購）

<7.談判簽約（確定收購的方式、價格、支付時間和其他雙方認為重要的事項）<8.報批。<9.信息披露。<10.登記過戶。<11.收購后的整合。財務顧問：收購公司和目標公司一般聘請證券公司作為財務顧問，當時不能同時作為收購公司和目標公司的財務顧問。

4.公司反收購策略（國際上反收購策略）： <1.事先預防策略（主動積極的方法：即通過加強和改善經營管理，提高本公司的經濟效益，提高公司的競爭力）

<2.管理層防衛策略（管理層拒絕收購的原因是指：拒絕收購可以提高收購價格；收購方的要約收購有意制造股價震蕩，趁機牟利；一旦被收購，管理層會被解雇。）：管理層防御策略有：1金降落傘策略（公司被收購，管理層被解雇時，可以得到巨額退休金。2銀降落傘：被收購同時管理層被解雇時，可以得到低于金降落傘的保證金，往往根據工齡計算。3積極向股東宣傳反收購思想。）

<3.保持公司控制權策略：發行不同性質的股票，比如：優先股，表決受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收購條款：每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數條款：更改反收購條款時需要得到一般達到股東的80%同意。<4.毒丸策略負債毒丸計劃：大規模發行債券。人員毒丸計劃：在公司被不公平價格收購后，一個管理人員被降職或者解雇，則全體人員辭職，采用這種策略基于的本質就是：管理層的強大的精煉。<5.白衣騎士策略：找個良好關系的公司提出高價收購，從而嚇退對手，但是如果該公司真的收購的話，并且和目標公司達成協議。這種收購稱為防御性收購。這種收購最大的受益者是公司的經營者。<6.股票交易策略：股票回購，指的是出更高的價格收購公司的股票，增加對方收購難度。但是如果是純粹的股票套利者，這也是炒作利潤的方法，這時稱這種收購方為：綠色勒索。管理層收購：公司管理層利用杠桿原理收購自己經營的公司。主要通過借債融資得到的資金進行收購。第二節 上市公司收購 1.上市公司收購的有關概念 <1.收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。

<2.一致行動：投資者通過協議安排，其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權的數量的行為。

一致行動人：投資者有控股關系，被同一控股，為控股提供重大幫助；持有30%以上的投資者及其親屬。<3.上市公司控制權：以下情形之一為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股

東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；能夠決定公司董事會半數以上成員選任。2.上市公司收購的權益披露 <1.持股數量與權益的計算

<2.收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的權益披露。簡易權益變動報告書 <3.收購人取得被收購公司的股份達到5%但未達到20%的權益披露。<4.收購人取得被收購公司的股份達到20%但未超過30%的權益披露。詳式權益變動報告書。包括：前兩年的投資者和一致行動人的重大交易。上一年公司的結構組織變動。收購人對收購要約條件作為重大變更的，被收購公司的董事會應當在3個工作日內報董事會和財務顧問。3.要約收購規則

全面要約：向所有股東要約收購其所有股票；部分要約：收購人向所有股東發出收購其持有的部分股份。<1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份；要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

<2.要約收購價格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

<3.收購支付方式：可采用現金、證券、現金與證券相結合的方式支付收購上市公司的價款。<4.收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日，不包括競爭性要約；收購期間不能撤回要約；在最后的15天內不得更改要約，但是存在競爭性要約的除外。取消要與收購后12個月內不能再次要約收購。

收購人為了終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但沒有豁免而發出全面要約的，應當以現金支付；以轉讓股票支付收購價款的應當給被收購人提供是否采用現金支付的選擇方式。1 現金支付：將不少于總額的20%存入證券登記結算機構指定的銀行。2證券支付：提供發行人3個月的審計報告，同時將全部證券存入登記結算機構，除了該證券是發行新股。同時也可以用上市超過1個月的債券支付；對于采用未上市證券支付價款的，被收購人有選擇現金支付的權利。預受：指的是被收購公司的股東同意接受要約的初步意思表示，不構成承諾；接受的股東被稱為預受股東，收購期滿的前三個交易日內不得撤回受要約，其他時間可以撤回；特殊情況下出現競爭要約的可以部分或者全部撤回預受；部分收購上市公司股份的，當超出預受股份的按比例收購；終止上市公司地位為目的的，同時又沒有得到證監會豁免的應該收購全面的要約。期滿的3個交易內完成預受的股份轉讓；雖然是部分收購，但是造成上市公司股權分布不合理終止上市的，其余股票股東可要在合理期限內向收購人在同等條件出售股份，受國人應當接受收購。投資者和一致行動人應當堅持到30%一下，同時采用要約以外的形式增持股份的，應當發出全面要約。

管理層收購的公司內部組織良好，同時獨立董事超過一半，背刺收購取得非關聯股東的1/2同意和獨立董事2/3以上通過；在收購的過渡期一般不得改組上市公司董事會，確實需要改組的不得超過1/3的董事。間接收購

收購人持有權益超過30%的，應當發出全面要約；在30日內沒有發出全面要約的，之后必須減持到30%以下；以要約意外的方式增持股份，應當發出全面要約。申請豁免以要約方式增持股份 收購人和出讓人保證實際控制人不發生改變； 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為了挽救公司的重組方案經過股東大會批準，同時3年不得轉讓。3 進過非關聯股東批準，收購人取得上市公司新股超過30%，同時3年內不轉讓。申請免于發出收購要約 經過政府或者國資委批準進行國有資產劃撥，變更和合并，導致投資者在上市公司超過30%； 2 因上市公司按照股東大會批準的價格回購而減少股本，導致當事人持有股份超過30%； 沒有實際控制該公司的行為和意圖，同時在合理期限內向非關聯方式轉讓相關股份，證券公司和金融機構因為承銷或者貸款。

免于申請的豁免的，可以直接辦理相應的過戶登記。已經超過30%，以后的12個月增持不超過2%；同時鎖定期為6個月。2 超過50%，繼續增持不影響上市地位。3 因為繼承取得超過30%以上的股份。4.協議收購規則 <1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的5%但未超30%時，應當采取協議收購；當協議收購方式達30%時，應當要改以要約方式進行。

外資企業直接或者間接收購境內上市公司觸發要約收購義務或者需要申請豁免要約收購的，申請豁免主體或者發出邀約的外資企業或者經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。收購者在收購期滿沒有完成收購的，3年不得收購上市公司。關于外國投資者并購境內企業 商務部負責批準。1 股份并購情形：外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權，外國投資者認購境內公司增資使得該境內公司變更為外商投資企業。2 外國投資者先在中國境內設立外商投資企業，并通過該公司運作該資產；外商投資企業通過協議購買該資產，基于該資產設立外商投資企業運營該資產。持股超過25%的享受外商投資企業待遇，低于25%的不享受外商投資企業待遇。統一發放外商投資企業批準證書，但是需要標注外資比例的份額。

外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔原有債權債務。3個月內境外投資者支付全部價款，特殊情況下可以在6個月內支付60%，一年內全部支付。

外國投資者對并購境內公司設立外商投資企業，如果外國投資者低于25%，以現金出資的，3個月完成；以實物出資的6個月繳清。

注冊資本1200萬美元以上不得超過注冊資本的3倍，500-1200萬美元，不超過2.5倍；210-500萬美元2倍，210萬美元不超過10/7；

在30天內審批完成，30日登記各種稅務，領取執照等。加注外商投資企業指的是低于25%的企業，無加注相反。特殊目的公司：指的是中國境內公司或者自然人為了實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接間接控制的境外的公司。特殊目的公司為了實現在境外上市，其股東以其所持有的公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司的股權或者新股。加注的外商投資企業是表示有一定的時間期限。

1年之內加注企業不能取得無加注外商投資企業證書的，原有加注企業證書失效。

境外上市以后，融資所得的資本采用以下方式調回國內：1向境內公司提供貸款，2在境內設立外商投資企業3并購境內企業。

并購安全審查機制：由發改委商務部牽頭，采用聯席會議制度進行安全審查。20日的一般審查，一般審查不通過的，由60日的聯席特別審查。第四節：外國投資者對上市公司的戰略投資

外國投資者可以對已經完成股權分置改革的上市公司和新上市公司進行一定規模的中長期戰略投資。投資范圍和要求：采用協議轉讓，定向發行新股的方式取得股份；可以分期進行，首期超過10%，同時3年內不得轉讓；最近3年內沒有受到處罰；母公司或者子公司境外資產達到1億美元，或者管理的境外資產達到5億美元。商務部對戰略投資在30日批復，有效期為6個月。母公司對子公司有不可撤銷的連帶責任。完成戰略投資的上市公司可以到商務部領取外商投資企業批準書，一般的加注：外商投資股份有限公司A股并購；如果投資者取得上市公司超過25%的股份同時承諾10年內不低于25%，則可以加注：外商投資股份有限公司A股并購25%以上。

除了以下情形，外商戰略投資者不得買賣A股：承諾期滿可以出售；規定以要約形式收購的，在要約期間買入；改制之前持有非流通股，限售期滿后可以出售；首次公開發行前，在限售期滿可以出售。變更企業性質：減持低于25%，需要改變加注內容；低于10%需要取消外商投資企業這一稱謂；母公司控制的子公司完成戰略投資后，母公司出售子公司需要商務部批準。

第十二章 上市公司重大資產重組

1.《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（重大資產重組）和他人新設立企業，對已設立企業增資或者減資；受托經營，接受捐贈不屬于重大資產重組。2.重大資產重組的界定：

<1.購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計的期末資產總額的比例達到50%以上。<2.購買、出售的資產在最近1個會計產生的營業收入占同期營業收入的比例達到50%。

<3.購買、出售的資產凈額占公司最近1個會計的期末凈資產額的比例達50%以上，且超過5000萬元。

規范借殼上市：上市公司向收購人購買的資產總數，占上一的100%，則該上市公司購買的經營實體應當是持續經營3年以上，同時2個會計凈利潤到2000萬元以上。購買要求：1 采用股權購買資產的，購買的這個資產總額以公司資產總額與其所占股權比例乘積與成交金額的高者為算；營業收入以原營業收入乘以相關系數；凈資產額采用原來資產額乘以相關系數與成交的高者；出售資產的與成交額無關。2 購買資產為非股權資產的，資產總額按照賬面總額與成交金額的高者計算；資產凈額采用賬面資產減負債與成交金額的高者；出售非股權資產的不需要考慮成交金額。出手時候需要出具盈利預測報告和兩種以上的資產評估結果。獨立董事應當發表意見，涉及關聯交易的，應當聘請財務顧問對非關聯方發表意見。

重大調整：1 上市公司在公告重組方案以后擬增加交易對象的，視為構成重大調整，減少交易對象的不視為重大調整；2對交易標的的調整中，相應指標調整不超過20%，不視為重大調整。

需要提交并購重組委員會審核的：出售資產達到70%；全部出售資產，同時買入資產的；其他必須的證監會要求的。

重組在60日內沒有完成的，次一個工作日公告，以后每30日公告一次，12個月沒有完成的，核準文件失效。中國證監會規定，獨立財務顧問對重大資產重組的上市公司有持續督導的義務，不少于1個會計；采用借殼上市的重大資產重組持續督導超過3個會計。15日報告一次督導情況。發行股份購買資產的特別規定：

基本要求：有利于上市公司改善公司質量；上市公司財會報表出具無保留意見，或者雖然有意見但是可以排除；購買權益清晰的資產；在控股權利不變的情況下發行5%的股份給關聯人；上市公司發行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金額超過1億元，創業板超過5000萬元；上市公司非公開發行股票給特定人的，也視為發行股票購買資產。

股票價格不低于20個交易日的平均值，同時以發行公告日作為定價基準日。采用資產認購的1年內不可轉讓。

3年內不可轉讓的有：發行對象為公司的控股人或者關聯人；認購股本而取得控制權；特定對象取得股份，但是對于用于認購的資產持有時間少于12個月。重大資產重組后再融資的規定

可以模擬計算的有：上市公司2年內沒有發生重大變化，進入上市公司的資產是完整的經營實體；重組完成后，重組方的承諾履行，上市公司正常；同時相關利潤達到預期。重組前不符合規定，重組導致控制權變換，在此融資需要隔超過1年。重組中的重大問題：

1 交易價格的公允性：評估方法包括收益現值法，成本法，市價法； 盈利能力預測 3 資產權屬和完整性 4 同業競爭 5 關聯交易 6 持續盈利能力 7內幕交易8 債券債務的處置 9 股權轉讓和權益變動 10過渡期間損益安排 11礦產權的信息披露和評估 12審計機構和評估機構的獨立性 13 挽救上市公司財務困難的重組方案的可行性 14 資產評估信息的披露 并購重組審核委員會的工作流程

2007年7月證監會在發審委中設立上市公司并購重組委員會，負責對并購重組事項和證監會相關職能部門的初審報告共同進行審核的委員會。：增發新股給特定人，重大資產重組，上市公司分離與合并和其他并購項目。

基本構成：不超過35人，證監會提供的人員不超過7人，設置專職委員，每屆2年，最多2屆。

可以提請回避，持有證券的可以要求證券賬戶鎖定。每次出席為5人，其中一部分為召集組（召集人員，組織投票等），一部分為專業組（法律，會計，資產評估和金融組）只有同意票和反對派，達到3票通過，不得棄權。

被核準企業在10個工作日內可以要求重新核準。在并購重組審核委員會召開之前，有證據表明委員會委員的判斷受到不正當干擾的，可以暫停審核，情節嚴重的不予核準。并購重組中的財務顧問業務

基本內容：財務顧問指的是：對于上市公司并購重組，合并分立，股份回購等對上市公司股權結構，資產與負債，收入和利潤有重大影響的并購活動提供交易估值，方案設計，出具專業意見等專業服務的機構。通過需要得到證監會核準才能營業，且通過發行股票進行上述活動的，需要保薦人。不同的機構標準不同：

證券公司從事該業務：主辦人不少于5人，3年沒有違規。

證券投資咨詢機構：實繳注冊資本和凈資產超過500萬，兩年以上的該業務經歷，且最近2年該業務收入草果100萬；主辦人不少于5人；20以上從業人員；3年以上經驗超過10人。其他財務顧問機構：3年以上經歷；無重大違規；3年最近收入超過100萬元；凈資本和實繳資本超過100萬元；高管3年以上證券經驗或者5年金融經驗；10人以上3年經驗的從業人員；20人以上的從業人員；主辦人超過5人。其他機構參與該活動應當成立專門的機構。

不得擔任財務顧問的人員：2年內存在不良記錄或者紀律處分；3年內被處罰或者正在被調查。財務顧問業務的機構不得與上市公司存在重大關聯和資產來往或者控股。該業務需要2名主辦人，和一名協調人員，相應報告保存10年以上。

盈利沒有達到預測的80%，則需要公開原因和道歉；沒有達到50%需要接受監管談話，警示函和責令定期報告。

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓

2.轉讓程序：

<1.審批：向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務部負責；涉及非金融類企業所持上市公司國有股轉讓事項由國資委負責；涉及金融類企業所持上市公司國有股轉讓事項由財政部牽頭。

<2.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。外商在付清全部轉讓價款12個月后，才可再轉讓其所購股份。

新股發行價格的市盈率應低于股票市場上同類型股票的市盈率。或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發生的損失，到被審計單位資產負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。首次公開發行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件；②招股說明書摘要；③發行公告；④上市公告書。

關于披露收購兼并信息，發行人最近1年及1期內收購兼并其他企業資產(或股 權)，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前1年利潤表。