第一篇：2012證券發行與承銷--考試大綱

2012年證券發行與承銷考試大綱

【目的與要求】本部分內容包括證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次 公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司 重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求熟悉證券經營機構的投資銀行業務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發行與承銷各項業務、各個環節的業務流程、執業標準和管理要求。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義;了解國外投資銀行業的發展歷史;掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求;熟悉承銷業務的風險 控制;了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管;熟悉核準制的特點;掌握證券發行上市保薦制度的內容;熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管措施;了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查的監管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程修改的有關規定;掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關規定;熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷的有關規定;了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議 程序和會議記錄;掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會的職權，董事長的職權，董事 會的決議程序;了解經理的任職資格、聘任和職權;掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監 事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘 書、關聯董事表決權的限制、董事會特別職權、董事會專門委員會的職權、經理工作細則、監事的特別義務和監事會特別職權的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求;掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序;熟悉國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置;熟悉資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創業板首次 公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作制度和工作機制;了解發行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發行人報送申請文件后變更中介 機構的基本要求。

第五章 首次公開發行股票并上市的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本內容和預期目標;了解新股發行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機構投資者以及個人投資者的機制安排。

掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本原則;掌握戰略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網下電子化發行的一般規定;掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露的基本要求;了解回撥機制和中止發行機制;掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗資、股份登記、包銷、承銷總結等;掌握承銷的有關規定。

掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規定;掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容;熟悉股票上市申請和上市協議的有關規定;了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容;熟悉中小企業板塊發行及上市流程。

掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定;熟悉創業板推薦工作指引的有關規定。

熟悉創業板發行及上市保薦書的內容;了解創業板上市成長性意見的內容;掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章 首次公開發行股票并上市的信息披露及持續信息披露

掌握信息披露的制度規定、方式、原則和事務管理的基本要求。

熟悉招股說明書的編制和披露的規定;掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內容與格式。

熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內容與格式。

了解內幕信息知情人登記制度。

第七章 上市公司發行新股并上市

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定;熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序;掌握主承銷商盡職調查的工作內容;掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式;熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容;了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市

熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開 發行的情形;了解可轉換債券發行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業發行可轉換債券的主要 動因。

熟悉可轉換債券發行的申報程序;了解可轉換債券發行申請文件的內容;熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章 債券的發行與承銷

掌握我國國債的發行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。

熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業 銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本 債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排;熟悉企 業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容;了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業債券和公司 債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規定;了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務的有關規定。

熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安 排;了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露的有關規定;了解證券公司定向發行債券的信息披露的基本要 求。

熟悉資產證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉資產證券化的具體操作要求;了解公開發行證券化產品的信息披露的有關規定;了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷的有關規定。

第十章 外資股的發行

了解境內上市外資股的投資主體的有關規定;熟悉增資發行境內上市外資股的條件;熟悉境內上市外資股的發行方式。

熟悉H股的發行方式與上市條件;熟悉企業申請境外上市的要求;了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件;熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定;了解外資股招股說明書的形式、內容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露的有關規定;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事 人可免于履行要約收購義務的情形及各類情形下當事人應履行的程序;熟悉上市公司收購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點;熟 悉上市公司收購的監管制度和監管要求。

熟悉外國投資者并購境內企業規定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內企業的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查的有關規 定;了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置的有關規定。

第十二章 公司重組與財務顧問業務

熟悉重大資產重組的要求;了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產重組行為的界定;熟悉重大資產重組的程序和重組方案重 大調整的認定標準;熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關 規定;熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定;熟悉上市公司重大資產重組的信息管理 和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產重組的監管制度和法律責任。

掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉 并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定;了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

第二篇：2013年證券發行與承銷考試大綱.

2013年證券發行與承銷考試大綱

【目的與要求】本部分內容包括證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求熟悉證券經營機構的投資銀行業務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發行與承銷各項業務、各個環節的業務流程、執業標準和管理要求。

第一章證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義;了解國外投資銀行業的發展歷史;掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求;熟悉承銷業務的風險控制;了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管;熟悉核準制的特點;掌握證券發行上市保薦制度的內容;熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管措施;了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查的監管要求。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程修改的有關規定;掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關規定;熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷的有關規定;了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄;掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會的職權，董事長的職權，董事會的決議程序;了解經理的任職資格、聘任和職權;掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘書、關聯董事表決權的限制、董事會特別職權、董事會專門委員會的職權、經理工作細則、監事的特別義務和監事會特別職權的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求;掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序;熟悉國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置;熟悉資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作制度和工作機制;了解發行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的基本要求。

第五章首次公開發行股票并上市的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本內容和預期目標;了解新股發行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機構投資者以及個人投資者的機制安排。

掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本原則;掌握戰略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網下電子化發行的一般規定;掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露的基本要求;了解回撥機制和中止發行機制;掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗資、股份登記、包銷、承銷總結等;掌握承銷的有關規定。

掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規定;掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定;掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定;熟悉上市保薦書的內容;熟悉股票上市申請和上市協議的有關規定;了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容;熟悉中小企業板塊發行及上市流程。

掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定;熟悉創業板推薦工作指引的有關規定。

熟悉創業板發行及上市保薦書的內容;了解創業板上市成長性意見的內容;掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章首次公開發行股票并上市的信息披露及持續信息披露

掌握信息披露的制度規定、方式、原則和事務管理的基本要求。

熟悉招股說明書的編制和披露的規定;掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內容與格式。

熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內容與格式。

了解內幕信息知情人登記制度。

第七章上市公司發行新股并上市

掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定;熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序;掌握主承銷商盡職調查的工作內容;掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監會的核準程序。

掌握增發的發行方式、配股的發行方式;熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容;了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市

熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發行的情形;了解可轉換債券發行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業發行可轉換債券的主要動因。

熟悉可轉換債券發行的申報程序;了解可轉換債券發行申請文件的內容;熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發行上市完成后的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章債券的發行與承銷

掌握我國國債的發行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。

熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排;熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容;了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規定;了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務的有關規定。

熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排;了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露的有關規定;了解證券公司定向發行債券的信息披露的基本要求。

熟悉資產證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容;熟悉資產證券化的具體操作要求;了解公開發行證券化產品的信息披露的有關規定;了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷的有關規定。

第十章外資股的發行

了解境內上市外資股的投資主體的有關規定;熟悉增資發行境內上市外資股的條件;熟悉境內上市外資股的發行方式。

熟悉H股的發行方式與上市條件;熟悉企業申請境外上市的要求;了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件;熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定;了解外資股招股說明書的形式、內容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章公司收購

熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露的有關規定;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事人可免于履行要約收購義務的情形及各類情形下當事人應履行的程序;熟悉上市公司收購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司收購的監管制度和監管要求。

熟悉外國投資者并購境內企業規定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內企業的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查的有關規定;了解外國投資者并購境內企業的其他有關規定。

了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置的有關規定。

第十二章公司重組與財務顧問業務

熟悉重大資產重組的要求;了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產重組行為的界定;熟悉重大資產重組的程序和重組方案重大調整的認定標準;熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定;熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定;熟悉上市公司重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產重組的監管制度和法律責任。

掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定;了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

第三篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條

中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條

首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。

第九條

首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條

發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條

上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章

信息披露

第二十七條

發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條

發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章

監管和處罰

第三十五條

發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第三十八條

發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監督管理委員會令

第 121 號

《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2015年11月6日中國證券監督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

“首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。”

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

“發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應當于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

“網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。”

六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“

（四）在發行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。”

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險 資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發 行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國 證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資 者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止