第一篇：2012證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》考點(diǎn)匯總

發(fā)行與承銷： 第一章

投資銀行業(yè)起源于：19世紀(jì) 投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財(cái)務(wù)顧問 1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》 1864年，《國民銀行法》：禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn):承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點(diǎn) 證券公司債券，不包括可轉(zhuǎn)債和次級債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù) 承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存：7年

投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三方面

1999.11 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊制：市場主導(dǎo)

1998年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行

自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個(gè)選項(xiàng)）

網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價(jià)，上網(wǎng)定價(jià)

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施 2006.9.19 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》實(shí)施 1993.8 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》

2005.5.23 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含B），可轉(zhuǎn)債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉(zhuǎn)債的承銷

發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，其它

經(jīng)營單項(xiàng)業(yè)務(wù)承銷與保薦 ：注冊資本1億，經(jīng)營承銷與保薦＋自營/證券資產(chǎn)管理/其他：注冊資本5億

對保薦機(jī)構(gòu)資格申請：核準(zhǔn)45工作日，對保薦代表人資格申請：核準(zhǔn)20工作日

保薦機(jī)構(gòu)資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內(nèi)控制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務(wù)人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團(tuán)成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年 證券交易所債券市場參加招標(biāo)競價(jià)，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險(xiǎn)公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)；2.營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊資本8億以上的非存款金融機(jī)構(gòu) 記帳式甲類要排名前25 記帳式資格審批：財(cái)政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國人民銀行

風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負(fù)債80％

保薦期限：首發(fā):剩余＋2會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋1會(huì)計(jì)年度 保薦期間兩個(gè)階段：盡職推薦、儲蓄督導(dǎo)

“雙保”：保薦機(jī)構(gòu)＋保薦代表人

業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn)80％，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。（必考）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容：1.嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估體系和責(zé)任管理制度；2.科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系；3.風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。一般來說，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）

證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的36個(gè)月，淺的12個(gè)月

核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強(qiáng)制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價(jià)上，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（多選）非現(xiàn)場檢查：年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)

現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時(shí)性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對象募集＋公開募集 股份有限公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。

股份有限公司設(shè)立條件：1.發(fā)起人2－200半數(shù)有住所；2.注冊資本500W，發(fā)起設(shè)立首次出資20％，其余2年（投資公司5年）；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購不少于總股35％ 3.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實(shí)物（貨幣不低于30％）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項(xiàng)），不得以：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)出資

股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留6個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多選）

創(chuàng)立大會(huì)召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，召開15日前通知，應(yīng)有總數(shù)過半的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。

哪些人不能做發(fā)起人：工會(huì)、國家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。（判斷）發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項(xiàng)目，3.開始繳稅

發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃

發(fā)行人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(必考)募集方式設(shè)立的股份公司：章程草案經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過1/2通過；章程修改經(jīng)出席股東大會(huì)過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會(huì)決議：（沒有強(qiáng)調(diào)出席）1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行：1/2；董事會(huì)決議：全體1/2，一人一票;股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)，出席2/3；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席1/2通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。

有限責(zé)任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發(fā)起人；2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不同；4.治理結(jié)構(gòu)簡化程度：有限1董1－2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理都要有，5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì)20日前置備，公開發(fā)行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務(wù)由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實(shí)收資本中歐那個(gè)不高于公司凈資產(chǎn)額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本：動(dòng)態(tài)）；3.資本不變原則（資本總額不得變動(dòng)：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）

股份的特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個(gè)月注銷）；3.獎(jiǎng)勵(lì)員工（不超股份總額5％：單選）4.股東要求公司收購 公司債券與一般公司債對比，特點(diǎn)：1.公司債券是與不特定的社會(huì)公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結(jié)構(gòu)：三會(huì)＋一個(gè)經(jīng)理 累計(jì)投票權(quán)：1股有與應(yīng)選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán)

股東權(quán)利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)；3.查閱公司章程；4.剩余財(cái)產(chǎn)分配…8個(gè)（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權(quán)可對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實(shí)際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系；2.可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系

股東大會(huì)職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)：1.決定計(jì)劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報(bào)酬；3.審議董事會(huì)報(bào)告；4.審議監(jiān)事會(huì)報(bào)告；5.審議年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權(quán)決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；12.審議3％以上表決權(quán)股東提案

股東大會(huì)其它職權(quán)：1.審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng)：a.本公司或控股子公司對外擔(dān)保達(dá)到或超過凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；b.公司對外擔(dān)保超總資產(chǎn)30％后的；c.為資產(chǎn)負(fù)債率超70％擔(dān)保；d.單比擔(dān)保額超凈資產(chǎn)10％；e.對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。2.1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn)30％（2/3通過）

董事會(huì)職權(quán)：1.召集股東大會(huì)；2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；3.決定計(jì)劃；4.制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度

監(jiān)事會(huì)職權(quán)：1.檢查公司財(cái)務(wù)；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；5.對股東會(huì)會(huì)議提案；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持（監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東）有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)（多選）

經(jīng)理職權(quán)：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議；2.組織實(shí)施計(jì)劃；3.擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外）.經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán)（判斷）

獨(dú)立董事職權(quán)：1.確認(rèn)重大關(guān)聯(lián)交易；2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；4.提議召開董事會(huì)；5.獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6.可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

單獨(dú)或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案 股東大會(huì)召開20日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開15日前通知；發(fā)行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)日起把股票交存公司 股東大會(huì)每年一次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)在上一年度會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，即最遲6.30 董事會(huì)每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會(huì)6個(gè)月至少1次 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形（2個(gè)月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3；3.單獨(dú)或合計(jì)持有10％以上股份的股東請求；4.董事會(huì)提；5.監(jiān)事會(huì)提 決議撤銷：60日內(nèi)請人民法院撤銷 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權(quán)股東；2.1/3董事或者監(jiān)事會(huì)

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權(quán)：董事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠實(shí)、勤勉

監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會(huì)提出咨詢或建議、提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)

獨(dú)立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn)；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會(huì)15日審核獨(dú)董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報(bào)告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2同意；董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)董要占1/2；獨(dú)董開展工作的條件：1.知情權(quán)（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關(guān)人員配合，4.相關(guān)費(fèi)用上市公司給，5.津貼 董事會(huì)秘書對（董事會(huì)）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書（多選）

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)和證交所）年報(bào)；每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報(bào)；股東大會(huì)年會(huì)20日前置備。

公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）公積金：提利潤的10％，達(dá)到注冊資本50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本，留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設(shè)（A＋B＝C），新公司承繼債權(quán)債務(wù) 分立：新設(shè)（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全體表決權(quán)的股東有權(quán)請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組

清算順序：費(fèi)用、工資、社保費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳稅，償債，剩余財(cái)產(chǎn)分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權(quán)人，30日公告，接到通知的30日內(nèi)，未接的45日內(nèi)有權(quán)要求清償或提供擔(dān)保（必考）

清算組通知：10日通知債權(quán)人，60日公告，接通知30，未接45

第三章

企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)且經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計(jì)算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設(shè)立后上市。

《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規(guī)定不少于5000萬），3.公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)25％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走，可以給關(guān)聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（判斷）），人員獨(dú)立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權(quán)的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立（獨(dú)立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保）

同業(yè)競爭避免措施：1.收購、委托經(jīng)營將相競爭業(yè)務(wù)集中；2.相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機(jī)構(gòu)一般以財(cái)務(wù)顧問（或者說具有改組或主承銷經(jīng)驗(yàn)的證券公司）為牽頭召集人。清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立

國有股：國家股（有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）

國有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。（必考）

固有資產(chǎn)折股要求：1.不得低估作價(jià)持股；2.折股比例＝國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于65％；3.發(fā)行溢價(jià)倍率＝股票發(fā)行價(jià)格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產(chǎn)未全部折股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債；5.凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

土地評估：A極機(jī)構(gòu) 處置方式：1.土地使用權(quán)作價(jià)入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權(quán)；3.繳租；4.授權(quán)經(jīng)營。

非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式：1.完全劃分非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完全分離非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈(zèng)與 無形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán) 企業(yè)整體改組時(shí)，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。商標(biāo)權(quán)處置原則：1.改制的：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢；4.商標(biāo)權(quán)以外的參照商標(biāo)權(quán)。

資產(chǎn)評估目的：公正評估價(jià)值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（多選）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行（核準(zhǔn)或備案）。

2002.1.1 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 2005.9.1 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

企業(yè)可以部隊(duì)國有資產(chǎn)評估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)；2.國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉(zhuǎn)。

資產(chǎn)評估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序：1.主機(jī)上報(bào)初審，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起8個(gè)月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請（9個(gè)月備案）；2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)20個(gè)工作日完成核準(zhǔn)（備案）。核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期1年

資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法

成新率越大，被評估資產(chǎn)價(jià)值越大。（判斷）

會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)程序：計(jì)劃階段、實(shí)施審計(jì)階段、審計(jì)完成階段 審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)、檢查風(fēng)險(xiǎn)

期后事項(xiàng)：截止日至審計(jì)報(bào)告日，審計(jì)報(bào)告日至報(bào)表公告日（多選）律師出具法律意見書，進(jìn)行法律審查時(shí)應(yīng)該獨(dú)立地發(fā)表明確的法律意見（不需要和會(huì)計(jì)什么的結(jié)論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限：長期和短期

內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對企業(yè)控制權(quán)問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價(jià)格。

1952 美國 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）當(dāng)企業(yè)以100％的債權(quán)進(jìn)行融資，企業(yè)市場價(jià)值會(huì)達(dá)到最大。（判斷）凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變

現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標(biāo)志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論），假設(shè)條件：1.企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的EBIT估計(jì)完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務(wù)都是無風(fēng)險(xiǎn)的；5.投資者預(yù)期EBIT固定不變，即企業(yè)增長率為0。基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無關(guān)。結(jié)論：無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。

MM公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

米勒模型與MM的區(qū)別：考慮了個(gè)人所得稅 破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮負(fù)債帶來稅收抵免收益，又考慮負(fù)債帶來各種風(fēng)險(xiǎn)和額外費(fèi)用，并對他們進(jìn)行適當(dāng)平和那個(gè)來穩(wěn)定企業(yè)價(jià)值。代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本（債權(quán)人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優(yōu)點(diǎn)：1.沒有固定利息負(fù)擔(dān)；2.看漲期權(quán)，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權(quán)益資本。

普通股籌資缺點(diǎn)：1.分散控制權(quán)、2.籌資成本高；3.發(fā)行費(fèi)用高；4.新老股東具有相同剩余索取權(quán)，會(huì)稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優(yōu)點(diǎn)：1.籌資成本低；2.風(fēng)險(xiǎn)低；3.抵稅；4.發(fā)行費(fèi)用低；5.看跌期權(quán)，只承擔(dān)有限責(zé)任；6杠桿作用

債券籌資缺點(diǎn)：1.固定到期日，要定期付息；2.財(cái)務(wù)杠桿上升，成本也會(huì)上升；3.通常要抵押和擔(dān)保

優(yōu)先股優(yōu)點(diǎn)：1.屬權(quán)益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權(quán)，不會(huì)威脅普通股股東的剩余控制權(quán)；3.股息固定，杠桿作用

優(yōu)先股缺點(diǎn)：1.成本比債券高；2.會(huì)稀釋普通股股東的每股收益。

可轉(zhuǎn)換證券優(yōu)點(diǎn)：1.出售看漲期權(quán)可降低籌資成本；2.有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。缺點(diǎn)：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權(quán)會(huì)稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；3.業(yè)績不佳則可能導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。

認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本；缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)

留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權(quán)；3.稅收好處。缺點(diǎn)：1.分配股利的比例長會(huì)受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會(huì)影響到今后的外部籌資。

第五章（重）

2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機(jī)構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請恢復(fù)的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：1.盡職調(diào)查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會(huì)審核；4.持續(xù)督導(dǎo)

持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容：1.督導(dǎo)控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施；5.為他人擔(dān)保（必考）持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書

（募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個(gè)月（自最后一次簽署之日起計(jì)算）。招股說明書預(yù)先披露的時(shí)間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在起最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效，可延長最多一個(gè)月。資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產(chǎn)評估報(bào)告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。

審計(jì)意見類型：無保留（好）；保留（個(gè)別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經(jīng)營時(shí)間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨(dú)立性：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運(yùn)行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個(gè)月內(nèi)行政處罰或12個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)；c被立案調(diào)查。4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件：a.3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正，且累計(jì)超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；b.3個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計(jì)超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20％；e.最近一期末不存在為彌補(bǔ)虧損。

募集資金運(yùn)用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設(shè)立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價(jià)、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險(xiǎn)提示、審核程序簡介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。

發(fā)行完成后15個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告，包括的內(nèi)容：推介、定價(jià)、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度）發(fā)行人年度報(bào)告公布后的1個(gè)月內(nèi)，進(jìn)行回訪，并在（股東大會(huì)）召開5個(gè)工作日前公告回訪報(bào)告。（必考）承銷商3個(gè)工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)）備案；證券協(xié)會(huì)15個(gè)工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會(huì)。（必考）

合規(guī)審核要點(diǎn)：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷；2.費(fèi)用：包銷1.5％－3％；代銷0.5％－1.5％；3.單項(xiàng)包銷不超凈資本30％，最高不超3億，同時(shí)包銷不超凈資本60％；4.發(fā)行人與承銷團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7％以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團(tuán)成員10家以上可設(shè)2－3家副主承銷商。證監(jiān)會(huì)收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國證監(jiān)會(huì)5，證監(jiān)會(huì)以外20，設(shè)會(huì)議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發(fā)審委職責(zé)：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告；4.提出審核意見。（必考）發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會(huì)后事項(xiàng)：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見；2.擬發(fā)行公司若最近1年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論（必考）。3.中國證監(jiān)會(huì)在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)。專項(xiàng)符合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作要求：在(間隔)專項(xiàng)符合報(bào)告出局日至少(一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度后)，方可向同一發(fā)行人提供審計(jì)及相關(guān)服務(wù)（必考）。

第六章

股票的定價(jià)不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo)）等一系列定價(jià)活動(dòng)（判斷）。股票首發(fā)通過（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。市盈率＝股票市場價(jià)格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發(fā)行后總股本），2.加權(quán)平均法（全年總利潤/（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12－發(fā)行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價(jià)格/每股凈資產(chǎn) 詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束1個(gè)月內(nèi)對上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié)

機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營或證券資產(chǎn)管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個(gè)月活躍；3.財(cái)務(wù)公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個(gè)月活躍。

詢價(jià)名單去除：1.不再符合相關(guān)條件；2.最近12個(gè)月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時(shí)提交年報(bào)

詢價(jià)完不能確定價(jià)格的情況：1.詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）與主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（必考）

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì) 首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾配售股票持有期限不少于12個(gè)月。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。（判斷）

公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20％；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50％。

詢價(jià)對象獲得配售股持有期不少于3個(gè)月。

股票配售對象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)（全額）繳付申購資金（判斷）。以下詢價(jià)對象不得配售股票：未參與初步詢價(jià)；詢價(jià)對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；資金不足額；不合法。網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間（上限）申購。（判斷）

上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結(jié)；T＋2 驗(yàn)資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號同一天）

歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。

超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)）。超額配售權(quán)的行使：1.市價(jià)低于發(fā)行價(jià)，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價(jià)市場購買發(fā)行人股票給投資者；2.市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后3個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全部發(fā)行工作完成后15個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)和證交所備案。承銷團(tuán)由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。

（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。

發(fā)行人支付的中介費(fèi)用：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（給交易所的）。

財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行費(fèi)用重不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。

我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。

承銷總結(jié)報(bào)告，上市10日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見；會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；其他 保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7％以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7％；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益；4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)保或融資。

股票上市的條件：1.證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)25％以上，4億以上的，比例達(dá)到10％以上；4.3年不違法。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）

保薦人變更，5個(gè)工作日報(bào)告證監(jiān)會(huì)。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個(gè)工作日報(bào)告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后5個(gè)交易日完成文件審閱。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送（保薦總結(jié)報(bào)告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個(gè)交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請；2.保薦人被除名。

發(fā)行人向證交所申請其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個(gè)月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個(gè)案意見與案例分析)信息披露的原則：真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會(huì)秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。

董事會(huì)秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會(huì)）負(fù)責(zé)。（判斷）董事會(huì)秘書空缺3個(gè)月后，董事長代行職責(zé)。

中國證監(jiān)會(huì)對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。（判斷）

上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額

發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時(shí)）。發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（判斷）招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告：6個(gè)月有效，可延長不超1一個(gè)月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

預(yù)先披露時(shí)間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）發(fā)行股票。

招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來源；2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準(zhǔn)；4.A4：209x295；5.使用事實(shí)描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。（上市公告書同樣）

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。（判斷）董事.會(huì)聲明：承諾無詢價(jià)記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個(gè)別和連帶）責(zé)任。（判斷）披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

業(yè)務(wù)情況要披露：報(bào)告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比。（單選）關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性

董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。

公司治理要披露：1.機(jī)制設(shè)立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對外擔(dān)保情況（3年；4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

報(bào)表披露：發(fā)行人人運(yùn)行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項(xiàng)：應(yīng)披露交易金額在500萬以上或者雖未達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的；2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。

招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會(huì)）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近36個(gè)月未受行政處罰，12個(gè)月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50％以上。3.財(cái)務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)利潤的30％。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個(gè)月公開譴責(zé)；d.12個(gè)月未履行公開承諾。（可轉(zhuǎn)債要求一樣）配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價(jià)加算利息（判斷））。

公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價(jià)不低于（公告招股意向書）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。

上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價(jià)格不低于（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90％；2.（控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認(rèn)購取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個(gè)月；3.其它限售期12個(gè)月。

不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會(huì)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發(fā)行新股決議1年有效。

上市公司新股發(fā)行申請進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時(shí)保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會(huì)后事項(xiàng)，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于發(fā)生后第1個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)（書面報(bào)告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報(bào)告證監(jiān)會(huì)后第2日刊登補(bǔ)充報(bào)告。

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。（必考）公開募集說明書： 6個(gè)月有效。

發(fā)行人和保薦人報(bào)送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。

發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會(huì)受理申請文件：5工作日，初審：15個(gè)工作日，自受理到作出決定：3個(gè)月。

核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合；2.網(wǎng)上往下同時(shí)定價(jià)發(fā)行。

配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動(dòng)報(bào)告書。配股代碼是：700XXX 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。（判斷）

股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起2個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。（判斷）上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報(bào)刊或網(wǎng)站。

發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件；2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函。（多選）

發(fā)行新股時(shí)招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運(yùn)用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個(gè)月；3.轉(zhuǎn)股期6個(gè)月，行權(quán)期6個(gè)月；4.轉(zhuǎn)股價(jià)格和認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格：不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值＝股票價(jià)格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價(jià)值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。可轉(zhuǎn)債價(jià)值約等于（純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值—發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值（必考）

股票期權(quán)定價(jià)方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹 影響可轉(zhuǎn)債價(jià)值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價(jià)格（反比）、股票波動(dòng)率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會(huì)出席2/3通過

自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；2.網(wǎng)上定價(jià)與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；4.部分向原社會(huì)股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價(jià)和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項(xiàng)；6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。

可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個(gè)交易日 可轉(zhuǎn)債特別事項(xiàng)的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10％；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬；其它會(huì)影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個(gè)交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)披露：轉(zhuǎn)股前3交易日 贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易。

申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40％；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70％；7.評價(jià)良好。

預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個(gè)月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個(gè)月才可以轉(zhuǎn)）。

第十章 49 人民勝利折實(shí)公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發(fā)行方式：公開招標(biāo)（記帳式）、承購包銷（憑證式）公開招標(biāo)方式：荷蘭式“單一”（1.標(biāo)的為利率或利差時(shí)，取“最高”為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中表機(jī)構(gòu)均按面值承銷；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，取“最低”為發(fā)行價(jià)，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按發(fā)行價(jià)承銷）、美國式“多個(gè)”（標(biāo)的不管是利率還是價(jià)格，都是按各自中標(biāo)利率或價(jià)格承銷）、混合式

投標(biāo)的中標(biāo)規(guī)則：1.全場有效投標(biāo)總額小于或等于招標(biāo)額時(shí)，所有有效投標(biāo)全額募入；2.有效投標(biāo)總額大于招標(biāo)額，低利率優(yōu)先，高價(jià)格優(yōu)先；2.邊際中標(biāo)標(biāo)位的投標(biāo)額大于剩余投標(biāo)額，以該標(biāo)位投標(biāo)額為權(quán)數(shù)平均分配，最小中標(biāo)單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標(biāo)：甲類承銷團(tuán)成員最大追加承銷額為競爭性中標(biāo)額的25％，荷蘭式：追加承銷價(jià)格與競爭性招標(biāo)中標(biāo)價(jià)格相同，美國式和混合式：1.標(biāo)的為利率時(shí)為面值；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格。

記帳式國債：投資者在買入債券時(shí)，可免繳傭金，國債認(rèn)購款的支付時(shí)間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個(gè)月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率（必考）

影響國債銷售價(jià)格的因素：市場利率、中標(biāo)成本、收益率水平、手續(xù)費(fèi)收入、資金回收速度 1985 金融債券發(fā)行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和其它金融機(jī)構(gòu)）。

政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債）商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續(xù)盈利；3.貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提重組；4.風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)；5.3年不違法

財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債條件：1.已發(fā)行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設(shè)立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債向（中國人民銀行）報(bào)送文件（判斷）金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采取（一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。金融債發(fā)行擔(dān)保要求：商業(yè)銀行無擔(dān)保要求，財(cái)務(wù)公司要目公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保（判斷）

金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強(qiáng)債券分銷能力；3.專業(yè)人員；4.2年不違法 招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前3個(gè)工作日向承銷人公布招標(biāo)時(shí)間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。

發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，要向中國人民銀行書面報(bào)告發(fā)行情況。

金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購任同意，可免于信用評級，且只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。金融債的登記、托管機(jī)構(gòu)：國債登記結(jié)算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進(jìn)行，發(fā)行前3個(gè)工作日披露募集說明書和發(fā)行公告，4月30日前披露年報(bào)，每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個(gè)工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報(bào)告。2004.4.17 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權(quán)在（存款和其它負(fù)債）之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標(biāo)承銷。

由次級債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50％。

保險(xiǎn)公司次級債清償順序在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本。保險(xiǎn)公司募集的定期次級債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認(rèn)為認(rèn)可負(fù)債，折算賬面余額的計(jì)算方法：1.剩余年限1年內(nèi)：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補(bǔ)充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級債之后，股權(quán)資本之前，期限15年以上，發(fā)行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發(fā)行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權(quán)資本之前；4.到期前，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個(gè)工作日向中國人民銀行備案）

公開發(fā)行企業(yè)債條件：1.股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計(jì)債券余額不超發(fā)行人凈資產(chǎn)40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的/收購產(chǎn)權(quán)的，累計(jì)發(fā)行額不超項(xiàng)目總投資的60％，用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，不受比例限制，用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，不超發(fā)債總額20％；5.利率不超國務(wù)院規(guī)定；6.已發(fā)行企業(yè)債不處于違約或延遲支付狀態(tài)。

企業(yè)債條款要求：1.面值100，認(rèn)購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發(fā)改委）審核企業(yè)債：3個(gè)月

企業(yè)債銀行間市場上市準(zhǔn)入條件：1.合法；2.債券債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5億；5.單個(gè)投資人持有量不超發(fā)行量30％ 企業(yè)債信息披露：國債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債交易流通5個(gè)工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報(bào)告流通審核情況，每季結(jié)束10個(gè)工作日內(nèi)提交季度債券托管結(jié)算情況的書面報(bào)告。公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

公司債發(fā)行條件：1.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額合法合規(guī)；2.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發(fā)行后累計(jì)公司債余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額40％。公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報(bào)告；3.沒有強(qiáng)制性擔(dān)保要求 公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效（證監(jiān)會(huì)）受理公司債申請：5個(gè)工作日決定，核準(zhǔn)后，要在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實(shí)行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準(zhǔn)

公司債券上市條件：1.有權(quán)部門批準(zhǔn)；2.期限1年以上；3.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發(fā)行條件。

凡可能導(dǎo)致債券信用評級有重大變化，發(fā)行人應(yīng)第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續(xù)虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務(wù)正業(yè)等情況。這些情況消除后，發(fā)行人可向證交所提出恢復(fù)上市的申請，證交所收到申請后15個(gè)交易日決定是否讓其恢復(fù)。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報(bào)告 債券到期前一周：公告?zhèn)瘍陡?/p>

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.發(fā)行人2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5萬；5.單個(gè)投資人持有兩不超該期公司債發(fā)行量的30％。公司債進(jìn)入銀行間債券市場交易流通后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行信息披露。

公司債資信評級機(jī)構(gòu)的條件：1.法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于2000萬；2.符合規(guī)定高管不少于3人，具有證券從業(yè)資格評級人員不少于20，3年經(jīng)驗(yàn)不少于10，注會(huì)資格不少于3。證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。證券評級機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年，業(yè)務(wù)檔案保存期不得少于10年。

證券評級機(jī)構(gòu)年報(bào)：每一季度年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)；季報(bào)：每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)。

企業(yè)短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會(huì)議每周一次，5名注冊委員會(huì)委員參加，有效期2年。

企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應(yīng)在注冊后2個(gè)月完成首期發(fā)行；如果是分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。短期融資券待償還金額不超企業(yè)凈資產(chǎn)40％。

短期融資券（發(fā)行利率、發(fā)行價(jià)格和所涉費(fèi)率）以市場化方式確定。短期融資券在債權(quán)、債務(wù)登記日的次日，即可流通轉(zhuǎn)讓。

短期融資券的信息披露：1.發(fā)行前的信息披露：首期發(fā)行：發(fā)行前5個(gè)工作日公布；后續(xù)發(fā)行：發(fā)行前3個(gè)工作日公布。2.存續(xù)期的信息披露：年報(bào)：4.30之前；半年報(bào)：8.31之前；第一季度報(bào)：4.30之前，第三季度報(bào)：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權(quán)管理暫行辦法》

證券公司債發(fā)行基本條件（除滿足《證券法》規(guī)定條件外）：1.最近1期末凈資產(chǎn)不少于10億；2.風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)符合規(guī)定；3.2年不違法。

證券公司定向發(fā)行債券附加條件：最近1期末凈資產(chǎn)不少于5億，只能向合格投資者發(fā)行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產(chǎn)2000萬 證券公司債條款：公開發(fā)行的公司債面值100，定向發(fā)行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認(rèn)購不少于2張即100萬。

企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結(jié)算公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債的登記、托管和結(jié)算（一般是證券登記結(jié)算公司）。（判斷）證券公司債的發(fā)行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。

定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個(gè)月有效

募集說明書的內(nèi)容中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：1.發(fā)行人重點(diǎn)說明已發(fā)行在外尚未到期的（債券余額、主要負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化）；2.會(huì)計(jì)師事務(wù)所在近3年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，要說明情況；3.發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息加以說明；4.財(cái)務(wù)困難、或有損失、或有負(fù)債應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”中加以具體披露。(多選)資產(chǎn)支持證券的受托機(jī)構(gòu)的擔(dān)任條件（信托投資公司或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它機(jī)構(gòu)擔(dān)任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。

資產(chǎn)支持證券的信托申請（銀行金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)）：銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和具有信托受托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)共同向（銀監(jiān)會(huì)）申請，5個(gè)工作日決定是否受理。

受托機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報(bào)告；2.發(fā)起機(jī)構(gòu)的權(quán)力機(jī)構(gòu)的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務(wù)合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發(fā)行說明書草案；5.承銷協(xié)議；6.銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件；7.律師意見；8.注會(huì)意見；9.資信評級機(jī)構(gòu)信用評級報(bào)告草案

資產(chǎn)支持證券注意事項(xiàng)：1.名稱與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)有顯著區(qū)別（不能是同一個(gè)機(jī)構(gòu)）；2.可以向投資者定向發(fā)行；3.可免于信用評級；4.只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)支持證券的信息披露:1.受托機(jī)構(gòu)在ABS發(fā)行前的第5個(gè)工作日，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報(bào)告、募集辦法和承銷團(tuán)成員名單；2.要在每期ABS發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布ABS發(fā)行情況。

ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機(jī)構(gòu)信托予受托機(jī)構(gòu)時(shí)，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業(yè)稅：金融機(jī)構(gòu)要征稅，非金融機(jī)構(gòu)不用征稅。（判斷）

國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)債機(jī)構(gòu)的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。

第十一章

B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認(rèn)購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒有境內(nèi)法人）

募集設(shè)立B股的條件：1.發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會(huì)發(fā)行的股票達(dá)公司股份總數(shù)的25％，超過4億的，比例達(dá)15％（A股是10％）；4.改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，3年不違法，3年連續(xù)盈利。

申請?jiān)鲑Y發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。

B股發(fā)行方式：議購方式（即協(xié)商）配售 B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商

中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表。（判斷）向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設(shè)立。（判斷）

B股發(fā)行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件等。H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國際配售，初次發(fā)行要國際路演。

證監(jiān)會(huì)對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計(jì)5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，可以豁免），上市時(shí)市值不低于20億，最近1年的年度收入至少5億，前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1以港幣；c.上市時(shí)市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發(fā)行股份至少25％，市值超100億的，比例為15％－25％；4.股東人數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計(jì)持股量不超證券上市時(shí)公眾吃持股量的50％；5.持續(xù)上市責(zé)任：控股股東承諾上市6個(gè)月內(nèi)不出售，并且在隨后6個(gè)月內(nèi)可以減持，但不少于30％。

H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會(huì)－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會(huì) 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)的管理層股東（控制5％以上投票權(quán)）及高持股量股東（有權(quán)行使5％以上投票權(quán)）于上市時(shí)必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35％。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個(gè)月活躍記錄，特殊情況可以減到12個(gè)月（a.12個(gè)月營業(yè)額不少于5億港幣；b.上一財(cái)政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港幣；c.上市時(shí)預(yù)計(jì)市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求）；2.24個(gè)月的市值不少于4600萬，12個(gè)月的市值不少于5億；3.24個(gè)月的公眾持股市值不少于3000萬，12個(gè)月的不少于1.5億；4.24個(gè)月股東人數(shù)：不少于100，12個(gè)月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35％，最高的25名不超50％。

境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利；2.最近1會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不超上市公司合并報(bào)表凈利潤的50％；3….凈資產(chǎn).的30％；4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。外資股發(fā)行的招股說明書（可以）采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時(shí)需要考慮的因素：1.計(jì)劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系；2.發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合；2.董事會(huì)是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；4.按持股對象是否確定分：要約、協(xié)議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運(yùn)營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)、反收購策略、評價(jià)服務(wù)、利潤預(yù)測、編制文件和公告。公司反收購策略：事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權(quán)（每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負(fù)債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。一致行動(dòng)：是指投資者與其它投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50％以上；2.實(shí)際支配表決權(quán)超30％；3.通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

上市公司收購的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)；增加或減少5％，繼續(xù)報(bào)告；2.收購達(dá)到5％－20％權(quán)益披露；3.收購達(dá)到20％－30％權(quán)益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達(dá)30％的時(shí)候，繼續(xù)增持要采取要約方式進(jìn)行，3日內(nèi)編制收購報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告。

15日內(nèi)，證監(jiān)會(huì)對收購報(bào)告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報(bào)告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計(jì)劃以后12個(gè)月不能再對同一個(gè)公司收購。要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價(jià)。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構(gòu)成承諾）。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管預(yù)受要約的股票，要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

收購人再收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告。可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，且收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益；2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得新股達(dá)已發(fā)行股份的30％，收購任承諾3年不轉(zhuǎn)讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達(dá)到50％；2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達(dá)到50％；3.購買、出售的資產(chǎn)驚愕占上年比例達(dá)到50％，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)；3.盈利預(yù)測報(bào)告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價(jià)；4.董事會(huì)決議；5.股東大會(huì)決議；6.證監(jiān)會(huì)審核；7.實(shí)施重組；8.持續(xù)督導(dǎo)。

自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)起60日內(nèi)，重大重組未實(shí)施完畢的，予以公告，此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢；超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20交易日股票交易均價(jià)。

并購重組委員會(huì)每次委員5名，設(shè)召集人1名。并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)

上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓原則：1.防止國有資產(chǎn)流失；2.符合國家產(chǎn)業(yè)政策；3.堅(jiān)持“三公”；4.維護(hù)證券市場秩序。（多選）轉(zhuǎn)讓范圍的界定：1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉(zhuǎn)讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實(shí)力；2.較好的財(cái)務(wù)狀況和信譽(yù)；3.具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。

國有股、法人股向外商轉(zhuǎn)讓，外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。（即鎖定期12個(gè)月）

戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵(lì)中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，可分期進(jìn)行，首次不低于10％，特殊行業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉(zhuǎn)讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設(shè)立；2.境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億；3.健全的治理結(jié)構(gòu)；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序：1.上市公司董事會(huì)作出決議；2.上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；3.投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議；4.報(bào)批；5.批復(fù)；6.設(shè)立外匯賬戶；7.向證券監(jiān)管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊資本出資比例高于25％的，享受外商投資企業(yè)待遇。外商投資總額上限的設(shè)定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。反壟斷調(diào)查情形：1.營業(yè)額超15億；2.1年并購企業(yè)超過10個(gè)；3.并購一方在中國市場占有率超20％；4.并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人市場占有率達(dá)到25％。

基礎(chǔ)（數(shù)字類）

1602年第一個(gè)證券交易所阿姆斯特丹 1608柴思胡同的“喬納林咖啡館”眾多經(jīng)紀(jì)人在此交易成名 1790 年美國費(fèi)城證券交易所成立（第一個(gè)）

1773年英國第一家交易所咖啡館成立（1802年政府正式批準(zhǔn)）（最初交易政府債券－后來公司債券 礦山 運(yùn)河股票――鐵路股票盛行）

1792年5月17日24名經(jīng)紀(jì)人“梧桐樹協(xié)議”訂了交易傭金的最低標(biāo)準(zhǔn) 中國最早證券交易機(jī)構(gòu)是外商開辦的“上海股份公所”“上海眾業(yè)所”

1918年夏北平證券交易所成立（中國人自己創(chuàng)辦第一家）1872年設(shè)立的輪船招商局是我國第一家股份制企業(yè)

1920年7月上海證券物品交易所成立（當(dāng)時(shí)規(guī)模最大的）1987年9月深圳特區(qū)證券公司成立（中國第一家專業(yè)證券公司中）

1992.10 國務(wù)院證券管理委員會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)成立（標(biāo)志全國性監(jiān)管和市場發(fā)展）1998.04國務(wù)院證券委 撤消（建立了集中統(tǒng)一的市場監(jiān)管體制）

1997.11《證券投資基金管理暫行辦法》（規(guī)范基金發(fā)展）2001.12.11 中國加入WTO 外資合營外資比例不超過33% 加入后3 年內(nèi)不超過49%

2002.11 接納日本野村證券上海代表處首席特別會(huì)員，批準(zhǔn)日本內(nèi)藤證券直接申請B股席位 2003.05.27 瑞士銀行成為首家獲批的QFII

記名股東發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司發(fā)起人首次出資不得低于注冊資本的20% 其余部份2年內(nèi)繳足 募集方式發(fā)起人認(rèn)購股份不低于35%

全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%, 股東大會(huì)作出決議須經(jīng)出席會(huì)議表決權(quán)半數(shù)通過，修改公司章程，增減資，合并分立須 2／3通過

募集公司上市條件：向社會(huì)公開發(fā)的股份數(shù)要達(dá)到 25%以上 股本總額超4億的比例為10%以上 公司股本總額不少于3000萬，公司3年無違法行為

同時(shí)最近3年現(xiàn)金流量凈額超過5000萬 或者3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入超 3億，為近3年凈利潤的10倍

股權(quán)分置改革后原非流通股12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份超5%出售在12 個(gè)月內(nèi)不超5% 在24 個(gè)月內(nèi)不超 10%

1994年開始發(fā)行憑證式（銀行網(wǎng)點(diǎn)發(fā)行，提前兌付需付千分之2手續(xù)費(fèi)）和記賬式國債（證券帳戶發(fā)行，特點(diǎn)：發(fā)行時(shí)間短效率高，交易手續(xù)簡便 成本低安全），可記名可掛失

50年代發(fā)行過兩種國債：1950 年人民勝利折實(shí)公債 1954～1958國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)公債（發(fā)行5次）1981恢復(fù)發(fā)行國債2000年無記名國債退出市場

1982年開始發(fā)行金融債券，同年中國國際信托投資公司在日本東京證券市場發(fā)行外國金融債券 1993中國投資銀行被批準(zhǔn)境內(nèi)發(fā)行外幣金融債券

國債發(fā)行方式：1991之前行政攤派 1991開始引入承購包銷 1996年引入招標(biāo)發(fā)行方式 2001.07.02 開始在銀行間債券市場實(shí)行凈價(jià)交易

混合資本債券：是商業(yè)銀行為補(bǔ)充資本發(fā)行的，清償位于股權(quán)資本之前列在一般債務(wù)和次級債之后 期限在15 年以上，10年內(nèi)不可贖回

保險(xiǎn)公司中次級債償還須確保償付后償付能力充足率不低于100%才能償付

2007.08 證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》標(biāo)志我國公司債券（1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券）發(fā)行正式啟動(dòng)，金額不少于5000萬

1987.10 財(cái)政部在德國法蘭克福發(fā)了了3億馬克公募債券（經(jīng)濟(jì)體制改革后政府首次在國外發(fā)行債券）

基金起源于英國18世紀(jì)末19 世紀(jì)初產(chǎn)業(yè)革命推動(dòng)下出現(xiàn)的 1997.11 國務(wù)院頒布《證券投資基金管理暫行辦法》

2004.06.01 我國《基金法》實(shí)施（法律形式確認(rèn)了基金在資本市場和社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)中的地位和作用）

封閉基金存續(xù)期5年以上，一般10～15年 10%以上基金持有人有權(quán)招開基金持有人大會(huì)

基金公司設(shè)立：注冊資本不低于1億必須是實(shí)繳資本。主要股東3年內(nèi)無違法記錄注冊資本不低于三億

我國基金管理費(fèi)一般為1.5%，貨幣基金0.33% 債券基金不低于1% 封基托管費(fèi)按0.25% 開放基金低于0.25%

封基年度收益分配比例不低于年度已經(jīng)實(shí)現(xiàn)收益的 90% 股票基金應(yīng)有60%投資于股票 債券基金應(yīng)有80%投資于債券

一只基金持有一家上市公司股票不得超過基金凈值的10%，一家管理公司的全部基金持有一家公司的證券不得超過該證券的10%

外匯期貨1972在國際貨幣市場（屬于芝加哥商業(yè)交易所）率先推出 可轉(zhuǎn)換公司債最短1年最長6年。發(fā)行起6個(gè)月后可轉(zhuǎn)換公司股票

首次公開發(fā)行股票4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售 發(fā)行面值超5000 萬元應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷

上海證券交易所1990.11.26 成立，1990.12.19 正式營業(yè) 深圳證券交易所1989.11.15 籌建，1991.04.11 經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)成立，1991.07.03 營業(yè)

2004.05 國務(wù)院批準(zhǔn) 中小企業(yè)板設(shè)立 中證指數(shù)公司的指數(shù)：中證流通指數(shù) 中證規(guī)模指數(shù)中證100指數(shù)（基期2005.12.30 基點(diǎn)1000點(diǎn)）

滬深300 指數(shù) 滬深300行業(yè)指數(shù) 滬深300風(fēng)格指數(shù) 中證規(guī)模指數(shù)中證200／500／700／800指數(shù)（基期2004.12.31 基點(diǎn)1000）

中證100（排名前100）＝滬深300-中證200 中證700＝中證500+中證200 中證 800＝中證500+滬深300

上證交易所股價(jià)指數(shù)：上證綜合指數(shù)（基期1990.12.19 基點(diǎn)100點(diǎn)）

公司稅后利潤分配時(shí)，提10%列入公司法定公積金，法定公積金超注冊資本 50%時(shí)可不提取。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)留成比例不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前注冊資本的 25%

2007年12月底我國共有證券公司106家 證券公司設(shè)立主要股東要求最近3年無重大違規(guī)，凈資產(chǎn)不低于2億元

證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)自受理證券公司設(shè)立申請之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行審查，作出答復(fù)。不批準(zhǔn)要說明理由

單獨(dú)或合并持有5%股權(quán)股東可以向股東會(huì)提議案，可以提名董事監(jiān)事候選人

風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈資本不低于2000 萬 承銷，自營，資產(chǎn)管理之一凈資本不低于5000萬 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)+一項(xiàng)＝凈資本1億

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)+2項(xiàng)及以上的＝凈資本2億 凈資本：風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和>100% 凈資本：凈資產(chǎn)>40% 凈資本：負(fù)債>8%

凈資產(chǎn)：負(fù)債>20% 流動(dòng)資產(chǎn)：流動(dòng)負(fù)債>100% 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈資本／營業(yè)部家數(shù)>500 萬

自營股票規(guī)模<凈資本的100% 自營證券規(guī)模（按成本價(jià)計(jì)）<凈資本200 % 自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值

承銷要按10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，承銷公司債券的按5%計(jì)算，承銷政府債券按2%計(jì)算

定項(xiàng)資產(chǎn)管理按管理本金的2%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，集合資產(chǎn)按1%，專項(xiàng)資產(chǎn)按0.5% 證券公司按上一年?duì)I業(yè)費(fèi)用總額的10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

單一客戶融資融券不超過凈資本的5% 客戶擔(dān)保股票不超過該股票總市值的20% 按融資融券規(guī)模的10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

〈證券法〉1998.12.29 通過 1999.07.01 實(shí)施 〈公司法〉1993.12.29 通過1994.07.01 實(shí)施｝2005.10.27 修訂 2006.01.01 生效

證券公司股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不得超過注冊資本的30% 〈企業(yè)破產(chǎn)法〉于2007.06.01 實(shí)施 新公司法：公司注冊資本按規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資工公司5年內(nèi)繳足 有限責(zé)任公司最低注冊資本降低到 3萬元

非公開發(fā)行實(shí)際控制人認(rèn)購的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，發(fā)行價(jià)格不低于基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%

融資融券試點(diǎn)：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)已滿3年的創(chuàng)新類證券公司近二年各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定，近6 個(gè)月凈資本在12億以上

2005.06.30 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)`財(cái)政部`中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《證券投資者保護(hù)基金管理辦法》滬深交易所在風(fēng)險(xiǎn)基金達(dá)到規(guī)定上限后經(jīng)手費(fèi)的

20%納入基金，證券公司按營業(yè)收入的0.5～5%交納基金

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)成立于1991.08.28 2002.12.16 證監(jiān)會(huì)公布《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》2003.02.01 實(shí)施 申請執(zhí)業(yè)證書協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請起30日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)備案，不符的要書面說明現(xiàn)由

基礎(chǔ)［總結(jié)］

有價(jià)證券是虛擬資本的一種形式 有價(jià)證券狹義指資本證券，廣義包括商品證券（提貨單，運(yùn)貨單，倉庫棧單），貨幣證券（商業(yè)證券和銀行證券）

有價(jià)證券按發(fā)行主體分： 按是否在交易所掛牌分： 按募集方式：

1政府證券

上

市

證券 1公募證券

2政府機(jī)構(gòu)證券（我國不允許）2 非上市證券 2私募證券（信托計(jì)劃，理財(cái)計(jì)劃，定向增發(fā)）

3公司證券（包括金融證券）（憑證式國債，普通開放式基金）按代表的權(quán)利性質(zhì)分：股票 債券 其他證券（基金，衍生品《金融期貨，可轉(zhuǎn)換證券，權(quán)證》）

有價(jià)證券的特征：A收益性B流動(dòng)性C風(fēng)險(xiǎn)性D 期限性

證券市場的特征：A價(jià)值直接交換的場所 B財(cái)產(chǎn)權(quán)利直接交換的場所C 風(fēng)險(xiǎn)直接交換的場所

證券市場的品種結(jié)構(gòu)：股票 債券 基金 衍生品市場 證券市場的基本功能：籌資－投資 定價(jià) 資本配置功能

證券市場中介機(jī)構(gòu)：證券公司 證券登記結(jié)算公司 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（投資咨詢公司，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，律師事務(wù)所，證券信用評級機(jī)構(gòu)）

證券市場的產(chǎn)生：A社會(huì)化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 B股份制的發(fā)展 C信用制度的發(fā)展

國際證券市場發(fā)展趨勢：A市場一體化 B投資者法人化 C金融創(chuàng)新 D 金融機(jī)構(gòu)混業(yè)化 E交易所重組公司化 F 證券市場網(wǎng)絡(luò)化G 金融風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜化

H金融監(jiān)管合作化

中國第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約-----深圳有色金屬交易所-特級鋁期貨標(biāo)準(zhǔn)合同（實(shí)現(xiàn)了遠(yuǎn)期合同向期貨的過渡）

WTO后證券業(yè)在5年過渡期的對外開放包括：1直接B股交易 2成為交易所特別會(huì)員 3設(shè)立合營公司從事基金管理業(yè)務(wù)

4加入三年內(nèi)設(shè)立合營證券公司從事A股 B股H股和政府債，公司債的承銷和交易 5合資券商開展咨詢服務(wù)，給予國民待遇，可設(shè)分權(quán)機(jī)構(gòu)

股票的性質(zhì)： 股票的特征： 型： 股票的價(jià)值：

股票的類A有價(jià)證券 1收益性 A普通股票和優(yōu)先股股票（權(quán)利不同分）1 票面價(jià)值

B要式證券 2風(fēng)險(xiǎn)性 B記名股票和無記名股票（是否記名分）2 賬面價(jià)值（凈值OR每股凈資產(chǎn)）

C證權(quán)證券 3流動(dòng)性 C有面額和無面額股票（是否標(biāo)明金額分）3 清算價(jià)值

D 資本證券 4永久性 股票的價(jià)格：理論價(jià)格 ＝預(yù)期股息／必要收益率 4 內(nèi)在價(jià)值（理論價(jià)值OR未來收益的現(xiàn)值）

E綜合權(quán)利證券 5參與性 市場價(jià)格

影響股票價(jià)格的因素：

A公司的經(jīng)營狀況（1資產(chǎn)凈值2盈利水平3派息政策4股票分割 5增資減資 6銷售收入 7原材料供價(jià) 8主要經(jīng)營者理替 9公司重組 10意外災(zāi)害）B宏觀經(jīng)濟(jì)因素（1經(jīng)濟(jì)增長2經(jīng)濟(jì)周期3貨幣政策《準(zhǔn)備金率，再貼現(xiàn)。公開市場業(yè)》4財(cái)政政策 5市場利率 6通貨膨脹 7匯率變化 8國際收支）

C政治因素（1戰(zhàn)爭 2 政權(quán)更迭 3政府重大經(jīng)濟(jì)政策出臺 4國際社會(huì)政治經(jīng)濟(jì)的變化）

D 心理因素 E穩(wěn)定市場的政策與制度安排（技術(shù)性停牌 臨時(shí)停市）F 人為操縱因素

普通股股東的權(quán)利：

1重大決策參與權(quán) 2公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán) 3優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 4查閱公司資料 5交易股票

清償順序：清算費(fèi)用――職工工資――社保費(fèi)用――法定補(bǔ)償――所欠稅款――公司債務(wù)――普通股東

我國股票按投資主體分：國家股 法人股 社會(huì)公眾股 外資股 債券的特征：償還性 流動(dòng)性 安全性 收益性

債券分類：發(fā)行主體分（政府債券 金融債券 公司債券）按付息方式分：零息債券 附息債券 息票累積債券 浮動(dòng)利率債券 按形態(tài)分類：實(shí)物債券 憑證式債券 記賬式債券 廣義政府債券屬于公共部門債務(wù) 狹義屬政府部門債務(wù)

政府債券特征：安全性高 流通性強(qiáng) 收益穩(wěn)定 免稅待遇 國債按資金用途分：赤字國債 建設(shè)國債 戰(zhàn)爭國債 特種國債

儲蓄債券是以個(gè)人為發(fā)行對像的非流通國債，一般以吸收個(gè)人小額儲蓄為主

記賬式國債利率由記賬國債承銷團(tuán)投標(biāo)確定 儲蓄國債利率由財(cái)政部參考存款利率和供求關(guān)系確定

公司債券類型：信用公司債（無擔(dān)保）不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債 保證公司債 收益公司債 可轉(zhuǎn)換公司債 附認(rèn)股權(quán)證公司債

國際債券特征：資金來源廣發(fā)行規(guī)模大 存在匯率風(fēng)險(xiǎn) 有國家主權(quán)保障 以自由兌換貨幣作計(jì)量貨幣

龍債券是指除日本以外亞洲地區(qū)發(fā)行的一種以非亞洲國家貨幣標(biāo)價(jià)的債券

投資基金的特點(diǎn)：集合投資 分散風(fēng)險(xiǎn) 專業(yè)理財(cái) 基金的作用：為中小投資者拓寬了渠道 利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展

基金托管人可磋商酌情調(diào)低基金托管費(fèi)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后公告無須召開持有人大會(huì)

基金投資風(fēng)險(xiǎn)：市場風(fēng)險(xiǎn) 管理能力風(fēng)險(xiǎn) 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)

金融衍生工具基本特征：跨期性 杠桿性 聯(lián)動(dòng)性 不確定高風(fēng)險(xiǎn)性（信用風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)算風(fēng)險(xiǎn) 運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn)）

金融衍生工具按產(chǎn)品形態(tài)和交易場所分：內(nèi)置型衍生工具 交易所交易衍生工具 OTC交易的衍生工具

金融衍生工具按自身交易方法及特點(diǎn)分類：金融遠(yuǎn)期合約 金融期貨 金融期權(quán) 金融互換 結(jié)構(gòu)化金融衍生工具 按基礎(chǔ)工具分類：股權(quán)類（股票期貨 股票期權(quán) 股票指數(shù)期貨 股票指數(shù)期權(quán)及混合交易合約）利率類（遠(yuǎn)期利率協(xié)議 利率期貨 利率期權(quán) 利率互

換及混合交易合約）貨幣類（外匯合約 貨幣期貨 貨幣期權(quán) 貨幣互換及合約的混合交易合約）信用類（信用互換 信用聯(lián)結(jié)票據(jù)）其它類

金融衍生工具的創(chuàng)新：風(fēng)險(xiǎn)管理型創(chuàng)新 增強(qiáng)流動(dòng)型創(chuàng)新 信用創(chuàng)造型創(chuàng)新 股權(quán)創(chuàng)造型創(chuàng)新

期權(quán)的權(quán)利期間與時(shí)間價(jià)值存在同方向但非線性影響 基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生收益將使看漲期權(quán)價(jià)格下跌，看跌期權(quán)價(jià)格上長升 權(quán)證的要素包括：類別 標(biāo)的 行權(quán)價(jià)格 存續(xù)時(shí)間（6個(gè)月以上 24個(gè)月以下）行權(quán)日期 行權(quán)結(jié)算方式 行權(quán)比例

可轉(zhuǎn)債換發(fā)行時(shí)證券的性質(zhì)分：可轉(zhuǎn)換債券 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

存托憑證（DR）也稱預(yù)托憑證 對發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)：A市場容量大，籌資能力強(qiáng) B避開直接發(fā)行股票債券的法律要求，上市手續(xù)簡單成本低

ADR對投資者的優(yōu)點(diǎn)：以美元交易,國內(nèi)清算 ADR 須經(jīng)美國證監(jiān)會(huì)注冊有助于保障投資者的權(quán)益 股利發(fā)放以美元支付 規(guī)避投資政策限制

資產(chǎn)證券化分類： 按基礎(chǔ)資產(chǎn)分類（不動(dòng)產(chǎn)證券化 應(yīng)收賬款證券化 信貸資產(chǎn)證券化 未來收益證券化 債券組合證券化）

按地域分類（境內(nèi)資產(chǎn)證券化 離岸資產(chǎn)證券化）證券化產(chǎn)品的屬性分類（股權(quán)型 債權(quán)型 混合型）

資產(chǎn)證券化當(dāng)事人包括：發(fā)起人（原始權(quán)益人大型工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)）特定目的機(jī)構(gòu)（為發(fā)起人的資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化的產(chǎn)品機(jī)構(gòu)）

資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu) 信用增級機(jī)構(gòu) 信用評級機(jī)構(gòu) 承銷人 投資者

證券發(fā)行市場無固定場所是一個(gè)無形市場 證券發(fā)行制度（注冊制 核準(zhǔn)制）

我國股票實(shí)行核準(zhǔn)制由審核委員會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 保薦人及保薦代表應(yīng) 勤勉盡責(zé) 誠實(shí)守信

我國首次公開發(fā)行股票以詢價(jià)方式確定股票發(fā)行價(jià)格 初步詢價(jià)確定價(jià)格區(qū)間及市盈率區(qū)間，保薦機(jī)構(gòu)在發(fā)行價(jià)格區(qū)間向詢價(jià)對像累計(jì)投票詢價(jià)

荷蘭式招標(biāo)（最低中標(biāo)價(jià) 最高收益率）短期貼現(xiàn)債券采用單一價(jià)格方式 美式招標(biāo)按各自的價(jià)格成交《長期附息債券采用多種收益率的方式》

會(huì)員大會(huì)是交易所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，理事會(huì)是交易所決策機(jī)構(gòu) 交易所總經(jīng)理由國務(wù)院證監(jiān)會(huì)任免

《深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案》包括四項(xiàng)基本原則（審慎推進(jìn) 統(tǒng)分結(jié)合 從嚴(yán)監(jiān)管 統(tǒng)籌兼顧）

中小板的“兩個(gè)不變”（尊守的法律法規(guī)不變 發(fā)行上市條件信息披露要求不變）“四個(gè)獨(dú)立”（運(yùn)行獨(dú)立 監(jiān)察獨(dú)立 代碼獨(dú)立 指數(shù)獨(dú)立）

基期加權(quán)股價(jià)指數(shù)又叫拉斯貝爾加權(quán)指數(shù)（采用基期發(fā)行量和成交易作為權(quán)數(shù)）

計(jì)算期加權(quán)股價(jià)指數(shù)又叫派許加權(quán)指數(shù)（采用計(jì)算期發(fā)行量和成交量為權(quán)數(shù)）

幾何加權(quán)股價(jià)指數(shù)又叫費(fèi)雪理想式（是對上面二種指數(shù)作幾何平均，實(shí)際很少用）

股票收益：股息收入 資本利得 公積金轉(zhuǎn)增收益 股息種類：現(xiàn)金股息 股票股息 財(cái)產(chǎn)股息 負(fù)債股息 建業(yè)股息（無盈利無股息的一個(gè)例外）

債券收益：債息收入 資本利得 再投資收益

公積金來源：A溢價(jià)發(fā)行的部份 B稅后利潤中提存的 C資產(chǎn)重估增值部分 D 外部贈(zèng)與資產(chǎn)

系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)：政策風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng) 利率風(fēng)險(xiǎn) 購買力風(fēng)險(xiǎn)（通脹）非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)：信用風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

證券資產(chǎn)管理是實(shí)現(xiàn)委托資產(chǎn)收益的最大化

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及其它二項(xiàng)業(yè)務(wù)的董事會(huì)應(yīng)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)

證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹健全，合理，制衡，獨(dú)立的原則

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容：防范挪用客戶資金資產(chǎn) 非法融入融出資金及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)

自營業(yè)務(wù)重點(diǎn)A防范規(guī)模失控，決策失誤 超越授權(quán)，變相自營，賬外自營，操縱市場，內(nèi)幕交易 B建立決策程序加強(qiáng)決策管理 C合理的預(yù)警機(jī)制 投資銀行重點(diǎn)防蕩法律風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 道德風(fēng)險(xiǎn) 研究咨詢業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)防范傳播虛假信息誤導(dǎo)投資者，無資格執(zhí)業(yè)，違規(guī)執(zhí)業(yè)及利益沖突

業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點(diǎn)防范違法違規(guī)，規(guī)模失控，決策失誤 分支機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)防范 越權(quán)經(jīng)營，預(yù)算失控及道德風(fēng)險(xiǎn)

凈資本＝凈資產(chǎn)-金融產(chǎn)品投資風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整-應(yīng)收款的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整-其它流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整-長期資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整-或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)-/+證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其

證券登記結(jié)算公司設(shè)立條件：A自有資金不少于2 億元 B必要的場所及設(shè)施 C主要管理及從業(yè)人員要有從業(yè)資格 D 其它條件

證券市場監(jiān)管手段：法律手段 經(jīng)濟(jì)手段 必要的行政手段

證券市場監(jiān)管的意義：保障投資者權(quán)益 B維護(hù)市場良好秩序 C發(fā)展和完善證券市場體系 C準(zhǔn)確全面的信息利于參與者的決策

國際證監(jiān)會(huì)公布了監(jiān)管的三個(gè)目標(biāo)：保護(hù)投資者 保證市場公平效率和透明 降低系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

信息披露：全面性 真實(shí)性 時(shí)效性

操縱市場行為：A單獨(dú)或合謀集中資金持股優(yōu)勢連續(xù)賣買 B與他人串通事先約定時(shí)間，價(jià)格，方式影響價(jià)格和數(shù)量 C在自已的賬戶間對倒

內(nèi)幕信息包括：1分配股利或增資計(jì)劃 2股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 3債務(wù)擔(dān)保的重大變更4 營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押，出售報(bào)廢一次超過資產(chǎn)的 30%

5公司主要管理人員的行為可能承提重大損失賠償責(zé)任 6上市公司的收購方案

證券業(yè)協(xié)會(huì)三大職能：自律 服務(wù) 傳導(dǎo)

證券從業(yè)人員行為規(guī)范內(nèi)容：正直誠信 勤勉盡責(zé) 廉潔保密 自律守法

交易（數(shù)字類）

1986.08 沈陽開辦企業(yè)債券轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（新中國證券市場建立的標(biāo)志）1988.04 起我國先后在61個(gè)大中城市開放了國庫券轉(zhuǎn)讓市場

1992年B股在上海證券交易所上市 證券交易所會(huì)員受理在受理之后 20個(gè)工作日做出是否同意決定

每月7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送上月統(tǒng)計(jì)表及風(fēng)險(xiǎn)控制指表監(jiān)管表 深圳1個(gè)標(biāo)準(zhǔn)流速為15筆/秒

單個(gè)企業(yè)年金計(jì)劃最多開產(chǎn)10 個(gè)證券帳戶 證券自營開產(chǎn)多帳戶每 500萬注冊資本開一個(gè)

證券發(fā)行人在發(fā)行結(jié)束2個(gè)交易日向登記公司申請發(fā)行登記 1998.04.01 上交所開始實(shí)行全面指定交易制度

申報(bào)最小變動(dòng)單位：上交所 基金，權(quán)證為0.001 深交所 基金為0.001

B股為 0.001 美元 B股 0.01 港元

** 債券質(zhì)押回購0.005 , A股，債券，買斷回購0.01 A股，債券，質(zhì)押回購0.01

上交所申報(bào)時(shí)間：9：15～9：25, 9：30～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25 為開盤集合競價(jià)階段，不能撤單）

深交所申報(bào)時(shí)間：9：15～11：30, 13：00～15：00（9：20～9：25, 14：57～15：00 不能撤單集合競價(jià)階段）9：25～9：30只申報(bào)

中小企業(yè)板連續(xù)競價(jià)時(shí)有效競價(jià)范圍為最近成交價(jià)的上下3%，開盤集合競價(jià)沒有成交的連續(xù)競價(jià)開時(shí)是調(diào)整為前收盤價(jià)的上下3%

上交所無漲跌幅限制的證券時(shí)，集合競價(jià)階段申報(bào)要求：A）股票不高于前收盤價(jià)的900%不低于前收盤價(jià)的50%

B）基金，債券申報(bào)不高于前收盤價(jià)的150%不低于前收盤價(jià)的70% ［債券回購無限制］

連續(xù)競價(jià)階段申報(bào)要求：A）申報(bào)價(jià)格不高于實(shí)時(shí)的最低賣出價(jià)格的110%，不低于實(shí)時(shí)最高買入價(jià)格的90%

同時(shí)不高于上述最高最低申報(bào)價(jià)格平均數(shù)的130%且不低于平均數(shù)的70%

深交所無漲跌幅限制的證券時(shí)，股票首日集合競價(jià)為發(fā)行價(jià)的900%，（連續(xù)競價(jià)，收盤集合競價(jià)為最近成交價(jià)的上下10%）

債券首日集合競價(jià)為發(fā)行價(jià)的上下30%，（同上一樣，都是10％）

質(zhì)押回購非上市首日集合競價(jià)為前收盤價(jià)的上下100%，連續(xù)競價(jià)，收盤集合競價(jià)為最近成交價(jià)的100%

證券公司收取的傭金不得高于證券交易金額的3‰,不足5元按5元收，B股不足1美元或5港元的還 1美元或5港元收

2008.04.24,交易印花稅由3‰下調(diào)為1‰

大宗交易時(shí)間：上交所為9：30～11：30 13：00～15：30 深交所為9：15～11：30 13：00～15：30

股票在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示前 1 個(gè)交易日發(fā)布公告 中小板退市警示的情形：A 一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果對外提保超過 1 億元且占凈資產(chǎn)的 100%

B為關(guān)聯(lián)方提供資金超2000萬元或者占凈資產(chǎn)值50%以上 C24個(gè)月內(nèi)再次受到公開譴責(zé) D 連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于面值

E 連續(xù)120 個(gè)交易日成交量低于300萬股 上交所收盤價(jià)，深圳集合競價(jià)無法產(chǎn)生收盤價(jià)的以最后一筆交易前1分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價(jià)

交易席位超過10%無法申報(bào)或者行情中斷的營業(yè)部超過 10%以上的異常情況實(shí)行臨時(shí)停市

上交所固定收益平臺交易于2007.07.25 開始試行，（交易時(shí)間為9：30～11：30, 13：00～14：00），每筆買賣報(bào)價(jià)數(shù)量為5000手的整數(shù)倍

固定收益平臺實(shí)行凈價(jià)申報(bào)，最小變動(dòng)單位為0.001 元。漲跌幅為10%，1手為1000元面值

公布賣買最大5家營業(yè)部的條件：A收盤價(jià)偏離值達(dá)±7%的前3只股票（基金）B價(jià)格振幅達(dá)到15%的前3只 C換手率達(dá)到20%的前3只

異常波動(dòng)情形：A連續(xù)3個(gè)交易日價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)±20%的 B ST，*ST連續(xù)3個(gè)交易日漲跌幅偏離值達(dá)±15%

C連續(xù) 3個(gè)交易日日均換手率與前5個(gè)交易日換手率比值達(dá)到30倍且連續(xù)3個(gè)交易日累計(jì)換手率達(dá)20%

QFII境 內(nèi) 證券投資制度啟動(dòng)于2002年年底 OFII持有一家上市公司股票不得超過10%，所有QFII持有一家總數(shù)不超過20% 分紅派息公告時(shí)間為股權(quán)登記日3個(gè)工作日前 R+1 日紅股到帳 配股認(rèn)購于 R+1日開始，認(rèn)購期為5天。公司股票及衍生品在 R+1～R+6日停牌

如開股東大會(huì)上市公司提前30 天公告 基金認(rèn)購申報(bào)最小為100,單筆最大不超過99999900元。但單筆贖回份額不超過99999999 份

權(quán)證存續(xù)期滿前5個(gè)交易日，權(quán)證終止交易，行權(quán) 以現(xiàn)金方式結(jié)算行權(quán)的以前10個(gè)交易日的收盤價(jià)的平均數(shù)來計(jì)算 行權(quán)時(shí)過戶費(fèi)為面額的0.05% 代辦股份轉(zhuǎn)讓的證券公司應(yīng)具備年度凈資產(chǎn)不低于8億，凈資本不低于5億 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的每筆委托數(shù)量應(yīng)在3萬股以上，股份和資金T+1到帳

IB業(yè)務(wù)的資格條件：1）前6 個(gè)月風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)合規(guī) 2）資金第三方存管 3）控股期貨公司或者同時(shí)被控股 4）公司總部5名，營業(yè)部2名具有期貨

從業(yè)資格人員 5）已建立相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則，內(nèi)部控制，風(fēng)險(xiǎn)隔離制度 6技術(shù)系統(tǒng)達(dá)標(biāo)

證券自營最低注冊資本 1 億，凈資本不低于 5000 萬 自營股票規(guī)模<凈資本的 100% 自營證券規(guī)模（按成本價(jià)計(jì)）<凈資本 200 %

自營持有一種非債券證券成本<5%該證券市值 一種非債券的成本<凈資本的30% 證券自營相關(guān)原始憑證保存20年

每半年，一年后的30日報(bào)證監(jiān)會(huì)證券自營的情況

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)要求凈資本不低于2億元，3年以上證券自營，資產(chǎn)管理的從業(yè)經(jīng)歷人員不少于 5人

集合資產(chǎn)管理要求限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的凈資本不低于3億，非限定性集合資產(chǎn)的凈資本不少于 5億元

定向資產(chǎn)管理，單個(gè)客戶不低于100萬元，限定性集合單個(gè)客戶不低于5萬，非限定性不低于10萬

集合資產(chǎn)計(jì)劃批準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)推廣，60個(gè)工作日完成設(shè)產(chǎn)工作開始投資運(yùn)作

證券公司參與一個(gè)集合計(jì)劃的自有資金不得超過計(jì)劃規(guī)模的5%且不超2億，參與多個(gè)計(jì)劃不得超過公司凈資本的 15%

資產(chǎn)管理客戶資產(chǎn)投資一個(gè)股票不超該證券的10%，一個(gè)集合計(jì)劃投資于一個(gè)公司不得超過該計(jì)劃的10%

資產(chǎn)計(jì)劃投于關(guān)聯(lián)公司不得超計(jì)劃的3%，集合資產(chǎn)管理計(jì)劃應(yīng)通過會(huì)籍辦理系統(tǒng)每月前5 個(gè)工作日向上交所提供上月資產(chǎn)凈值，4 個(gè)月報(bào)年度審計(jì)

融資融券試點(diǎn)的條件：A經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)滿3年的創(chuàng)新類證券公司 B高管 2 年內(nèi)沒有違法和處C最近2年各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)合規(guī)定6個(gè)月凈資本在12億

證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)收到申請后10 個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)出具是否同意申請人開展融資融券業(yè)務(wù)的書面意見

標(biāo)的證券應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 交易所上市滿3個(gè)月 融資買入的流通股本不少于1億股或者流通市值不低于5億元融券賣出的流通股本不少于2億股

或流通市值不少于8億元 股東人數(shù)不少于4000 人 3個(gè)月內(nèi)日均換手率不低于指數(shù)日均換手率的 20%，日均漲跌幅與指數(shù)的偏離值不超4%，波動(dòng)幅度不超500%（基準(zhǔn)指數(shù)指上海綜合指數(shù)，深圳綜合指數(shù)和中小板指數(shù)）有價(jià)證券沖抵保證金的折算率：上證180成份股和深圳100成份股折算率不超過70%，其他股票不超過65%

開放式基金折算率不超過90% 國債不超過95%，其他上市證券投資基金和債券不超過80%

客戶維持擔(dān)保比例不低于130%，追加后的維持擔(dān)保比例不低于150%。維持擔(dān)保比例超300%后可提現(xiàn)，但提現(xiàn)后擔(dān)保比例不低于300%

對單一客戶融資融券規(guī)模不得超過凈資本的5%，接受單只擔(dān)保股票市值不超過該股票的20%

上交所1993.12 深交所1994.10 分別開辦了以國債為主的質(zhì)押式回購交易

上交所2002.12.30 深交所2003.01.03 分別推出了企業(yè)債的回購交易

上交所新質(zhì)押式（買斷式）國債回購分為： 1 2 3 4 7 14 28 91 182（9種）上交所質(zhì)押式企業(yè)債品種有：1 3 7（3種）

深交所質(zhì)押式國債回購品種：1 2 3 4 7 14 28 63 91 182 273（11種）深交所質(zhì)押式企業(yè)債品種：1 2 3 7（4種）

2002年全國銀行間債券市場回購期限最短1天，最長1年（最小交易數(shù)額為債券面額10萬，交易單位為債券面額1萬）

銀行間1997 年6月5日老的回購期限：7天 14天 21天1個(gè)月 2個(gè)月 3個(gè)月 4個(gè)月七種

結(jié)算備付金利息每季結(jié)一次，結(jié)息日為第三個(gè)月的20日 資金交收透支結(jié)算公司按透支金額的120%暫扣托管證券

國債買斷式回購到期購回結(jié)算交收時(shí)點(diǎn)為R+1日（R為到期日）14：00 權(quán)證交收上海市場是T日日終，深圳為T+1日日終

交易［總結(jié)］

證券交易特征：收益性 風(fēng)險(xiǎn)性 流動(dòng)性 證券交易 公開原則的核心是實(shí)現(xiàn)市場信息的公開化

證券交易的對象是委托合同中的標(biāo)的物（股票交易 債券交易 基金交易 其他衍生工具交易）

證券交易的方式：現(xiàn)貨交易 遠(yuǎn)期交易 期貨交易 債券回購交易（屬于短期融資歸屬于貨幣市場）信用交易

證券交易市場的作用：1提供充分交易的條件 2提供充分的價(jià)格競爭發(fā)現(xiàn)合理的價(jià)格 3 實(shí)施公開，公正及時(shí)的信息披露 4提供便捷的交易和服務(wù)

場外市場的交易活動(dòng)呈現(xiàn)非集中性，銀行間債券市場（交易品種：政府債，金融債和央行債）已經(jīng)成為一個(gè)重要的場外交易市場

自主報(bào)價(jià)：分為公開報(bào)價(jià)（單邊，雙邊）和對話報(bào)價(jià) 證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金用于技術(shù)故障，操作失誤，不可抗力造成的損失

成交的優(yōu)先原則主要有：價(jià)格，時(shí)間，比例分配，數(shù)量，客戶，做市商，經(jīng)紀(jì)商優(yōu)先原則

證券交易機(jī)制的目標(biāo)：流動(dòng)性（速度 價(jià)格）穩(wěn)定性（重要措施提高市場透明度）有效性（高效率 低成本）

定期交易系統(tǒng)特點(diǎn)：A價(jià)格穩(wěn)定 B 成本想對較低 指令驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)是一種競價(jià)市場 也叫訂單驅(qū)動(dòng)市場

連續(xù)交易系統(tǒng)特點(diǎn)：A交易的即時(shí)性 B 交易過程中提供更多的信息 報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)是一種連續(xù)交易商市場也叫做市商市場

證券交易所會(huì)員由交易所理事會(huì)批準(zhǔn) 存在問題的會(huì)員采取的措施：口頭 書面 整改 談話 調(diào)查 暫停業(yè)務(wù) 提請證監(jiān)會(huì)處理

普通席位（A股席位）買賣 A股，債券，基金 專用席位（B股席位 債券專用席位 質(zhì)押席位 剩余賣出席位 基金租用席位）

深交所：A股席位（普通席位 投資基金專用 網(wǎng)上委托專用）B股席位（會(huì)員 B股 境外 B股）特別席位（國債 基金 股票質(zhì)押 代辦股份轉(zhuǎn)讓）

境內(nèi)經(jīng)營機(jī)構(gòu)要取得B股席位須外管局的許可證 境外經(jīng)營機(jī)構(gòu)要取得B股席位須證監(jiān)會(huì)的外資股業(yè)務(wù)資格證書

交易席位轉(zhuǎn)讓要會(huì)員部審核批準(zhǔn)，方能轉(zhuǎn)讓 上交所交易單元是交易權(quán)限的技術(shù)載體

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分柜臺代理和交易所代理二種 證券經(jīng)紀(jì)商的作用：A充當(dāng)買賣媒介 B提供咨詢 C提高了證券市場的充動(dòng)性和效率

《風(fēng)險(xiǎn)提示書》提示的風(fēng)險(xiǎn)有：宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，政策風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

委托人的權(quán)利：1選擇經(jīng)紀(jì)商 2要求經(jīng)紀(jì)商忠誠辦理受托業(yè)務(wù) 3對自己的股票有持有權(quán)和處置權(quán) 4交易過程的知情權(quán) 5尋求司法保護(hù)權(quán)

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：1業(yè)務(wù)對象的廣泛性 2經(jīng)紀(jì)商的中介性 3客戶指令的權(quán)威性 4客戶資料的保密性

證券帳戶開戶代理機(jī)構(gòu)：證券公司 商業(yè)銀行 中國結(jié)算公司境外B股結(jié)算會(huì)員 證券投資基金帳戶可以買賣上市國債

證券公司和基金管理公司開戶，需提供證監(jiān)會(huì)發(fā)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)許可證和《證券賬戶自律管理承諾書》

證券登記按證券種類分為：股份登記 基金登記 債券登記 按性質(zhì)劃分：初始登記 變更登記 退出登記

同一證券公司的不同席位之間當(dāng)日買入可以轉(zhuǎn)托管，不同證券公司席位間當(dāng)日買入不可以轉(zhuǎn)托管

委托指令內(nèi)容：賬戶號碼 證券代碼 買賣方向 委托數(shù)量 委托價(jià)格

市價(jià)委托優(yōu)點(diǎn)：1沒有價(jià)格上的限制 2指令執(zhí)行較容易 3成交迅速成交率高

全價(jià)交易指 買 賣債券時(shí)以含有應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格申報(bào)并成交的交易 上交所公司債現(xiàn)貨交易采用凈價(jià)交易

凈價(jià)交易指 買賣買賣債券時(shí)以不含應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格申報(bào)并成交的交易 深交所公司債券現(xiàn)貨交易仍采用全價(jià)交易

非柜臺委托：電話委托 傳真委托 函電委托 自助終端委托 網(wǎng)上委托

集合競價(jià)有二個(gè)以上符合要求的條件，深交所以距前收盤價(jià)最近的價(jià)位成交，上交所以二個(gè)價(jià)位的中間價(jià)成交

我國債券和權(quán)證實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易。

固定平臺交易商中 “一級交易商”提供雙邊報(bào)價(jià)及對詢價(jià)提供成交報(bào)價(jià)的交易商。（做市商）雙邊報(bào)價(jià)中斷時(shí)間不超過 60 分鐘，收益率差小于 10 個(gè)基點(diǎn)單筆不得低于5000手

營業(yè)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)：防范挪用客戶結(jié)算資金 非法融入融出資金 業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性 結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：法律風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn)（防范：1嚴(yán)格操作規(guī)程2 提高員工素質(zhì) 3嚴(yán)格內(nèi)部管理 4 提高差錯(cuò)的處理效率）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

網(wǎng)上發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)：經(jīng)濟(jì)性 高效性 網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)上定價(jià)市值配售屬于網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行模式

新股申購過程：T+0投資者申購 T+1資金凍結(jié)，驗(yàn)資及配號（承銷商需做回?fù)芤隍?yàn)資當(dāng)日通知交易所）T+2 搖號抽簽，中簽處理 T+3資金解凍

上海A股現(xiàn)金紅利派發(fā)日程：T-5 向結(jié)算公司提交申請材料 T-3結(jié)算公司做出答復(fù) T-1申請信息披露 T日發(fā)布分派公告 T+3權(quán)益登記

T+4除息日 T+8紅利放發(fā)日

我國A股的配股權(quán)證不掛牌交易，不允許轉(zhuǎn)托管 配股繳款是向場內(nèi)申報(bào)賣出配股權(quán)證（實(shí)質(zhì)是買入股票）配股不收傭金，過戶費(fèi)，印花稅 深交所認(rèn)購基金以基金份額為單位申報(bào) ETF 基金當(dāng)日申購的可以賣出但不可贖回 當(dāng)日買入的證券當(dāng)日可以用于申購

當(dāng)日買入的可以贖回不可以賣出 當(dāng)日贖回的證券當(dāng)是可以賣出但不可以申購

權(quán)證發(fā)行人不可以買賣自己的權(quán)證 當(dāng)日行權(quán)取得的標(biāo)的證券當(dāng)日不可以賣出 現(xiàn)金方式行權(quán)是自動(dòng)行權(quán)，持有人無需申報(bào)指令

代辦股份轉(zhuǎn)讓時(shí)委托指令是以集合競價(jià)方式成交。證券公司不得自營所主（代）辦的股份

代辦股份轉(zhuǎn)讓采用多邊凈額清算（交易所也采用這種）非上市股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓采用諑筆全額非擔(dān)保交收結(jié)算

柜臺自營買賣的特點(diǎn)：交易量小，交易手續(xù)簡單，費(fèi)是少 自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：法律風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

自營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：決策的自主性（行為，方式，品種）交易的風(fēng)險(xiǎn)性 收益的不穩(wěn)定性

自營三級體制：董事會(huì)（最高決策機(jī)構(gòu)）――投資決策機(jī)構(gòu)（最高管理機(jī)構(gòu)）――自營業(yè)務(wù)部（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）

自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制：1建立防火墻制度 2自營帳戶集中管理和訪問權(quán)限 3決策和操作檔案管理 4 獨(dú)產(chǎn)的實(shí)時(shí)監(jiān)控 5風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控報(bào)告機(jī)制

6風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控的糾正和處理 7業(yè)績考核和激歷制度 8全面稽查 9自營人員的職業(yè)道德和誠信教育

定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基本原則：1）公平公正，誠實(shí)守信 2）健全內(nèi)控，規(guī)范運(yùn)作 3）投資風(fēng)險(xiǎn)客戶自擔(dān)

集合資產(chǎn)管理計(jì)劃客戶的義務(wù)：1承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 2資金來源的合法性 3不得非法匯集他人資金 4不得轉(zhuǎn)讓集合資產(chǎn) 5支付管理費(fèi)，托管費(fèi)

集合資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)：法律風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn) 融資融券業(yè)務(wù)管理基本原則：1守法 2證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) 3 融資融券要使用自有資金或依法籌集資金4 實(shí)行集中統(tǒng)一管理 5健全的業(yè)務(wù)隔離制度

6前中后臺相互分離，相互制約

融資融券客戶的選擇標(biāo)準(zhǔn)：A從事證券交易的時(shí)間（半年以上）B 賬記狀態(tài)C 信譽(yù)狀態(tài) D 資產(chǎn)狀況 E投資風(fēng)格F 關(guān)聯(lián)關(guān)系

融資買入后可以賣券還款或直接還款 融券賣出后可通過買券還券或直接還券

客戶融資買的證券權(quán)益歸客戶，客戶融券賣出的證券權(quán)益歸證券公司

融資融券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)：客戶信用風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 規(guī)模和集中度風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn) 信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

滬深交易所證券回購的品種主要是國債和企業(yè)債 同業(yè)拆借中心的回購券種主要是國債，融資券和特種金融券

銀行間債券市場回購的品種：政府債，中央銀行債和金融債券等記帳式債券

回購抵押的債券量應(yīng)大于融入資金量 收益率在債券回購交易中對于以券融資方是其固定融資成本，對于以資融券方是固定收益

標(biāo)準(zhǔn)券是一種虛擬的回購綜合債券，是不分品種，只分回購期限統(tǒng)一按面值計(jì)算持券量的標(biāo)準(zhǔn)化品種

全國銀行間債券回購利率是交易雙方協(xié)定。回購最長為365天 買斷式回購應(yīng)按照公平，誠信，自律，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則

全國銀行間買斷式回購以凈價(jià)交易，全價(jià)結(jié)算。最長不超過91天

上交所國債買斷式回購按“一次成交，兩次清算”原則

清算和交收兩個(gè)過程統(tǒng)稱為結(jié)算 證券交易從結(jié)算時(shí)間來分：滾動(dòng)交收 會(huì)計(jì)日交收（集中在一特定日進(jìn)行交收）凈額清算的優(yōu)點(diǎn)：簡化手續(xù) 提高效率 中國結(jié)算上海分公司按照：“先回購，后其它品種”的交收違約順序

分析（數(shù)字類）

20世紀(jì)60年代美國財(cái)務(wù)學(xué)家尤金。法默提出了有效市場假說 1973 美國芝加哥大學(xué)教授Fisher Black和Myron Scholes 提出了第一個(gè)期權(quán)定價(jià)模型

1979 J.Cox，S.Ross，M.Rubinstein 提出了二項(xiàng)式模型，以更簡單的方式導(dǎo)出期權(quán)定價(jià)模型，更具有操作性

2005.07.21 頒布的《中國人民銀行關(guān)于完善人民幣匯率形成機(jī)制改革的公告》確定了人民幣“以市場供求為基礎(chǔ)，參考一籃子調(diào)節(jié)的有管理的”浮 動(dòng)匯率制度 1991～1997（證券公司，信托公司，老基金，非專業(yè)投資的企業(yè)法人）

機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的三個(gè)階段： 1998～2000（封閉式基金，保險(xiǎn)資金，銀行資金通過質(zhì)押貸款入市，三類企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者）

2006.08 我國批準(zhǔn)基金管理公司啟動(dòng)QDII 2001～X（開放式基金）

2005.10.27 十屆人大常委會(huì)十八次會(huì)議審議通過了修定《證券法》《公司法》，于2006.01.01 施行

道－瓊斯指數(shù)中選取了工業(yè)類30家公司（采掘業(yè) 制造業(yè) 商業(yè)），運(yùn)輸類20家（航空 鐵路 汽車運(yùn)輸 航運(yùn)業(yè)），公用事業(yè)類6家（電話公司

煤氣公司 電力公司）我國公司某類業(yè)務(wù)收入比重>50%劃入該類別，如果沒有一項(xiàng)達(dá)標(biāo)就選其他收入比重超30%的劃入該類別，否則歸入綜合類

2001.04.04《上市公司行業(yè)分類指引》將上市公司分為 13個(gè)門類（農(nóng) 林 牧 漁 采掘 制造 電力 煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng) 建筑業(yè) 交通運(yùn)輸

倉儲 信息技術(shù) 批零 金融 保險(xiǎn) 房地產(chǎn) 社會(huì)服務(wù) 傳播與文化）90個(gè)大類，288 個(gè)中類

2007最新分類滬市分為 10 大行業(yè)（金融地產(chǎn) 原材料 工業(yè) 可選消費(fèi) 主要消費(fèi) 公用事業(yè) 能源 電信業(yè)務(wù) 醫(yī)藥衛(wèi)生 信息技術(shù)）

摩爾定律：微處理器速度18 個(gè)月翻一番 吉爾德定律：未來25 年主干網(wǎng)帶寬每6 個(gè)月增加1倍（二個(gè)定律不能搞混）

WTO于1995.01.01 誕生，中國在2001.12.11 日加入 2008.01.01 實(shí)施的新稅法的稅制改革原則：簡稅制 寬稅基 低稅率 嚴(yán)征管

四個(gè)統(tǒng)一：內(nèi)企，外企適用統(tǒng)一的稅法 統(tǒng)一降低企業(yè)所得稅稅率 統(tǒng)一稅前扣除辦法和標(biāo)準(zhǔn) 統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策實(shí)行產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主區(qū)域優(yōu)惠為輔

黃金比率：0.191 0.382 0.500 0.618 0.809 百分比線：1/

8、2/

8、3/

8、4/

8、5/

8、、6/

8、7/8 1

1.919 1.382 1.618 1.809 2.000 1/3 2/3（最為重要）

證券組合管理理論最早由美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家哈理.馬柯威茨于 1952 年系統(tǒng)提出

夏普，特雷諾 和 詹森 分別于 1964 年 1965 年 1966 年提出了資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）

［1976 年理查德。羅爾對資本資產(chǎn)定價(jià)模型提出了無法用經(jīng)驗(yàn)事實(shí)來檢驗(yàn)］

1976 史蒂夫。羅斯提出了套利定價(jià)理論（APT）是均衡模型

金融工程是 20 世紀(jì) 80 年代中后期在西方發(fā)達(dá)國家興起的一門新興學(xué)科，1998 年美國金融學(xué)家費(fèi)納蒂首次給出了金融工程的正式定義

2001.11 中國證券分析師協(xié)會(huì)正式被接受成為國際注冊投資分析師組織（ACIIA）的會(huì)員

各國投資聯(lián)合會(huì)國際協(xié)議會(huì)（ICIA）每年2次在世界各地召開分析師國際大會(huì)。1998年協(xié)議會(huì)通過的《國際倫理綱領(lǐng)｀職業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)》（這是一個(gè)指

導(dǎo)性的協(xié)議沒有強(qiáng)制性，可以作為名分析師協(xié)會(huì)在重新認(rèn)識自已的職業(yè)行為倫理時(shí)參考）

我國的分析師行業(yè)自律組織――中國證券業(yè)協(xié)會(huì)證券分析師專業(yè)委員會(huì)（SAAC）于2000.07.05 在北京成立

2002.12.13 證券業(yè)協(xié)會(huì)設(shè)產(chǎn)協(xié)會(huì)內(nèi)議會(huì)機(jī)構(gòu)――――中國證券業(yè)協(xié)會(huì)證券分析師委員會(huì)（SAAC）成為協(xié)會(huì)設(shè)立的11個(gè)專業(yè)委員會(huì)之一（原專業(yè)委員 會(huì)工作轉(zhuǎn)移至新設(shè)立的分析師委員會(huì)）

執(zhí)業(yè)回避：A承銷有商或上市推薦人等執(zhí)業(yè)人員包括在證券公開發(fā)行18個(gè)月內(nèi)調(diào)離的資咨詢執(zhí)業(yè)人員不得在公眾媒體發(fā)布相關(guān)投資分析報(bào)告

B自營，受托投資管理，財(cái)務(wù)顧問和投資銀行等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員在離崗后的 6個(gè)月不得從事向公眾開展證券投資咨詢業(yè)務(wù)

C不得對有利害關(guān)系的證券走勢或投資的可行性做評價(jià)和建議

證券投資咨詢?nèi)藛T有權(quán)拒絕媒體對本人的稿件斷章取義，并自提供稿件后以書面形式保存3年

會(huì)員制業(yè)務(wù)開展的注冊資本為不低于500萬實(shí)收資本，每設(shè)一家分支機(jī)構(gòu)追加250萬的實(shí)收資本。會(huì)員制機(jī)構(gòu)就對每筆咨詢服務(wù)收入按 10%計(jì)提風(fēng) 險(xiǎn)準(zhǔn)備

分析［總結(jié)］

證券分析的意義：1有利于提高投資決策的科學(xué)性 2正確評估證券的投資價(jià)值 3降低投資者的投資風(fēng)險(xiǎn) 4 科學(xué)的投資分析是成功的關(guān)鍵

有效市場的二個(gè)前提條件：投資者必須有對信息加工分析并據(jù)此判斷價(jià)格變動(dòng)的能力 影響證券價(jià)格的信息是自由流動(dòng)的

第I類資料（所有公開可用的資料）第II類資料（第I類中已公開的部分）第III類資料（第II類中對證券市場歷史數(shù)據(jù)分析得到的資料）

弱勢有效市場（價(jià)格充分反映了歷史數(shù)據(jù)所隱含的信息）半強(qiáng)勢有效市場（完全反映所有公開信息，只有利用內(nèi)幕信息才能獲得超額回報(bào)）

強(qiáng)勢有效市場（價(jià)格及時(shí)充分反映所有相關(guān)信息包括公開信息和內(nèi)幕信息）

信息來源：政府部門（國務(wù)院 證監(jiān)會(huì) 財(cái)政部 人民銀行 發(fā)改委 商務(wù)部 統(tǒng)計(jì)局 國資委）證交所 上市公司 中介機(jī)構(gòu) 媒體

其他來源（實(shí)地調(diào)研 專家訪談 市場調(diào)查 親戚朋友 內(nèi)幕信息）

技術(shù)分析中的首要信息來源是證券交易所 上市公司作為信息發(fā)布的主體，所發(fā)布的有關(guān)信息是投資者對其證券進(jìn)行價(jià)值判斷的最重要來源

我國證券市場的投資理念：坐莊價(jià)值挖掘型 價(jià)值發(fā)現(xiàn)型 價(jià)值培養(yǎng)型三者并存

證券投資策略：保守穩(wěn)健型1 投資無風(fēng)險(xiǎn)低收益證券（國債 國債回購）2低風(fēng)險(xiǎn)低收益證券（企業(yè)債 金融債 可轉(zhuǎn)換債）

穩(wěn)健成長型 中風(fēng)險(xiǎn)中收益證券（穩(wěn)健型基金 指數(shù)型基金 分紅穩(wěn)定的藍(lán)籌股 高利率低等級企業(yè)債）

積極成長型 高風(fēng)險(xiǎn)高收益證券

分析師的主要流派：基本分析流派（以宏觀經(jīng)濟(jì)，行業(yè)特征及上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為分析對象與決非策基礎(chǔ)）

技術(shù)分析流派（以市場價(jià)格，成交量，價(jià)和量的變化 時(shí)間等市場行為作為分析對象與決非策基礎(chǔ)）

心理分析流派（個(gè)體心理分析［基于人的生存欲望，人的權(quán)力欲望和人的存在價(jià)值欲望三大理論來分析］群體心理分析［基于群體心理理論與逆向

思維理論］ 學(xué)術(shù)分析流派（哲學(xué)基礎(chǔ)是“效率市場理論”，不以“戰(zhàn)勝市場”為目標(biāo)）投資分析的三要素：信息，方法，步驟

基本分析主要是根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)，金融學(xué)，投資學(xué)財(cái)務(wù)管理學(xué)的基本原理來分析的 證券組合分析法是以多元化投資來降低非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn) 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：A先行性指標(biāo)（利率水平，貨幣供給，消費(fèi)者預(yù)期，主要生產(chǎn)資料價(jià)格，企業(yè)投資規(guī)模）

B同步性指標(biāo)（個(gè)人收入，企業(yè)工資支出，GDP，社會(huì)商品額）C滯后性指標(biāo)（失業(yè)率，庫存量，銀行未收回貸款）

經(jīng)濟(jì)政策包括：貨幣政策 財(cái)政政策 信貸政策 債務(wù)政策 稅收政策 利率與匯率政策 產(chǎn)業(yè)政策 收入分配政策

公司分析的側(cè)重點(diǎn)：公司的競爭力 盈利能力 經(jīng)營管理能力 發(fā)展?jié)摿?財(cái)務(wù)狀況 經(jīng)營業(yè)績 潛在風(fēng)險(xiǎn)

證券組合分析法是根據(jù)投資者對收益率和風(fēng)險(xiǎn)的共同偏好以及個(gè)人偏好確定最優(yōu)證券組合并進(jìn)行組合管理的方法

證券組合的分析內(nèi)容主要包括：馬柯威茨的均值方差模型 資本資產(chǎn)定價(jià)模型 特征線模型 因素模型 套利定價(jià)模型

影響債券價(jià)值的外部因素：基礎(chǔ)利率 市場利率 通貨膨脹 外匯匯率

當(dāng)前收益率＝債券的年利息率 內(nèi)部到期收益率＝貼現(xiàn)率 持有期收益率＝年平均收益（當(dāng)期發(fā)生的利息收入和資本利得）

利率期限結(jié)構(gòu)理論：A市場預(yù)期理論 B流動(dòng)性偏好理論 C市場分割理論

影響期限結(jié)構(gòu)的三種因素：1 對未來利率變動(dòng)方向的預(yù)期 2債券預(yù)期收益中存在的流動(dòng)性溢價(jià) 3市場效率低下或者認(rèn)為長期市場與短期市場之 間流動(dòng)存在障礙

影響股票投資價(jià)值的內(nèi)部因素：公司凈資產(chǎn) 盈利水平股利政策 股份分割 增資或減資 資產(chǎn)重組

外部因素：宏觀經(jīng)濟(jì)因素（貨幣政策 財(cái)政政策 收入分配政策）行業(yè)因素 市場因素

股票內(nèi)部收益率就是指使得投資凈現(xiàn)值等于零的貼現(xiàn)率 在一定的假設(shè)條件下股票持有者預(yù)期回報(bào)率恰好是本益比的倒數(shù)

市凈率通常考察股票的內(nèi)在價(jià)值多為長期投資者所重視，市盈率通常考察股票的供求狀況更為短期投資所關(guān)注

ETF 或LOF 潛在的投資價(jià)值表現(xiàn)在七個(gè)方面：1交易成本相對低廉 2 交易手續(xù)相對簡便 3成交價(jià)格相對透明 4交易效率想對較高

5具有理高的流動(dòng)性相對于普通開放基金 6 潛在的跨市場套利機(jī)會(huì) 7折溢價(jià)幅度相對較小

影響期貨價(jià)格的主要因素是：持有現(xiàn)貨的成本和時(shí)間價(jià)值

影響期權(quán)價(jià)格的主要因素：1 協(xié)定價(jià)與市場價(jià) 2權(quán)利期間（剩余的時(shí)間）3利率 4 標(biāo)的物的波動(dòng)性 5 標(biāo)的資產(chǎn)的收益（負(fù)相關(guān)）

可轉(zhuǎn)換證券的價(jià)值有投資價(jià)值 轉(zhuǎn)換價(jià)值 理論價(jià)值 市場價(jià)值

可轉(zhuǎn)換證券的市場價(jià)格＝轉(zhuǎn)換比例X轉(zhuǎn)換平價(jià) 可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換價(jià)值＝轉(zhuǎn)換比例X標(biāo)的股票市場價(jià)格

轉(zhuǎn)換升水＝可轉(zhuǎn)換證券的市場價(jià)格－可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換價(jià)值 轉(zhuǎn)換貼水＝可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換價(jià)值－可轉(zhuǎn)換證券的市場價(jià)格

股本權(quán)證是由上市公司發(fā)行的行權(quán)會(huì)增加公司股份，所以對公司股本具有稀釋作用

宏觀經(jīng)濟(jì)分析的方法：總量分析法（主要是動(dòng)態(tài)分析也包含靜態(tài)分析）結(jié)構(gòu)分析法（主要是靜態(tài)分析，對不同時(shí)期結(jié)構(gòu)分析則屬于動(dòng)態(tài)分析）

GDP國內(nèi)生產(chǎn)總值＝消費(fèi)+投資+政府支出（包括購買不包括轉(zhuǎn)移支付）+凈出口（出口－-進(jìn)口）

GNP國民生產(chǎn)總值（GNP包含本國公民在外國取得的收入，但不包含外國居民在國內(nèi)取得的收入）

通貨膨脹用三種指標(biāo)衡量：零售物價(jià)指數(shù)CPI 批發(fā)物價(jià)指數(shù) 國民生產(chǎn)總值GNP 通貨膨脹傳統(tǒng)解釋的原因有三種：需求拉上的 成本推進(jìn)的 結(jié)構(gòu)性的

國際收支包括：經(jīng)常項(xiàng)目（貿(mào)易收支 勞務(wù)收支 單方面轉(zhuǎn)移）資本項(xiàng)目（直接投資 政府和銀行的長期借款 企業(yè)信貸）

外商投資包括直接投資（用現(xiàn)匯，實(shí)物，技術(shù)在我國境內(nèi)開辦獨(dú)資企業(yè)和合資企業(yè)）

間接投資（對外借款。。。。。。。直接投資以外的各種利用外資形式）

M0流通中的現(xiàn)金 M1狹義貨幣供應(yīng)量（M0+活期存款）M2廣義貨幣供應(yīng)量（M1+定期存款+證券公司的客戶保證金）M2－M1＝準(zhǔn)貨幣

一國的國際儲備包括：外匯儲備 黃金儲備 特別提款權(quán) 國際貨幣組織的儲備頭寸（IMF）

財(cái)政收入包括：各項(xiàng)稅收 專項(xiàng)收入 其他收入 國有企業(yè)計(jì)劃虧損補(bǔ)貼

宏觀經(jīng)濟(jì)對證券市場的影響途逕：1企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益 2居民收入水平3投資者對股價(jià)的預(yù)期 4資金成本

通貨膨脹對企業(yè)的微觀影響表現(xiàn)為：稅收效應(yīng) 負(fù)債效應(yīng) 存貨效應(yīng) 波紋效應(yīng)

國債的功能：1國債可以調(diào)節(jié)國民收入的使用結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 2調(diào)節(jié)資金供求和貨幣流通量

選擇性貨幣政策工具：直接信用控制（行政命令的方式對金融機(jī)構(gòu)的信用活動(dòng)進(jìn)行控制，手段包括：規(guī)定利率限額與信用配額 信用條件限制 規(guī) 定金融機(jī)構(gòu)流動(dòng)性比率和直接干預(yù)）間接信用指導(dǎo)（道義勸告 窗口指導(dǎo)）

收入政策目標(biāo)包括：收入總量目標(biāo)（著眼于宏觀經(jīng)濟(jì)總量平衡，處理積累和消費(fèi)）收入結(jié)構(gòu)目標(biāo)（處理各種收入的比例）

國際金融市場影響我國證券市場的途徑：1通過人民幣的匯率預(yù)期 2 通過宏觀面和政策面間接影響

股票市場供給的決定因素： 1 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境2制度因素（主要是發(fā)行上市制度 市場設(shè)立制度和股權(quán)流通制度）3市場因素4上市公司質(zhì)量（最根本）

股票需求的因素：1宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境 2政策回素（A市場準(zhǔn)入B利率變動(dòng)C證券公司的增資拓寬D 銀證合作的前景）

4居民金融同產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 5機(jī)構(gòu)投資者的壯大 6資本市場的開放程度（服務(wù)性開放 投資性開放）

融資融券對市場的風(fēng)險(xiǎn)：助漲助跌 證券交易容易被操縱 對金融體系的穩(wěn)定性帶來一定的威脅

產(chǎn)業(yè)的三個(gè)特點(diǎn)：規(guī)模性 職業(yè)化 社會(huì)功能 道－瓊斯指數(shù)分三類：工業(yè) 運(yùn)輸業(yè) 公用事業(yè)

完全競爭特點(diǎn)：（農(nóng)產(chǎn)品）1生產(chǎn)者眾多，生產(chǎn)資料可以完全流動(dòng) 2產(chǎn)品同質(zhì)無差別 3市場決定價(jià)格，企業(yè)只能接受價(jià)格 4盈利由產(chǎn)品需求決定

5生產(chǎn)者自由進(jìn)退 6市場信息對買賣雙方都暢通

壟斷競爭特點(diǎn)：（制成品紡織等輕工業(yè)產(chǎn)品）1 生產(chǎn)者眾多，生產(chǎn)資料可以流動(dòng) 2產(chǎn)品同種但不同質(zhì) 3對產(chǎn)品的價(jià)格有一定的控制力

寡頭壟斷特點(diǎn)：（鋼鐵 汽車 石油）1初始投入大，阻止大量中小企業(yè)進(jìn)入 2大規(guī)模生產(chǎn)才能獲得好的效益 3對產(chǎn)品價(jià)格有壟斷能力

完全壟斷特點(diǎn)：（發(fā)電廠 煤氣公司 自來水公司 郵電通信 稀有金屬礦開采）1 市場被獨(dú)家企業(yè)所控制 2 產(chǎn)品沒有或缺少相近的替代品

3壟斷者根據(jù)供需制定理想的價(jià)格和產(chǎn)量 4 自由性是有限度的，受反壟斷法和政府管制約束

行業(yè)分三類：增長型行業(yè)（計(jì)算機(jī) 復(fù)印機(jī)）周期性行業(yè)（耐用消費(fèi)品 需求收入彈性較高的行業(yè)）防守型行業(yè)（食品 公用事業(yè)）行業(yè)生命周期：幼稚期（高風(fēng)險(xiǎn)低收益）適合投機(jī)者和創(chuàng)業(yè)投資者［太陽能］

成長期（高風(fēng)險(xiǎn)高收益）適合投資。但破產(chǎn)率與被兼并率相當(dāng)高［電子信息］

成熟期（穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)高收益）適合收益型投資者［石油冶煉］ 衰退期分為自然衰退和偶然衰退［鋼鐵 紡織業(yè) 煤炭開采 自行車 鐘表］

行業(yè)成熟表現(xiàn)為：技術(shù)成熟 產(chǎn)品成熟 工藝成熟 產(chǎn)業(yè)組織成熟］

成熟期的特點(diǎn)：1規(guī)模空前，地位顯赫，產(chǎn)品普及 2行業(yè)生產(chǎn)能力接近飽和，需求趨于飽合，買方市場出現(xiàn) 3構(gòu)成支柱產(chǎn)業(yè)地位

4從價(jià)格競爭向非價(jià)格競爭轉(zhuǎn)變

行業(yè)的興衰受到技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)組織創(chuàng)新，社會(huì)習(xí)慣改變和經(jīng)濟(jì)全球化影響

產(chǎn)業(yè)政策包括：產(chǎn)業(yè)組織政策（核心）和 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)政策（核心）產(chǎn)業(yè)技術(shù)政策 產(chǎn)業(yè)布局政策

產(chǎn)業(yè)組織政策的主要核心是：反對壟斷，促進(jìn)競爭，規(guī)范大企業(yè)，扶持中小企業(yè)

產(chǎn)業(yè)組織政策包括：市場秩序政策 產(chǎn)業(yè)合理政策 產(chǎn)業(yè)保護(hù)政策 產(chǎn)為布局政策的原則：經(jīng)濟(jì)性 合理性 協(xié)調(diào)性平衡性

《謝爾曼反壟斷法》（1890年）保護(hù)貿(mào)易與商業(yè)免受非法限制和壟斷

《克雷頓反壟斷法》（1914年）限制一家公司持有其他公司股票減弱行業(yè)競爭 《羅賓遜。帕特曼法》（1936 年）規(guī)定了價(jià)格歧視是非法的

經(jīng)濟(jì)全球化主要表現(xiàn)在：1生產(chǎn)活動(dòng)的全球化 2WTO 的誕生 3金融日益融合一起 4投資活動(dòng)遍及全球 5 跨國公司作用進(jìn)一步加強(qiáng)

行業(yè)分析的方法：歷史資料研究法 調(diào)查研究法 歸納與演繹法 比較研究法 數(shù)理統(tǒng)計(jì)法（相關(guān)分析 一元線性回歸 時(shí)間數(shù)列

公司的基本分析：公司行業(yè)地位分析 公司經(jīng)濟(jì)區(qū)位分析 公司產(chǎn)品分析 公司經(jīng)營能力分析 公司盈利能力和成長性分析

區(qū)位分析包括：區(qū)位內(nèi)自然條件與基礎(chǔ)條件 區(qū)位內(nèi)政府的產(chǎn)業(yè)政策 區(qū)位內(nèi)的經(jīng)濟(jì)特色

公司產(chǎn)品分析：產(chǎn)品競爭能力（成本優(yōu)勢 技術(shù)優(yōu)勢 質(zhì)量優(yōu)勢）產(chǎn)品的市場占有率 產(chǎn)品的品牌戰(zhàn)略（創(chuàng)造市場，聯(lián)合市場，鞏固市場）

公司規(guī)模變動(dòng)特征及擴(kuò)張潛力分析：1公司的規(guī)模擴(kuò)張是由供給推動(dòng)還是市場需求拉動(dòng)，是產(chǎn)品創(chuàng)造市場還是滿足市場，是依靠技術(shù)進(jìn)步還是其

它生產(chǎn)要素 2縱向比較公司的數(shù)據(jù)把握公司發(fā)展趨勢是加速發(fā)展，穩(wěn)步擴(kuò)張還是停滯不前 3橫向行業(yè)內(nèi)比較了解行業(yè)內(nèi)地位

4預(yù)測主要產(chǎn)品的市場前景及公司的未來市場份額 5分析公司的財(cái)務(wù)狀況及投資和籌資能力

公司主要財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn)負(fù)債表（靜態(tài)的）利潤表（損益表）現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表主要分為：投資活動(dòng) 經(jīng)營活動(dòng) 籌資活動(dòng)

財(cái)務(wù)報(bào)表的分析方法有二種：比較分析法 因素分析法

變現(xiàn)能力分析（短期償債能力）：流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn) 速動(dòng)比率 ＝流動(dòng)資產(chǎn)－存貨 營運(yùn)資金＝流動(dòng)資產(chǎn)-流動(dòng)負(fù)債

流動(dòng)負(fù)債（酸性測試比率）流動(dòng)負(fù)債

營運(yùn)能力分析：存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本平均存貨(次)存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)＝ 360 存貨周轉(zhuǎn)率＝平均存貨× 360 銷售成本

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝ 銷售收入

平均就收賬款(次)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)＝ 360 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（天）

流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝ 銷售收入

平均流動(dòng)資產(chǎn) 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝ 銷售收入平均資產(chǎn)總額

長 期 償 債 能 力 分 析 ： 資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額 資產(chǎn)總額 × 100% 產(chǎn)權(quán)比率＝負(fù)債總額 股東權(quán)益 × 100%

有形資產(chǎn)凈值債務(wù)率＝ 負(fù)債總額

股東權(quán)益?無形資產(chǎn)凈值X100% 已獲利息倍數(shù)＝稅息前利潤 利息費(fèi)用

長期債務(wù)與營運(yùn)資金比率＝ 長期債負(fù)

流動(dòng)資產(chǎn)?流動(dòng)負(fù)債 < 1（長期債務(wù)不應(yīng)超過營運(yùn)資金）

盈利能力分析： 銷售凈利率＝ 凈利潤

銷售收入 × 100% 銷售毛利率＝銷售收入?銷售成本 銷售收入 × 100%

資產(chǎn)凈利率＝ 凈利潤平均資產(chǎn)總額 × 100% 凈資產(chǎn)收益率＝ 凈利潤 期末凈資產(chǎn) × 100%

投資收益分析 每股收益＝ 凈利潤

期末發(fā)行在外的普通股總數(shù) 市盈率＝每股市價(jià) 每股收益（倍）

股利支付率＝每股股利

每股收益 × 100% 股票獲利率＝普通股每股股利 普通股每股市價(jià) × 100%

每股凈資產(chǎn)＝ 年末凈資產(chǎn)

發(fā)行在外的年末普通股數(shù)（理論上股票的最低價(jià)值）市凈率＝ 每股市價(jià) 每股凈資產(chǎn)（倍）

現(xiàn)金流量分析：（流動(dòng)性分析）現(xiàn)金到期債務(wù)比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 本期到期債務(wù)

現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量

流動(dòng)負(fù)債 現(xiàn)金債務(wù)總額比＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 債務(wù)總額

（獲取現(xiàn)金能力分析）銷售現(xiàn)金比率＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 銷售收入 每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 普通股股數(shù)

（財(cái)務(wù)彈性分析：利用投資機(jī)會(huì)的能力）

現(xiàn)金滿足投資比率＝近5 年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量

近5 年資本支出，存貨增加，現(xiàn)金股利之和 現(xiàn)金股利保障倍數(shù)＝每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量 每股現(xiàn)金股利

營運(yùn)指數(shù)＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 經(jīng)營所得現(xiàn)金 ＞1

EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）＝NOPAT－資本X 資本成本率 MVA（市場增加值）＝市值－資本

擴(kuò)張型公司重組：購買資產(chǎn) 收購公司 收購股份 合資組建公司 公司合并（吸收合并，新設(shè)合并）

調(diào)整型公司重組：股權(quán)置換 股權(quán)資產(chǎn)置換 資產(chǎn)置換 資產(chǎn)出售剝離 公司分立 資產(chǎn)配負(fù)債剝離

控制權(quán)變更重組：股權(quán)無償劃撥 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 公司股權(quán)托管和公司托管 表決權(quán)信托 股份回購 交叉控股

區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并，實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)的50%以上資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換 或 合并

折現(xiàn)率是將有限期的預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率 本金化率是將未來永續(xù)性預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率

關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)購銷 資產(chǎn)租賃 擔(dān)保托管經(jīng)營 關(guān)聯(lián)方共同投資

關(guān)聯(lián)交易的主要作用：1降低交易成本 2促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通 3提供擴(kuò)張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 4有利于實(shí)現(xiàn)利潤的最大化 技術(shù)分析是應(yīng)用數(shù)學(xué)和邏輯的方法探索出一些典型變化規(guī)律 的四要素：價(jià)，量，時(shí)，空

技術(shù)分析的理論基礎(chǔ)——道氏理論（主要原理：1 市場價(jià)格指數(shù)可以反映市場大部分行為，收盤價(jià)是最重要的價(jià)格 2市場波動(dòng)具有趨勢性

3主要趨勢有三個(gè)階段―――累積期－上漲期－累積期 4二種平均價(jià)格指數(shù)必須相互確認(rèn) 5趨勢必須要交易量的確認(rèn) 6趨勢形成后將持續(xù)）

技術(shù)分析分為五大類：指標(biāo)類 切線類 形態(tài)類 K線類 波浪類 證券市場主要有三種人：多頭 空頭 和 旁觀者（持股者和持幣者）

反轉(zhuǎn)突破形態(tài)：頭肩形態(tài)（頭肩頂 頭肩底 復(fù)合頭肩形態(tài)）雙重頂和雙重底形態(tài) 三重頂（底）形態(tài) 圓弧形態(tài) 喇叭形（多出現(xiàn)在頂部）

V 形反轉(zhuǎn)（失控形態(tài)）持續(xù)整理形態(tài)：三角形（對稱三角形，上升三角形，下降三角形）矩形 旗形（時(shí)間不能太長應(yīng)短于3 周）楔形

波浪理論全稱是“艾略特波浪理論”直到20世紀(jì)70年代由柯林斯（是此人整理出來的）的專著《Wave Theory》出版后波浪理論才正式確立

波浪理論考慮的三個(gè)因素：形態(tài)（最重要，波浪理論賴以生存的基礎(chǔ)）相對位置比例 時(shí)間長短

葛蘭碧九大法則：1價(jià)格隨量增遞增，股價(jià)繼續(xù)上升 2突破前一波的高峰創(chuàng)新高繼續(xù)上揚(yáng)，但此時(shí)的量沒有突破存在股價(jià)潛在的反轉(zhuǎn)信號

3股價(jià)隨成交量的遞減而回升，量跟不上存在潛在反轉(zhuǎn)信號 4股價(jià)隨成交量的緩慢遞增而逐漸上升，隨后走勢突然垂直的噴發(fā)行情

5股價(jià)走勢因成交量的遞增而上升 6在一波長期下跌形成的谷底后股價(jià)回升，成交量并沒有隨股價(jià)而上升，股價(jià)乏力再度跌落谷底附近當(dāng)?shù)诙?的成交量低于第一谷底時(shí)股價(jià)將要上升 7股價(jià)往下跌的落相當(dāng)長的時(shí)間后市場出現(xiàn)恐慌性拋售，此時(shí)成交量放大股價(jià)大幅度下跌。創(chuàng)出新低

8股價(jià)下跌，向下突破股價(jià)形態(tài)，趨勢線出現(xiàn)了大成交量明確表示出了下跌趨勢 9當(dāng)市場持續(xù)上漲數(shù)月后出現(xiàn)成交量放大滯脹此是下跌的先兆，但

股價(jià)并不一定必然下跌。股價(jià)連續(xù)下跌之后在低位出現(xiàn)大成交量股價(jià)卻沒有進(jìn)一步下跌此時(shí)表示進(jìn)貨通常是上漲的前兆。

漲停板制度下的量價(jià)分析：1 漲停量小繼續(xù)上揚(yáng) 跌停量小繼續(xù)下跌 2漲停（跌停）打開次數(shù)越多，時(shí)間越久成交量越大下跌（上升）可能性越大

3漲停（跌停）關(guān)門越早次日漲勢（跌勢）可能性越大 4封住漲跌停板的買賣盤數(shù)量越大說明后續(xù)漲跌幅也越大

技術(shù)分析的主要理論：K線理論 切線理論 形態(tài)理論 波浪理論 量價(jià)關(guān)系理論 其他理論（隨機(jī)漫步理論 循環(huán)周期理論 相反理論）

技術(shù)指標(biāo)分為：趨勢指型指標(biāo)（MA,MACD，）超買超賣指標(biāo)（WMS，KDJ，RSI，BIAS）人氣指標(biāo)（PSY，OBV）大勢型指標(biāo)（ADL，ADR，OBOS）

MA的特點(diǎn)：追蹤趨勢 滯后性 穩(wěn)定性 助漲助跌性 支撐和壓力線特性

MACD 由正負(fù)差（DIF）和異同平均數(shù)（DEA）兩部份組成，DIF 是核心，DEA是輔助

WMS＝ 最高價(jià)?收盤價(jià)

最高價(jià)?最低價(jià)

× 100 未成熟隨機(jī)值RSV＝收盤價(jià)?最低價(jià)

最高價(jià)?最低價(jià) 在反映股市價(jià)格變化時(shí)，WMS 最快，K值其次，D 值最慢

RSI = N 日股價(jià)向上波動(dòng)值

N 日向上波動(dòng)值+N 日向下波動(dòng)值 × 100（參考標(biāo)準(zhǔn)是每日的收盤價(jià)）BIAS＝收盤價(jià)?MA 移動(dòng)平均數(shù) MA 移動(dòng)平均數(shù)（原理：股價(jià)與MA偏離太遠(yuǎn)都會(huì)向平均線回歸）

PSY＝上漲天數(shù) 總天數(shù) × 100 ADL 騰落指數(shù) ＝昨天ADL +股票上漲家數(shù)?下跌家數(shù)（用于多頭市場比空頭市場效果好）

ADR 漲跌比指標(biāo) ＝N 日上漲家數(shù)之和

N 日下跌家數(shù)之和 OBOS（超買超賣指標(biāo)０＝N 日上漲家數(shù)總和? N 日下跌家數(shù)總和

證券組合是指投資者持有各種有價(jià)證券的總稱，包括債券，股票，存款單。

避稅型證券組合（市政債券）收入型證券組合（附息債券，優(yōu)先股，一些避稅債券）增長型證券組合（很少分紅的普通股）

收入和增長混合型（收入型和增長型證券達(dá)到均衡）貨幣市場型證券組合（國庫券 高信用商業(yè)票據(jù)）國際型證券組合（海外不同國家）

指數(shù)化型證券組合（信奉有效市場理論，模擬某些指市場指數(shù)）證券組合的管理步驟：1 確定投資政策（包括投資目標(biāo)，投資規(guī)模，投資對象及

投資策略和措施）2進(jìn)行投資分析 3構(gòu)建證券投資組合（需要注意個(gè)別證券的選擇，投資時(shí)機(jī)的選擇，多元化）4組合的修下 5 組合業(yè)績評估 E r = 收益率× 概率 N I=1（數(shù)學(xué)中期望收益率公式）方差σ2 r = ri ? E(r)2 N i=1 pi ri 代表可能收益率 pi

代表可能收益率發(fā)生的概率

證券組合的可行域：完全正相關(guān)（ρAB＝1）：組合線是直線 完全負(fù)相關(guān)（ρAB＝? 1）：組合線是折線

不相關(guān)時(shí)（ρAB＝0）：組合線是條雙曲線

不允許賣空的情況下三種以上證券組合是一個(gè)有限區(qū)域，允許賣空是一個(gè)包含該有限域的無限區(qū)域

無差異曲線的特點(diǎn)：1無差異曲線是由左向右向上彎曲的曲線 2每個(gè)投資者的無差異曲線互不相交 3同一條無差異曲線上的組合帶給投資者的滿

意程度是相同的 4不同無差異曲線上的組合給投資者帶來的滿意程度是不同的 5無差異曲線的位置越高，其帶來的滿意程度越高

6無差異曲線向上彎曲的程度反映投資者承受風(fēng)險(xiǎn)的能力

資本資產(chǎn)定價(jià)模型的假設(shè)條件：1投資者都依據(jù)期望收益率和方差來評價(jià)證券組合 2對收益和風(fēng)險(xiǎn)及證券間的關(guān)聯(lián)性具有完全相同的預(yù)期

3資本市場是沒有摩擦的（摩擦是指阻礙信息自由流動(dòng)的。不考慮交易成本，紅利，股息，資本利得的征稅。。）

資本市場線揭示了有效組合的收益和風(fēng)險(xiǎn)之間的均衡關(guān)系

證券市場線對任意證券組合的期望收益率和風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系做了完整闡述 E rI = 無風(fēng)險(xiǎn)利率+（任意組合期望收益率?無風(fēng)險(xiǎn)利率）× 系數(shù)

任意證券組合的期望收益率由二部分構(gòu)成：1由無風(fēng)險(xiǎn)利率它是由時(shí)間創(chuàng)造的 2承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償。通常稱為風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

套利定價(jià)模型的假設(shè)條件：1 投資者追求收益厭惡風(fēng)險(xiǎn) 2所有證券組合都受同一個(gè)共同因素影響 3投資者能發(fā)現(xiàn)市場上存在的套利機(jī)會(huì)并利用

久期與息票利率，到期收益率呈相反關(guān)系，息票率越高久期越短

久期與債券的到期期限成正相關(guān)關(guān)系，到期期限越長久期越長

久期的缺陷：1對所有現(xiàn)金流采用了同樣的收益率 2 認(rèn)為價(jià)格與收益率之間都是線性關(guān)系，實(shí)際情況經(jīng)常是非線性的 金融工程運(yùn)作步驟：診斷 分析 生產(chǎn) 定價(jià) 修正 商品化 金融工程應(yīng)用于四大領(lǐng)域：公司理財(cái) 金融工具交易 投資管理 風(fēng)險(xiǎn)管理

基差走弱有利于買進(jìn)套期保值，基差變大有利于賣出套期保值

套利交易對期貨市場的作用：有利于被扭曲的價(jià)格恢復(fù)正常 有利于市場的流動(dòng)性提高 抑制過度投機(jī)

套利的風(fēng)險(xiǎn)：政策風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 操作風(fēng)險(xiǎn) 資金風(fēng)險(xiǎn)

VaR是指處于風(fēng)險(xiǎn)中的價(jià)值 VaR主要計(jì)算方法：局部估值法（德爾塔正態(tài)分布法）完全估值法（歷史模擬法 蒙特卡羅模擬法）

證券分析師不僅包括企業(yè)調(diào)研進(jìn)行單個(gè)證券分析的分析師還包括投資組合管理人，基金管理人 投資顧問 經(jīng)濟(jì)學(xué)家 企業(yè)戰(zhàn)略分析師

分析師的主要職能：1對未來走勢進(jìn)行預(yù)測，對投資的可行性進(jìn)行分析評判 2引導(dǎo)理性投資 3為上市公司提供財(cái)務(wù)顧問

4為地方政府決策提供依據(jù) 分析師二大基本業(yè)務(wù)內(nèi)容：投資咨詢 財(cái)務(wù)顧問

分析師組織的功能：1為會(huì)員進(jìn)行認(rèn)證 2對會(huì)員進(jìn)行職業(yè)道德行為標(biāo)準(zhǔn)管理 3定期不定期對分析師進(jìn)行培訓(xùn)，研討國際交流

《國際倫理綱領(lǐng)，職業(yè)行主標(biāo)準(zhǔn)》三大基本要求：1誠實(shí)，正直，公平2謹(jǐn)慎認(rèn)真的態(tài)度，從道德標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)進(jìn)行分析 3努力保持自己的職業(yè)水平

三大原則：1公平對待已有客戶和潛在客戶 2獨(dú)立性和客觀性 3信托責(zé)任

執(zhí)業(yè)行為操作規(guī)則：1做出建議和操作時(shí)要適宜性 2 合理的分析和表述 3信息披露 4 保存客戶機(jī)密

執(zhí)業(yè)紀(jì)律： 1禁止不正確表述 2利益沖突的披露 3客戶交易的優(yōu)先權(quán) 4禁止自行對客戶賬記作主交易 5禁止利用非公開信息 6禁止剽竊

基金

第一章證券投資基金概述

第一節(jié)證券投資基金的概概念與特點(diǎn)

一、概念

證券投資基金是指通過發(fā)售基金份額，將眾多投資者的資金集中起來，形成獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投資組合的方式進(jìn)行證券投資的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資方式。

基金投資者、管理人、托管人是基金動(dòng)作中的主要當(dāng)事人。組織形式分：契約和公司；動(dòng)作方式分封閉和開放式。基金合同與招募說明書是基金設(shè)立的兩個(gè)重要的法律文件。證券投資基金是間接投資工具。

各國稱謂：美國：共同基金。英國和港單位信托基金。歐洲一些集合投資基金或集合投資計(jì)劃。日本和臺證券投資信托基金。

證券投資基金的特點(diǎn)：集合理財(cái)、專業(yè)管理；組合投資、分散風(fēng)險(xiǎn)；利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；嚴(yán)格監(jiān)管、信息透明；獨(dú)立托管、保障安全。基金管理人不參與基金財(cái)產(chǎn)的保管，托管人保管基金財(cái)產(chǎn)。

證券投資基金與其他金融工具的比較：

基金與股票、債券的差異：1反映的經(jīng)濟(jì)關(guān)系不同（股票所有權(quán)，債券 債權(quán)債務(wù)，基金 信托，是一種受益憑證）。2所籌資金的投向不同。（股票和債券是直接投資工具，投向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域，基金間接投向有價(jià)證券等金融工具或產(chǎn)品。）3投資收益和風(fēng)險(xiǎn)大小不同。（股票高風(fēng)高收；債券低風(fēng)低收；基金風(fēng)險(xiǎn)適中、收益相對穩(wěn)健。）基金與銀行儲蓄存款的差異：1性質(zhì)不同（基金是一種受益憑證，銀行儲蓄表現(xiàn)為銀行負(fù)債，是一種信用憑證，銀行對存款者負(fù)有法定的保本什息的責(zé)任。）2收益與風(fēng)險(xiǎn)特性不同。（基金收益具有一定的波動(dòng)性，風(fēng)險(xiǎn)較大，銀行存款利率相對固定）3信息披露程度不同。基金定期披露，銀行不需要。）

第二節(jié) 證券總投資基金的動(dòng)作與參與主體

基金的運(yùn)作包括基金的市場營銷、募集、投資管理、資產(chǎn)托管、份額登記、基金估值與會(huì)計(jì)核算、基金信息披露及其它基金動(dòng)作活動(dòng)在內(nèi)的相關(guān)環(huán)節(jié)。管人角度：營銷、投資管理、后臺管理三部。

基金市場的參與主體：基金當(dāng)事人、基金市場服務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管與自律機(jī)構(gòu)三大類。基金當(dāng)事人包括：基金份額持有人、基金管理人與基金托管人。

基金份額持有人即基金投資者，是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者、和基金投資回報(bào)的受益人。

我國基金份額持有人享有以下權(quán)利：分享基金財(cái)產(chǎn)收益，參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)，依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金份額，按照規(guī)定要求召開 基金份額持有人大會(huì)以，對基金份額 持有人大會(huì)審議事項(xiàng)行使表決權(quán)，查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料，對管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法訴訟，基金合同約定的其他權(quán)利。基金管理人：基金運(yùn)作中具有核心作用。在我國，管理人只能由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。

托管人：保證基金資產(chǎn)的安全，基金資產(chǎn)由獨(dú)立于管理人的托管人保管。托管人職責(zé)：資產(chǎn)保管、資金清算、會(huì)計(jì)復(fù)核、及對基金投資運(yùn)作的監(jiān)督。在我國，托管人只能由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任。

基金市場服務(wù)機(jī)構(gòu)：

管理人和托管人既是當(dāng)事人，又是基金的主要服務(wù)機(jī)構(gòu)。除管理人和托管人外，還有基金銷售機(jī)構(gòu)、注冊登記機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、基金投資咨詢公司、基金評級機(jī)構(gòu)等。通常只有機(jī)構(gòu)客戶可資金規(guī)模較大的投資者才可以直接通過基金管理公司直接買賣基金份額。

銷售機(jī)構(gòu)：在我國，只有證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)才能從事基金的代理銷售，目前商業(yè)銀行、證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)、專業(yè)基金銷售機(jī)構(gòu)、及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其它機(jī)構(gòu)均可向監(jiān)會(huì)申請代銷業(yè)務(wù)資格。

注冊登記：負(fù)責(zé)基金登記、存管、清算、交收的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)。具體業(yè)務(wù)包括：投資者基金賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認(rèn)、紅利發(fā)放、基金份額持有人名冊的建立與保管。我國承擔(dān)注冊登記工作的主要是基金管理公司自身的中證登記結(jié)算公司（中國結(jié)算公司）。基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)：

自律機(jī)構(gòu)：交易所和由管、托、或銷機(jī)構(gòu)等行業(yè)組織的同業(yè)協(xié)會(huì)。

第三節(jié)基金法律形式

法律形式不同，契約型和公司型。我國均為契約，公司以美國的投資公司為代表。契約基金依據(jù)基金合同論文的一類基金。合同是規(guī)定基金當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的基本法律文件。我國，契約基金依據(jù)管理 人和托管人之間所簽署的基金合同設(shè)立。投資者取得份額后即成為當(dāng)事人，享受權(quán)利義務(wù)。無獨(dú)立法人地位。

公司型基金：獨(dú)立法人地位的股份投資公司。依據(jù)基金公司章程設(shè)立，投資者是公司股東，享有股東權(quán)，按所持有的股份承擔(dān)有限責(zé)任，分享收益。設(shè)董事會(huì)，代表投資者的利益行使職權(quán)。不同于一般的股份公司，它委托基金管理公司 作為專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問來經(jīng)營與管理基金資產(chǎn)。

契約與公司基金的區(qū)別： 法律主體資格不同：契約無法人資格；公司具有法人資格。投資者地位不同：

基金營運(yùn)依據(jù)不同：契約依據(jù)基金合同。公司依據(jù)基金公司章程。契約與公司型基金沒有基金規(guī)模的區(qū)別。第四節(jié) 證券投資基金的運(yùn)作方式

運(yùn)作方式不同分為封閉基金和開放

封閉基金：合同期內(nèi)，份額固定不變，可以在交易所內(nèi)交易，但份額持有人不得申請贖回的一種基金。

開放式：基金份額不固定，可以在合同約定的時(shí)間和場所進(jìn)行申購贖回的一種基金。開與封的不同：

1期限不同：封閉式存續(xù)期應(yīng)在5年以上，我國大多為15年。開放式無期限。

2份額限制不同。封閉式是固定的，封期內(nèi)未經(jīng)法定程序認(rèn)可不能增減；開放式不固定，份額會(huì)增加或減少。

3交易場所不同。封閉式份在交易所上市，投資者只能委托證公司在交易 所按市價(jià)買賣，交易在投資者之間完成。開放式基金份額不固定，交易在投資者與管理人之間完成。、4價(jià)格形成方式不同，封閉式交易 價(jià)格受二級市場供求關(guān)系的影響。需求旺盛，溢價(jià)交易。需求低迷折價(jià)交易。開放式以基金凈值為基礎(chǔ)，不受市場影響。

5激勵(lì)約束機(jī)制與投資策略不同。與封閉式相比，開放式基金向基金管理人提供的更好的激勵(lì)約束機(jī)制。開放式重視基金資產(chǎn)的流動(dòng)性，一定程度上會(huì)給基金的長期經(jīng)宮業(yè)績帶來不得影響。封閉式，管理人完全根據(jù)預(yù)先設(shè)定的投資計(jì)劃進(jìn)行長期投資和全額投資，并可投資于流動(dòng)性相對較弱的證券上，一定程度上有利于基金長期業(yè)績 的提高。

第五節(jié)起源與發(fā)展

作為社會(huì)化的理財(cái)工具，起源于英國的投資信托公司。

1868年英國海外及殖民地政府信托基金，其在許多方面為現(xiàn)代基金的產(chǎn)生奠定了基礎(chǔ)，史學(xué)家視為證券投資基金的雛形。

20世紀(jì)1924年馬薩諸塞投資信托基金世界第一只公司型開放式基金。1940年。，美國《 投資公司法》《投資顧問法》以法律形式明確基金的規(guī)范運(yùn)作。全球基金業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)與趨勢：1美國占據(jù)主導(dǎo)地位，其它國家和地區(qū)發(fā)展迅猛。2開放式基金成為證券投資基金的主流產(chǎn)品3基金市場競爭加劇，行業(yè)集中趨勢突出4基金資產(chǎn)的資金來源發(fā)生了重大的變化

第六節(jié)我國基金業(yè)的發(fā)展概況 3 個(gè)階段：20世紀(jì)80年代到1997年11月14《證券投資基金管理暫行辦法》早期探索階段、暫行辦法》實(shí)施后到04年6，1《證券投資股金法》實(shí)施前的試點(diǎn)發(fā)展階段、《證券投資基金法》實(shí)施以來的快速發(fā)展 階段。

早期探索階段：1992年11月經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)正式設(shè)立的淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金是第一家較為規(guī)范的投資基金，于93年8 月在上證所最早掛牌上市。97 年以前設(shè)立的基金稱之為老基金。

試點(diǎn)發(fā)展階段：97年11。14《證券投資基金法》首次頒布規(guī)范證券投資基金運(yùn)作的行政法規(guī)，為我國基金業(yè)的規(guī)范發(fā)展奠定了規(guī)制基礎(chǔ)。由此，中國基金業(yè)的發(fā)展進(jìn)入規(guī)范化的試點(diǎn)發(fā)展階段。98年3。27封閉式——基金開元和基金金泰。2001年9 月第一只開放式——華安創(chuàng)新—基金業(yè)實(shí)現(xiàn)從封閉到開放的跨越。由此，開放取代封閉成為發(fā)展方向。

2002年8 封閉式基金54只。2002年8第一債券基金會(huì)南方寶元債，2003年3 第一只系列基金會(huì)招商安泰系列基金，2003年5月具有保本特色 的南方避險(xiǎn)增值基金，2003年12月貨幣基金華安現(xiàn)金富利基金。快速發(fā)展階段：04年61開始實(shí)施的《證券投資基金法》為我國基金發(fā)展奠定 了重要的基礎(chǔ)，標(biāo)志著我國基金的發(fā)展進(jìn)入了新的發(fā)展階段。我國基金業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)：

法體日益完善；品種日益豐富：基公業(yè)務(wù)走向多元化；對外開放不斷提高：市場營銷和服務(wù)創(chuàng)新日益活躍。；投資者隊(duì)伍迅速壯大，個(gè)人投資者取代機(jī)構(gòu)投資者成為基金的主要持有者。、基金業(yè)在金融體系中的地位與作用：

1為中小投資 者拓寬 了投資 渠道。2優(yōu)化金融結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。3有利于證券市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展4完善金融體系的社會(huì)保障體系。

第二章 證券投資基金的類型

910137175 第一節(jié) 證券投資基金的分類概述

一證券投資基金的分類

根據(jù)2004年71施行的《證券投資基金運(yùn)作 管理辦法》，首次將我國的基金，分為股票、債券、混合、貨幣等基本類型。

根據(jù)運(yùn)作方式，封閉、開放。法律形式，契約、公司。投資對象，股票、債券、貨幣、混合基金等。股票基金以股票為主要投資對象。歷史最悠久，廣泛采用。基金資產(chǎn)60%投資于股票。債券基金80%，貨幣100%。投資比例不符合股票、債券基金規(guī)定的為混合基金。投資目標(biāo)，成長型、收入型和平衡型。成長追求資本增值為基本目標(biāo)，少慮當(dāng)期收入，以具有良好增長潛力的股票為對象。收入追求穩(wěn)定的經(jīng)常性收入為基本目標(biāo)的基金，以大盤藍(lán)籌、公司債、政府債等穩(wěn)定收益證券為對象。平衡既流行資本增值又注重當(dāng)期收入。成長型險(xiǎn)大收高》平衡》收入險(xiǎn)小收低

投資理念，主動(dòng)弄與被動(dòng)型（指數(shù)型）基金。主動(dòng)力圖超越基準(zhǔn)組合表現(xiàn)的基金 ；被動(dòng)試圖復(fù)制指數(shù)的表現(xiàn)。

募集方式，公募與私募 公特征：面向社會(huì)公眾公司發(fā)售和推廣，募集對象不固定 ；投資金額要求低，適宜中小投資者參與；必須遵守基金法律和法規(guī)的約束，接受監(jiān)管部門的。私募不能公開發(fā)售和宣傳推廣，金額要求高，資格和人數(shù)嚴(yán)格限制。美國不超過100人，資金來源和用途，在岸和離岸 在岸在本國募集并投資于本國證券市場的證券投資基金。離岸 一國的證券的投資基金組織在他國發(fā)售證券投資基金份額，并將募集的資金投資于本國或第三國證券市場的基金。

特殊類型基金

系列基金（傘型基金）9只；基金中的基金；保本基金（多只）；ETF和LOF ETF交易型開放式指數(shù)基金特點(diǎn)：結(jié)合封閉和開放的運(yùn)作特點(diǎn)。可在交易 所二級市場買賣，又可你像開放式申購贖回。是一種在交易所上市交易的基金份額可變的一種開放式基金。申購是用一攬子股票換取ETF份額，贖回時(shí)則是換國一攬子股票而不是現(xiàn)金。存在著一二級市場的套利。90 年多倫多證券交易所TSE推出了第一只。2004年底，上證50ETF。上市開放式基金 LOF 是一種既可在場外申贖又可在交易所交易和基金份額申贖的開放基金。本土化的創(chuàng)新，只在深圳。ETF與LOF的區(qū)別：1申贖標(biāo)的不同。E與者交換份額與股票，L申贖是份額與現(xiàn)金對價(jià)。2申贖場所不同。E通過所，L既可在代銷點(diǎn)也可在所。3申贖限制不同。E只有大投資者才能參與E的一級申贖，而L沒有特別要求。4投資策略不同。E完全被動(dòng)式管理方法，以擬合某一指數(shù)為目標(biāo)；L則是普通開放式基金增加了交易所交易的交易方式，可是指數(shù)型，也可是主動(dòng)管理型。5在二級市場的凈值報(bào)價(jià) E每15秒，L頻率低，一天只一次或幾次。第二節(jié) 股票基金

追求長期的資本增值為目標(biāo)，適合長期投資。與房地產(chǎn)一樣，股票基金是應(yīng)對通貨膨脹的最有效的手段。

股基類型：一只股票型基金也可被歸為不同的類型。投資市場，國內(nèi)國外與全球。規(guī)模，小盤，中盤，與大盤。小于5億元，小盤股。超過20億的，大盤股。市值較小，累計(jì)市值占市場總市值一下20%以下的公司為小盤股。市值排名靠前，累計(jì)市值占市場 誤導(dǎo)市值50%以上的公司為大盤股。

按股票性質(zhì)，價(jià)值開與成長型。價(jià)值型票通常指收益穩(wěn)定、價(jià)值被低估、安全性高股票，市盈，市凈較低。成長型，收快、未來潛力大，兩市高。注意與基金的區(qū)別26。

按基金投資風(fēng)格，九種類型。按行業(yè)分類，行業(yè)股票基金。

股票基金投資風(fēng)險(xiǎn)，系統(tǒng)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、管理運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。系統(tǒng)即市場風(fēng)險(xiǎn)，政策、經(jīng)周、利率、購買力、匯率不可分散風(fēng)險(xiǎn)。非系統(tǒng)，個(gè)別特有的，企業(yè)信用，經(jīng)營財(cái)務(wù)等。管理運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，由于基金經(jīng)理對基金的主動(dòng)操作行為而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

股票基金的分析

1反映基金的經(jīng)葷業(yè)績指標(biāo) 凈值增長率是最主要的分析指標(biāo)，全面反映基金的經(jīng)營成果。凈值增長率的波動(dòng)程度可以用標(biāo)準(zhǔn)差來計(jì)量，按月計(jì)算。

2反映基金風(fēng)險(xiǎn)大小的指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)差、貝塔值、持股集中度、持股數(shù)量。

用貝塔值的大小衡量一只基金 面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)的大小，還反映基金凈值對市場指數(shù)變動(dòng)的敏感程度。

貝為1 與指數(shù)變化幅度相當(dāng)，大于1活躍或激進(jìn)，小于1 穩(wěn)定或防御。持股集中度 持股數(shù)量越多，投資風(fēng)險(xiǎn)越分散，風(fēng)險(xiǎn)越低。反映基金組合特點(diǎn)的指標(biāo)

平均市值、平均市盈率、平均市凈率 反映基金運(yùn)作成本的指標(biāo) 費(fèi)用率

反映基金 操作策略的指標(biāo)周轉(zhuǎn)率。周轉(zhuǎn)率的倒數(shù)為基金持股的平均 時(shí)間。年

債券基金

債券基金與債券的不同：1債券基金的收益 不如債券 的利息固定。2債券基金沒有確定的到期日3債券基金的收益率比買入并持有到期的單個(gè)債券的收益率更難以預(yù)測4投資風(fēng)險(xiǎn)不同（單個(gè)債券隨著到期日的臨近，所承擔(dān)的利率風(fēng)險(xiǎn)會(huì)下降。

債券基金的投資風(fēng)險(xiǎn)

利率（與市場利率成反方向變動(dòng)）、信用（指發(fā)行人沒有能力按時(shí)支付利息、到期歸還本金的風(fēng)險(xiǎn)。債券信用等級下降導(dǎo)致價(jià)格下跌）、提前賒回（市場利率下降時(shí)，持有附有提前贖回權(quán)債券的基金不僅不能獲得高息收益，而且還會(huì)面監(jiān)再投資的風(fēng)險(xiǎn)）、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)。債券基金的分析：

主要集中于對債券基金久期與債券信用等級的分析。久期的作用：指明一只債券貼現(xiàn)現(xiàn)金流的加權(quán)平均到期時(shí)間。用以反映利率的微小變動(dòng)對債券價(jià)格的影響，是一個(gè)較好的債券利率風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)衡量指標(biāo)。久期越長，凈值波動(dòng)幅度越大，所承擔(dān)的利率風(fēng)險(xiǎn)越高。衡量利率變動(dòng)對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可。信用等級高的債券收益率低。第四節(jié) 貨幣市場 基金 具有風(fēng)險(xiǎn)低、流動(dòng)性好的特點(diǎn)。是厭惡風(fēng)險(xiǎn)、對資產(chǎn)流動(dòng)性和安全性要求較高的投資者進(jìn)行短期投資的理想工具。不適合長期投資。貨幣市場工具指到期日不足一年的短期金融工具。貨幣市場基金不得投資于以下金融工具1股票；可轉(zhuǎn)換債券；剩余期限超過397天的債券；信用等級在AAA級以下的企業(yè)債券；國內(nèi)信用 評級機(jī)構(gòu)評家的A—1級或相當(dāng)于A-1級的短期信用級別及該標(biāo)準(zhǔn)以下的短期融資券；流通受限的證券。

貨幣市場基金分析： 貨幣市場基金份額凈值固定在一元人民幣，基金收益率通常用日每萬份基金凈收益率和最近7日年化收益率表示。最近7日年化收益率是以最近7個(gè)自然日日平均收益率折算的年收益率。這兩個(gè)指標(biāo)都是短期指標(biāo)。公式：

風(fēng)險(xiǎn)分析： 指標(biāo)有：投資組合平均剩余期限、融資比例、浮動(dòng)利率債券投資情況。第五節(jié)混合投資基金（了解）

風(fēng)險(xiǎn)低于股票基金，預(yù)期收益高于債券基金。較適合較為保守的投資者。依據(jù)資產(chǎn)配置的不同將混合基金分為偏股型、偏債型、股債平衡型、靈活配置型。混合基金的投資風(fēng)險(xiǎn)主要取決于股票與債券配置的比例大小。

第六節(jié) 保本基金最大的特點(diǎn)是在其招募說明書中明確規(guī)定了相關(guān)的擔(dān)保條款，即在滿足一定的持有期限后，為投資者提供本金或收益的保障。為能夠保證本金安全可實(shí)現(xiàn)最低回報(bào)，保本基金的投資目標(biāo)是在鎖定風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)力爭有機(jī)會(huì)獲得潛在的高回報(bào)。保本基金本質(zhì)上是一種混合基金。比較適合那些不能忍受投資虧損、比較穩(wěn)健和保守的投資者。保本基金形式多樣： 本金保證、收益保證、紅利保證。一般本金保證比例為100%但也有低于100%或高于100%。

保本基金的投資風(fēng)險(xiǎn)：1保本基金有一個(gè)保本期，投資者只有持有到期后才能獲得本金保證或收益保證。保本期通常是3到5年。也有7到10年。保本基金的分析：主要包括保本期、保本比例、贖回費(fèi)、安全墊、擔(dān)保人等。較長的保本期使基金經(jīng)理有較大的操作靈活性，即在相同的保本比例下經(jīng)理人可適當(dāng)提高風(fēng)險(xiǎn)性資產(chǎn)的投資比例。其他條件相同下，保本比例較低的基金投資于風(fēng)險(xiǎn)性資產(chǎn)的比例較高。第七節(jié) 交易型開放式指數(shù)基金 重點(diǎn)

ETF特點(diǎn)：（定義在28）1被動(dòng)操作的指數(shù)基金 是以某一選定的指數(shù)所包含的成分證券為投資對象，依據(jù)構(gòu)成指數(shù)的股票種類和比例，采取完全復(fù)制或抽樣復(fù)制進(jìn)行被動(dòng)投資。2 獨(dú)特的實(shí)物申購贖回機(jī)制 指投資者向基金管理公司申購ETF，需要使這只ETF基金指定的一攬子股票來換取；贖回時(shí)得到的不是現(xiàn)金，而是相應(yīng)的一攬子股票；要變現(xiàn)，需要再賣出這些股票。最小申購、贖回份額 的規(guī)定，只有大投資者才能參與ETF的一級市場實(shí)物申贖。3實(shí)行一級市場與二級市場并存的交易制度 一級市場 上大者在交易時(shí)間內(nèi)可隨時(shí)票換份、份換票交易，中小投資者被排斥在一級市場之外。在二級市場上ETF與普通股票一樣在市場掛牌交易。ETF二級市場交易價(jià)格與基金份額凈值總是比較接近。不可能相等。由一二級市場的差價(jià)所引致的套利屬于一種派生需求。ETF的套利交易 二級市場交易價(jià)格低于其份額凈值，即發(fā)生折價(jià)交易，ETF擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)：受供求關(guān)系影響，二級市場價(jià)格常常會(huì)高于可低于基金份額凈值，抽樣復(fù)制、現(xiàn)金留存、基金分紅及基金費(fèi)用等都會(huì)導(dǎo)致跟蹤誤差。

用于分析ETF運(yùn)作效率指標(biāo)主要有折（溢）價(jià)率、周轉(zhuǎn)率、費(fèi)用率、跟蹤偏離度、跟蹤誤差等。

第八節(jié) QDII基金 不得有下列行為：購買不動(dòng)產(chǎn)、房地產(chǎn)抵押按揭、貴重金屬或代表貴重金屬的憑證、實(shí)物商品。除應(yīng)付贖回、交易清算等臨時(shí)用途以外，借入現(xiàn)金。不得超過基金、集合計(jì)劃資產(chǎn)凈值的10%。利用融資購買證券，但資金融衍生品除外。參與未持有基礎(chǔ)資產(chǎn)的賣空交易。從事證券承銷業(yè)務(wù)，其他行為。

第三章 基金的募集、交易與登記

募集是起點(diǎn)，交易提供流動(dòng)性，注登確保募集與交易的安全性。運(yùn)作方式不同，差異較大。第一節(jié) 封閉式基金的募集與交易

程序：申請、核準(zhǔn)、發(fā)售、備案、公告；申請募集應(yīng)提交文件：募集申請報(bào)告、合同草案、托管協(xié)議草案、招募說明書草案。募集申請的核準(zhǔn)：6個(gè)月內(nèi)。封基份額的發(fā)售：6 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行發(fā)售，募集期限為3 個(gè)月，管人應(yīng)在份額發(fā)售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件。1元加0。01元發(fā)售費(fèi)用的方式加以確定。封基募集期間募集的資金存入專門賬戶，不得動(dòng)用。封基合同生效條件：份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，并且基金份額持有人人數(shù)達(dá)到200人以上。募集期限屆滿后10日內(nèi)驗(yàn)資。募集失敗，管人承擔(dān)責(zé)任：1以固有資產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；2屆滿后30日內(nèi)返還投資者的款項(xiàng)，加計(jì)銀行同期利息。封基上市交易條件：1份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上；2 合同期限為5年以上；3募集金額不低于2億元；4份額持有人不少于1000人；5其他條件 交易規(guī)則：9：30-11：30 13：00-15：00 價(jià)優(yōu)時(shí)優(yōu) 最小申報(bào)價(jià)變動(dòng)單位0。001元 數(shù)量為100份，單筆最大100萬份，10%板（上市首日除外）同A股一樣T+1交割、交收。采用電腦集合競價(jià)和連續(xù)竟價(jià)兩 種方式。交易費(fèi)用：傭金不高于成效金額的0。3%，不足5 元按5 元收。上證按成交面值的0。05%收登記過戶費(fèi)。深滬不收印花稅。基金指數(shù)：派許指數(shù)計(jì)算公式，以基金總份額為權(quán)數(shù)。上證基指以2000。5。8為基日，基金市價(jià)總值為基值，1000點(diǎn)，2000。6。9起正式發(fā)布。深基指以2000。6。30為基日，1000點(diǎn)，2000。7。3起發(fā)。折溢價(jià)率：二級市價(jià)高于基金份額凈值時(shí)，為溢價(jià)交易；二級低于份凈時(shí)為折價(jià)交易。折價(jià)率較高時(shí)未必是購買的好時(shí)機(jī)。第二節(jié) 開基的募集與認(rèn)購

程序：申請、核準(zhǔn)、發(fā)售、備案、公告；募集申請的核準(zhǔn)：6個(gè)月內(nèi)；開基份額的發(fā)售：6 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行發(fā)售，募集期限不得超過3 個(gè)月；管人應(yīng)在份額發(fā)售有3 日前公布招募說明書、基合、及其他文件；開基合同生效條件：份額總額不少于2億份，金額不少于2億元；持有人數(shù)不少于200人。募集失敗，管人承擔(dān)責(zé)任：1以固有資產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；2屆滿后30日內(nèi)返還投資者的已款項(xiàng)，加計(jì)銀行同期利息。認(rèn)購步驟：開戶、認(rèn)購、確認(rèn)。開基認(rèn)購上前后端收費(fèi)。費(fèi)率：開基認(rèn)購費(fèi)率不超過認(rèn)購金額的5%。我國的股基認(rèn)購費(fèi)率多在1%-1。5%債基通常在1%以下，貨基為0。開基最低認(rèn)購金額為1000元。開基申購贖回原則：未知價(jià)交易原則和金額申購、份額贖回原則（股債基）。貨基：確定價(jià)原則和金額申購、份額贖回原則。申贖的費(fèi)率：開基申購費(fèi)率不超申購金額的5%。贖回費(fèi)率不超過贖回金額的5%，贖回費(fèi)在扣除手續(xù)費(fèi)后，余額不得低于贖回費(fèi)總額的25%，并應(yīng)當(dāng)記入基金財(cái)產(chǎn)。貨基從基金財(cái)產(chǎn)中計(jì)提比例不高于0。25%的銷售服務(wù)費(fèi)。申贖款項(xiàng)的支付：管人應(yīng)當(dāng)自受理基金投資者有效贖回申請之日起7個(gè)工作日內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。QD在T+10日（含該日）內(nèi)支付。開基申購贖回的登記：登記機(jī)構(gòu)在T+1日為投資者辦理增加權(quán)益的登記手續(xù)；投資者于T+2日起有權(quán)贖回該部分基金的份額。開基巨額贖回的認(rèn)定與處理方式：單個(gè)開放日凈贖回申請超過基金總份額的10%時(shí)。處理方式：接受全額或部分延期贖回。部分延期贖回的，管人可以在當(dāng)日接受贖回比例不低于上一日基金總份額10%的前提下，對其余贖回申請延期辦理。當(dāng)發(fā)生巨額及部分延期贖回時(shí)，管人應(yīng)立即向會(huì)報(bào)。并在3個(gè)工作日內(nèi)在至少一種指定的信披媒體上公告，處理辦法。基金連續(xù)2 個(gè)開放日發(fā)生巨額贖回時(shí)，管人認(rèn)為有必要，可暫停贖回申請。已接受贖回申請可以延期支付，但不得超過20個(gè)工作日。轉(zhuǎn)入下一開放日的贖回申請不享有贖回優(yōu)先權(quán)。

第四節(jié) 開放式基金份額的轉(zhuǎn)換、非交易過戶、轉(zhuǎn)托管與凍結(jié)

開放式基金份額的轉(zhuǎn)換：同一管理人的的基金。開放式基金的非交易過戶：包括繼承、司法強(qiáng)制執(zhí)行等。接受主體要是個(gè)人投資者或機(jī)構(gòu)投資者。持有人可以辦理其基金份額在不同銷售機(jī)構(gòu)的轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

第五節(jié) 交易型開放式指數(shù)基金（ETF）的募集與交易

ETF的認(rèn)購場內(nèi)和場外。場內(nèi)指者通過管人指定的基金發(fā)售代理機(jī)構(gòu)，使用所的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行認(rèn)購。場外指者通過管人或其指定的發(fā)售代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行的認(rèn)購。ETF建倉期不超過3 個(gè)月。ETF交易規(guī)則：1上市首是的開盤參考價(jià)為前一工作日的基份凈；2漲跌幅10%，首日實(shí)行。3買入申報(bào)為100份，不足的可以賣出4申報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位0。001元。ETF份額的申購和贖回：基金自合同生效日后不超過3個(gè)月的時(shí)間起開始腧贖回。交易時(shí)間：930—1130 1300。1500。申贖最少單位50萬或100萬份。申購贖回的原則：申購對價(jià)和贖回對價(jià)包括組合證券、現(xiàn)金替代、現(xiàn)金差額及其他對價(jià)。場外申贖時(shí)，申購對價(jià)贖回對價(jià)為現(xiàn)金。

第六節(jié) LOF的募集與交易 場外和場內(nèi)募集。場外募集：基金份額注冊登記在中國結(jié)算公司的開放式基金注冊登記系統(tǒng)內(nèi)；場內(nèi)登記在中國結(jié)算公司的證券登結(jié)算系統(tǒng)。封閉期與開放期：合同生效后進(jìn)入封閉期，封閉期不超3 個(gè)月。封期內(nèi)不受理贖回。LOF在所的交易規(guī)則與封閉式基金基本相同，具體內(nèi)容如下：1買入LOF申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100份或，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0。001元。2深圳所對漲跌限10%，首日執(zhí)行。3者在T日賣出基金份額后的T+1日即可到賬（可做回轉(zhuǎn)交易），贖回的資金至少在T+2日到賬。LOF金額申購、份額贖回原則。LOF份額跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管只限于在深圳證券賬戶和以其為基礎(chǔ)注冊的深圳開放式基金賬戶之間進(jìn)行。第七節(jié) 開放式基金份額的登記

開基的登記業(yè)務(wù)可由管人辦理，也可委托會(huì)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)辦理。代辦登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)可以接受管人的委托：開辦以下業(yè)務(wù)：1建立并管理者戶2負(fù)份登記3確認(rèn)交易4代理發(fā)放紅利。5建立并保管基金投資者名冊6合同或者登記代理協(xié)議規(guī)定的其他職責(zé)。

第四章 基金管理人

管人是組織者和管理者，起核心的作用。第一節(jié) 市場準(zhǔn)入

管理公司注冊資本不1億元，主要股東（出資客占注冊醬的比例最高且不低于25%的股東），具備下列條件：從事證經(jīng)、咨詢、信托資管或者其它資管2注資不3億元3較好業(yè)績；4 3 個(gè)以上完整會(huì)計(jì)年度；5近3 年沒有。6 7 8 管理人的職責(zé)：（只能由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任）：1募集、發(fā)售、申購、贖回和登記事宜。2備案手續(xù)3資產(chǎn)分別管理記賬，證投。4收益分配方案。5會(huì)計(jì)核算編制報(bào)告。6編制中期和年度報(bào)告7計(jì)算并公告凈值申贖價(jià)格。8辦理與基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)的信披。9召集持有人大會(huì)。10保存業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄11以管人的名義代者行使訴訟權(quán)利 12其他規(guī)定。基金管理公司的主要業(yè)務(wù)：1證券投資基金業(yè)務(wù)2受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資服務(wù)4社保基金管理及企業(yè)年金業(yè)務(wù)5QD業(yè)務(wù)（申請QD業(yè)務(wù)資格：1凈資產(chǎn)不2億元，證券投資管理2年以上最近一個(gè)季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不少于200億元人幣或等值的外匯資產(chǎn)。2具有5年以上境外證市投資管經(jīng)和專業(yè)資質(zhì)的中級以上管員不1 名，具有3 年以上境外證市不少于3 人，治理結(jié)構(gòu)和制度完善。；4近3 年沒有重大處罰，5其他條件）。管理公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)：1一般不進(jìn)行負(fù)債經(jīng)營，比其他金融機(jī)構(gòu)要低的多。2 收入主要來自管理費(fèi)3投資管理能力是核心競爭力，知識密集型。4管理公司的業(yè)務(wù)對時(shí)間與準(zhǔn)確性的要求很高。

第二節(jié) 基金管理公司機(jī)構(gòu)設(shè)

一專業(yè)委員會(huì)（投資決策會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制會(huì)）二投資管理部門（投資部、研究部、交易部）三風(fēng)險(xiǎn)管理部門（監(jiān)察稽核部、風(fēng)險(xiǎn)管理部）四市場營銷部（市場部、機(jī)構(gòu)理財(cái)部）基金運(yùn)營部門、后臺支持部（行政管理部、信息技術(shù)部、財(cái)務(wù)部）第三節(jié) 基金投資運(yùn)作管理

是核心業(yè)務(wù)。投資部門具體負(fù)責(zé)基金的投資管理業(yè)務(wù)。我國基金管理公司的一般投資程序：1公司研究發(fā)展部提出研究報(bào)告2投資決策委決定基金總體投資計(jì)劃3基金部制定投資組合的具體方案4風(fēng)險(xiǎn)委提出風(fēng)險(xiǎn)建議。

投資研究內(nèi)容：宏觀與策略研究；行業(yè)研究；個(gè)股研究。投資交易：交易是實(shí)現(xiàn)基金經(jīng)理投資指令的最后環(huán)節(jié)。基金經(jīng)理不得直接向交易員下達(dá)投資指令或者直接進(jìn)行交易。投資指令應(yīng)經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)控制部門審核，確認(rèn)其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行。每個(gè)投資管理人員鳘接受合規(guī)培訓(xùn)的時(shí)間不得少于20個(gè)小時(shí)，披露基金經(jīng)理變更情況自公司做出決定之日起2 日內(nèi)對外公告。公司不得聘用從其他公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。基金經(jīng)理管理基金未滿一年，公司不得變更基金經(jīng)理。基金從業(yè)人員可以購買開放式基金，持有的開放式基金期限不得少于6個(gè)月。基金管理公司應(yīng)當(dāng)在基金合同生效公告、上市交易公告書、及相關(guān) 基金半年報(bào)和年報(bào)中披露本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的問題及所占比例。

第四節(jié) 基金管理公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制

我國基金管理公司均為有限責(zé)任公司。基金管理公司建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵(lì)約束合理的治理結(jié)構(gòu)。份額持有人利益優(yōu)先原則。獨(dú)立董事制度：應(yīng)建立。

第二篇：證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷重點(diǎn)

第一章 股份有限公司概述

本章主要對股份有限公司作了較為詳細(xì)的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規(guī)則。

第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設(shè)立。我國股份有限公司的設(shè)立采取“行政許可”的原則。設(shè)立的方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。設(shè)立的條件有六個(gè)方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報(bào)批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司設(shè)立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報(bào)批、募股繳款或發(fā)起人資、創(chuàng)立和注冊登記等五個(gè)步驟。在公司設(shè)立過程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細(xì)介紹。

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個(gè)部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點(diǎn)、股份分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點(diǎn)以及種類。

第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機(jī)構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊作說明;然后介紹了股東大會(huì)的概念、職權(quán)、會(huì)議的召集和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議等;最后就公司董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)作闡述。

第四節(jié)就股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會(huì)計(jì)制度適用的主要法律規(guī)范,會(huì)計(jì)核算的基本前提,會(huì)計(jì)核算的一般原則和基本會(huì)計(jì)要素;第二部分介紹了股份有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)表,主要是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設(shè)合并;分立有新設(shè)分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設(shè)立到公司失滅整個(gè)過程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點(diǎn)是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業(yè)的股份制改組

對企業(yè)進(jìn)行股份制改組,是建立適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國經(jīng)濟(jì)改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。我國企業(yè)的股份制改組是一項(xiàng)技術(shù)性、實(shí)務(wù)性和政策性很強(qiáng)的工作。本章結(jié)合我國企業(yè)股份制改組的實(shí)踐,對企業(yè)股份制改組的程序、股份制改組的資

產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識進(jìn)行了介紹。

本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評估的意義和范圍、資產(chǎn)評估的程序、資產(chǎn)評估報(bào)告、資產(chǎn)評估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評估等與股份制改組的資產(chǎn)評估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問題。第三節(jié)介紹股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì),內(nèi)容包括會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過程、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核、境外募股公司的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)以及我國股份公司會(huì)計(jì)制度與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業(yè)股份制改組進(jìn)行審查的若干內(nèi)容。

在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評估的意義和和范圍、資產(chǎn)評估的程序、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對而言較為重要,也是本章的難點(diǎn)。

本章第二節(jié)“股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定”、第三節(jié)“股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)”和第四節(jié)“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機(jī)構(gòu)──資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所分別應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作。通過對以上三節(jié)的學(xué)習(xí)，結(jié)合第一節(jié)“企業(yè)股份制改組的程序”中對企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對包括主承銷商、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個(gè)比較清楚的了解。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等問題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問題的處理原則，等等。對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與企業(yè)股份制改組的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國家政策的理解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵。

第三章 股票的發(fā)行與承銷

股票的發(fā)行與承銷是證券中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，也是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、規(guī)章制度嚴(yán)格、程序規(guī)范復(fù)雜的業(yè)務(wù)。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務(wù)關(guān)系到股份公司的籌資計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)、公司的形象和進(jìn)一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)的要求特別高。通過本章的學(xué)習(xí)，要求證券機(jī)構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)中遵守有關(guān)法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔(dān)這一重要工作。

本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告、驗(yàn)證筆錄、輔導(dǎo)報(bào)告等募股文件的準(zhǔn)備，我國股票發(fā)行的申報(bào)與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實(shí)施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報(bào)告書的要求，在股票承銷中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及防范風(fēng)險(xiǎn)的舉措，股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價(jià)格與發(fā)行費(fèi)用，包括股票發(fā)行價(jià)格的種類，決定發(fā)行價(jià)格的主要因素，確定發(fā)行價(jià)格的方法以及發(fā)行費(fèi)用的有關(guān)規(guī)定。

第四章 債券的發(fā)行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運(yùn)作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評級的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。

第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、收益率、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項(xiàng)內(nèi)容。本節(jié)的重點(diǎn)是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。

第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機(jī)關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點(diǎn)。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。

第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發(fā)行人的信譽(yù)和償債的可靠程度公諸投資者，以保護(hù)投資者的利益，使之免遭由于情報(bào)不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評級是評價(jià)該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，主要根據(jù)三個(gè)因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，債券的信用級別一般分為十個(gè)等級，最高是AAA級，最低是D級。本節(jié)的重點(diǎn)是一整套科學(xué)的信用評級指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個(gè)方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財(cái)務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險(xiǎn)的分析。

第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時(shí)可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點(diǎn)。

第五章 我國的國債發(fā)行與承銷

本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。

第一節(jié)介紹國債一級自營商，主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級自營商是

國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個(gè)環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價(jià)證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財(cái)政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會(huì)共同負(fù)責(zé)。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財(cái)政部組織的全國性國債承購包銷團(tuán)等七項(xiàng)權(quán)利，同時(shí)也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團(tuán)等八項(xiàng)義務(wù)。

第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個(gè)不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進(jìn)的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。

第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實(shí)際運(yùn)作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財(cái)政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。

第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。承銷商在確定其承銷國債的價(jià)格時(shí)，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費(fèi)收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險(xiǎn)則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟(jì)因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價(jià)格與結(jié)算價(jià)格之間的差價(jià)收入，二是發(fā)行手續(xù)費(fèi)收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發(fā)行

基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運(yùn)作的起點(diǎn)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購。

本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等。基金設(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請?jiān)O(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審

核與批準(zhǔn)。基金設(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設(shè)立的主要文件包括申請報(bào)告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。

本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認(rèn)購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認(rèn)購。基金的發(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會(huì)發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個(gè)運(yùn)作過程中的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)“基金的設(shè)立”中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)“基金的發(fā)行和認(rèn)購”中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點(diǎn)。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規(guī)定。《基金辦法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提交申請報(bào)告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)起人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發(fā)行

本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國際債券發(fā)行市場的有關(guān)情況。

第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（實(shí)施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機(jī)構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見的提供，資產(chǎn)評估，財(cái)務(wù)審計(jì)，設(shè)立公司，取得公司審批機(jī)關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請中介機(jī)構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會(huì)審批）；國際推介與詢價(jià)，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。

第二節(jié)介紹國際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團(tuán)、財(cái)務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評級、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價(jià)格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點(diǎn)內(nèi)容：我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報(bào)的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點(diǎn)；國際債券發(fā)行市場的八個(gè)參與主體；國際債券的八個(gè)發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。

本章難點(diǎn)：國際推介與詢價(jià)；國際分銷與配售。

第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度

證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠實(shí)信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說明書，其內(nèi)容主要包括招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內(nèi)容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個(gè)部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險(xiǎn)因素與對策、募集資金的運(yùn)用、股利分配政策、驗(yàn)資報(bào)告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員、經(jīng)營業(yè)績、股本、債項(xiàng)、主要固定資產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)、其他重要事項(xiàng)以及董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見二十三個(gè)部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內(nèi)容及招股說明書的編制三個(gè)問題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個(gè)部分；第五節(jié)介紹配股說明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內(nèi)容與格式，其中配股說明書的內(nèi)容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個(gè)部分，配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個(gè)部分。

通過本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內(nèi)容格式等。

本章的重點(diǎn)為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。

第三篇：2015證券從業(yè)資格考試發(fā)行與承銷重點(diǎn)

第一章

投資銀行業(yè)起源于：19世紀(jì)

投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財(cái)務(wù)顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn):承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點(diǎn) 證券公司債券，不包括可轉(zhuǎn)債和次級債（可能考判斷）

“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù)

承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存：7年

投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三方面

1999.11 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊制：市場主導(dǎo)

1998年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行

自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個(gè)選項(xiàng)）

網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲蓄存款

網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價(jià)，上網(wǎng)定價(jià)

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施

2006.9.19 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》實(shí)施 1993.8 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》

2005.5.23 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含B），可轉(zhuǎn)債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉(zhuǎn)債的承銷

發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，其它

經(jīng)營單項(xiàng)業(yè)務(wù)承銷與保薦 ：注冊資本1億，經(jīng)營承銷與保薦＋自營/證券資產(chǎn)管理/其他：注冊資本5億

對保薦機(jī)構(gòu)資格申請：核準(zhǔn)45工作日，對保薦代表人資格申請：核準(zhǔn)20工作日

保薦機(jī)構(gòu)資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內(nèi)控制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務(wù)人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團(tuán)成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標(biāo)競價(jià)，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險(xiǎn)公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)；2.營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊資本8億以上的非存款金融機(jī)構(gòu) 記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財(cái)政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國人民銀行

風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100%，40%，8%，20%，100% 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備：包銷額的10%，5%，2%（股，債，政府債）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負(fù)債80%

保薦期限：首發(fā):剩余＋2會(huì)計(jì)，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋1會(huì)計(jì) 保薦期間兩個(gè)階段：盡職推薦、儲蓄督導(dǎo)

“雙保”：保薦機(jī)構(gòu)＋保薦代表人

業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn)80%，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。（必考）

投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容：1.嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估體系和責(zé)任管理制度；2.科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系；3.風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。一般來說，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）

證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的36個(gè)月，淺的12個(gè)月

核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強(qiáng)制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價(jià)上，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（多選）

非現(xiàn)場檢查：年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)

現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時(shí)性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。

股份有限公司設(shè)立條件：1.發(fā)起人2－200半數(shù)有住所；2.注冊資本500W，發(fā)起設(shè)立首次出資20%，其余2年（投資公司5年）；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購不少于總股35%

3.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實(shí)物（貨幣不低于30%）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項(xiàng)），不得以：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)出資

股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留6個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。

股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多選）

創(chuàng)立大會(huì)召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，召開15日前通知，應(yīng)有總數(shù)過半的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。

哪些人不能做發(fā)起人：工會(huì)、國家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。（判斷）

發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項(xiàng)目，3.開始繳稅

發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃

發(fā)行人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(必考)

募集方式設(shè)立的股份公司：章程草案經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過1/2通過；章程修改經(jīng)出席股東大會(huì)過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會(huì)決議：（沒有強(qiáng)調(diào)出席）1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行：1/2；董事會(huì)決議：全體1/2，一人一票;股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)，出席2/3；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席1/2通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。

有限責(zé)任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發(fā)起人；2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不同；4.治理結(jié)構(gòu)簡化程度：有限1董1－2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理都要有，5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì)20日前置備，公開發(fā)行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務(wù)由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實(shí)收資本中歐那個(gè)不高于公司凈資產(chǎn)額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本：動(dòng)態(tài)）；3.資本不變原則（資本總額不得變動(dòng)：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）

股份的特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超25%。所持股份自上市起1年不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個(gè)月注銷）；3.獎(jiǎng)勵(lì)員工（不超股份總額5%：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點(diǎn)：1.公司債券是與不特定的社會(huì)公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結(jié)構(gòu)：三會(huì)＋一個(gè)經(jīng)理 累計(jì)投票權(quán)：1股有與應(yīng)選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán)

股東權(quán)利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)；3.查閱公司章程；4.剩余財(cái)產(chǎn)分配…8個(gè)（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%；2.表決權(quán)可對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實(shí)際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系；2.可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系

股東大會(huì)職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)：1.決定計(jì)劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報(bào)酬；3.審議董事會(huì)報(bào)告；4.審議監(jiān)事會(huì)報(bào)告；5.審議財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權(quán)決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；12.審議3%以上表決權(quán)股東提案

股東大會(huì)其它職權(quán)：1.審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng)：a.本公司或控股子公司對外擔(dān)保達(dá)到或超過凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；b.公司對外擔(dān)保超總資產(chǎn)30%后的；c.為資產(chǎn)負(fù)債率超70%擔(dān)保；d.單比擔(dān)保額超凈資產(chǎn)10%；e.對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。2.1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn)30%（2/3通過）

董事會(huì)職權(quán)：1.召集股東大會(huì)；2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；3.決定計(jì)劃；4.制定財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度

監(jiān)事會(huì)職權(quán)：1.檢查公司財(cái)務(wù)；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；5.對股東會(huì)會(huì)議提案；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持（監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東）有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)（多選）

經(jīng)理職權(quán)：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議；2.組織實(shí)施計(jì)劃；3.擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外）.經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán)（判斷）

獨(dú)立董事職權(quán)：1.確認(rèn)重大關(guān)聯(lián)交易；2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；4.提議召開董事會(huì)；5.獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6.可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

單獨(dú)或者持有公司3%以上股份的股東，在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案 股東大會(huì)召開20日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開15日前通知；發(fā)行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)日起把股票交存公司

股東大會(huì)每年一次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)在上一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，即最遲6.30 董事會(huì)每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會(huì)6個(gè)月至少1次

提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形（2個(gè)月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3；3.單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東請求；4.董事會(huì)提；5.監(jiān)事會(huì)提 決議撤銷：60日內(nèi)請人民法院撤銷

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權(quán)股東；2.1/3董事或者監(jiān)事會(huì)

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權(quán)：董事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠實(shí)、勤勉

監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會(huì)提出咨詢或建議、提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)

獨(dú)立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn)；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位的人員或直親等等；持股1%股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會(huì)15日審核獨(dú)董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報(bào)告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2同意；董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)董要占1/2；獨(dú)董開展工作的條件：1.知情權(quán)（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關(guān)人員配合，4.相關(guān)費(fèi)用上市公司給，5.津貼

董事會(huì)秘書對（董事會(huì)）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書（多選）

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)和證交所）年報(bào)；每一會(huì)計(jì)前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報(bào)；股東大會(huì)年會(huì)20日前置備。公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）

公積金：提利潤的10%，達(dá)到注冊資本50%不用提，公積金轉(zhuǎn)資本，留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本25%。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設(shè)（A＋B＝C），新公司承繼債權(quán)債務(wù) 分立：新設(shè)（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全體表決權(quán)的股東有權(quán)請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組

清算順序：費(fèi)用、工資、社保費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳稅，償債，剩余財(cái)產(chǎn)分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權(quán)人，30日公告，接到通知的30日內(nèi)，未接的45日內(nèi)有權(quán)要求清償或提供擔(dān)保（必考）

清算組通知：10日通知債權(quán)人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)且經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計(jì)算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設(shè)立后上市。

《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規(guī)定不少于5000萬），3.公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)25％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走，可以給關(guān)聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（判斷）），人員獨(dú)立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權(quán)的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立（獨(dú)立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保）

同業(yè)競爭避免措施：1.收購、委托經(jīng)營將相競爭業(yè)務(wù)集中；2.相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機(jī)構(gòu)一般以財(cái)務(wù)顧問（或者說具有改組或主承銷經(jīng)驗(yàn)的證券公司）為牽頭召集人。

清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立

國有股：國家股（有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）

國有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。（必考）

固有資產(chǎn)折股要求：1.不得低估作價(jià)持股；2.折股比例＝國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于65％；3.發(fā)行溢價(jià)倍率＝股票發(fā)行價(jià)格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產(chǎn)未全部折股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債；5.凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

土地評估：A極機(jī)構(gòu) 處置方式：1.土地使用權(quán)作價(jià)入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權(quán)；3.繳租；4.授權(quán)經(jīng)營。

非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式：1.完全劃分非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完全分離非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈(zèng)與 無形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)

企業(yè)整體改組時(shí)，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。

商標(biāo)權(quán)處置原則：1.改制的：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢；4.商標(biāo)權(quán)以外的參照商標(biāo)權(quán)。

資產(chǎn)評估目的：公正評估價(jià)值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（多選）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行（核準(zhǔn)或備案）。

2002.1.1 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 2005.9.1 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

企業(yè)可以部隊(duì)國有資產(chǎn)評估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)；2.國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉(zhuǎn)。

資產(chǎn)評估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序：1.主機(jī)上報(bào)初審，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起8個(gè)月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請（9個(gè)月備案）；2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)20個(gè)工作日完成核準(zhǔn)（備案）。核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期1年

資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法 成新率越大，被評估資產(chǎn)價(jià)值越大。（判斷）

會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)程序：計(jì)劃階段、實(shí)施審計(jì)階段、審計(jì)完成階段 審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)、檢查風(fēng)險(xiǎn)

期后事項(xiàng)：截止日至審計(jì)報(bào)告日，審計(jì)報(bào)告日至報(bào)表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進(jìn)行法律審查時(shí)應(yīng)該獨(dú)立地發(fā)表明確的法律意見（不需要和會(huì)計(jì)什么的結(jié)論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限：長期和短期

內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對企業(yè)控制權(quán)問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價(jià)格。

1952 美國 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）

當(dāng)企業(yè)以100％的債權(quán)進(jìn)行融資，企業(yè)市場價(jià)值會(huì)達(dá)到最大。（判斷）

凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變

現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標(biāo)志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論），假設(shè)條件：1.企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的EBIT估計(jì)完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務(wù)都是無風(fēng)險(xiǎn)的；5.投資者預(yù)期EBIT固定不變，即企業(yè)增長率為0。基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無關(guān)。結(jié)論：無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。

MM公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

米勒模型與MM的區(qū)別：考慮了個(gè)人所得稅

破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮負(fù)債帶來稅收抵免收益，又考慮負(fù)債帶來各種風(fēng)險(xiǎn)和額外費(fèi)用，并對他們進(jìn)行適當(dāng)平和那個(gè)來穩(wěn)定企業(yè)價(jià)值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本（債權(quán)人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優(yōu)點(diǎn)：1.沒有固定利息負(fù)擔(dān)；2.看漲期權(quán)，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權(quán)益資本。

普通股籌資缺點(diǎn)：1.分散控制權(quán)、2.籌資成本高；3.發(fā)行費(fèi)用高；4.新老股東具有相同剩余索取權(quán)，會(huì)稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優(yōu)點(diǎn)：1.籌資成本低；2.風(fēng)險(xiǎn)低；3.抵稅；4.發(fā)行費(fèi)用低；5.看跌期權(quán)，只承擔(dān)有限責(zé)任；6杠桿作用

債券籌資缺點(diǎn)：1.固定到期日，要定期付息；2.財(cái)務(wù)杠桿上升，成本也會(huì)上升；3.通常要抵押和擔(dān)保

優(yōu)先股優(yōu)點(diǎn)：1.屬權(quán)益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權(quán)，不會(huì)威脅普通股股東的剩余控制權(quán)；3.股息固定，杠桿作用

優(yōu)先股缺點(diǎn)：1.成本比債券高；2.會(huì)稀釋普通股股東的每股收益。

可轉(zhuǎn)換證券優(yōu)點(diǎn)：1.出售看漲期權(quán)可降低籌資成本；2.有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。缺點(diǎn)：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權(quán)會(huì)稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；3.業(yè)績不佳則可能導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。

認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本；缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)

留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權(quán)；3.稅收好處。缺點(diǎn)：1.分配股利的比例長會(huì)受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會(huì)影響到今后的外部籌資。

第五章

2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機(jī)構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請恢復(fù)的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：1.盡職調(diào)查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會(huì)審核；4.持續(xù)督導(dǎo)

持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容：1.督導(dǎo)控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施；5.為他人擔(dān)保（必考）持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書

（募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個(gè)月（自最后一次簽署之日起計(jì)算）。招股說明書預(yù)先披露的時(shí)間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在起最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效，可延長最多一個(gè)月。

資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產(chǎn)評估報(bào)告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。

審計(jì)意見類型：無保留（好）；保留（個(gè)別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。

首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經(jīng)營時(shí)間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨(dú)立性：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運(yùn)行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個(gè)月內(nèi)行政處罰或12個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)；c被立案調(diào)查。4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件：a.3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤為正，且累計(jì)超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；b.3個(gè)會(huì)計(jì)現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計(jì)超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20%；e.最近一期末不存在為彌補(bǔ)虧損。

募集資金運(yùn)用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設(shè)立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價(jià)、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險(xiǎn)提示、審核程序簡介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。

保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。

發(fā)行完成后15個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告，包括的內(nèi)容：推介、定價(jià)、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）

保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)）發(fā)行人報(bào)告公布后的1個(gè)月內(nèi)，進(jìn)行回訪，并在（股東大會(huì)）召開5個(gè)工作日前公告回訪報(bào)告。（必考）

承銷商3個(gè)工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)）備案；證券協(xié)會(huì)15個(gè)工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會(huì)。（必考）

合規(guī)審核要點(diǎn)：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷；2.費(fèi)用：包銷1.5%－3%；代銷0.5%－1.5%；3.單項(xiàng)包銷不超凈資本30%，最高不超3億，同時(shí)包銷不超凈資本60%；4.發(fā)行人與承銷團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團(tuán)成員10家以上可設(shè)2－3家副主承銷商。證監(jiān)會(huì)收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。

證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國證監(jiān)會(huì)5，證監(jiān)會(huì)以外20，設(shè)會(huì)議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發(fā)審委職責(zé)：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告；4.提出審核意見。（必考）

發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人推薦

會(huì)后事項(xiàng)：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見；2.擬發(fā)行公司若最近1年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論（必考）。3.中國證監(jiān)會(huì)在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)。

專項(xiàng)符合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作要求：在(間隔)專項(xiàng)符合報(bào)告出局日至少(一個(gè)完整會(huì)計(jì)后)，方可向同一發(fā)行人提供審計(jì)及相關(guān)服務(wù)（必考）。

第六章

股票的定價(jià)不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo)）等一系列定價(jià)活動(dòng)（判斷）。股票首發(fā)通過（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。

市盈率＝股票市場價(jià)格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發(fā)行后總股本），2.加權(quán)平均法（全年總利潤/（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12－發(fā)行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價(jià)格/每股凈資產(chǎn)

詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)在結(jié)束1個(gè)月內(nèi)對上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié)

機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營或證券資產(chǎn)管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個(gè)月活躍；3.財(cái)務(wù)公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個(gè)月活躍。

詢價(jià)名單去除：1.不再符合相關(guān)條件；2.最近12個(gè)月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時(shí)提交年報(bào)

詢價(jià)完不能確定價(jià)格的情況：1.詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）

與主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（必考）

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì)

首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾配售股票持有期限不少于12個(gè)月。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。（判斷）

公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20%；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。

詢價(jià)對象獲得配售股持有期不少于3個(gè)月。

股票配售對象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)（全額）繳付申購資金（判斷）。

以下詢價(jià)對象不得配售股票：未參與初步詢價(jià)；詢價(jià)對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；資金不足額；不合法。

網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間（上限）申購。（判斷）

上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結(jié)；T＋2 驗(yàn)資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號同一天）

歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。

超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15%，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)）。

超額配售權(quán)的行使：1.市價(jià)低于發(fā)行價(jià)，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價(jià)市場購買發(fā)行人股票給投資者；2.市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后3個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全部發(fā)行工作完成后15個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)和證交所備案。承銷團(tuán)由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。

（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。

發(fā)行人支付的中介費(fèi)用：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（給交易所的）。

財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行費(fèi)用重不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。

我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。

承銷總結(jié)報(bào)告，上市10日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見；會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；其他

保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7%以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7%；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益；4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)保或融資。

股票上市的條件：1.證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)25%以上，4億以上的，比例達(dá)到10%以上；4.3年不違法。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）

保薦人變更，5個(gè)工作日報(bào)告證監(jiān)會(huì)。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個(gè)工作日報(bào)告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后5個(gè)交易日完成文件審閱。

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送（保薦總結(jié)報(bào)告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個(gè)交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請；2.保薦人被除名。

發(fā)行人向證交所申請其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個(gè)月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個(gè)案意見與案例分析)

信息披露的原則：真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會(huì)秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。

董事會(huì)秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會(huì)）負(fù)責(zé)。（判斷）董事會(huì)秘書空缺3個(gè)月后，董事長代行職責(zé)。

中國證監(jiān)會(huì)對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。（判斷）

上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）

2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額

發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時(shí)）。

發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（判斷）

招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告：6個(gè)月有效，可延長不超1一個(gè)月，以末、半末或者季度末為截止日。

預(yù)先披露時(shí)間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）發(fā)行股票。

招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來源；2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準(zhǔn)；4.A4：209x295；5.使用事實(shí)描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。（上市公告書同樣）

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。（判斷）

董事.會(huì)聲明：承諾無詢價(jià)記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個(gè)別和連帶）責(zé)任。（判斷）

披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）

關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。

實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

業(yè)務(wù)情況要披露：報(bào)告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比。（單選）關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性

董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。

公司治理要披露：1.機(jī)制設(shè)立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對外擔(dān)保情況（3年；4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

報(bào)表披露：發(fā)行人人運(yùn)行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項(xiàng)：應(yīng)披露交易金額在500萬以上或者雖未達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的；2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。

招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會(huì)）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）

2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近36個(gè)月未受行政處罰，12個(gè)月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50％以上。3.財(cái)務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)利潤的30％。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個(gè)月公開譴責(zé)；d.12個(gè)月未履行公開承諾。（可轉(zhuǎn)債要求一樣）

配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價(jià)加算利息（判斷））。

公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價(jià)不低于（公告招股意向書）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。

上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價(jià)格不低于（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90％；2.（控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認(rèn)購取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個(gè)月；3.其它限售期12個(gè)月。

不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會(huì)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發(fā)行新股決議1年有效。

上市公司新股發(fā)行申請進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時(shí)保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。

申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會(huì)后事項(xiàng)，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。

招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于發(fā)生后第1個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)（書面報(bào)告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報(bào)告證監(jiān)會(huì)后第2日刊登補(bǔ)充報(bào)告。

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。（必考）公開募集說明書： 6個(gè)月有效。

發(fā)行人和保薦人報(bào)送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。

發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會(huì)受理申請文件：5工作日，初審：15個(gè)工作日，自受理到作出決定：3個(gè)月。

核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合；2.網(wǎng)上往下同時(shí)定價(jià)發(fā)行。

配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動(dòng)報(bào)告書。配股代碼是：700XXX

證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。（判斷）

股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起2個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。（判斷）

上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）

上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報(bào)刊或網(wǎng)站。

發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件；2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函。（多選）

發(fā)行新股時(shí)招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運(yùn)用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40%（可分離的同樣），預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個(gè)月；3.轉(zhuǎn)股期6個(gè)月，行權(quán)期6個(gè)月；4.轉(zhuǎn)股價(jià)格和認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格：不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。

可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值＝股票價(jià)格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價(jià)值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。

可轉(zhuǎn)債價(jià)值約等于（純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值—發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值（必考）

股票期權(quán)定價(jià)方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉(zhuǎn)債價(jià)值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價(jià)格（反比）、股票波動(dòng)率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會(huì)出席2/3通過

自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；2.網(wǎng)上定價(jià)與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；4.部分向原社會(huì)股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價(jià)和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項(xiàng)；6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。

可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個(gè)交易日

可轉(zhuǎn)債特別事項(xiàng)的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬；其它會(huì)影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個(gè)交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)披露：轉(zhuǎn)股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易。

申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40%；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%；7.評價(jià)良好。

預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個(gè)月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個(gè)月才可以轉(zhuǎn)）。

第九章

2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40%（可分離的同樣），預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個(gè)月；3.轉(zhuǎn)股期6個(gè)月，行權(quán)期6個(gè)月；4.轉(zhuǎn)股價(jià)格和認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格：不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。

可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值＝股票價(jià)格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價(jià)值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。

可轉(zhuǎn)債價(jià)值約等于（純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值—發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值（必考）

股票期權(quán)定價(jià)方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉(zhuǎn)債價(jià)值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價(jià)格（反比）、股票波動(dòng)率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會(huì)出席2/3通過

自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；2.網(wǎng)上定價(jià)與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；4.部分向原社會(huì)股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價(jià)和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項(xiàng)；6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。

可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個(gè)交易日

可轉(zhuǎn)債特別事項(xiàng)的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬；其它會(huì)影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個(gè)交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)披露：轉(zhuǎn)股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易。

申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40%；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%；7.評價(jià)良好。

預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個(gè)月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個(gè)月才可以轉(zhuǎn)）。

第十章 49 人民勝利折實(shí)公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發(fā)行方式：公開招標(biāo)（記帳式）、承購包銷（憑證式）

公開招標(biāo)方式：荷蘭式“單一”（1.標(biāo)的為利率或利差時(shí)，取“最高”為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中表機(jī)構(gòu)均按面值承銷；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，取“最低”為發(fā)行價(jià)，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按發(fā)行價(jià)承銷）、美國式“多個(gè)”（標(biāo)的不管是利率還是價(jià)格，都是按各自中標(biāo)利率或價(jià)格承銷）、混合式

投標(biāo)的中標(biāo)規(guī)則：1.全場有效投標(biāo)總額小于或等于招標(biāo)額時(shí)，所有有效投標(biāo)全額募入；2.有效投標(biāo)總額大于招標(biāo)額，低利率優(yōu)先，高價(jià)格優(yōu)先；2.邊際中標(biāo)標(biāo)位的投標(biāo)額大于剩余投標(biāo)額，以該標(biāo)位投標(biāo)額為權(quán)數(shù)平均分配，最小中標(biāo)單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標(biāo)：甲類承銷團(tuán)成員最大追加承銷額為競爭性中標(biāo)額的25％，荷蘭式：追加承銷價(jià)格與競爭性招標(biāo)中標(biāo)價(jià)格相同，美國式和混合式：1.標(biāo)的為利率時(shí)為面值；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格。

記帳式國債：投資者在買入債券時(shí)，可免繳傭金，國債認(rèn)購款的支付時(shí)間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個(gè)月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率（必考）

影響國債銷售價(jià)格的因素：市場利率、中標(biāo)成本、收益率水平、手續(xù)費(fèi)收入、資金回收速度

1985 金融債券發(fā)行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和其它金融機(jī)構(gòu)）。

政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債）

商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續(xù)盈利；3.貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提重組；4.風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)；5.3年不違法

財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債條件：1.已發(fā)行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設(shè)立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債向（中國人民銀行）報(bào)送文件（判斷）

金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采取（一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。

金融債發(fā)行擔(dān)保要求：商業(yè)銀行無擔(dān)保要求，財(cái)務(wù)公司要目公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保（判斷）

金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強(qiáng)債券分銷能力；3.專業(yè)人員；4.2年不違法

招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前3個(gè)工作日向承銷人公布招標(biāo)時(shí)間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。

發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，要向中國人民銀行書面報(bào)告發(fā)行情況。

金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購任同意，可免于信用評級，且只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。

金融債的登記、托管機(jī)構(gòu)：國債登記結(jié)算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進(jìn)行，發(fā)行前3個(gè)工作日披露募集說明書和發(fā)行公告，4月30日前披露年報(bào)，每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個(gè)工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報(bào)告。2004.4.17 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權(quán)在（存款和其它負(fù)債）之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標(biāo)承銷。

由次級債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50％。

保險(xiǎn)公司次級債清償順序在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本。

保險(xiǎn)公司募集的定期次級債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認(rèn)為認(rèn)可負(fù)債，折算賬面余額的計(jì)算方法：1.剩余年限1年內(nèi)：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補(bǔ)充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級債之后，股權(quán)資本之前，期限15年以上，發(fā)行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發(fā)行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權(quán)資本之前；4.到期前，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個(gè)工作日向中國人民銀行備案）

公開發(fā)行企業(yè)債條件：1.股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計(jì)債券余額不超發(fā)行人凈資產(chǎn)40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的/收購產(chǎn)權(quán)的，累計(jì)發(fā)行額不超項(xiàng)目總投資的60％，用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，不受比例限制，用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，不超發(fā)債總額20％；5.利率不超國務(wù)院規(guī)定；6.已發(fā)行企業(yè)債不處于違約或延遲支付狀態(tài)。

企業(yè)債條款要求：1.面值100，認(rèn)購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發(fā)改委）審核企業(yè)債：3個(gè)月

企業(yè)債銀行間市場上市準(zhǔn)入條件：1.合法；2.債券債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5億；5.單個(gè)投資人持有量不超發(fā)行量30％

企業(yè)債信息披露：國債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債交易流通5個(gè)工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報(bào)告流通審核情況，每季結(jié)束10個(gè)工作日內(nèi)提交季度債券托管結(jié)算情況的書面報(bào)告。

公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

公司債發(fā)行條件：1.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額合法合規(guī)；2.最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發(fā)行后累計(jì)公司債余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額40％。

公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報(bào)告；3.沒有強(qiáng)制性擔(dān)保要求

公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效（證監(jiān)會(huì)）受理公司債申請：5個(gè)工作日決定，核準(zhǔn)后，要在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實(shí)行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準(zhǔn)

公司債券上市條件：1.有權(quán)部門批準(zhǔn)；2.期限1年以上；3.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發(fā)行條件。

凡可能導(dǎo)致債券信用評級有重大變化，發(fā)行人應(yīng)第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續(xù)虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務(wù)正業(yè)等情況。這些情況消除后，發(fā)行人可向證交所提出恢復(fù)上市的申請，證交所收到申請后15個(gè)交易日決定是否讓其恢復(fù)。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報(bào)告 債券到期前一周：公告?zhèn)瘍陡?/p>

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.發(fā)行人2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5萬；5.單個(gè)投資人持有兩不超該期公司債發(fā)行量的30％。公司債進(jìn)入銀行間債券市場交易流通后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行信息披露。

公司債資信評級機(jī)構(gòu)的條件：1.法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于2000萬；2.符合規(guī)定高管不少于3人，具有證券從業(yè)資格評級人員不少于20，3年經(jīng)驗(yàn)不少于10，注會(huì)資格不少于3。證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

證券評級機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年，業(yè)務(wù)檔案保存期不得少于10年。

證券評級機(jī)構(gòu)年報(bào)：每一季度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)；季報(bào)：每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)。

企業(yè)短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會(huì)議每周一次，5名注冊委員會(huì)委員參加，有效期2年。

企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應(yīng)在注冊后2個(gè)月完成首期發(fā)行；如果是分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。

短期融資券待償還金額不超企業(yè)凈資產(chǎn)40％。

短期融資券（發(fā)行利率、發(fā)行價(jià)格和所涉費(fèi)率）以市場化方式確定。短期融資券在債權(quán)、債務(wù)登記日的次日，即可流通轉(zhuǎn)讓。

短期融資券的信息披露：1.發(fā)行前的信息披露：首期發(fā)行：發(fā)行前5個(gè)工作日公布；后續(xù)發(fā)行：發(fā)行前3個(gè)工作日公布。2.存續(xù)期的信息披露：年報(bào)：4.30之前；半年報(bào)：8.31之前；第一季度報(bào)：4.30之前，第三季度報(bào)：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權(quán)管理暫行辦法》

證券公司債發(fā)行基本條件（除滿足《證券法》規(guī)定條件外）：1.最近1期末凈資產(chǎn)不少于10億；2.風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)符合規(guī)定；3.2年不違法。

證券公司定向發(fā)行債券附加條件：最近1期末凈資產(chǎn)不少于5億，只能向合格投資者發(fā)行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產(chǎn)2000萬

證券公司債條款：公開發(fā)行的公司債面值100，定向發(fā)行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認(rèn)購不少于2張即100萬。

企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結(jié)算公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債的登記、托管和結(jié)算（一般是證券登記結(jié)算公司）。（判斷）

證券公司債的發(fā)行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。

定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個(gè)月有效

募集說明書的內(nèi)容中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：1.發(fā)行人重點(diǎn)說明已發(fā)行在外尚未到期的（債券余額、主要負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化）；2.會(huì)計(jì)師事務(wù)所在近3年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，要說明情況；3.發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息加以說明；4.財(cái)務(wù)困難、或有損失、或有負(fù)債應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”中加以具體披露。(多選)

資產(chǎn)支持證券的受托機(jī)構(gòu)的擔(dān)任條件（信托投資公司或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它機(jī)構(gòu)擔(dān)任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。

資產(chǎn)支持證券的信托申請（銀行金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)）：銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和具有信托受托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)共同向（銀監(jiān)會(huì)）申請，5個(gè)工作日決定是否受理。

受托機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報(bào)告；2.發(fā)起機(jī)構(gòu)的權(quán)力機(jī)構(gòu)的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務(wù)合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發(fā)行說明書草案；5.承銷協(xié)議；6.銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件；7.律師意見；8.注會(huì)意見；9.資信評級機(jī)構(gòu)信用評級報(bào)告草案

資產(chǎn)支持證券注意事項(xiàng)：1.名稱與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)有顯著區(qū)別（不能是同一個(gè)機(jī)構(gòu)）；2.可以向投資者定向發(fā)行；3.可免于信用評級；4.只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)支持證券的信息披露:1.受托機(jī)構(gòu)在ABS發(fā)行前的第5個(gè)工作日，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報(bào)告、募集辦法和承銷團(tuán)成員名單；2.要在每期ABS發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布ABS發(fā)行情況。

ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機(jī)構(gòu)信托予受托機(jī)構(gòu)時(shí)，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業(yè)稅：金融機(jī)構(gòu)要征稅，非金融機(jī)構(gòu)不用征稅。（判斷）

國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)債機(jī)構(gòu)的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。第十一章

B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認(rèn)購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒有境內(nèi)法人）

募集設(shè)立B股的條件：1.發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會(huì)發(fā)行的股票達(dá)公司股份總數(shù)的25%，超過4億的，比例達(dá)15%（A股是10%）；4.改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，3年不違法，3年連續(xù)盈利。

申請?jiān)鲑Y發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。

B股發(fā)行方式：議購方式（即協(xié)商）配售 B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商

中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表。（判斷）

向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設(shè)立。（判斷）

B股發(fā)行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件等。

H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國際配售，初次發(fā)行要國際路演。

證監(jiān)會(huì)對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計(jì)5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，可以豁免），上市時(shí)市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1以港幣；c.上市時(shí)市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發(fā)行股份至少25%，市值超100億的，比例為15%－25%；4.股東人數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計(jì)持股量不超證券上市時(shí)公眾吃持股量的50%；5.持續(xù)上市責(zé)任：控股股東承諾上市6個(gè)月內(nèi)不出售，并且在隨后6個(gè)月內(nèi)可以減持，但不少于30%。

H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會(huì)－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會(huì)

內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)的管理層股東（控制5%以上投票權(quán)）及高持股量股東（有權(quán)行使5%以上投票權(quán)）于上市時(shí)必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35%。

內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個(gè)月活躍記錄，特殊情況可以減到12個(gè)月（a.12個(gè)月營業(yè)額不少于5億港幣；b.上一財(cái)政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港幣；c.上市時(shí)預(yù)計(jì)市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求）；2.24個(gè)月的市值不少于4600萬，12個(gè)月的市值不少于5億；3.24個(gè)月的公眾持股市值不少于3000萬，12個(gè)月的不少于1.5億；4.24個(gè)月股東人數(shù)：不少于100，12個(gè)月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35%，最高的25名不超50%。

境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利；2.最近1會(huì)計(jì)合并報(bào)表按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不超上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；3….凈資產(chǎn).的30%；4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。

外資股發(fā)行的招股說明書（可以）采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時(shí)需要考慮的因素：1.計(jì)劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系；2.發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合；2.董事會(huì)是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；4.按持股對象是否確定分：要約、協(xié)議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運(yùn)營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)、反收購策略、評價(jià)服務(wù)、利潤預(yù)測、編制文件和公告。

公司反收購策略：事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權(quán)（每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負(fù)債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

一致行動(dòng)：是指投資者與其它投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50%以上；2.實(shí)際支配表決權(quán)超30%；3.通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

上市公司收購的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)；增加或減少5%，繼續(xù)報(bào)告；2.收購達(dá)到5%－20%權(quán)益披露；3.收購達(dá)到20%－30%權(quán)益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達(dá)30%的時(shí)候，繼續(xù)增持要采取要約方式進(jìn)行，3日內(nèi)編制收購報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告。

15日內(nèi)，證監(jiān)會(huì)對收購報(bào)告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報(bào)告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計(jì)劃以后12個(gè)月不能再對同一個(gè)公司收購。要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價(jià)。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。

預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構(gòu)成承諾）。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管預(yù)受要約的股票，要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

收購人再收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告。

可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，且收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益；2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得新股達(dá)已發(fā)行股份的30%，收購任承諾3年不轉(zhuǎn)讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達(dá)到50%；2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達(dá)到50%；3.購買、出售的資產(chǎn)驚愕占上年比例達(dá)到50%，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)；3.盈利預(yù)測報(bào)告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價(jià)；4.董事會(huì)決議；5.股東大會(huì)決議；6.證監(jiān)會(huì)審核；7.實(shí)施重組；8.持續(xù)督導(dǎo)。

自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)起60日內(nèi)，重大重組未實(shí)施完畢的，予以公告，此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢；超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20交易日股票交易均價(jià)。

并購重組委員會(huì)每次委員5名，設(shè)召集人1名。并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)

上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓原則：1.防止國有資產(chǎn)流失；2.符合國家產(chǎn)業(yè)政策；3.堅(jiān)持“三公”；4.維護(hù)證券市場秩序。（多選）

轉(zhuǎn)讓范圍的界定：1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉(zhuǎn)讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實(shí)力；2.較好的財(cái)務(wù)狀況和信譽(yù)；3.具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。

國有股、法人股向外商轉(zhuǎn)讓，外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。（即鎖定期12個(gè)月）

戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵(lì)中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，可分期進(jìn)行，首次不低于10%，特殊行業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉(zhuǎn)讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設(shè)立；2.境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億；3.健全的治理結(jié)構(gòu)；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序：1.上市公司董事會(huì)作出決議；2.上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；3.投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議；4.報(bào)批；5.批復(fù)；6.設(shè)立外匯賬戶；7.向證券監(jiān)管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊資本出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。

外商投資總額上限的設(shè)定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。

反壟斷調(diào)查情形：1.營業(yè)額超15億；2.1年并購企業(yè)超過10個(gè)；3.并購一方在中國市場占有率超20%；4.并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人市場占有率達(dá)到25%。

第四篇：2013年證券從業(yè)資格考試大綱_證券發(fā)行與承銷

2013年證券從業(yè)資格考試大綱證券發(fā)行與承銷

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公告，2013年第一次、第二次證券從業(yè)資格考試以及第一、二、三、四次從業(yè)資格預(yù)約式考試大綱及教材將繼續(xù)延用2012年版證券從業(yè)資格考試大綱及教材。（請參考報(bào)考詳情）

目的與要求

本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

通過本部分的學(xué)習(xí)，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。

第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。

掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。

了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會(huì)對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

第三章 企業(yè)的股份制改組

熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

第四章首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務(wù)；熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）、法律意見書和律師工作報(bào)告以及輔導(dǎo)報(bào)告的基本要求。

掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求；了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)。掌握發(fā)行人報(bào)送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。

第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標(biāo)和內(nèi)容。了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

掌握股票的估值方法，了解投資價(jià)值分析報(bào)告的基本要求。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)的制度。

掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)艿臋C(jī)制安排；掌握中止發(fā)行及重新啟動(dòng)發(fā)行的機(jī)制安排。

熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價(jià)、定價(jià)、報(bào)價(jià)申購、發(fā)售、驗(yàn)資、承銷總結(jié)等；了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定；掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。要求掌握主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的機(jī)制安排。

掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定；熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容；熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定；掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵(lì)領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)；熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制的有關(guān)規(guī)定。熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容；了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容。掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

第六章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

熟悉路演、申購、詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容。了解確定發(fā)行價(jià)格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報(bào)價(jià)情況的機(jī)制安排。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露方面的特殊要求。

第七章上市公司發(fā)行新股

掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。

掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說明書的編制和披露。

第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要?jiǎng)右颉Ｊ煜た赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報(bào)前的信息披露。掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

第九章債券的發(fā)行與承銷

掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價(jià)格和影響國債銷售價(jià)格的因素。

熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報(bào)文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計(jì)入保險(xiǎn)公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。

熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。了解中國證監(jiān)會(huì)對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。

熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價(jià)格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報(bào)程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時(shí)募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。了解資產(chǎn)證券化的會(huì)計(jì)處理和稅收政策。

了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷。

第十章外資股的發(fā)行

了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。

熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價(jià)、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購的權(quán)益披露；熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項(xiàng)；熟悉上市公司并購中財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司收購的監(jiān)管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)。

熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。

了解外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

第十二章 公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序；熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)。

掌握并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程適用事項(xiàng)；熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會(huì)的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定；了解對并購重組審核委員會(huì)審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則；熟悉上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責(zé)任；了解上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報(bào)要求。

第五篇：證券發(fā)行與承銷考點(diǎn)總結(jié)

第一章：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

*《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域重合。*《格拉斯.斯蒂格爾法案》說證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。

*公開發(fā)行量在5000萬股以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在5000萬股以下的，不向基金配售。公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)交款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。*2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度。

（國債、金融債券、企業(yè)債券、證券公司債券、企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券）

*《公司法》《證券法》于2006年1月1日實(shí)施。

*同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保健的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

*證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。申請內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交更新資料。

*中國證監(jiān)會(huì)自撤銷之日起6個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。

*保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

*保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告。

*憑證式國債（商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行網(wǎng)點(diǎn)面向公眾）承銷團(tuán)成員原則上不超過40家；記賬式國債（證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易）原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。國債承銷團(tuán)資格有效期為3年。

*2003年12月，證監(jiān)會(huì)推出了保薦制度。

*保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，證監(jiān)會(huì)可在6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

*證券公司有欺詐等行為，36個(gè)月不得參與證券承銷；不良行為的，12個(gè)月不得參與證券承銷。

*保薦機(jī)構(gòu)（3、6撤銷）、保薦代表人（3-12撤銷）發(fā)行人（3保薦機(jī)構(gòu)）發(fā)行人（具體事宜3-12保薦代表人）

第二章：股份有限公司概況

*股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為公司機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)交足。其中投資公司可以在5年內(nèi)交足。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。*預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。

*全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

*采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款交足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

*以募集方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

*公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

*公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

*公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情況的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立等要求公司收購其股份情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；至于收購的資金來源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；公司收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

*監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東擁有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持全。

*召開股東大會(huì)會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)15天；發(fā)行無記名股票的30天。*單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東。*董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

*監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。*證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。*獨(dú)立董事連任不得超過6年。

*獨(dú)立董事連續(xù)3次為親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。*上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。*上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

*上市公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。

*公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。

*資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

*股份有限公司的合并，公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)。

*公司應(yīng)當(dāng)自做出分立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。*當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

*除了因公司合并或者分立需要解散的，由于其他事由解散的應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

*清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)日通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

*如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主要生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。*國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)并折股，一般應(yīng)該以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

第五章：首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備

*證監(jiān)會(huì)于2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。*持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。

*上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。

*保薦機(jī)構(gòu)至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。

*保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

*刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告、說明原因。*招股說明書的有效期限為6個(gè)月。

*評估資產(chǎn)報(bào)告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。

*盈利預(yù)測審計(jì)報(bào)告如果預(yù)測是在發(fā)行人會(huì)計(jì)的前6個(gè)月做出的，則為預(yù)測時(shí)起至該會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)止的期限；如果是在發(fā)行人會(huì)計(jì)的后6個(gè)月做出的，則為預(yù)測時(shí)起至不超過下一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)止的期限。

*在發(fā)行完成后的15個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告。*保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的1個(gè)會(huì)計(jì)發(fā)行人報(bào)告公布后1個(gè)月內(nèi)，對發(fā)行人進(jìn)行回訪。并在發(fā)行人股東大會(huì)召開5個(gè)工作日之前，將回訪報(bào)告在指定報(bào)刊和網(wǎng)站公告。

*主承銷商應(yīng)當(dāng)于證監(jiān)會(huì)受理其股票發(fā)行申請材料后的3個(gè)工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送承銷商備案材料。如提出否決意見，證券業(yè)協(xié)會(huì)將在收到承銷商備案材料的15個(gè)工作日內(nèi)函告主承銷商。證券業(yè)協(xié)會(huì)自收到完整的承銷備案材料的15個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，則視為承銷商備案材料得到認(rèn)可。

*向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。*單項(xiàng)包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不得超過3億元人民幣；同時(shí)包銷金額不得超過其凈資本的60%。承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商。

*發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，連任期最長不超過3界。

*保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

*作為詢價(jià)對象的。證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；信托投資公司經(jīng)相關(guān)部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元；財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元。他們最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上的，從詢價(jià)對象名單中去除。

*詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，中止發(fā)行。

*主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

*首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。

*公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的50%。詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月。

*本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

*初步詢價(jià)開始前2個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向交易所申請股票代碼。之后刊登招股意向書。

*首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)就是指獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

*上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

*承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商承銷活動(dòng)。*公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告。

*證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個(gè)交易日內(nèi)，做出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

*上市后，控股股東和實(shí)際控制人自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

*上市公司發(fā)行新股，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。*擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。

*控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配股數(shù)量的70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

*非公開發(fā)行，發(fā)行對象不超過10名。

*上市公司非公開發(fā)行發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

*非公開發(fā)行限售期除了控股股東，別的股東以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象；發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

*非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。

*內(nèi)核小組由8—15名專業(yè)人士組成。*證監(jiān)會(huì)對發(fā)行新股的核準(zhǔn)期限為3個(gè)月。

第九章：可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

*上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。*上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

*上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。*最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。*最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

*最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

*發(fā)行可轉(zhuǎn)換債上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。

*其最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

*發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；對于分離交易的可交換公司債券，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%。

*認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。*公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

*贖回條款相當(dāng)于債券持有人在購買可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)就無條件出售給發(fā)行人的1張美式買權(quán)。

*回售條款相當(dāng)于債券持有人同時(shí)擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。

*可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值≈純粹債券價(jià)值+投資人美式買權(quán)價(jià)值+投資人美式賣權(quán)價(jià)值-發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值。

*可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方式有：全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配股相結(jié)合；部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)；部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

*可轉(zhuǎn)債公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。*可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日起停止交易。

*上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。

*上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。

*上市公司在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)債期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。*上市公司發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末凈資產(chǎn)不少于人民幣3億元。*可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

*可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

第十章：債券的發(fā)行與承銷

*儲蓄國債是財(cái)政部于2006年7月1號推出的新品種，不可流通轉(zhuǎn)讓，但可以辦理提前兌取、質(zhì)押貸款、非交易過戶等。*利率和利差招標(biāo)時(shí)，標(biāo)位變動(dòng)幅度為0.01%。

*乙類成員最低、最高投標(biāo)限額分別為當(dāng)期國債招標(biāo)量的0.5%、10%；甲類成員最低投標(biāo)限額為當(dāng)期國債招標(biāo)量的3%，對不可追加的記賬式國債，最高投標(biāo)限額為當(dāng)期國債招標(biāo)量的3%，對于可追加的記賬式國債，最高投標(biāo)限額為當(dāng)期國債招標(biāo)量的25%。單一標(biāo)位最低投標(biāo)限額為0.2億元，最高投標(biāo)限額為30億元。*國債承銷團(tuán)成員單期國債最低承銷額按各期國債競爭性招標(biāo)額的一定比例計(jì)算，甲類成員為1%，乙類成員為0.2%。

*對于記賬式國債，有時(shí)會(huì)允許進(jìn)行追加投標(biāo)，甲類機(jī)構(gòu)最大追加承銷額為該機(jī)構(gòu)當(dāng)期國債競爭性中標(biāo)額的25%；荷蘭式招標(biāo)追加承銷價(jià)格與競爭性招標(biāo)中標(biāo)價(jià)格相同；美式和混合式招標(biāo)追加承銷價(jià)格，標(biāo)的為利率時(shí)為面值，標(biāo)的為價(jià)格時(shí)為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格。

*金融債券定向發(fā)行對象不超過2家，可不聘請主承銷商，由發(fā)行人與認(rèn)購機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議安排發(fā)行。

*次級債券固定期限不低于5年。

*由次級債券形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。*我國混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

*公司債券評級，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得證券評級業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)，將其信用等級劃分及定義、評級方法、評級程序報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。*證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向注冊地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送報(bào)告。季度的10日內(nèi)。

*公開發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告3次。

*內(nèi)部信用增級（超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)、現(xiàn)在抵押賬戶和利差賬戶）；外部信用增級（備用信用證、擔(dān)保和保險(xiǎn)）

*印花稅不用交；營業(yè)稅只有對非金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的價(jià)差收不征收營業(yè)稅。