第一篇：企業債權債務重組協議怎么寫解析

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企業債權債務重組協議怎么寫

企業是一種以經濟形勢存在的形態，當然，這種形態并非是一成不變的，而是伴隨著企業的發展隨時可以發生變化的。例如企業債權債務重組便是它的一種變化方式。那么企業債權債務重組協議怎么寫?債務重組有哪些方式?下面，就讓贏了網來詳細的介紹一下吧!

一、企業債權債務重組協議怎么寫?

企業債權債務重組協議

甲方(債權人

乙方(債務人

丙方(擔保人

截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務提供了有效擔保，擔保方式為。

根據《擔保法》的規定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務人不履行債務時承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務人不履行債務時與債務人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務人是否能履行債務，只要債務人到期未履行債務，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。

本合同各方對上述權利及義務確認無誤。

甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：

第一條乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。(適用于乙方一次性支付債務重組款的情形

或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務，具體為：

1、乙方于簽訂本合同時支付××萬元;

2、乙方于××年××月××日前支付××萬元;

3、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的××萬元債務后，免除乙方所欠剩余債務，甲、乙雙方之間的債權債務關系同時終止。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按—‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息

第三條乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。

第四條如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利

第六條乙方承諾：其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務并終止雙方的

債權債務關系之前，繼續承擔原來的擔保責任。

第八條甲、乙雙方的其它約定：

1、乙方用其合法擁有的××資產作為債務重組的抵押物(抵押手續另行辦理，甲方享有相關權利;

2、××公司自愿為甲、乙雙方之間的債務重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同;

3、雙方約定的其它事項。

第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;

第十條各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;

第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。

甲方：(蓋章

授權代表：(簽字

乙方：(蓋章

授權代表：(簽字

丙方：(蓋章

授權代表：(簽字

二、債務重組有哪些方式?

1、債務轉移。所謂債務轉移是指負債企業將其對債權人的負債轉給第三方承擔的行為。負債企業的債務轉移，對于債權人來講，就是一種債權轉讓。上述第三方一般是負債企業的關聯企業或者有意對負債企業進行重組其他企業。

2、債務抵銷。所謂債務抵銷是指當事人就相互之間的債務，按對等數額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務數額不相等，對尚未抵銷的剩余債務，債務人仍有清償的義務。

3、債務豁免。又稱債務免除。是指債權人拋棄債權而免除債務人償還義務的行為。在債務重組實踐中，資金雄厚的關聯企業或債務重組行動發起方通常會采取先購買債權人對負債企業的債權然后予以豁免的操作方法。

4、債務混同。債務混同是指債權債務歸于一人的法律事實。根據我國《合同法》第106條的規定，債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

5、削債。或稱“債權打折”。所謂削債是指由債權人減讓部分債權，在一定程度上減輕負債企業的負擔。削債這種債務重組方式一般在企業資不抵債時較常采用。

6、以非現金資產清償債務。如果負債企業無法以貨幣資金支付有關債務，可以與債權人協商以非現金資產清償債務。

7、債務轉為資本。也稱債務資本化，通常稱為“債轉股”。債務資本化是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的行為。

8span、融資減債。融資減債是指通過增資擴股、發行股票或債券等融資方式籌集資金還債。

9、修改其他債務條件。企業間的債務一般都是根據合同產生的，而合同是當事人協商一致的結果，當一方因故不能履行合同約定的償還債務的條款時，可與對方協商變更合同，修改其他債務條件。

企業債權債務重組協議與市面上的其他協議性質是一樣的，他們都是一種交易的存在，是一種合作的方式，當然，協議所需保障的也是雙方的利益，規定的也是雙方的責任和義務。上述我們還介紹到了債權重組的相關基本方式，這些都是具體的重組操作中需要注意到的事項。更多相關知識您可以咨詢贏了網！

p 債權債務 法律知識 希望對您有所幫助，贏了網 建議大家遇到問題根據實際情況進行判斷，必要時可尋求 法律服務 的幫助。

來源：（企業債權債務重組協議怎么寫http://s.yingle.com/zw/180700.html）

第二篇：債權債務重組協議范本

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債權債務重組協議范本

債權債務重組是債權人在債務人財務發生困難的時候，經過與債務人協商或法院裁定作出的一種讓步行為。關于重組，通常都是會簽訂一份協議的。以下是贏了網小編提供的債權債務重組協議范文，僅供各位參考。

債權債務重組協議

甲方： ****集團有限公司(以下簡稱“****集團”)

乙方：市****有限責任公司(以下簡稱“****”)

丙方： ****有限公司(以下簡稱“****”)鑒于：

1、****集團系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產

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決定，包括處分自有債權債務的決定;

2、市政開發系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

3、****系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

4、協議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的;

有鑒于此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。

一、協議各方之間債權債務情況

截至本協議簽署之時，****集團對于****尚有 土地地價款人民幣****元之債權未收回。

二、協議各方之間債權債務的轉讓

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本協議各方同意并確認，****集團將其于本協議第1條項下對于 ****的債權轉讓予，****履行債務的權利人變更為****;

三、債權債務之抵銷

本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，****根據本協議對于****享有的金錢債權共計人民幣****元。

四、協議各方的承諾及保證

4.1 協議各方承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權;

4.2 協議各方承諾及保證，本協議項下所涉及的債權債務均已到期，不存在法律法規或協議約定不得相關抵銷之情形;

4.3 ****集團同意并確認，作為債權的轉讓方，其對于轉讓的債權享有獨立、合法、完全的處分權，該等債權的轉讓不會構成對于其已簽署的其他協議或法律文件的違反;自本協議生效之日起，即嚴格按照本協議約定履行債權債務的抵銷;

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4.4 ****同意并確認，作為債務人，將如約及時的向變更后的債權人履行其所負的債務;

五、爭議的解決：

6.1 本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

六、協議生效及其他

7.1 本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

7.2 本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。

7.3 本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，為債務重組協議的簽署頁)

甲方：****集團有限公司

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授權代表：

乙方：****有限責任公司

授權代表：

丙方：****有限公司

授權代表：

簽署日期：

進行債務重組多半是在公司面臨破產的困境之前，然而也有一些公司通過債務重組的方式，重新獲得生命力，解開了破產的困境。上文就是贏了網小編帶來的債權債務重組協議的內容，希望能為您提供一些幫助。更多這方面的法律知識，你可以到贏了網網站進行詳細了解。

來源：（債權債務重組協議范本http://s.yingle.com/zw/195062.html）債權債務.相關法律知識

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第三篇：080602債權債務重組協議

債權債務重組協議

本協議由以下各方于2008年月日簽署：

1、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據中國法律成立并合法存續的股份有限公司，其住所為【】。

2、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據中國法律成立并合法存續的有限責任公司，其住所為【】。

3、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據中國法律成立并合法存續的有限責任公司，其住所為【】。

4、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據中國法律成立并合法存續的有限責任公司，其住所為【】。

鑒于：

1、截止本協議簽字日，【】對【】享有人民幣叁仟萬元債權；

2、截止本協議簽字日，【】對【】享有人民幣壹億零玖佰萬元債權；

3、截止本協議簽字日，【】對【】享有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權；

4、截止本協議簽字日，【】對【】享有人民幣叁仟伍佰萬元債權；

5、本協議各方擬通過重組解決相互之間的債權債務。

因此，本協議各方經友好協商，就上述有關債權及債務重組事宜，達成以下協議：

第一條 債權債務重組

1、【】同意將其對【】所享有的人民幣叁仟萬元債權轉讓給【】，【】亦同意受讓該等債權。轉讓后，【】不再對【】享有債權，而轉為對【】享有人民幣叁仟萬元債權；【】不再對【】負有債務，而轉為對【】負有人民幣叁仟萬元債務。至此，【】對【】負有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債務。

2、【】同意將其對【】所享有的人民幣壹億叁仟玖佰萬元轉讓給【】，【】亦同意受讓該等債權。轉讓后，【】不再對【】享有債權，而轉為對【】享有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權；【】不再對【】負有債務，而轉為對【】負有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債務。至此，【】對【】負有人民幣壹億柒仟肆佰萬元債務。

3、基于上述約定，【】和【】一致同意，以【】對【】的人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權與【】對【】的人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權進行抵銷。抵銷后，【】于【】之間無債權債務關系。

4、【】對【】享有的人民幣叁仟萬元債權，【】已于2007年9月19日向【】清償完畢。

第二條 聲明

1、本協議各方聲明，本協議所述的債權、債務是真實、合法的。

2、本協議各方聲明，自本協議生效日起：

（1）【】對【】不再享有債權；

（2）【】對【】不再享有債權；

（3）【】對【】不再享有債權；

（4）【】對【】不再享有債權；

（5）【】對【】不再享有本協議上述人民幣叁仟萬元債權；

（6）【】對【】享有人民幣壹億柒仟肆佰萬元債權，具體償還方式及時間將由雙方另行約定。

第三條協議生效日

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋各方公章之日起生效。

第三條違約責任

本協議任何一方違反其在本協議中的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第四條本協議未盡事宜

本協議各方同意，在本協議簽署后，如有未盡事宜，本協議各方可進行進一步協商，達成補充協議。補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第五條適用法律和爭議的解決

1、本協議應適用中華人民共和國法律并應根據中華人民共和國法律解釋。

2、凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，本協議各方均應通過友好協商解決；如果不能通過協商解決，各方一致同意將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，仲裁地點為北京，按照該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決應是終局性的并對雙方均具有約束力，并且各方同意受其約束。除非仲裁裁決關于費用承擔另有決定，否則仲裁費用和執行仲裁裁決的費用（合理支出的費用）應由敗訴方承擔。

第六條文本

本協議以中文書就。正本一式四份，本協議各方各執一份。每份正本均具有同等的法律效力。

（本頁無正文）

【】【】

法定代表人或授權代表

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法定代表人或授權代表

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法定代表人或授權代表

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日期：2008年月日

第四篇：企業重組案例分析解析

企業重組案例分析 題目 企業重組案例分析 姓名.....學號.....班級.....院系.....現代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業也如此,一個企業如何能更好的立足于社會,只有發展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應世界的變化, 而企業重組, 也是也是一種變革、發展,只有不失時機的抓住機會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現 代經濟的發展, 世界市場對于石油和石油產品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴大,使得最近二三十年石油企業之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進行大規模的重組, 放棄不良資產, 剝離非核心資產, 將上下游產業合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國埃克森(EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現出一些小的、專業化的、競爭力和盈利性都很強的公 司。中國的石油工業所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業在計劃經濟條件下長期受到很強的關稅和非 關稅壁壘的保護,一旦進入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規則參與全球競爭。顯然目前的石油企業是不能適應這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業 , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業部所屬企業, 曾經有過輝煌的業績, 比 如 60年代石油大會戰,在受到西方國家和蘇聯集團的雙重封鎖的困 難環境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現在,這種精神依然是 我們必須繼續發揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業具有我國國有企業所具 有的一般弱點和弊病。具體表現在:(1上下游業務割裂。比如說, 工業企業按照分工體系建立,形成石油部所屬企業專門從事上游業 務, 石化工業部所屬企業專門從事下游業務, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內實行壟斷經營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產供銷都由計劃機關決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業組織的行政化、軍事化達到了很高的程度。例如,油 田建設從一開始就是采取調集力量大會戰, 以半軍事化方式組織生產 和管理為特征的。(4 國家對石油企業的要求只是產量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業以完成行政要求為目標。(5承擔著大量的與主業無關的、本應由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠, 因此企業辦社會的問題就比 一般企業更加嚴重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業顯然需要進行重組。按石油的儲備量和產量計算, 由原石 油工業部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(如圖 所示。要想降低企業成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規范的全新的 企業制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業分三個步驟進行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業改組為 南北兩大集團公司。北方地區原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產的基礎上建立規范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產, 在核心資產的基礎上, 發起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進步。第三個步驟是在證券市場上進行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉讓部分 國有股,降低國有股比重,實現股權多元化,引進若干戰略投資者(strategic investers。接著,在香港聯交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標題:松下案例

日本松下公司 20世紀 80年代發展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經營管理的不善, 內部危機意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風導 致信息不暢,致使在 90年代一度經營狀況和收益形勢急轉直下,營 業利潤率大幅度降低。針對這一危機,松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構造重組” 和 “制定成長戰略” 為突破口, 通過破壞和創造兩個層次, 吧松下創造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務的體系, 企業的利潤率也節節攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復”。

當一個“沉重而遲緩” 的龐大企業需要改革時,首當其沖的應該 是其發展戰略的調整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰略重構,對 原有的事業部進行了清除,對重復的業務機構和組織機構進行了清 理, 實現了精簡和整合, 從思想上調整到 “重視商品附加價值和服務” 的 21世紀型制造企業上。

通過業務選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領域” 來加強自己的企業核心優勢, 不光在這幾處核心領域上下大力氣進行 研發,而且準確進行業務定位,追求產品發展的潛力和前景,力爭銷 售市場規模,為產品的持續盈利打下了基礎。

90年代, 消費者的購買思路已經調整到不僅追求產品使用價值, 而且追求產品形象, 與產品合二為一的服務等方面, 松下針對這一特

點進行改革，制定了朝“超制造業”型企業轉型的戰略決策，將業務 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術的零部件，快速適 應市場變化，及時滿足消費者需求，推進業務持續轉型。對于從前零零散散的業務工廠分布，松下進行了巨大的調整，通 過業務分割、剝離等手段，兼并產品相關或類似的工廠，關閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關聯工廠，同時將一部分業務移植海外特別 是發展中國家，進一步打開海外市場，加快全球化進程，擴大生產業 務，提高利潤。根據市場和客戶的反應，松下的調整方案在不斷繼續，這也是從 某種程度上快速靈活反應市場的一種表現。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰十分激烈，因此在重 塑產品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續不斷的 調整和改革，從而實現更高效、穩定、優質的經營活動。三 標題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當騰訊公司員工接近兩萬人大關后，當騰訊公司 出現了“大企業毛病”后，當傳統互聯網的公司架構無法滿足移動互 聯網發展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進行重組，將現有業務重新劃分成 5 個群組，移動 互聯網群組則成為其發展戰略的重中之重。“公司會越來越多地遭遇 到一個來自內部的敵人：大企業病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰役；今年，我們要騰出精力，苦練 內功，核心就是解決企業運營效率問題。” 騰訊 18 日宣布的組織結構調整既像一次對過去數年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現了這家公司當前面臨的主要挑 戰，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業也已經出現增長放緩，尋找繼續增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權給那些正創造大量收入或能創造中短期潛在增量收入的業務部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態，而不再像一些分析人士所預期的 那樣，試圖自上而下在各業務之間建立協同，未來的協同將

由利益相 對獨立的各事業群自行解決。在本次架構重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領域中 的積極表現：成立騰訊電商控股公司，據相關人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業，騰訊電商控股公司的 目標是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統品牌及網絡品牌合作伙伴。“作為流量變現 的主要途徑，騰訊發力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認為按照國外 互聯網企業的經驗，當一個業務收入達到總收入的 10%的時候，這項 業務將會正式成為這個企業的核心業務。“特別強調的是：此次組織架構調整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業的快速變化和公司的持續發展，后續一定還會 有小步快跑式的微調。”馬化騰在群發給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強調了這次自上而下的調整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”。“涉及過萬人的架構調整，如何能夠很好地貫徹和執行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構重組最終能否成功的關鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認為，騰 訊每個員工對架構重組的執行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩“掉頭”。

第五篇：重組協議

甲方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1．定義

1．1　除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務

c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）

d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m．評估機構指_________資產評估公司。

n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p．中國指中華人民共和國。

q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1．2　除非本協議另有規定，在本協議中：

a．條款或附件即為本協議之條款或附件；和

b．本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2．重組的生效

2．1　甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2．2　雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2．3　雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。

2．4　甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2．5　甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

3．聲明和保證

3．1　甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；

b．除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

c．除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

d．假設乙方自______年_____月_____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的______年_____個月的合并業績和合并資產凈值；

e．根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值；

f．除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；

g．甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；

h．甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為；

i．除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業務或資產有關并可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；

j．除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3．2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。

4．重組的實施

4．1　乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。

4．2　在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

4．3　注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4．4　在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4．5　除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。

4．6

a．如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4．1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至______年_____月_____日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或

（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

c．為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至______年_____月_____日（含該日）期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

d．雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4．7　甲方按照上述第4．6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

4．8　在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

4．9　甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。

4．10　甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4．11　甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4．12　_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目（定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義）的優先購買權。

4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。

4．14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4．15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

4．16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9．7條規定給予另一方書面通知。

9．8　本協議用中文書寫。

9．9　本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。

9．10　本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。

9．11　除非本協議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發生的費用和開支。

9．12 _________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________

附件

附件一　甲方的進一步聲明和保證

1．甲乙雙方的法律行為能力及權限

1．1　甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續并具有獨立法人地位與能力的公司。

1．2　按中國法律、法規及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。

1．3　乙方根據中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經營注入資產。

2．股份資本

2．1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利（以上合稱“第三方權利”）。且無協議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協議或其他安排需要或可能需要乙方發行超越其現時已發行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。

2．2　截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利（包括任何購股權或優先購買權或轉換權）。

3．帳目及業務

3．1　帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a．遵照中國《股份有限公司會計制度》；

b．根據中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債（包括或然負債）、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業務狀況；

c．作出（視情況而定）關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明；

d．依據會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至會計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債（包括或然負債）及截止至當日財務期間的盈利；

f．沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況；

h．露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。

3．2　固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。

3．3　帳簿及記錄：假設乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：

a．由乙方擁有；

b．已經全面、適當及準確地保存及完成；

c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d．真實、公平及準確地反映其財務、合約及業務交易狀況。

3．4　假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業務；

b．乙方的一切業務不存在任何重大不利變動。

3．5　傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他傭金。

3．6　已存檔的文件

a．按照任何適用于乙方的法律、法規及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規及／或適用于乙方的法例的規定適當、正確地歸檔；

b．所有給予乙方或由其設定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關法例或規例登記。

3．7　擁有文件：所有關于乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。

3．8　調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。

4．稅費

4．1　帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4．2　行政

a．因任何稅務理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規定的期間內按規定的基準進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務部門的任何重大爭議事項；

b．乙方從未采取任何可能導致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何稅務部門達成的任何重大安排或協議的行動；

c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關稅務的法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定規定的紀錄及文件；

d．按照任何法律、法規、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關于乙方的稅務責任適當及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務部門的帳目已符合有關稅務部門的要求。

4．3　稅務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4．4　贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本（或可贖回股本權益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。

4．5　非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施；

c．并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4．6　本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。

5．財務

5．1　資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

5．2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

5．3　銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制；

b．乙方并沒有已發行的借貸資本，亦無同意設立或發行借貸資本；

c．乙方在相關期間及自成立以來，并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現；

d．乙方在本協議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產（該等執行將對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響），亦無任何情況可能導致出現上述通知；

e．注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業務、物業或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5．4　負債：除已在會計報告中記載者外，于本協議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

5．5　營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續按現行的形式及目前的經營規模經營其業務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5．6　持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內合稱為“融資”）：

a．并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規定；

b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；

c．并無任何不利于繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現；及

d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。

6．業務經營

6．1　重組及公開上市的影響

a．甲方經審慎周詳的查詢后認為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：

（i）乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量；

（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業務往來；

（iii）乙方管理層的重大變化。

b．重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：

（i）與以乙方為其中一方的任何協議或契據的任何條款、條件或規定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規、法例、法令或命令的任何規定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務；

（ii）免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益；

（iii）導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權；

（iv）導致乙方的任何現有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6．2　經營業務

a．乙方在各方面可根據其章程及／或任何適用的法律、法規、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經營業務及處理其事務；

b．乙方有權及完全有資格在其目前經營業務區域內經營業務；

c．乙方并無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6．3　符合法規：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員（在執行職務期間）概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規、條例、命令的行為。

6．4　乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6．5　授權書及權限

a．任何乙方發出的或收到的其他單位向乙方所發出之授權書均沒有作廢或無效；

b．除本協議另有規定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。

6．6　許可證及同意書

a．除本協議另有規定外，乙方已向所有有關政府機關取得或將于其開始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當地經營其業務，而一切許可證及同意書均有效及持續有效；

b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續性或續展之因素。

6．7　持續有效之合約

a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

（i）屬于非正常情形；

（ii）屬長期不能履行情形（即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。

b．于本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協定及條件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發生爭議。

6．8　違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a．違反其作為一方當事人的任何重大協議；

b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。

6．9　所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經過審慎周詳的查詢后，并無發現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7．雇用員工

7．1　雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排（不論是否受法律約束）。

7．2　正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7．3　勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規定或根據重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預期會發生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。

8．資產

8．1　資產所有權

a．除本協議另有規定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產，并擁有其有效的所有權及或／使用權；

b．除本協議另有規定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。

8．2　經營業務所需的資產

a．乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業務；

b．根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續以現行方式有效地經營投入乙方之一切業務。

8．3　保險

a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加；

b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；

c．除在招股書中披露以外，根據任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8．4　商業秘密、知識產權

a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業務運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術、商業秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單；

b．所有有關許可乙方業務運作所需或使用的知識產權（包括但不限于招股書內所載的及本協議中規定的知識產權）均為；

（i）有效存在及可強制執行的；

（ii）已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內有所披露者外）第三者其他權益；

（iii）沒有違反其他任何協議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營；及

（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產權的所有權、使用權或有效性。

c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止或構成對任何該許可證或權證的條款的違反；

d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協議。

8．5　土地

a．就注入資產中沒有土地使用權證，僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：

（i）自土地權屬證明頒發之日起一年內，甲方向相關的土地管理部門申領土地使用權證書，其中作價入股的土地使用權證書應以乙方作為使用權人，租賃給乙方使用的土地使用權證書以集團公司為使用權人；

（ii）承擔為辦理上述（i）項事宜而發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b．就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權，甲方承諾：

（i）自重組生效日起一年內，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；

（ii）自重組生效日起一年內，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權經營后，租賃給乙方使用；

（iii）承擔為辦理上述（ii）項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8．6　房產：就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產，甲方承諾：

a．自重組生效日起一年內，甲方辦理完畢將上述房產房屋產權證中的房產大證分拆為小證的事宜；

b．承擔為辦理上述a項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9．環境保護

9．1　甲方及乙方無嚴重違反有關環境保護的法律及法規的行為。

9．2　投入乙方的資產及業務概無涉及或有關環境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調查、投訴或訴訟的威脅。

10．資料

10．1　所有載于本協議及其附件的資料均是真實、完整及準確。

10．2　甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業顧問提供有關乙方的業務、活動、事務或資產或負債的資料在所有方面均為真實、完整、準確。

附件二　會計報告（略）

附件三

1．甲方投入且記載于評估報告的有關房產、土地使用權、現金和銀行存款及帳戶、存貨、應收款項、機器設備及其配套設備、設施、在建工程、運輸車輛等資產。

2．甲方轉讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區塊的礦業權（含探礦權、采礦權）。

3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4．甲方在_________家控股、參股企業占有的權益，包括其下屬全資子企業所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權。

5．甲方轉讓予乙方的經_________會計師事務所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

6．甲方的一切與注入資產有關的合同和協議（包括對該等合同和協議的修改和補充）項下的權利及義務。

7．在依法可以轉讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產經營有關的許可證、執照、批準證書、證明書、授權書和其他任何類似文件項下的全部權益。

8．甲方擁有的與注入資產有關的或其引起的對任何第三人的請求權、抵銷權或其他任何類似的權利。

9．甲方擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的與注入資產有關的雇員，包括有關所有的勞動合同和協議以及所有有關進入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數據。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應注入乙方的甲方的其他任何資產和負債。

附件四　涉及訴訟（與注入資產有關的、甲方作為被告或被告之一的、正在進行的、主要仲裁案件或訴訟案件）（略）

附件五　重組文件（略）