第一篇：企業重組與文化整合解析（xiexiebang推薦）

淺析企業并購重組與文化整合

無錫恒馳電器制造有限公司 馬杰 張清

企業并購重組是經濟發展的一個重要趨勢，在西方已經有100多年的歷史；我國的企業并購重組現象始于20世紀80年代。二十多年來，大致經過了從政府的指令性合并到政府指導性兼并；從企業自發的救濟式并購重組到戰略性并購重組；從強弱型并購重組到強強型并購重組；從不成熟的并購重組到逐漸較規范的并購重組的發展歷程。進入21世紀以來，受全球經濟一體化的趨勢的影響和企業制度變革的沖擊，企業間的并購重組愈演愈烈，無論是規模還是數量都遠遠超過以往。如今，企業并購重組已經發展成為一種較為普遍的經濟現象，進入了快速發展的階段。然而，有許多方面因素影響并購重組的成功率，并購重組充滿著風險。筆者認為，企業并購重組的成功與否取決于并購重組后的整合，特別是文化整合決定企業并

購重組效果的很關鍵的因素。因此，對文化整合的研究應當作為提高企業并購重組成功率的重要課題加以重視。

一、企業的并購重組的本質與動因 1．企業并購重組的本質

企業并購重組是企業兼并、收購及重新組合的簡稱。它是企業為獲取目標企業的部分或全部控制權，而運用自身可控制的資產去購買對目標企業的控制權，并因此使目標企業法人地位消失或引起控制權改變的行為。簡而言之，企業并購重組是在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

企業一切經營活動的根本動機在于獲取利潤最大化，企業的經營活動實際上是一個追逐利潤的過程。并購重組是企業的一種投資行為，如同其他經營活動一樣，企業并購重組的根本動機在于利潤的最大化。從本質上看，企業并購重組行為是資本運

營行為，是企業控制權的交易。之所以并購重組的各方買賣企業控制權，是因為并購重組各方對由企業控制權所代表的收益有不同的評價和預期。如果企業控制權不能相應代表收益，或預期收益不足以彌補并購重組成本，并購重組將不會發生。企業并購重組引起的直接結果就是被并購重組企業的法人地位消失或控制權被改變。因為并購重組方只有通過上述方式才能體現和行使對被并購重組方的控制權，也只有通過對被并購重組企業組織結構的重新安排，才能貫徹和體現并購重組方的并購重組意圖、經營思想和經營戰略，從而使并購重組的目標與其效益能順利有效地實現。

2．企業并購重組的動因

企業并購重組已作為資源優化配制、企業發展壯大和快速擴張的工具或手段而被廣泛采用。實踐證明，企業并購重組是經濟發展的一個重要趨勢，是企業做大做強的一種戰略選擇。

僅以我國鋼鐵業為例，近幾年來，大連鋼鐵與撫順特鋼重組為遼寧特鋼；遼寧特鋼與黑龍江省北滿鐵鋼跨地區重組，組建東北特鋼集團，成為國內特鋼霸主。攀鋼在兼并成都無縫、收購成都鋼鐵后，正式重組四川長城特鋼公司，成為西南“鋼鐵航母”。2005年7月國家出臺的《鋼鐵產業發展政策》對我國鋼鐵產業集中度作出規定：到2010年，國內前10位鋼鐵企業集團鋼產量占全國鋼產量的比例在50%以上；2020年達到70%以上。自2005年8月份以來，我國鋼鐵企業大規模并購重組開始提速，出現了如鞍鋼與本鋼聯合重組成立鞍本集團；邯鋼與舞鋼重組；武鋼收購鄂鋼，并以合資注冊新公司的形式重組柳鋼；唐鋼、宣鋼、承鋼三大鋼鐵企業聯合成立新唐鋼；首鋼與唐鋼戰略合作；寶鋼與馬鋼戰略聯盟；等等。可以預計，隨著《鋼鐵產業發展政策》的實施，以10大鋼鐵企業為主的戰略重組必將推動我國鋼鐵產業結構大調整，鋼鐵企業間的并購重組將會出現一個新的高潮。

企業并購重組的動因雖然較為復雜，但主要的動因在于自身發展的需要以及適應市場環境變化的需要。主要體現在：一是實現規模經濟效益；二是提高市場占有份額；

三是實現多元化經營；四是實現低成本擴張；五是獲得專門的資產。

二、文化整合對企業并購重組的影響

所謂文化整合，就是將不同企業已經開發的全部文化資源，根據完整性、系統性和有序協調的原則，進行整理、提煉、升華，達到最優化的整體效果，塑造出具企業特色的現代文化體系。

1．文化整合關系到企業并購重組的成敗

——文化整合的直接動因是文化差異。當來自不同企業的文化在一個新的企業交匯時，會程度不同地出現文化沖突。要

使不同企業的文化相互協調，在統一的價值觀的作用下保障企業運行，需要經過一個融合和變革的過程。企業文化整合就是使不同文化彼此協調、相互適應的過程，也就是企業內部異質文化經過一定時期的接觸、交流、傳播而不斷調整、修正原來的性質、內容和模式的過程。經過整合，占主導地位的企業文化從某些異質文化中吸取有用的特質，產生為一種新的企業文化。

——文化整合是對某種內生或外來的文化進行吸收、同化。當不同特質的企業文化經過沖突和選擇，必然會在內容和形式上發生變化，以原有的企業文化特質為基礎，吸收異質文化，組成新的文化體系。企業文化整合實際上就是不同文化的融合或重新組合。如日本的公司在構建企業文化時，就吸收了中國“鞍鋼憲法”中的“兩參一改三結合”精神，并在此基礎上，創造出了充滿活力的具有日本特色的民主管理文化。

——文化整合既包括企業內部各個層次的、各個局部范圍內的文化整合，也包括企業整體范圍的文化一體化。企業文化作為一個整體所具有的特質，可以使它與其他企業或組織的文化相區別，即使在一個企業的內部也存在著相互不同的職能機構所擁有的職責權限、所處的不同地理環境，從而出現“大文化”下面有“小文化”的現象，要使這些“小文化”服從“大文化”，就需要進行企業內部的文化整合。

并購重組成功的重要標志是企業并購重組后能煥發出新的生機和活力，能在激烈的市場競爭中擁有更強的競爭力。要達到這個目標，僅僅依靠“硬件”的組合是遠遠不夠的，文化整合的成功與否往往直接影響著并購重組的成敗，是影響企業并購重組戰略與長期經營業績的關鍵因素。在并購重組后整合戰略中，文化整合是相當重要的，可喻為新組織的DNA。并購重組雙方不同的文化差異所帶來的價值觀和管理風格的不同便成為影響并購成功的重要障礙。據資料統計，在全球范圍內，資

產重組的成功率只有43%；我國企業的并購重組成功率，有人估計在80%，也有人統計在50%。而那些失敗的重組案例中，80%以上直接或間接起源于新企業文化整合的失敗。可見，文化整合已成為影響企業并購重組成敗的非常重要環節。

2．文化整合的效果關系到企業的發展

企業文化作為企業全體員工的群體意識和價值取向，在很大程度上引導著企業的發展走勢。企業不斷創新和發展，是每個企業的追求。但在不同的企業文化背景下，企業會有不同的發展理念、會有不同的發展追求和發展模式。企業并購重組，是要在整合物質要素過程中，整合企業發展的理念，整合文化要素。

企業文化力是推動企業前進的原動力。文化整合影響企業的發展的模式和效率。不同企業文化引導下的企業發展模式選擇是有很大差別的，在市場經濟環境下，任何為尋求發展而進

行的決策，都存在一定的風險。雖然人們在決策中，總是千方百計地避免和降低風險，但風險大、成功后的收益也大的誘惑，往往驅使人們在決策中敢于冒險去尋求發展。敢于冒險是企業求得成功的一種必備心理素質，但過于冒險有時也會導致更大的失敗。相反，不尋求短期內大的利益，但注重步步為營、步步成功，從短期看，發展速度可能慢一些，從長遠看，企業則會立于不敗之地。這種側重冒險和側重穩健的不同決策理念，實際上是在不同企業文化起著支配作用的。如果這兩類企業發生并購，不能將兩種經營理念進行有機整合，則會導致企業決策中要么急于求成，要么猶豫不決，如果能夠將這兩種觀念有機地融合在一起，既不失冒險創新精神，又保持穩健扎實作風，則會從總體上加快企業的發展速度。企業的發展效率是由多種要素共同作用的結果，其中最關鍵的是各要素之間的協調和融合。不同背景的企業、不同企業的文化，獨立地看可能是成功的，但如果將兩種成功的文化簡單地疊加在一起，則未必會產生一種成功的企業文化；如果處理不好，兩個單獨看

是成功的文化，合在一起反而會產生“1+1＜1”的結果。這種狀況的出現，必然會影響企業的發展效率。

3．文化整合關系到企業其他方面資源的整合

在現實中，企業并購重組后的整合，人們首先看中的是資產、債務和市場等物質要素的整合，但物質要素整合如果不與企業文化整合相協調和融合，其結果可能是事倍功半。企業生產體系的整合，從工藝上講，是物質要素利用效率的提高，但如果沒有人的因素起作用，即使不出現不同生產管理模式的沖撞，也會造成物質要素利用效率的降低。因此，在企業并購重組的要素整合中，需要企業文化整合與其他要素整合的匹配。文化整合是其他方面整合的基礎，文化整合得好，則有助于其他方面整合的順利推進；文化整合不及時，則會影響甚至阻礙其他方面的整合。

三、企業并購重組中文化整合需要注意的幾個問題

1．擺脫文化整合的誤區：資本實力代表文化優勢。

這種情況最常出現在企業并購重組時，獲勝的企業會認為自己是勝方文化就一定會有優勝，于是就覺得失敗一方必須無條件的遵從。這種沒有考慮到并購重組方的實際情況的做法是非常危險的。結果可能不只是并購重組的失敗，也有可能原企業都會賠進去。這種例子在現實中并不是沒有的。很多企業就是因為這個原因而導致并購重組失敗的。

企業文化作為一個抽象的概念，它更多的是企業結合自己本身的實際情況而提出來的，就像每個人都會有每個人的特點一樣，企業文化也并不是只有一個模式。當一個企業接管另一個企業時，并不是簡單地用自己的企業文化去替代后者的企業文化。這是因為，不僅被接管的企業文化中也有合理的成分，而且文化之間的整合需要找到互相兼容的切入點，也需要等待時日。也就是說，企業文化的建立要結合實際的情況，并不是經濟上的優勝就意味著文化的優勢。

2．合理規避文化風險。

企業并購重組無論是對于企業還是對于個人，都是一場大的變革，預示著企業及其管理人員和普通員工業務發展和職業生涯發生大的變化。在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發生沖突，形成文化風險。

員工首先會注意到不同企業的領導風格、管理者的行為和態度以及員工行為準則的區別，甚至連最平常的方面也會引起他們的注意，容易產生感知差異。隨著時間的推移，可感知的差異逐漸變得突出和尖銳，于是員工會開始得出帶有結論性的東西，導致差異越來越體現深層次的價值觀和經營理念的差別，容易產生放大后的差異。當一方員工認為對方員工的樣子、行為方式幾乎所有方面都很相象，于是用一些術語為他們建立一個典型的“形象”，每一方對自己和對別人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味著一方放棄對對方的探究和理解，甚至放棄接受對方文化的愿望和努力，特別是在發生沖突時。

當一方文化被另一方文化壓制，壓制方表現出文化優越感，而且會在企業制定戰略、政策以及行為方式上表現出強硬的要求。由此出現疏遠對方員工，引發強烈抵制，并且喪失了解和能夠采取對方一些更好的經營方式、慣例的機會。

企業并購重組后，必然涉及到高層領導者的調整、組織結構的改變、規章制度和操作規程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購重組態度表現不一。實踐表明，不管表面是多么公平、圓滿的并購重組，總有一方企業認為自己是“輸家”，而另一方企業則認為自己是“贏家”。在并購重組中自認為“輸家”的管理者利益一旦受損，他會利用其對組織與員工的影響力，增加并購重組后經營管理中的阻力。如果員工對待并購重組反應冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會

表現出對抗和不屑，這些會加大并購重組成本，給并購重組帶來阻礙和困難。

3．增加主導文化的寬容性。

企業主導文化即并購重組企業的文化，其開放性和寬容性至關重要。主導文化如果與并購重組企業發展的現實相脫離，與并購重組企業特別是與被并購重組企業員工的思想實際格格不入，就會造成主導文化在教育與引導企業員工的作用上有效程度不高，導致被并購重組企業員工的逆反心理，加劇企業價值觀的混亂現象。因此，并購重組企業的主導文化要增加面向實際的開放性，結合變化了的社會環境、企業新情況和被并購重組企業員工價值觀念、心理素質的實際，及時調整主導文化的內容和方式，接納一些合理化程度較高的新觀念和新規范。要實現價值評價標準從沖突性觀念模式向多元化觀念模式的轉變，增加主導文化的寬容性。要承認一個不同價值觀地帶的存在，承認存在著既不高尚也不卑鄙、既不大公無私也不損人利己這類屬于合理和正當范疇的價值觀念，從而使并購重組企業的主導文化更適應多種經濟成分、多種利益格局和多元化并存的社會現實。增強主導文化的寬容性，要特別正視企業亞文化。它們有時與主流文化一致，有時則不一致甚至相矛盾。一個強有力的文化的企業會有意識地發展亞文化，因為當大集團的利益與小集團的利益互相投合時，就會成為一個強有力的經營管理工具。

4．強化員工認同感。

一個企業就是一個群體，企業效益的大小、競爭力的高低、財富的強弱，與其說取決于人員的多寡，倒不如說取決于群體合力的大小。企業文化的功能就在于盡

可能地在組織中“整合”群體智慧，“放大”群體合力，來獲取企業的最佳效益。增強員工對并購重組企業的認同感和歸屬感，需要循序漸進，多管齊下；需要“虛功”實做，扎實推進。一是抓正面宣傳。充分發揮宣傳思想工作的優勢，正面引導，釋疑解惑，使廣大員工逐步達成共識；二是抓人格感化。通過管理者的言行，傳播一種優秀企業行為規范、企業形象的信息，以自己的人格力量去感化廣大員工。三是抓繼續教育。以并購重組企業發展為方向，以員工崗位成才為基點，以被歸并企業中的骨干為重點，建立全方位、立體式的教育培訓體系，開展具有鮮明并購重組企業特色的諸文化活動，營造良好氛圍；四是抓辦實事。特別要注重解決員工所關注的共同性問題，集中辦幾件作用大、影響大、員工歡迎的事情，以“企業為大家”營造出“大家為企業”的共存共榮的共同體，使廣大員工對并購重組企業的認同感和歸屬感不斷得以鞏固和強化。

5．致力企業文化的創新。

文化整合并不是并購重組的目的，最終是要經過“揚棄”最后形成新的優秀的文化。徹底解決企業并購重組后文化問題，構建適合企業并購重組后發展的新文化，必須進行企業文化的創新。當具有不同文化的企業并購重組在一起，無論采用那一種并購重組模式，其雙方的原有文化或多或少都要發生變化，都會受到對方文化的影響。所以，進行文化整合的目的不僅是要解決并購重組引發的文化沖突，更重要的是要進行文化的創新。實現企業文化的創新，并購重組雙方企業的員工，特別是高層管理者，要轉變觀念，積極借鑒和接受對方企業文化中優秀和合理的東西，塑造新的企業理念、價值觀念、企業精神和道德風尚。要倡導廣大員工努力學習，創新學習、學習領會企業并購重組的目的和意義，學習新企業文化、新知識、新技術，實

現自我超越。在企業中形成一種自覺和積極主動的學習風氣，樹立現代化的學習觀念，真正將企業建成為學習型、創新型組織。

企業并購重組過程不僅是企業有形資產優化組合的過程，更重要的是企業文化的優化組合過程。筆者認為，如果說企業文化是現代企業管理構筑企業核心競爭力的關鍵，并購重組中的企業文化整合與創新則是企業并購重組成敗的關鍵所在。在文化整合過程中，正確選擇文化整合的內容、模式又是文化整合的關鍵所在。當然，企業并購重組整合過程中的管理也是個復雜過程，有效的企業文化整合管理又并不必然保證企業并購的成功，但無效的企業文化整合管理必然導致并購的失敗。總之，在現代企業并購重組戰略中，必須十分重視并購重組后的文化整合與創新。

當代企業并購重組是一個熱門話題，進入二十一世紀以后我國企業面臨著內外競爭的雙重壓力，企業間的并購重組不可避免，如何提高我國企業的并購重組成功率，是擺在我們面前的重要課題；同時跨國的企業并購重組又在不斷變化發展，并購重組的動因、內容和文化整合的方式方法也在不斷的翻新。所以，對企業并購重組以及并購重組后文化整合的研究是一個永恒的課題。

企業文化成果、案列、論文預申報表

無錫恒

聯

馳電器填報部門

有限公

話

司

填報人

張清

系電***

預申報計劃

序號 類別 題目 簡介

論文

進入21世紀以來，受全球經濟一體化的趨勢的影響和企業制度變革的沖擊，企業間的并購重組愈演愈烈，無論是規模還是數量都遠遠超過以往。如今，企業并購重組已經發展成為

淺析企一種較為普遍的經濟現象，進入

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文化整多方面因素影響并購重組的成功合

率，并購重組充滿著風險。筆者認為，企業并購重組的成功與否取決于并購重組后的整合，特別是文化整合決定企業并購重組效果的很關鍵的因素。因此，對文化整合的研究應當作為提高企業并購重組成功率的重要課題加以

重視。

在以優兼劣的案例中，我們通常認為：優勢企業經過長期激烈市場競爭的鍛2

案列3

煉，一般都形成了具有自身特點的包括企業精

“企業

神、經營理念、多頭重價值觀念等內容組中企的完整的優秀的業文化企業文化，而劣的撞擊”更

勢企業的企業文名 為 化一般則具有消極、滯后、零散

“企業文化在的特點。當兩個并購重

企業之間發生并

組中的購時，不同企業融合進文化的撞擊很容化” 易造成合并后的公司陷入一片混亂之中，進入一個“死亡循環”。因此，并購企業與被并購企業的之間的文化整合，具有特別重要的意義。

第二篇：企業重組案例分析解析

企業重組案例分析 題目 企業重組案例分析 姓名.....學號.....班級.....院系.....現代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業也如此,一個企業如何能更好的立足于社會,只有發展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應世界的變化, 而企業重組, 也是也是一種變革、發展,只有不失時機的抓住機會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現 代經濟的發展, 世界市場對于石油和石油產品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴大,使得最近二三十年石油企業之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進行大規模的重組, 放棄不良資產, 剝離非核心資產, 將上下游產業合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國埃克森(EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現出一些小的、專業化的、競爭力和盈利性都很強的公 司。中國的石油工業所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業在計劃經濟條件下長期受到很強的關稅和非 關稅壁壘的保護,一旦進入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規則參與全球競爭。顯然目前的石油企業是不能適應這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業 , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業部所屬企業, 曾經有過輝煌的業績, 比 如 60年代石油大會戰,在受到西方國家和蘇聯集團的雙重封鎖的困 難環境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現在,這種精神依然是 我們必須繼續發揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業具有我國國有企業所具 有的一般弱點和弊病。具體表現在:(1上下游業務割裂。比如說, 工業企業按照分工體系建立,形成石油部所屬企業專門從事上游業 務, 石化工業部所屬企業專門從事下游業務, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內實行壟斷經營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產供銷都由計劃機關決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業組織的行政化、軍事化達到了很高的程度。例如,油 田建設從一開始就是采取調集力量大會戰, 以半軍事化方式組織生產 和管理為特征的。(4 國家對石油企業的要求只是產量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業以完成行政要求為目標。(5承擔著大量的與主業無關的、本應由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠, 因此企業辦社會的問題就比 一般企業更加嚴重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業顯然需要進行重組。按石油的儲備量和產量計算, 由原石 油工業部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(如圖 所示。要想降低企業成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規范的全新的 企業制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業分三個步驟進行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業改組為 南北兩大集團公司。北方地區原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產的基礎上建立規范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產, 在核心資產的基礎上, 發起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進步。第三個步驟是在證券市場上進行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉讓部分 國有股,降低國有股比重,實現股權多元化,引進若干戰略投資者(strategic investers。接著,在香港聯交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標題:松下案例

日本松下公司 20世紀 80年代發展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經營管理的不善, 內部危機意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風導 致信息不暢,致使在 90年代一度經營狀況和收益形勢急轉直下,營 業利潤率大幅度降低。針對這一危機,松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構造重組” 和 “制定成長戰略” 為突破口, 通過破壞和創造兩個層次, 吧松下創造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務的體系, 企業的利潤率也節節攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復”。

當一個“沉重而遲緩” 的龐大企業需要改革時,首當其沖的應該 是其發展戰略的調整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰略重構,對 原有的事業部進行了清除,對重復的業務機構和組織機構進行了清 理, 實現了精簡和整合, 從思想上調整到 “重視商品附加價值和服務” 的 21世紀型制造企業上。

通過業務選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領域” 來加強自己的企業核心優勢, 不光在這幾處核心領域上下大力氣進行 研發,而且準確進行業務定位,追求產品發展的潛力和前景,力爭銷 售市場規模,為產品的持續盈利打下了基礎。

90年代, 消費者的購買思路已經調整到不僅追求產品使用價值, 而且追求產品形象, 與產品合二為一的服務等方面, 松下針對這一特

點進行改革，制定了朝“超制造業”型企業轉型的戰略決策，將業務 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術的零部件，快速適 應市場變化，及時滿足消費者需求，推進業務持續轉型。對于從前零零散散的業務工廠分布，松下進行了巨大的調整，通 過業務分割、剝離等手段，兼并產品相關或類似的工廠，關閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關聯工廠，同時將一部分業務移植海外特別 是發展中國家，進一步打開海外市場，加快全球化進程，擴大生產業 務，提高利潤。根據市場和客戶的反應，松下的調整方案在不斷繼續，這也是從 某種程度上快速靈活反應市場的一種表現。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰十分激烈，因此在重 塑產品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續不斷的 調整和改革，從而實現更高效、穩定、優質的經營活動。三 標題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當騰訊公司員工接近兩萬人大關后，當騰訊公司 出現了“大企業毛病”后，當傳統互聯網的公司架構無法滿足移動互 聯網發展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進行重組，將現有業務重新劃分成 5 個群組，移動 互聯網群組則成為其發展戰略的重中之重。“公司會越來越多地遭遇 到一個來自內部的敵人：大企業病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰役；今年，我們要騰出精力，苦練 內功，核心就是解決企業運營效率問題。” 騰訊 18 日宣布的組織結構調整既像一次對過去數年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現了這家公司當前面臨的主要挑 戰，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業也已經出現增長放緩，尋找繼續增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權給那些正創造大量收入或能創造中短期潛在增量收入的業務部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態，而不再像一些分析人士所預期的 那樣，試圖自上而下在各業務之間建立協同，未來的協同將

由利益相 對獨立的各事業群自行解決。在本次架構重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領域中 的積極表現：成立騰訊電商控股公司，據相關人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業，騰訊電商控股公司的 目標是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統品牌及網絡品牌合作伙伴。“作為流量變現 的主要途徑，騰訊發力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認為按照國外 互聯網企業的經驗，當一個業務收入達到總收入的 10%的時候，這項 業務將會正式成為這個企業的核心業務。“特別強調的是：此次組織架構調整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業的快速變化和公司的持續發展，后續一定還會 有小步快跑式的微調。”馬化騰在群發給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強調了這次自上而下的調整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”。“涉及過萬人的架構調整，如何能夠很好地貫徹和執行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構重組最終能否成功的關鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認為，騰 訊每個員工對架構重組的執行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩“掉頭”。

第三篇：企業并購重組中的文化融合研究解析

攀鋼作為國務院國資委直接管理的特大型鋼鐵集團化企業,進入21世紀后,抓住西部大開發機遇,在做強自身、提高核心競爭力的同時,穩步實施多種形式的資產重組,先后跨地區對成都無縫鋼管公司、成都鋼鐵廠、四川長城特鋼實施了并購重組;與遼寧錦州鐵合金(集團公司、錦州釩業公司、西昌新鋼業集團公司實現了聯合重組;對重慶渝鈦白的股權進行了收購和控股,均獲得了成功,使攀鋼產業和產品結構得到優化,市場和發展空間進一步拓展,加速了攀鋼的做強做大做優。

攀鋼在上述并購重組中,是怎樣推進企業文化融合的呢? j l l原則、思路和模式l ●………一.。+..………■

1、始終遵循一個原則

企業并購重組后文化融合的目的不僅是要解決二者之間因文化傳統、文化思維、文化實踐等的不同而引發的文化碰撞與沖突,更重要的是通過文化的深度融合實現文化的創新與再造,以引領和保證集團化企業沿著既定的戰略目標前進。因此,必須始終堅持母子公司文化在兼收并蓄基礎上的共同創新。

在此過程中。母公司文化要成為主導文化、主流文化,就必須與時俱進地豐富和發展新的文化內涵,才能增強自身的感召力和影響力。同時,各分子公司尤其是被并購重組的分子公司既不能排斥母公司文化,也不能簡單照搬照抄母公司文化,全盤否定原有文化的合理因素,應該做到兼收并蓄,共同創新。

2、注重協調二者關系

(集團公司母文化是下屬企業子文化的基礎和基因,決定了子文化的體系、結構和發展方向。子文化是母文化在客觀環境下的差異化,是對母文化的積極補充。(集團公司一方面要積極構筑統一的企業價值觀、企業精神和企業目標等企業文化核心理念,保證(集團公司沿著既定的戰略方向,為實現整體經營目標而努力;另一方面也

要充分尊重各成員企業子文化的獨特優勢,促進特色子文化的形成,有效推進企業集團整體的文化建設。

3、堅持“一線三化”實踐模式

“一線三化”即以弘揚攀鋼精神為主線,努力實現文化理念的“內化于心、固化于制、外化于行”。內化于心就是通過理念故事化、理念人格化和理念自覺化,在充分尊重和引導并購重組企業員工文化心理差異的基礎上,用

冶金企業文化《夠》2010年5期企業倡導的觀念、意識和原則武裝職工頭腦。轉化為員工的共同認識,并進而轉化為員工的自覺行動;固化于制就是通過文化管理化、制度文化化和建設項目化,將企-_lk的基本理念體現到各項規章制度中去,促進企業管理升級;外化于行就是通過具化于行為、美化于形象和物化于產品,將企業的文化理念和價值觀通過職工的實踐行為和企業形象展示表現出來,實現企業形神的高度統一。

及時囂:誓★∥l 及時建立“新公司情結”l

1.及時開展文化審計。深入開展文化調研

在(集團公司企業文化部的具體指導下,攀成鋼及時進行了文化審計,深入開展了文化調

露螋并購國紐回凰 炙皚勖i i0回研鼠

㈣攀鋼集團有限公司企業文化

部萬方數據 專題筆

研。一是進行企業現狀調查。包括現階段攀成鋼面-臨的宏觀經濟環境,產品或服務在市場的競爭力狀況調查;攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業的歷史背景、發展歷程、管理制度、人員構成等基本情況調查等。二是進行企業文化積淀調查。包括攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業的企業文化形成、發展過程,核心價值觀、文化理念、職工行為習?質等文化要素調查。三是進行企業文化現狀調查。就是本著實事求是的原則,按照企業文化建設的要素規定,對攀成鋼領導者和員工的企業文化認識水平,企業精神文化、制度文化、物質文化等的建設情況進行全面估計和評價。四是

進行企業文化診斷。就是遵循企業文化建設發展規律,對評估結果進行綜合分析和理性判斷,找出制約攀成鋼發展的文化因素,明確攀成鋼文化建設的努力方向,在

充分認識文化差異基礎上,慎重考慮需要繼承什么、需要摒棄什么、需要創新什么。

2.積極傳播集團文化。大力弘揚攀鋼精神

“艱苦奮斗,永攀高峰”是攀鋼文化的核心和靈魂,是包括全體攀成鋼職工在內的所有攀鋼人的精神財富和價值追求。在建設攀成鋼特色企業文化的進程中,必須始終堅持并大力弘揚“艱苦奮斗,永攀高峰”的攀鋼精神。

從2003年年初至今,攀鋼文化宣講團每年都要深入攀成鋼、攀長鋼等下屬企業,通過文化調研座談會、文化宣講主題報告會、“英雄攀鋼”——攀鋼文明列車專場文藝晚會等形式廣泛宣傳攀鋼文化理念,全面介紹攀鋼的整體概貌和發展構想,逐步強化下屬企業員工對攀鋼和攀鋼文化的認知和認同,增強對企業發展的信心,為文化融合、整體發展奠定了堅實的思想基礎。

與此同時,攀鋼還堅持定期組織各子分公司,包括外埠企業干部到本部參加集中輪訓,到相關崗位對口掛職鍛煉,使其在學習具體業務和先進經驗的同時,親身體驗和感受攀鋼文化,加深對攀鋼價值理念的理解和認同,成為傳播攀鋼文化的“種子”。

3.注重結合時代特征,培育、提煉有攀成鋼特色精品文化理念

攀成鋼公司成立后,提出了建設精品攀成鋼的戰略發展思路。以精品戰略為基礎,通過廣泛發動職工參與,于2005年8月形成了以攀鋼文化為主導,既真有攀鋼文化共性元素,又富有顯著時代特征,以精品文化為深刻內涵的有攀成鋼特色的企業文化理念。

4.堅持以人為本,樹立“安居才樂業”的理念。切實解決職工工作、生活困難近幾年來,攀成鋼堅持以人為本,樹立“安居才樂業”的理念,不回避矛盾,積極處理和解決兩企業歷史遺留下來的問題,認真地解決職工在工作、生活方面的實際困難,特別是要解決好他們在吃住行方面的具體困難,為他們創造安居樂業的條件。職工對新公司的認同感明顯增強。

_。?……………………………………。……………?……~t l穩妥“融人”,確保干部職工隊伍穩定l ■ 一、一 一

1.先做“加法”。促進人員的了解和思想的融合

攀成鋼一成立,公司班子就集中辦公,同時把原無縫和原成鋼的兩個機關部室、業務相關的分廠和輔助單位按照管理要素實施科學規范地合并,對中層干部、科(段級管理人員按照待遇、職級、崗位基本不變的原則統一聘任,機關部室工作人員也實行集中辦公,兩個廠區干部、職工你中有我、我中有你,以達到相互交流、取長補短的目的。

2.著力建設“心相通、情相融、力相合”的攀成鋼團隊

新公司成立初期,把講團結、講協調、講民主作為要求兩級領導班子成員首-Jr-的考核指標,-Jr-求千部之間相互尊重、相互學習。考慮到原來兩企業干部職工工作生活習慣、思維行為方式、管理決策模式的不同和差異,在管理決策上注意漸進融合、不斷升溫,改進工作作風,注重工作方法,提高領導水平。

3.切實推進廠務公開。深化職工民主管理

凡是涉及員工利益的問題,如獎金分配、干部選任、職稱評選、員工療養等,都要進行事前公示。通過公司領導班子民主接待日、開展公司領導與職工對話等形式,加強溝通,理順情緒,增進了解,暢通民主渠道,讓員

/益-、冶金企業文化翻2》20lO年5期

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萬方數據

企業并購重組中的文化融合研究 作者:攀鋼集團有限公司企業文化部 作者單位: 刊名: 冶金企業文化

英文刊名:YEJIN QIYE WENHUA 年,卷(期:2010(5

本文鏈接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_yjzggz201005005.aspx

第四篇：企業上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內 集團公司或者母公司實現整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現金流動, 無論存續方是上市公司還是母公司或集團公司, 都不必通過以現金支付的方式來購買被合并 方的全部資產和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出 , 保持合并方企業即 存續公司的企業實力 , 有利于企業的長遠發展。這種并購形式, 關鍵是確定發行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數量等, 所以,通過換股吸收合并實現整體上市是個非常復雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發展的需要, 便于股權的集 中管理, 提高公司資產運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發行 A 股與吸收合并上 電股份同時進行, 母公司發行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉換為母公司 發行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東, 隨著集團公司的業務發展, 為了避免潛在的同業競爭, 提高集團整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續公司, 集團公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股 東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續, 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展, 對從事相同或相近行業的企業進行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日, 經過審計確定各個公司的凈資產, 根據各出資方所占的股權比例, 計算出其擁有的凈資產值, 以此再確定各出資方在存續公司 中所占的股權比例。被吸收的公司解散, 存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例 中, 山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題, 減少企業管理的層級, 充分發揮規模效應和協同效應。例如, 東軟集團與東軟股份業務相近, 考慮到資產獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙 方企業資產與業務的不斷擴大, 這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展, 加大了運 行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提 高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關聯 方獲得收入、轉移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股 甚至是藍籌股經營業績比較穩定, 對于穩定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》, 文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市, 鼓勵經上市的國 有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

上市公司往往專注于單一的行業, 公司會面臨產品單

一、業務單一的風險。為了延長產 業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁 業(601600 換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后, 優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁 業, 既完善了公司的產業鏈, 又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續,上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現金選擇權 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協議,然后發出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權人的要求清償債務;(6獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;(7獲得中國證監會對母公司換股發行及吸收上市公司的核準;(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現金選擇權部分的股份實施現金選擇,并由第三方支付現 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發行的股票;(11母公司辦理發行股票交割過戶、工商變更登記手續,上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;

(4兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監會對合并的核準;(7刊登合并報告書、換股及現金選擇權實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現金選擇權, 并由第三方支付現金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉換為存續公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構采用收 益現值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司, 目前國內 A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業務的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團在國內軟件外包行業的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉換為 1股上市公司的股份。3.關于雙方債務和資產的處理

合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規,在相應的報刊上向債權人發布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據債權人的要求, 清償債務或者提供充分有效的擔保, 合并雙方所有 未予償還的債務由存續公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產,如商標、專利、特許經營權和與之相關的資產, 均由存續公司所享有,并辦理資產變更手續。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團股份有限公司首次公開發行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團有限公司凈資產值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯交所上市,發行 H 股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工

設備、交通設備及環保系統產品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業集團 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業具有突出地位和顯著優勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權,性質為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設備制造行業，由于公司對該行業的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業務單

一、產品單一的風險。如果電網公司未來固定資產投資增速放緩會導致待業需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經營業績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業集團，吸收合并后，上海電氣的業務跨電力設備（含發電 設備和輸配電設備）、機電一體化、重工設備、交通設備、環保設備五大領域，上海電氣業 務多元化可有效防范單一行業風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入 上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣 集團公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發行與吸收合并上電股份同時進 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷；境內法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產、負債及權益并入存續公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償，在此基礎上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現金選擇權的上 電股份股東支付現金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發行股票，公司以軟件服務為主營業務，主要面向政府和企業的大型信息基 礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方： 東軟集團有限公司為中外

合資企業，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件 與服務業務、數字醫療業務、教育與培訓業務。1.換股吸收合并的動因 東軟集團是中外合資企業。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業務的戰略重點向軟 件外包業務轉移，使集團業務與子公司東軟股份的國際業務逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團存在著潛在的同業競爭關系。在母子公司業務相近，又分別建立各自獨立的業務、市場、財務等運行機構，這種獨立 已經開始制約和影響雙方的業務發展，加大了企業的運營成本，降低了企業的效率。另外，東軟集團資產質量優良、業務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優良 資產，與外國投資機構建立戰略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業務的發展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現整體上市，即東軟集團全體股東分別以 其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉換成東軟股份（存續公司）的股權，以實現東軟 集團非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團的全部資 產、負債及權益并入存續公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5 元出資額可以轉換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業 股份有限公司首次公開發行股票招股書》。山東太陽紙業股份有限公司（簡稱：太陽紙業 002078），其前身為山東太陽紙業集團 有限公司，于 2000 年 4 月集團有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發行股票。上市發行前，太陽紙業其中的三個子公司：兗州 天章紙業有限公司、兗州天頤紙業有限公司、兗州天園紙業有限公司從事的業務相近，為了 整合資源，經三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業有限公司吸收合并兗州天頤紙業有 限公司和兗州天園紙業有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限 公司

解散，兗州天章紙業有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業，吸 收合并也得到了商務部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業持有其 75％的股權，法國施依沙女士持有 25％的股權。公司生產銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業持有 其 51％的股權，美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿有限公司持有 24％ 的股權。公司生產和銷售低定量涂布紙及系列產品。

兗州天園紙業有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業持有 其 75％的股權，百安國際有限公司持有 25％的股權。公司生產銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協議書》；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業有限公司在省級報紙《大眾日報》發布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限公司辦理注銷手續；（8）新天章紙業公司在工商部門變更獲得營業執照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產為基準，根據各出資方所占股權 比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業有限公司 25％的股權轉讓給百安國際有限公司。新天章紙業公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業占 69.26％的股 權，兗州金太陽商貿有限公司占 5.74％的股權，美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第五篇：企業債權債務重組協議怎么寫解析

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企業債權債務重組協議怎么寫

企業是一種以經濟形勢存在的形態，當然，這種形態并非是一成不變的，而是伴隨著企業的發展隨時可以發生變化的。例如企業債權債務重組便是它的一種變化方式。那么企業債權債務重組協議怎么寫?債務重組有哪些方式?下面，就讓贏了網來詳細的介紹一下吧!

一、企業債權債務重組協議怎么寫?

企業債權債務重組協議

甲方(債權人

乙方(債務人

丙方(擔保人

截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務提供了有效擔保，擔保方式為。

根據《擔保法》的規定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務人不履行債務時承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務人不履行債務時與債務人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務人是否能履行債務，只要債務人到期未履行債務，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。

本合同各方對上述權利及義務確認無誤。

甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：

第一條乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。(適用于乙方一次性支付債務重組款的情形

或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務，具體為：

1、乙方于簽訂本合同時支付××萬元;

2、乙方于××年××月××日前支付××萬元;

3、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的××萬元債務后，免除乙方所欠剩余債務，甲、乙雙方之間的債權債務關系同時終止。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務按—‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息

第三條乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。

第四條如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利

第六條乙方承諾：其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務并終止雙方的

債權債務關系之前，繼續承擔原來的擔保責任。

第八條甲、乙雙方的其它約定：

1、乙方用其合法擁有的××資產作為債務重組的抵押物(抵押手續另行辦理，甲方享有相關權利;

2、××公司自愿為甲、乙雙方之間的債務重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同;

3、雙方約定的其它事項。

第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;

第十條各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;

第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。

甲方：(蓋章

授權代表：(簽字

乙方：(蓋章

授權代表：(簽字

丙方：(蓋章

授權代表：(簽字

二、債務重組有哪些方式?

1、債務轉移。所謂債務轉移是指負債企業將其對債權人的負債轉給第三方承擔的行為。負債企業的債務轉移，對于債權人來講，就是一種債權轉讓。上述第三方一般是負債企業的關聯企業或者有意對負債企業進行重組其他企業。

2、債務抵銷。所謂債務抵銷是指當事人就相互之間的債務，按對等數額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務數額不相等，對尚未抵銷的剩余債務，債務人仍有清償的義務。

3、債務豁免。又稱債務免除。是指債權人拋棄債權而免除債務人償還義務的行為。在債務重組實踐中，資金雄厚的關聯企業或債務重組行動發起方通常會采取先購買債權人對負債企業的債權然后予以豁免的操作方法。

4、債務混同。債務混同是指債權債務歸于一人的法律事實。根據我國《合同法》第106條的規定，債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

5、削債。或稱“債權打折”。所謂削債是指由債權人減讓部分債權，在一定程度上減輕負債企業的負擔。削債這種債務重組方式一般在企業資不抵債時較常采用。

6、以非現金資產清償債務。如果負債企業無法以貨幣資金支付有關債務，可以與債權人協商以非現金資產清償債務。

7、債務轉為資本。也稱債務資本化，通常稱為“債轉股”。債務資本化是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的行為。

8span、融資減債。融資減債是指通過增資擴股、發行股票或債券等融資方式籌集資金還債。

9、修改其他債務條件。企業間的債務一般都是根據合同產生的，而合同是當事人協商一致的結果，當一方因故不能履行合同約定的償還債務的條款時，可與對方協商變更合同，修改其他債務條件。

企業債權債務重組協議與市面上的其他協議性質是一樣的，他們都是一種交易的存在，是一種合作的方式，當然，協議所需保障的也是雙方的利益，規定的也是雙方的責任和義務。上述我們還介紹到了債權重組的相關基本方式，這些都是具體的重組操作中需要注意到的事項。更多相關知識您可以咨詢贏了網！

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來源：（企業債權債務重組協議怎么寫http://s.yingle.com/zw/180700.html）