第一篇：企業重組研究

企業重組研究

摘要: 企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。隨著國有企業改革的進一步深化,企業的兼并、股權轉讓等活動日益增加,企業重組成為當前經濟活動中的熱門話題。中國經濟結構的調整,國民經濟的發展及國有企業的改革都與企業重組息息相關。因此,研究中國企業重組問題有著極其重要的現實意義和理論意義。那么,什么是企業重組?企業重組能否提高企業的效益?企業重組對中國經濟實踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關鍵詞:企業重組 問題研究 企業競爭

一．企業重組的現狀分析

（一）舍本求末——無視商業準則

管理層為了實現向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業準則，目光只關注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務發展的考慮。他們舍棄追求實體經濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節制地放大財務桿杠來做大做強，使企業忽視重組過程中的風險控制，內部控制缺失，企業重組后未圍繞核心能力和主導產業來實施產業整合。上世紀在資本市場倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發對上市公司的內部控制信心危機。

（二）缺乏長遠規劃

決策層對重組戰略目標模糊，缺乏長遠規劃，使重組未能服務于企業戰略規劃。由于我國企業一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產重組，但終以“流產”告終。

（三）企業重組后內部控制不力

企業重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過程中內部控制執行力乏力。企業在資產重組后，陷入被重組企業的管理泥潭中，導致企業內部出現矛盾與沖突，抵消乃至失去聯合重組帶來的種種優勢，出現1十1<2的不正常現象。TCL并購湯姆遜后，由于執行力不足，TCL的經營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內實現兩企業的技術整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標定位脫離實際

中國許多民營企業將資產重組等同于規模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務數據準確、全面的收集和分析，重組目標一開始脫離現實基礎，背離了企業正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產重組在2000年實現產值100億元的戰略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業內部對重組目標不明確，執行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關群體的充分配合。當企業面臨公眾信用危機時，企業缺少危機響應和處理的機制，導致企業內外交困，自亂陣腳。

二、企業重組的方式

我國國有企業企業重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業。根據主體的作用不同,可以將企業重組分為政府主導的企業重組和企業主導的企業重組。

（一）政府主導的企業重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實現企業重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業進行重組是力所應當的,因為國有經濟屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進行行政劃撥。即使是成熟的市場經濟國家,也不乏政府對國有企業進行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業。由于市場經濟中,重組往往是市場優勝劣汰力量的結果,但自發重組可能是一個相當長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發重組無異于投降認輸。

中國的問題是,政府部門進行的重組方案,有時不是從企業效益出發,而是從其他目標出發。例如,政府可能出于社會穩定的目標,將高負債的虧損企業的包袱甩給好企業,造成贏利企業也變為虧損企業。另一個問題是如何處理

重組企業各自利益問題。十幾年來,國有企業改革的基本軌跡是允許剩余控制權和剩余索取權為各部門及企業分享,這個措施一方面調動了企業的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業重組觸動到這個利益格局,就會遇到強大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業可能已經失去活性,企業重組也就失去了意義。

（二）企業主導的企業重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進行企業重組。本文根據我國上市公司企業重組的實踐,將企業重組根據重組目的不同分為四大方式,即擴張式企業重組、收縮式企業重組、控制權轉移式企業重組和內部重整式企業重組。

1.擴張式企業重組

擴張式企業重組通常指擴大套司經營規模和資產規模的一大類重組行為。包括:

購買資產。即購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。收購資產的特點在于收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。以多角化發展為目標的擴張通常不采取收購資產而大都采取收購公司的方式來進行,因為缺乏有效組織的資產通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標公司全部股權,使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產權與相應的法人財產,同時也是所有因契約而產生的權利和義務的轉讓。因此收購公司可以獲得目標公司擁有的某些專有權利如專營權、經營特許權等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標公司控制權的股

權收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經營的開始和策略性的投資。或是為了強化與上、下游企業之間的協作關聯,如參股原材料供應商以求保證原材料供應的及時和價格優惠,參股經銷商以求產品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產品市場取得競爭優勢的時候,通常有三種選擇,即內部開發、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來,獲得共同的競爭優勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結合成一家公司,原有會司的資產、負債、權利義務由新設或存續的公司承擔。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設合并。從本質上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實現戰略伙伴之間的一體化,進行資源、技能的互補,從而形成更強、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業競爭,擴大市場份額。

2.收縮式企業重組

收縮式企業重組活動,包括:(1)部分經營性或非經營性資產剝離,其中非經營性資產剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業組織有關;(2)子公司股權剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產或股權剝離與回購,資產置換不考慮在內,控制權轉移類型的公司剝離資產的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計入收縮式重組。資產出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報,因此從某種意義上來講,資產剝離并未減小資產的規模,而只是公司資產形式的轉化,即從實物資產轉化為貨幣資產。

3.控制權轉移式企業重組

控制權轉移式企業重組,是指公司控股權的轉移,即原第一大股東放棄控股權,新的企業主體以凈資產溢價方式有償取得目標公司控制權或在政府干預下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉為控股股東。完整的控制權轉移是由兩個交易過程構成的:一是收購上市公司控股權,二是上市公司反向收購新的控股股東的資產。中國上市公司控制權轉移活動較為復雜。從股權轉移是否有明確的支付價格分類,有控股股東所持股權無償劃撥和股權收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業和國有或國有控股企業收購上市公司控股股權;從收購方式分類,有國有股或法人股協議轉讓和二級市場收購。常見的公司控股權及控制權的轉移方式有以下幾種:

股權的協議轉讓。即股權的出讓與受讓雙方不通過交易所系統集合競價的方式進行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰略合作者,被有較強實力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協議轉讓案例產生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權托管和公司托管。公司股東將其持有的股權以契約的形式,在一定條件和期限內委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時,公司股權托管就演化為公司的控制權托管,使受托人介入公司的管理和運作,成為整個公司的托管。

表決權信托與委托書收購。表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托,將自己擁有的表決權集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權

結構相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現金或是以債權換股權或是優先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導致公司股權結構的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權沒有發生改變,因而原有大股東的控股地位得到強化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運作。交叉拉股產生的原因是母公司增資擴股時,子公司收購母公司新增發的股份。我國((公司法》規定,一般會司對外投資不得超過凈資產的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點是企業產權模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內部人控制。

4.內部重整式企業重組

內部業務重整式企業重組是指重整公司主營業務。公司重整主營業務,包括部分資產置入與置出和整體資產置入與置出。部分資產置入與置出即部分資產置換,方法是:交易雙方(通常是關聯方,即控股公司和重組目標公司)將經過評估的資產進行等值置換,控股公司置入的資產是優質資產,被重組公司置出的則是劣質資產。整體資產置入與置出即整體資產置換,通常發生在控制權轉移類型的公司重組中,或公司主營業務無以維系的公司中。

資產置換。這是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態,獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產負債表的資產類進行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產,效率低下,降低了企業的整體盈利能力,而這些資產卻又是另一企業所急需的。雙方通過資產置換能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產。這一過程應是一個互利的雙贏過程,而時下國內證券市場上頻頻出現的所謂資產置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關聯交易行為。在交易過程中,往往是不等價的。

三、企業重組的意義

經過20多年的經濟體制改革,我國國民經濟的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經濟體制的沖突越來越尖銳,特別表現在國有企業與市場經濟不適應,國有企業出現整體上效益下降,虧損增加現象。如何促進國有資產有效運營,改變國有企業這種越來越困難的局面,成為大家普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

(一)經濟結構調整需要企業重組

當前經濟結構的不合理主要表現在基礎產業、傳統加工業和新一代支柱產業“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎產業的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運輸等基礎工業和基礎設施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業總體上仍不能滿足整個國民經濟的需求。二是以輕紡為主體的傳統加工工業能力過大,素質低。80年代以來,傳統加工工業生產能力迅猛擴大,但這種迅速增長是一種低水平的擴張,引起傳統加工工業在國內市

場陷入嚴重飽和狀態。三是新一代支柱產業帶動力小。我國新一代支柱產業和先導產業還比較弱小,不能滿足日益增長的國內需要和產業結構升級的要求。我國高新技術產業在工業總產值中所占比重也遠遠落后于發達國家的水平。由此可見,我國的經濟結構調整面臨著加強基礎產業、改造傳統加工業、振興新一代支柱產業的艱巨任務。調整經濟結構,有兩種方法。一是增量調整為主的外延式擴張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調節結構的不合理,從而忽視長線生產力的培養,這樣會帶來資源的極大浪費;另一方面,靠增量投入這種方式調節經濟結構,國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財政和銀行,財政現在被巨大的財政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務所困擾,因而用增量投入解決結構不合理是不可能的。二是存量調整為主的內涵式發展,即企業重組。我國國有經濟中現在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產中有很大一部分是變現能力很強的資產,也需要靠存量調整來解決。以存量調整為主,推動資產向優勢產業和企業轉移,不僅可以大大提高現有的資產利用率,而且也可以帶動增量投入結構的優化。靠存量調整解決結構調整問題,就是企業重組問題。因而,從經濟結構調整的角度看,企業重組是極其重要的。

(二)國民經濟發展需要企業重組

企業重組是我國經濟發展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經濟發展經歷了財政推動,銀行推動,到目前轉向以資本市場為主的企業重組推動,清華大學魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發展主要靠財政推動,財政是第一級火箭。這一期間,我國進行了價格改革。放開價格后,企業承受不了生產資料漲價,居民承受不了消費品漲價,結果都靠財政補貼。當時企業改革先后進行了放權讓利和承包制,最后企業少繳的利稅部分都靠財政補貼。財政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期間財政赤字逐年增加。同時,財政用于經濟建設的支出大幅下降。真正用于企業經營性資產僅占支出10%左右,財政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經濟成分的發展多靠銀行。我國在1987年進行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業1987年負債率還不到20%,目前負債率平均在80%以上,國有企業的債務急劇增加。這段期間,中國的改革與發展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務。如果再靠銀行貨款推動經濟發展,一旦出現支付危機,金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經濟發展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業重組。在目前,我國國有資產中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產很大一部分實際上沒有充分利用起來。如果通過企業重組,將這一部分資產充分利用起來,中國經濟將進入一個新的發展時期。因此,企業重組是尋找一個新的經濟發展動力的需要。

(三)國有企業改革需要企業重組

我國的國有企業改革如今已到了關鍵時刻。國有企業改革能否求得根本性的突破關系著我國未來經濟的發展狀況,是我國改革進程中極為關鍵的一個環節。企業重組對推動我國國有企業改革有極其重要的作用,主要體現在以下幾個方面。

首先,企業重組可以提高我國企業的競爭力。我國國有企業數量很多,但主要以中小企業為主,有時比較分散,難以形成規模經濟,因此很難參與國際競爭。通過

企業重組,可以將企業的優勢集中起來,形成一定數量的企業集團,從而增強國有業在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業規模擴大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規模擴張對企業發展也是無益的。并且,隨著企業規模的擴大,將會產生行業壟斷問題,這也不利于我國經濟的發展。對于這些問題,本文在后面將進行較詳細的闡述。

其次,企業重組可以提高企業的融資能力。國有企業改革和發展都需要尋找新的資金來源。國有企業不能再像傳統那樣僅靠財政撥款和銀行貨款來發展普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

綜上所述，企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業重組的理論與實踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構建社會主義和諧社會的歷史任務。“民主法治、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當前我國改革與發展進入關鍵時期，經濟體制深刻變革，社會結構深刻變動，利益格局深刻調整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發展進步帶來巨大活力，也使統籌兼顧各方面利益的任務變得更加艱巨而繁重。在此背景下進行國有企業重組研究，必然具有其特殊意義。

參考文獻：

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(14)劉世錦,((與企業重組相適應的資本市場》,中國發展出版社,2001年5

(15)孫耀唯,《重組理論與實務》,石油工業出版社,1998年10月

第二篇：企業債務重組研究

企業債務重組研究

債務重組準則的規定既需要符合國家政策的需要，也需要符合會計信息質量的要求。債務重組中，債權人對其債權作出讓步，此時產生了對償債物資價值、債務重組收入和損失、資產處置收益或損失等的核算與計量問題。我國債務重組會計準則規定，債權人將債務人用于償還債務的固定資產設備按公允價值計量。然而，債務人用于抵債的固定資產大多是已經使用過的舊固定資產，其入賬價值需要遵循謹慎性原則，以成本與市價孰低計價。債務重組過程中產生收益或損失全部計入當期損益，造成了債務人當期利潤的虛增，顯然是不合理的。

一 債務重組的含義和產生

（一）債務重組的含義

（二）債務重組的產生

（三）債務重組產生的意義

1.債務重組產生對債權人的意義

2.債務重組產生對債務人的意義

二 債務重組的會計處理

（一）債權人的會計處理

1.以債務轉為資本清償債務的會計處理

2.以修改其他債務條件清償債務的會計處理

3.以組合方式清償債務的會計處理

（二）債務人的會計處理

1.以債務轉為資本清償債務的會計處理

2.以修改其他債務條件清償債務的會計處理

3.以組合方式清償債務的會計處理

三 新舊債務重組準則的比較及新債務重組準則的實施

（一）新舊債務重組準則的比較

1.定義及重組方式比較

2.重組方式比較

（二）會計處理比較

1.計稅基礎不同

2.損益處理不同

（三）新債務重組實施的原因

1.公允價值計量方面

2.會計處理方法方面

（四）新債務重組實施的利弊

1.公允價值難以取得

2.不利于減少操縱利潤現象

3.對債務雙方財務有影響

四 債務重組帶來的會計問題

1.相關稅費處理在債務重組準則中沒有明確規定

2.債務重組損益全部計入當期損益不符合權責發生制原則和配比原則

3.債務重組損失的反映違背了一致性原則

4.公允價值的運用缺乏市場基礎

5.抵債固定資產入賬違背謹慎性原則

五 對債務重組帶來會計問題的應對措施

（一）對重組產生的相關稅費處理問題的措施

（二）債務重組損益是否一次計入當期損益的處理措施

（三）對重組損益反映在一個會計賬戶的處理措施

（四）公允價值合理運用的應對措施

（五）固定資產入賬價值缺乏謹慎的處理措施

參考文獻

［１］劉雪雁．論新舊債務重組準則的差異［Ｊ］宿州教育學院報．２００９．０２［２］尹鋒．淺析新準則下的財務重組［Ｊ］宿州教育學院報．２００９．０４

［３］周詠梅．債務重組會計準則存在的問題及改進建議［Ｊ］．中國新科技新產品．２０００９．７：１８７－１８７

第三篇：改革重組企業的黨建思想政治工作研究

改革重組企業的黨建思想政治工作研究

作者簡介：魏潔茹（1980.12-），女，漢，四川簡陽人，政工師，碩士研究生，單位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司，方向：黨的建設。

摘要：隨著社會經濟發展和國企改革的持續深化，改制重組企業思想政治工作面臨工作對象多元化、工作環境復雜化、工作隊伍精簡化等問題。該文針對改革重組企業員工思想政治工作現狀，分析了當前工作中存在的不足，提出了改進意見。

關鍵詞：企業改革；黨建；思想政治工作；研究市場經濟改革給企業帶來發展機遇的同時，也給企業員工管理帶來變革。當前國有企業改革持續深化背景下，研究新形勢下國有企業思想政治工作的特點和規律，增強思想政治工作的針對性和實效性，對進一步保持企業生機和活力，實現國有資產保值增值具有重要意義。

一、國有企業思想政治工作必要性分析

國有企業掌握我國國民經濟命脈，肩負特殊的政治、經濟和社會使命。《中共中央關于加強和改進新形勢下黨的建設若干重大問題的決定》中指出，要加強黨的意識形態工作和思想政治工作，引導黨員、干部增強政治敏銳性和政治鑒別力，筑牢思想防線。國企改革攻堅階段的社會管理目標亦要求國有企業做好員工思想政治工作，確保企業和諧穩定。

二、改革重組企業思想政治工作中形勢分析

自國有企業啟動改革以來，思想政治工作由于不直接創造經濟效益，工作的成效更難于計量，工作體系建設相對滯后，力量相對薄弱。近年企業規模擴張，員工數量增加近1/3，加上“中等收入陷阱”因素，企業思想政治工作管理幅度和難度增加，思想政治工作體系上的先天不足和后繼乏力問題日益明顯。

從員工隊伍來看，歷經多次改革重組后，企業從業人員中除管理層及少數技術骨干外，大部分員工是重組后招聘人員，與原企業員工間存在年齡斷層。同時，由于近年國有企業的復興，企業用工形式和用工數量增加。員工隊伍逐步呈現年齡兩極化、構成多樣化的特點。另一方面，員工的思維方式和價值觀念發生較大變化，思想活躍，法律意識、維權意識普遍增強，對企業的依賴性和認同度偏低。

從政工隊伍建設情況來看，大部分企業設立有黨委、黨總支等組織，承擔企業黨建思想政治工作，但存在政工干部隊伍年齡結構老化，思想不穩，后備不足，基層工作擱置等問題。企業對思想政治工作體系建設無明確規劃，從業人員大部分為轉崗安置人員或兼職人員，工作能力水平參差不齊，人員也難以得到及時有效的補充，一人兼管多項工作的情況普遍存在。工作無成就感，崗位無安全感，企業政工人員人心思走，人心思轉，人心思兼現象非常普遍，思想政治工作常處于被動應付狀態。

三、以科學發展觀為指導全面推進企業思想政治工作

員工價值觀的變化、企業轉型引發的勞資關系對立、市場經濟導向下政工隊伍的精簡和弱化和難以回避的“中等收入陷阱”給改革改制企業當前的思想政治工作帶來了挑戰。以科學發展觀為指導，重構企業政治工作體系和工作機制，提高工作的針對性和有效性，有利于國有企業思想政治工作優勢轉化，為企業核心競爭力建設和平安和諧企業建設助力。

（一）重構工作體系，搭建工作平臺

1、健全組織機構，構建大政工網絡

黨組織是企業思想政治體系的建設者和執行者。要推進企業黨建思想政治工作，必須加強企業黨組織建設，健全思想政治工作機構和工作體系，為思想政治工作提供組織保障和隊伍保障。

一是設立歸口管理部門，從體制上明確業務主體、理順工作關系，將黨建思想政治工作單列管理。二是根據黨員分布情況和開展活動的需要設立基層黨組織，配備配齊基層領導班子，確保思想政治工作進項目、進班組。三是重心向基層傾斜，增強基層實力。各班子成員根據分管業務劃入相應支部，承擔相應的思想政治工作職責。黨委、分管領導、部門負責人、基層黨支部齊抓共管，形成有效的思想政治工作網絡。

2、完善思想政治工作制度，實行標準化管理

通過開展職位體系建設，梳理崗位設置和職責分工，明確工作界面，并以此為基礎建立考核體系，將政工人員業績考核納入標準管理范疇，所有工作要做到有計劃，有落實，有考核，進而實現黨建思想政治工作的標準化管理，實現“以制度管人，按程序辦事”。

3、雙向培養，建設“復合型”政工隊伍

要堅持“高標準、嚴要求”，培養高素質的專業政工干部。一是選送基層黨務工作者參加各類業務培訓，鼓勵他們參加學歷教育和黨建業務知識培訓。二是將新引進的大學生黨員通過考察考核后，充實到思想政治工作部門，促進隊伍年輕化、知識化。三是通過輪崗交流、交叉任職、崗位鍛煉等方法，有計劃地對政工干部和經營管理干部開展雙向培養，培養復合型人才，樹立黨建思想政治工作“能人”品牌，增強黨務工作者的信心和黨務工作崗位的吸引力。

（二）關注重點難點，在工作上求得突破

針對企業當前工作特點，企業黨建思想政治工作重點應放在以下幾個方面：

1、員工價值觀塑造

所謂“上下同欲者勝”。目標一致，才會有共同的夢想。有了共同的夢想，才會產生強大的行動力量。基于“打造核心競爭力、構建和諧企業”的發展共識，開展企業愿景宣貫，讓員工徹底了解、認可企業經營方針和理念；通過將企業目標層層分解到員工，讓員工了解企業目標和個人價值實現的統一性，從而強化主人翁意識，與企業同呼吸，共命運。

2、員工職業道德教育

職業道德教育的基本內容包括：愛崗敬業，誠實守信，奉獻企業。可采用的方式有：通過責任意識教育，幫助員工樹立“對企業負責，對崗位負責，對自己負責”的責任意識和自我管理意識；通過企業文化宣傳，用企業的核心價值觀和主流文化去引領員工形成正確的價值取向；通過社會主義理論教育和形勢任務教育，增強員工爭優創先意識和科學發展意識；通過凝聚力和向心力培育，增強員工的職業榮譽感和自豪感；通過規章制度和員工手冊的宣傳學習，規范約束員工的行為，使其達到企業所希望保持的狀態。

3、與生產經營工作的結合

思想政治工作的根本目的，是企業的穩定和諧發展。要堅持密切聯系實際、促進發展的原則，將思想政治工作與突破企業發展瓶頸、培育企業核心競爭力結合起來，著眼于解決發展理念問題、解決員工群眾關心的熱點問題，為企業發展解決后顧之憂。企業組織的各類主題活動和文化娛樂活動，應健康向上，寓教于文、寓教于樂、寓教于趣，不斷培養員工健康的思想情趣，激活他們的積極性、創造性和歸屬感。

（三）注意方式方法，提高工作效率

做好思想政治工作，需要準確把握員工的思想脈博，善于針對他們的特點，發現、研究和解決他們的現實思想問題，使思想工作更為貼近他們的思想實際，從而更容易被員工接受，起到事半功倍的效果。

中老年員工為企業工作多年，思想已相對成型，對企業普遍有深厚感情。對他們要以理解、尊重和信任為主，以關心、解釋、引導和說服為主。要通過潛移默化的平等的感情交流和思想溝通，調動中老年干部的工作積極性和主動性。青年員工思維活躍，思想尚未完全成型，塑造空間大。因此，在工作方法上，更注重對他們的政治教育和思想道德引導工作，同時，還要給他們創造學習成長的條件和機會，鼓勵他們盡快成長為業務上的骨干。（作者單位：中石化西南石油工程有限公司管具分公司）

參考文獻：

[1]王順.論黨建工作在企業經營管理中的重要作用[J].企業研究，2012，（14）：

[2]張建.新時期深化國有企業黨建工作研究[D].太原科技大學，2012：

[3]汪航生.新時期報社思想政治工作面臨的挑戰與應對策略研究[J].改革與開放，2011，（20）

第四篇：制藥企業兼并與重組研究綜述

制藥企業兼并與重組研究綜述

摘要：兼并與重組在制藥企業中司空見慣，但是如何在兼并之后取得良好的發展，擴大企業產品在市場上的銷售份額，一直是各大制藥企業在兼并之前所要解決的問題。若兼并不成功，則兩個公司就只是在同一把“傘”下各自運作，而不是融為一體。只有成功的兼并，兩個公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。兼并是否成功，這對制藥企業未來發展關系重大，所以本文就全球制藥企業的兼并與重組進行研究論述。

關鍵詞：制藥企業、兼并、重組

未來5年,全球制藥企業將通過整合(兼并與聯盟)劃分為3 類:中小型制藥企業、生物技術和醫療器械公司及大型制藥企業。其中, 底層由市場機會不大、主要生產某些特效藥及無意研發全球“重磅炸彈”的制藥公司組成。中間層則是先進種類——生物技術和醫療器械公司。這些公司重心在于發展其技術,未來他們也面臨著提高或保持其技術領先水平的要求。有著一定市場份額的公司將通過收購或被收購改變現狀。大型制藥公司則擔當著制藥工業領軍人物的角色,其最有可能利用暫處劣勢的大中型企業的困境而引發新一輪的并購浪潮。

1、國際制藥企業頻頻并購的原因

原因主要有3個: 首先是新產品不足,需要通過收購其他企業來豐富自己的產品線；其次是收購生產同類產品的競爭對手, 擴大自己的市場份額;收購或者出售特定業務部門,進入或者退出某一領域。事實上,很多并購案的原因都是以上幾種目標交織在一起的。總之, 收購在建立和維持制藥公司在全球的影響力中舉足輕重。由于制藥業是一個國際性行業, 但由于區域管理制度的差異, 其壽命長短取決于全球市場的分布和認同。有著有效重磅炸彈流水線的地區“行家”能有效地尋找并獲得在其他地區有較強勢力的公司從而開拓全球市場。例如, 輝瑞收購法瑪西亞不僅獲得了幾個重磅炸彈同時為該公司在北歐及意大利地區打開局面。

更早的例子, 2000 年輝瑞公司與Warner-Lambert 的成功兼并使輝瑞公司迅速躍升為全球制藥企業的先鋒力量。類似的, 日本山之內公司與藤澤制藥公司的兼并,產生了日本第二大制藥集團, 隨即向西方市場展開滲透。擴張愈演愈烈, 但兼并不成功的案例也不鮮見, 不少制藥企業為了實現兼并的成功, 耗時比預計的長得多, 甚至于影響到企業股票的進一步抬高。

簽訂合約僅僅是開始, 兼并后的整合才是最關鍵的。若兼并雙方未能在最初的半年內形成一個統一的策略, 那么其將花費1～2 年時間采取補救措施來控制費用、實現兼并的利益及穩定股票價格。制藥企業在企業整合過程耗時越多, 其在開發流水線和市場開拓上的時間勢必越少, 也就意味著更大的損失。因此在簽約伊始就要提出一系列雙方一致認同的意見及策略以確保順利過渡。

2、兼并與重組的策略分析

成功的兼并需經歷分析、設計和整合、優化3個階段, 才能有效規避兼并早期可能遭遇失敗的危險性。

2.1 第一階段——分析

分析階段是最初也是最為關鍵的一步, 應盡早地建立一支核心的整合隊伍來分析“新組合實體”(即兼并后的公司)的業績, 如市場定位、銷售能力、市場策略及新品上市計劃。

這種分析也包括工序的效率及IT 系統等基礎設施的支持能力。分析越早, 策略的制定及討論也就越早, 并可以盡快付諸實施。

2.1.1 百日計劃(“100 Day Plan”)在整合的第一天, 公司就必須在合法的并購過程完全結束之前充分考慮所謂的“百日計劃”并付諸行動。就短期而言, “百日計劃”旨在將風險降至最低, 避免正在進行的商業過程材料或服務供應鏈的斷裂、系統崩潰等而阻礙發展。根據“百日計劃”, 兼并雙方能較快地合并成為一個整體, 轉而將重心放在留住人才, 與來自雙方所有的客戶及職員溝通, 確認現行的各項規章適度, 及在新的商業運作模式下重新評估策略以創造更長遠的價值。所有這些考慮都是為了實現兼并帶來的協同效益。

2.1.2 統一認識(synergy identification)統一認識是另一個關鍵部分, 即雙方均明確指出可獲取利潤及額外發展空間的領域。這個步驟常常被忽略, 因為人們通常會想當然地認為兼并必然帶來利益疊加。但更為細節的問題, 如在哪里? 利潤及機會又有多少? 這些細節如能一一落實才構成一個成功的整合過程的基礎。

2.1.3 費用評估(cost estimate)分析階段常常被忽視或并未被認真執行的是對一次性費用(on-off cost)(對資產的處置, 如生產車間的使用廢棄)及對永久性費用(permanent cost)(如供應鏈中可提高工作效率的軟件的注冊費)的平行估算。后者常常與實現協同效益的意愿相關聯。通過預期效益與費用對兼并雙方的協作進行全面、長期的跟蹤可以以避免計劃的協作與實際成績出現, 一旦出現“鴻溝”將很快在商業計劃及預算中體現出來。

2.2 第二階段——設計和整合這一階段將為聯合機構乃至技術建立策略過程, 確保工序、人員及技術的全面整合, 它涵蓋如下這些活動: 高端匯報報告系統的替換, 共同的商業策略的落實以及數據的完全交換, 同時, 這一階段仍然在整個組織決策或改變策略的交流過程中繼續對業績進行分析并作相應的調整。所有這些步驟均有助于全面整合計劃的實施及疊加目標的實現, 并為第三階段的目標打下堅實的基礎。

2.3 第三階段——優化

要想達到企業兼并后的協同優勢, 優化是不可缺少的。根據最佳實踐經驗(包括組織機構和商業體系的重新設計和轉化), 優化的結果是使企業得到真正的提高, 達到一個新的運作水平。簡言之, 就是新的生產計劃概念的落實, 優先的體系, 或是修飾的最新型的可以減輕預算過程負擔的預算過程。修改程序以適合新系統前景的標準, 評估整合水平, 在策略分析中不斷平衡地吸收教訓這些均有助于第三階段的成功。

在整合過程中往往被忽略的是企業文化的融合。制藥工業作為全球性的工業, 企業文化在并購過程中起著意想不到但又十分重要的作用。并購雙方的員工在企業并購后很快就會對他們在兼并后的公司中的作用產生困惑, 例如責任、薪酬待遇、利潤可比性、工作調動等等。如若這些問題未能通過及時溝通并妥善處理, 將會產生渙散的工作氛圍, 員工工作缺少積極性, 最終還可能導致關鍵人才的流失。

快速、全面及明智的溝通是解決問題的有效辦法, 讓所有員工都能及時了解公司的各種動態有助于企業兼并后出現的不可避免的負面情緒。組織機構的組建并及時公告十分重要。明確說明“誰? 什么? 哪里? 何時? ”將給員工提供一種確信和方向感, 從而使兼并后的企業能在新任命的領導下順利運作。當然溝通還需要講究效率, 即要求詳細溝通計劃并明確兼

并雙方哪方負責接手客戶, 何時何地發出公告等事宜從而避免在員工中出現工作, 困惑、工作效率低下等狀況。

3、結語

總之, 要實現真正的商業模式的轉變需要綜合考慮各種因素。不成功的兼并會讓人認為是兩個公司在同一把“傘”下各自運作, 而不是真正融合成一個實體。使公司運營的程序和系統徹底、真正地實現和諧劃一是一項十分復雜的事情。只有實現真正融合, 公司才能走向更高的階段, 面向更為廣闊的市場。

目前, 全球制藥企業持續高舉尋求合作伙伴的大旗, 尋找合適的時機和目標開展企業兼并, 希望通過并購帶來新的研發和增長機會以尋求更大的拓展空間。但是, 只有這些兼并者實現成功整合, 制藥企業才有美好的前景。但是, 企業的決策者應更加講求策略性, 才能將他們的先見之明付諸實現, 實現企業更大的發展。

[參考文獻]

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[2] 楊學軍試論跨國制藥企業的并購重組

[3]劉昱洋醫藥企業并購類型及應注意問題研究,2008,(11):88-89

[4]王莉企業集群與中小企業發展,2005,(2):23

[5]楊赦中小醫藥企業戰略突圍中的管理方式探索

第五篇：企業重組講義

?

一、企業重組的基本概念

? 企業重組是指對企業原有、既存或控制的經濟資源，按照市場規律進行擴張、分拆、整合以及內部優化組合的過程。

? 擴張，即通過兼并、聯合經營等使企業的生產規模、業務范圍等規模擴大。

? 分拆，即通過資產剝離或企業分立的形式使企業生產規模、業務范圍縮小的企業重

組形式。

? 整合，即在不改變企業規模的情況下企業內部通過資產、產權的置換提升企業整體

實力和經營能了的企業重組形式。

?

二、企業重組的分類

?

（一）按企業重組的內容分為：業務重組、資產重組、債務重組、產權重組、人員

重組和管理體制重組。

業務重組，是指針對企業發展過程中對已有的業務進行調整和重新組合的過程。從理論上說，企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

資產重組，是指對企業現有的存量資產進行重新組合和重新配置，以達到盤活存量資產，提高存量資產使用效率的目標。比如，由于企業后勤運力閑置可以考慮將專屬企業的后勤運輸部門獨立出來成立物流公司。或劃歸于企業先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設施和經營場地的重新配置。

債務重組，是指對債權債務關系進行重新調整以及對變更后的債權債務關系進行管理的活動。債務重組多發生在債務人發生財務困難甚至是行將破產的情況下，債權人與債務人通過協議達成的改變債務履行條件的事項。比如債權人同意部分減免債務或債務延期履行，或協議發生債務轉移。

產權重組，即通過吸納、轉讓、新增、分割等形式，對企業產權進行調整，對產權主體進行重新組合和整合，形成新的產權主體。產權重組最大的不同在于重組后企業產權主體的變化。比如大股東股權轉讓股權導致股權結構的變化。昆鋼被武鋼控股即為產權重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動效率為目的對企業人員進行工作上的重新安排和組合。比如減少企業機關人員配置，充實生產一些工作人員。或對企業高級管理人員進行部門調換等。

管理體制重組，是指將企業工廠時的管理體制或有限責任公司的管理體制轉變為符合公司運行特點的現代股份有限公司體制。

（二）根據企業重組的形式分為擴張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據企業重組的目的分為生產經營性重組、資本經營性重組和生產經營與資本經營混合性重組。

生產經營性重組，即目的在于提高公司生產經營能力即核心競爭力的重組。包括：生產與產品重組、銷售渠道重組、研發隊伍重組、經營管理重組等。

資本經營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領導體制、產權制度、管理體制的重組。

第二節擴張型企業重組

?

一、企業托管式重組

? 托管經營，就是企業的所有者通過契約的形式，將企業的經營管理權委

托給具有較高管理水平、較強經濟實力并能承擔相應風險的法人或自然人有償經營。

? 托管經營不是承包經營、租賃經營的簡單翻版，三者有著嚴格的界限。

? 簡單說承包經營發生在計劃經濟體制下，租賃經營居于租賃關系，被租

賃企業經營的好壞與另一方毫無關系，租賃方只管到期收錢。托管經驗中受托方的利益受被委托企業的利益制衡，與企業所有者、生產者共同分擔企業風險、分享經驗成果。其次委托經營與承包經營和租賃經營不同點還在于委托經營的受托方具有專業的管理水平和較強的承擔風險的能力。而承包經營和租賃經營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業托管的基本動因

? 四個方面：

? 一是為了盤活因經營不善而瀕臨破產的虧損企業。

? 二是提高運營效率，同前一動因不同的是此種動因可能發生在企業雖未

瀕臨破產但是企業運營效率卻不高，為了提高運營效率，也可以進行托管經營，有專業管理團隊來代替原先的管理者進行管理經營。

? 三是進行托管比進行企業并購或實施破產的可操作性強，因為托管期間

不會像企業兼并和破產產生資產的更換和職工的安置問題。托管只是發生托管方依據合同提供托管服務，而委托方按合同支付托管報酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會改變企業資產所有權的性質，對于許多經

營不善但改制有不徹底的國有企業來說，在未理清產權關系的時候適用托管經營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業托管重組的一般程序

? 摸清企業家底，主要是對企業現存資產精細清算。方便托管時進行交割。

? 組織招標投標評審。包括三個環節，企業首先發表招標公告并確定標底。

其二企業接受競標企業進行投標。其三就是開標和組織評標委員會進行評標，其四宣布中標。

? 簽訂托管經營合同。即有中標企業與委托方簽訂托管合同，對雙方在托

管經營期間的的權利義務進行明確約定。

? 履行法律手續。托管經營合同簽訂并進行公證后，有委托發向受托方頒

發委托經營書并到工商行政管理部門辦理企業法人變更的確認手續。

二、公司聯營

（一）含義，是指兩個或兩個以上的經濟實體針對某一產品的開發、生產以及銷售達成一致意見，以不同的出資方式進行合作的一種擴張性的產權資本運營方式。

（二）特征，1、資產所有權不獨立

2、聯營的目的性很強，且聯營時間較短。聯營會隨著產品開發的結束而終結。

3、聯營公司的組織結構具有松散性。由于聯營公司不是一個獨立的經濟實體（僅只合同型聯營，不包括法人型聯營和合伙型聯營），其經營管理只是由聯絡的公司按合同的約定排除經營管理者進行經營管理，這種管理經營組織不是一個結構嚴謹的組織。（一個公司有決策機構、有執行機構、有監督機構，組織結構很嚴密，而聯營公司沒有）

（三）建立聯營公司的動因

1、融資，如一個公司發明了某項專利，但無錢開發成產品，就看通過這種形式進行融資。

2、活得學習機會。許多企業寄予學習別人在生產過程中的知識和技術，以聯營的方式獲得學習機會。

3、增強自我保護能力。主要是在競爭比較激烈的行業，中小型企業可以通過和同類大型企業聯營的形式，曾強自我保護力。

4.合理繞過法律障礙。以聯營來繞過反壟斷法對企業規模的限制。

第三節緊縮性企業重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實現財富最大化或整體戰略目標，將其現有的某些子公司、部門、固定資產或無形資產等出售給其他公司，并取得現金或有價證券的回報。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動作出的剝離；后者是被政府部門或司法機關以違反反壟斷法為由進行的一種強制剝離。

? 形式，剝離固定資產；剝離無形資產（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動因

1、追求主業清晰，適用于企業經營業務較多的情況。

2、滿足公司對現金的需求。適用于公司發生財務危機或擴張其他業務需要現金的情況。

3、滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要。比如公司想要轉換主營業務，很有可能就把不適用當前經濟環境的業務予以剝離。如考慮到當前房產市場的變化，昆鋼將房產公司進行剝離。

4、甩掉經營虧損業務，改善公司業績。“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉讓)的縮寫 依據《公司法》和《證券法》規定，上市公司出現連續三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對這類暫停上市的股票實施特別轉讓服務，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實施

1、選擇公司內部的專業人員或聘請外部專業顧問制定剝離方案。

2、準備一份剝離業務的備忘錄。（主要是與玻璃業務有關的情況，經營情況、財務狀況、資產情況等）

3、確定可能的購買者，通過協議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設分立A---B+C

按股東對公司的所有權結構變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動因與效應（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個潛在投資者的身份，按照公司股票當前市場價格回購本公司發行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現金要約回購，分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時間發出的某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。（三個固定，固定時間、固定價格、固定股票數量，達不到數量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價格范圍和股票回購的數量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進行投標，最后根據股東投標的形式，在既定的回購數量范圍內，以價低者得的方式買進公司發現在外股票的行為。這個需要懂函數的知識劃出價格—數量曲線。

可轉讓出售權，私下協議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規定 p115-116

五、企業破產重組

（一）破產與破產界限

1、破產的含義，破產是在債務人不能清償其到期債務時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人，或者在法院監督下，由債務人與債權人會議達成和解協議，整頓復蘇企業，清償債務，避免倒閉清算的法律制度

2、破產界限是指法院以宣告債務人破產的法律標準，在國外統稱為破產原因。我國企業破產法規定的是不能清償到期債務。（注，教材引用試行的企業破產法，主要針對國有企業，新的企業破產法于2007年6月一日施行）

（二）破產重組的一般程序p120

（四）有關國有企業破產的財務政策 p12

5第四節整合型企業重組

一、資產置換

資產置換是企業通過相互交換資產來實現企業資產結構優化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產置換分為單純的資產置換和伴隨股權變動的資產置換。

二、股權置換

（一）國有股權的流通與轉讓（我國特殊的股權形式，股權分置）

1、股權無償劃轉。政府通過行政手段將上市公司的股權無償劃歸并購公司的行為。，這種轉讓只在國有資產的代表之間進行轉讓。如將A國有公司的部分資產無償劃歸B國有公司。實際上國家并沒有損失。

2.股權有償轉讓。是指并購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權的股權轉讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權的條件與社會流通股不相同。如允許其流通對于二級市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對普通股投資者的補償機制來完成。

（二）股權轉讓的重組形式（即股權轉讓后新股東對企業資產的重組方式）

1、資產剝離，即新股東對原上市公司的不良資產進行剝離和轉移，使上市公司通過轉讓不良資產將資金集中于主營業務。

2、資產注入，是指將新股東的優質資產注入上市公司，通過新注入的優質資產來改善上市公司的業績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關業務和資產，從而達到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產售予（注入）上市的子公司中，從而實現母公司間接上市的目的。