第一篇：2014企業重組基礎知識點

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2014企業重組基礎知識點

目錄

企業重組的定義

企業重組的內容

企業重組的稅務處理

企業重組的定義

企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。企業重組的內容

1.企業法律形式改變

企業法律形式改變是指企業注冊名稱改變、住所以及企業組織形式等的簡單改變。例如：立匯房地產開發有限公司更名為海運房屋開發有限公司;公司將住所地由北京市遷移至天津市;原有限責任公司變更為股份有限公司，或者原有限責任公司變更為個人獨資企業、合伙企業等等均屬此類重組。

2.債務重組

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債務重組是指債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

3.股權收購

股權收購，是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

4.資產收購

資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

5.合并

合并，是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

6.分立

分立，是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

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企業重組的稅務處理

企業重組一般性稅務處理方法：

①轉讓方(出售方)：按公允價值確認資產的轉讓所得或損失。

提示：收入減成本確認所得。

②受讓方(收購方)：按公允價值確認資產或負債的計稅基礎。

提示：按公允價值確認購入成本。

③被收購方：變更、注銷。

企業重組的特殊性稅務處理辦法：

轉讓方(出售方)：取得的股權支付部分(對價)暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。受讓方(收購方)：用股權支付方式取得被收購方股權或資產，其計稅基礎按照轉讓方的原計稅基礎確定。

企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

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(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

適用特殊性稅務處理的具體情形：

(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

(2)股權收購(重點)，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

(3)資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

參考文獻：http:///zcswsks/swdlsw/201405/162708.shtml

第二篇：企業重組講義

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一、企業重組的基本概念

? 企業重組是指對企業原有、既存或控制的經濟資源，按照市場規律進行擴張、分拆、整合以及內部優化組合的過程。

? 擴張，即通過兼并、聯合經營等使企業的生產規模、業務范圍等規模擴大。

? 分拆，即通過資產剝離或企業分立的形式使企業生產規模、業務范圍縮小的企業重

組形式。

? 整合，即在不改變企業規模的情況下企業內部通過資產、產權的置換提升企業整體

實力和經營能了的企業重組形式。

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二、企業重組的分類

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（一）按企業重組的內容分為：業務重組、資產重組、債務重組、產權重組、人員

重組和管理體制重組。

業務重組，是指針對企業發展過程中對已有的業務進行調整和重新組合的過程。從理論上說，企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

資產重組，是指對企業現有的存量資產進行重新組合和重新配置，以達到盤活存量資產，提高存量資產使用效率的目標。比如，由于企業后勤運力閑置可以考慮將專屬企業的后勤運輸部門獨立出來成立物流公司。或劃歸于企業先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設施和經營場地的重新配置。

債務重組，是指對債權債務關系進行重新調整以及對變更后的債權債務關系進行管理的活動。債務重組多發生在債務人發生財務困難甚至是行將破產的情況下，債權人與債務人通過協議達成的改變債務履行條件的事項。比如債權人同意部分減免債務或債務延期履行，或協議發生債務轉移。

產權重組，即通過吸納、轉讓、新增、分割等形式，對企業產權進行調整，對產權主體進行重新組合和整合，形成新的產權主體。產權重組最大的不同在于重組后企業產權主體的變化。比如大股東股權轉讓股權導致股權結構的變化。昆鋼被武鋼控股即為產權重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動效率為目的對企業人員進行工作上的重新安排和組合。比如減少企業機關人員配置，充實生產一些工作人員。或對企業高級管理人員進行部門調換等。

管理體制重組，是指將企業工廠時的管理體制或有限責任公司的管理體制轉變為符合公司運行特點的現代股份有限公司體制。

（二）根據企業重組的形式分為擴張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據企業重組的目的分為生產經營性重組、資本經營性重組和生產經營與資本經營混合性重組。

生產經營性重組，即目的在于提高公司生產經營能力即核心競爭力的重組。包括：生產與產品重組、銷售渠道重組、研發隊伍重組、經營管理重組等。

資本經營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領導體制、產權制度、管理體制的重組。

第二節擴張型企業重組

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一、企業托管式重組

? 托管經營，就是企業的所有者通過契約的形式，將企業的經營管理權委

托給具有較高管理水平、較強經濟實力并能承擔相應風險的法人或自然人有償經營。

? 托管經營不是承包經營、租賃經營的簡單翻版，三者有著嚴格的界限。

? 簡單說承包經營發生在計劃經濟體制下，租賃經營居于租賃關系，被租

賃企業經營的好壞與另一方毫無關系，租賃方只管到期收錢。托管經驗中受托方的利益受被委托企業的利益制衡，與企業所有者、生產者共同分擔企業風險、分享經驗成果。其次委托經營與承包經營和租賃經營不同點還在于委托經營的受托方具有專業的管理水平和較強的承擔風險的能力。而承包經營和租賃經營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業托管的基本動因

? 四個方面：

? 一是為了盤活因經營不善而瀕臨破產的虧損企業。

? 二是提高運營效率，同前一動因不同的是此種動因可能發生在企業雖未

瀕臨破產但是企業運營效率卻不高，為了提高運營效率，也可以進行托管經營，有專業管理團隊來代替原先的管理者進行管理經營。

? 三是進行托管比進行企業并購或實施破產的可操作性強，因為托管期間

不會像企業兼并和破產產生資產的更換和職工的安置問題。托管只是發生托管方依據合同提供托管服務，而委托方按合同支付托管報酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會改變企業資產所有權的性質，對于許多經

營不善但改制有不徹底的國有企業來說，在未理清產權關系的時候適用托管經營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業托管重組的一般程序

? 摸清企業家底，主要是對企業現存資產精細清算。方便托管時進行交割。

? 組織招標投標評審。包括三個環節，企業首先發表招標公告并確定標底。

其二企業接受競標企業進行投標。其三就是開標和組織評標委員會進行評標，其四宣布中標。

? 簽訂托管經營合同。即有中標企業與委托方簽訂托管合同，對雙方在托

管經營期間的的權利義務進行明確約定。

? 履行法律手續。托管經營合同簽訂并進行公證后，有委托發向受托方頒

發委托經營書并到工商行政管理部門辦理企業法人變更的確認手續。

二、公司聯營

（一）含義，是指兩個或兩個以上的經濟實體針對某一產品的開發、生產以及銷售達成一致意見，以不同的出資方式進行合作的一種擴張性的產權資本運營方式。

（二）特征，1、資產所有權不獨立

2、聯營的目的性很強，且聯營時間較短。聯營會隨著產品開發的結束而終結。

3、聯營公司的組織結構具有松散性。由于聯營公司不是一個獨立的經濟實體（僅只合同型聯營，不包括法人型聯營和合伙型聯營），其經營管理只是由聯絡的公司按合同的約定排除經營管理者進行經營管理，這種管理經營組織不是一個結構嚴謹的組織。（一個公司有決策機構、有執行機構、有監督機構，組織結構很嚴密，而聯營公司沒有）

（三）建立聯營公司的動因

1、融資，如一個公司發明了某項專利，但無錢開發成產品，就看通過這種形式進行融資。

2、活得學習機會。許多企業寄予學習別人在生產過程中的知識和技術，以聯營的方式獲得學習機會。

3、增強自我保護能力。主要是在競爭比較激烈的行業，中小型企業可以通過和同類大型企業聯營的形式，曾強自我保護力。

4.合理繞過法律障礙。以聯營來繞過反壟斷法對企業規模的限制。

第三節緊縮性企業重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實現財富最大化或整體戰略目標，將其現有的某些子公司、部門、固定資產或無形資產等出售給其他公司，并取得現金或有價證券的回報。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動作出的剝離；后者是被政府部門或司法機關以違反反壟斷法為由進行的一種強制剝離。

? 形式，剝離固定資產；剝離無形資產（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動因

1、追求主業清晰，適用于企業經營業務較多的情況。

2、滿足公司對現金的需求。適用于公司發生財務危機或擴張其他業務需要現金的情況。

3、滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要。比如公司想要轉換主營業務，很有可能就把不適用當前經濟環境的業務予以剝離。如考慮到當前房產市場的變化，昆鋼將房產公司進行剝離。

4、甩掉經營虧損業務，改善公司業績。“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉讓)的縮寫 依據《公司法》和《證券法》規定，上市公司出現連續三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對這類暫停上市的股票實施特別轉讓服務，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實施

1、選擇公司內部的專業人員或聘請外部專業顧問制定剝離方案。

2、準備一份剝離業務的備忘錄。（主要是與玻璃業務有關的情況，經營情況、財務狀況、資產情況等）

3、確定可能的購買者，通過協議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設分立A---B+C

按股東對公司的所有權結構變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動因與效應（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個潛在投資者的身份，按照公司股票當前市場價格回購本公司發行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現金要約回購，分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時間發出的某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。（三個固定，固定時間、固定價格、固定股票數量，達不到數量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價格范圍和股票回購的數量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進行投標，最后根據股東投標的形式，在既定的回購數量范圍內，以價低者得的方式買進公司發現在外股票的行為。這個需要懂函數的知識劃出價格—數量曲線。

可轉讓出售權，私下協議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規定 p115-116

五、企業破產重組

（一）破產與破產界限

1、破產的含義，破產是在債務人不能清償其到期債務時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人，或者在法院監督下，由債務人與債權人會議達成和解協議，整頓復蘇企業，清償債務，避免倒閉清算的法律制度

2、破產界限是指法院以宣告債務人破產的法律標準，在國外統稱為破產原因。我國企業破產法規定的是不能清償到期債務。（注，教材引用試行的企業破產法，主要針對國有企業，新的企業破產法于2007年6月一日施行）

（二）破產重組的一般程序p120

（四）有關國有企業破產的財務政策 p12

5第四節整合型企業重組

一、資產置換

資產置換是企業通過相互交換資產來實現企業資產結構優化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產置換分為單純的資產置換和伴隨股權變動的資產置換。

二、股權置換

（一）國有股權的流通與轉讓（我國特殊的股權形式，股權分置）

1、股權無償劃轉。政府通過行政手段將上市公司的股權無償劃歸并購公司的行為。，這種轉讓只在國有資產的代表之間進行轉讓。如將A國有公司的部分資產無償劃歸B國有公司。實際上國家并沒有損失。

2.股權有償轉讓。是指并購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權的股權轉讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權的條件與社會流通股不相同。如允許其流通對于二級市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對普通股投資者的補償機制來完成。

（二）股權轉讓的重組形式（即股權轉讓后新股東對企業資產的重組方式）

1、資產剝離，即新股東對原上市公司的不良資產進行剝離和轉移，使上市公司通過轉讓不良資產將資金集中于主營業務。

2、資產注入，是指將新股東的優質資產注入上市公司，通過新注入的優質資產來改善上市公司的業績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關業務和資產，從而達到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產售予（注入）上市的子公司中，從而實現母公司間接上市的目的。

第三篇：企業重組研究

企業重組研究

摘要: 企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。隨著國有企業改革的進一步深化,企業的兼并、股權轉讓等活動日益增加,企業重組成為當前經濟活動中的熱門話題。中國經濟結構的調整,國民經濟的發展及國有企業的改革都與企業重組息息相關。因此,研究中國企業重組問題有著極其重要的現實意義和理論意義。那么,什么是企業重組?企業重組能否提高企業的效益?企業重組對中國經濟實踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關鍵詞:企業重組 問題研究 企業競爭

一．企業重組的現狀分析

（一）舍本求末——無視商業準則

管理層為了實現向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業準則，目光只關注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務發展的考慮。他們舍棄追求實體經濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節制地放大財務桿杠來做大做強，使企業忽視重組過程中的風險控制，內部控制缺失，企業重組后未圍繞核心能力和主導產業來實施產業整合。上世紀在資本市場倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發對上市公司的內部控制信心危機。

（二）缺乏長遠規劃

決策層對重組戰略目標模糊，缺乏長遠規劃，使重組未能服務于企業戰略規劃。由于我國企業一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產重組，但終以“流產”告終。

（三）企業重組后內部控制不力

企業重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過程中內部控制執行力乏力。企業在資產重組后，陷入被重組企業的管理泥潭中，導致企業內部出現矛盾與沖突，抵消乃至失去聯合重組帶來的種種優勢，出現1十1<2的不正常現象。TCL并購湯姆遜后，由于執行力不足，TCL的經營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內實現兩企業的技術整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標定位脫離實際

中國許多民營企業將資產重組等同于規模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務數據準確、全面的收集和分析，重組目標一開始脫離現實基礎，背離了企業正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產重組在2000年實現產值100億元的戰略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業內部對重組目標不明確，執行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關群體的充分配合。當企業面臨公眾信用危機時，企業缺少危機響應和處理的機制，導致企業內外交困，自亂陣腳。

二、企業重組的方式

我國國有企業企業重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業。根據主體的作用不同,可以將企業重組分為政府主導的企業重組和企業主導的企業重組。

（一）政府主導的企業重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實現企業重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業進行重組是力所應當的,因為國有經濟屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進行行政劃撥。即使是成熟的市場經濟國家,也不乏政府對國有企業進行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業。由于市場經濟中,重組往往是市場優勝劣汰力量的結果,但自發重組可能是一個相當長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發重組無異于投降認輸。

中國的問題是,政府部門進行的重組方案,有時不是從企業效益出發,而是從其他目標出發。例如,政府可能出于社會穩定的目標,將高負債的虧損企業的包袱甩給好企業,造成贏利企業也變為虧損企業。另一個問題是如何處理

重組企業各自利益問題。十幾年來,國有企業改革的基本軌跡是允許剩余控制權和剩余索取權為各部門及企業分享,這個措施一方面調動了企業的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業重組觸動到這個利益格局,就會遇到強大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業可能已經失去活性,企業重組也就失去了意義。

（二）企業主導的企業重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進行企業重組。本文根據我國上市公司企業重組的實踐,將企業重組根據重組目的不同分為四大方式,即擴張式企業重組、收縮式企業重組、控制權轉移式企業重組和內部重整式企業重組。

1.擴張式企業重組

擴張式企業重組通常指擴大套司經營規模和資產規模的一大類重組行為。包括:

購買資產。即購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。收購資產的特點在于收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。以多角化發展為目標的擴張通常不采取收購資產而大都采取收購公司的方式來進行,因為缺乏有效組織的資產通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標公司全部股權,使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產權與相應的法人財產,同時也是所有因契約而產生的權利和義務的轉讓。因此收購公司可以獲得目標公司擁有的某些專有權利如專營權、經營特許權等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標公司控制權的股

權收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經營的開始和策略性的投資。或是為了強化與上、下游企業之間的協作關聯,如參股原材料供應商以求保證原材料供應的及時和價格優惠,參股經銷商以求產品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產品市場取得競爭優勢的時候,通常有三種選擇,即內部開發、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來,獲得共同的競爭優勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結合成一家公司,原有會司的資產、負債、權利義務由新設或存續的公司承擔。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設合并。從本質上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實現戰略伙伴之間的一體化,進行資源、技能的互補,從而形成更強、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業競爭,擴大市場份額。

2.收縮式企業重組

收縮式企業重組活動,包括:(1)部分經營性或非經營性資產剝離,其中非經營性資產剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業組織有關;(2)子公司股權剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產或股權剝離與回購,資產置換不考慮在內,控制權轉移類型的公司剝離資產的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計入收縮式重組。資產出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報,因此從某種意義上來講,資產剝離并未減小資產的規模,而只是公司資產形式的轉化,即從實物資產轉化為貨幣資產。

3.控制權轉移式企業重組

控制權轉移式企業重組,是指公司控股權的轉移,即原第一大股東放棄控股權,新的企業主體以凈資產溢價方式有償取得目標公司控制權或在政府干預下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉為控股股東。完整的控制權轉移是由兩個交易過程構成的:一是收購上市公司控股權,二是上市公司反向收購新的控股股東的資產。中國上市公司控制權轉移活動較為復雜。從股權轉移是否有明確的支付價格分類,有控股股東所持股權無償劃撥和股權收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業和國有或國有控股企業收購上市公司控股股權;從收購方式分類,有國有股或法人股協議轉讓和二級市場收購。常見的公司控股權及控制權的轉移方式有以下幾種:

股權的協議轉讓。即股權的出讓與受讓雙方不通過交易所系統集合競價的方式進行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰略合作者,被有較強實力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協議轉讓案例產生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權托管和公司托管。公司股東將其持有的股權以契約的形式,在一定條件和期限內委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時,公司股權托管就演化為公司的控制權托管,使受托人介入公司的管理和運作,成為整個公司的托管。

表決權信托與委托書收購。表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托,將自己擁有的表決權集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權

結構相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現金或是以債權換股權或是優先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導致公司股權結構的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權沒有發生改變,因而原有大股東的控股地位得到強化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運作。交叉拉股產生的原因是母公司增資擴股時,子公司收購母公司新增發的股份。我國((公司法》規定,一般會司對外投資不得超過凈資產的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點是企業產權模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內部人控制。

4.內部重整式企業重組

內部業務重整式企業重組是指重整公司主營業務。公司重整主營業務,包括部分資產置入與置出和整體資產置入與置出。部分資產置入與置出即部分資產置換,方法是:交易雙方(通常是關聯方,即控股公司和重組目標公司)將經過評估的資產進行等值置換,控股公司置入的資產是優質資產,被重組公司置出的則是劣質資產。整體資產置入與置出即整體資產置換,通常發生在控制權轉移類型的公司重組中,或公司主營業務無以維系的公司中。

資產置換。這是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態,獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產負債表的資產類進行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產,效率低下,降低了企業的整體盈利能力,而這些資產卻又是另一企業所急需的。雙方通過資產置換能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產。這一過程應是一個互利的雙贏過程,而時下國內證券市場上頻頻出現的所謂資產置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關聯交易行為。在交易過程中,往往是不等價的。

三、企業重組的意義

經過20多年的經濟體制改革,我國國民經濟的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經濟體制的沖突越來越尖銳,特別表現在國有企業與市場經濟不適應,國有企業出現整體上效益下降,虧損增加現象。如何促進國有資產有效運營,改變國有企業這種越來越困難的局面,成為大家普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

(一)經濟結構調整需要企業重組

當前經濟結構的不合理主要表現在基礎產業、傳統加工業和新一代支柱產業“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎產業的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運輸等基礎工業和基礎設施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業總體上仍不能滿足整個國民經濟的需求。二是以輕紡為主體的傳統加工工業能力過大,素質低。80年代以來,傳統加工工業生產能力迅猛擴大,但這種迅速增長是一種低水平的擴張,引起傳統加工工業在國內市

場陷入嚴重飽和狀態。三是新一代支柱產業帶動力小。我國新一代支柱產業和先導產業還比較弱小,不能滿足日益增長的國內需要和產業結構升級的要求。我國高新技術產業在工業總產值中所占比重也遠遠落后于發達國家的水平。由此可見,我國的經濟結構調整面臨著加強基礎產業、改造傳統加工業、振興新一代支柱產業的艱巨任務。調整經濟結構,有兩種方法。一是增量調整為主的外延式擴張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調節結構的不合理,從而忽視長線生產力的培養,這樣會帶來資源的極大浪費;另一方面,靠增量投入這種方式調節經濟結構,國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財政和銀行,財政現在被巨大的財政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務所困擾,因而用增量投入解決結構不合理是不可能的。二是存量調整為主的內涵式發展,即企業重組。我國國有經濟中現在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產中有很大一部分是變現能力很強的資產,也需要靠存量調整來解決。以存量調整為主,推動資產向優勢產業和企業轉移,不僅可以大大提高現有的資產利用率,而且也可以帶動增量投入結構的優化。靠存量調整解決結構調整問題,就是企業重組問題。因而,從經濟結構調整的角度看,企業重組是極其重要的。

(二)國民經濟發展需要企業重組

企業重組是我國經濟發展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經濟發展經歷了財政推動,銀行推動,到目前轉向以資本市場為主的企業重組推動,清華大學魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發展主要靠財政推動,財政是第一級火箭。這一期間,我國進行了價格改革。放開價格后,企業承受不了生產資料漲價,居民承受不了消費品漲價,結果都靠財政補貼。當時企業改革先后進行了放權讓利和承包制,最后企業少繳的利稅部分都靠財政補貼。財政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期間財政赤字逐年增加。同時,財政用于經濟建設的支出大幅下降。真正用于企業經營性資產僅占支出10%左右,財政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經濟成分的發展多靠銀行。我國在1987年進行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業1987年負債率還不到20%,目前負債率平均在80%以上,國有企業的債務急劇增加。這段期間,中國的改革與發展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務。如果再靠銀行貨款推動經濟發展,一旦出現支付危機,金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經濟發展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業重組。在目前,我國國有資產中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產很大一部分實際上沒有充分利用起來。如果通過企業重組,將這一部分資產充分利用起來,中國經濟將進入一個新的發展時期。因此,企業重組是尋找一個新的經濟發展動力的需要。

(三)國有企業改革需要企業重組

我國的國有企業改革如今已到了關鍵時刻。國有企業改革能否求得根本性的突破關系著我國未來經濟的發展狀況,是我國改革進程中極為關鍵的一個環節。企業重組對推動我國國有企業改革有極其重要的作用,主要體現在以下幾個方面。

首先,企業重組可以提高我國企業的競爭力。我國國有企業數量很多,但主要以中小企業為主,有時比較分散,難以形成規模經濟,因此很難參與國際競爭。通過

企業重組,可以將企業的優勢集中起來,形成一定數量的企業集團,從而增強國有業在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業規模擴大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規模擴張對企業發展也是無益的。并且,隨著企業規模的擴大,將會產生行業壟斷問題,這也不利于我國經濟的發展。對于這些問題,本文在后面將進行較詳細的闡述。

其次,企業重組可以提高企業的融資能力。國有企業改革和發展都需要尋找新的資金來源。國有企業不能再像傳統那樣僅靠財政撥款和銀行貨款來發展普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

綜上所述，企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業重組的理論與實踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構建社會主義和諧社會的歷史任務。“民主法治、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當前我國改革與發展進入關鍵時期，經濟體制深刻變革，社會結構深刻變動，利益格局深刻調整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發展進步帶來巨大活力，也使統籌兼顧各方面利益的任務變得更加艱巨而繁重。在此背景下進行國有企業重組研究，必然具有其特殊意義。

參考文獻：

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(15)孫耀唯,《重組理論與實務》,石油工業出版社,1998年10月

第四篇：企業重組方案

企業重組方案（討論稿）

根據國家法律法規、中央、省市一系列政策、規定和我局創業發展提高廣大干部職工福利待遇的需要，為創辦符合法規、明晰產權、理順管理、陽光操作、科學運營、機制靈活、健康發展的企業，更好促進大橋創業工作，經過認真學習中央政策相關法律法規和文件，對岳陽市多家事業單位下屬企業管理模式的了解和研究，結合目前我局現有三個企業的經營實際情況，特提出以下企業重組方案，請予審議。

一、總體思路

（一）兩種性質，相互依存。即重組一個國企、一個民企，既充分發揮兩種企業性質的優勢，彌補不足，又實現企業業務互轉經營，確保利益最大化。同時做實做強管理與經營并重的發展理念,并在應對政策變化時可進可退。

1、國企的優勢

（1）對外是門戶招牌：事業單位利用國有資源和資產所創辦的具有產權的企業一律為國企。要做到名正言順、不收不撿、合法合規、光明正大，公開讓外界知曉我局創辦了企業，就必須打出國有企業的牌子。國企的創稅創利、保值增值作用會使我局贏得上級領導和有關部門的支持。

（2）對內是發展理念：單位公開創辦企業（國企）是落實“管理與經營并重”發展理念的具體行動，是增強單位職能，拓展工作范圍，激活單位朝氣活力的具體行動。

（3）承接業務方便：國企在承接行政事業單位業務，特別是本單位企業時比私企方便，一是貫例支持，二是手續簡單，三是經得住檢查。正是這個原因，所以我市其他行政事業單位所辦企業均為國企。

（4）上繳費用少：國有資產投放在國企不用交租金，只需上繳2—3%的國有資產占有費，而私企必須交納合理的租金，租金必須全額上繳市財政。如只辦私企，則我局僅廣告牌的租金都是大數目，且必須全額上繳。

2、國企的不足

（1）不方便產生利潤。一是利稅比率高，營業稅我們在3—6%，利稅大約在32%左右；二是新政策規定利潤若上交局財務，則局財務必須全額上繳市財政，形成光為國家作貢獻，企業自己白干的局面。

（2）不方便開支。一是每年國企有多個部門要進行嚴格的檢查，包括稅務、財政、審計（私企只有稅務檢查）；二是新政策規定財政對國企的監管由資產管理變為資本管理，監管力度更大，（若需開支可適當通過工會〈股東〉的口子上繳部分費用）。

3、私企的優勢

（1）檢查少帳務好做，只有稅務檢查。

（2）方便開支，既可直接分紅，又可適當承擔一些行政開支。（3）經營方式靈活，在某些市場競爭力強于國企。（4）資產積累職工永久受益（國企增值是國家受益）。

4、私企的不足

（1）單位不具有產權，不能對外宣講為本局企業；（2）租賃費用高。

（3）從國企接業務簡單，但從行政事業單位接業務手續復雜，善企業手續，站穩腳根，認真研究新政策，適應新形勢，科學利用資源，搶抓有利時機，創新運營機制，使企業合法合規，緊跟時勢，科學發展；建立一系列集體議事、監督執行、公開透明的決策、監督、審批制度，使企業陽光運行，嚴防腐敗，健康發展；建立科學合理的激勵獎勵機制，使支持企業發展的有功之人和部門收入合法化，激發全局創業熱情，使企業更有活力，和諧發展；發揚艱苦奮斗、勤儉節約的優良傳統，從嚴管理，厲行節約，嚴把開支關，嚴控企業成本，爭取最大利潤，讓干部職工放心、信賴，使企業高效發展。具體如下：

1、組建股東會、董事會、監事會（我局國企、民企均為股份企業）股東會成員：劉錦明、劉國平、邵邁軍、文強、李衛華、楊擁軍、吳明成

董事會成員：夏成雨、喻偉、米衛、祖中華、古衛兵、劉湘岳、湯友華、袁愛玲

監事會成員：黎火焰、胡廣、晏敏、黃翠林。

2、管理機構：設董事長（1名），提名由夏成雨但任，總經理（1名），提名由喻偉但任，副經理（5名），提名由米衛、祖中華、古衛兵、劉湘岳、湯友華擔任，總經理助理（1名），提名由袁愛玲擔任。

3、下設6個部門：廣告部、路橋部、物業部、綜合部、設備部、財務部。由副經理和總經理助理擔任部門經理。

（五）企業組織

改選創業支部，支委由夏成雨、喻偉、米衛、祖中華、古衛兵、劉湘岳、袁愛玲組成，提名夏成雨任書記，喻偉任副書記，米衛任組織委員，祖中華任宣傳委員，古衛兵任勞動委員，劉湘岳任紀檢員。

第五篇：企業改制重組方案設計（模版）

企業改制重組方案設計

企業進行改制時，首選要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制定可行方案再進行，下面是小編為大家整理分享的企業改制重組方案設計范文，一起來看看吧！

企業改制重組方案設計范文

企業名稱；

企業住所；

法定代表人；

經營范圍；

注冊資金；

主辦單位或實際投資人。

包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。

下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業由單一投資主體變為符合現代企業制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產的處置來實現，也可以通過新增資本的投入來實現，以上統稱為企業重組。目前，企業改制過程中資產重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業的存量資產全部投入改制后企業，做為改制后企業的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產清晰，投資主體單一，企業發展較好，資金短缺的企業。

2、凈資產切割。企業評估完成后擬將凈資產做為改制企業的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產出售給其他企業、個人或本企業職工。這時，企業雖存量資產未動，但資產持有人發生變化，因而企業資產由單一變化為多元。

根據北京市人民政府辦公廳轉發市體委、市經委《關于進一步加快本市國有小企業改革若干意見的通知》50號）及北京市人民政府辦公廳轉發市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業補充意見的通知》43號）的規定，企業職工在購買國有小企業資產時，可以享有相應的優惠政策。

3、零資產或負資產出售。經評估，企業的凈資產為零或負數，原資產持有者可將企業連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業資產所有權的同時，也相應地承繼企業的負債。新股東購買企業后，須再行出資投入到新購買的企業，其出資之和做為改制后企業的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業的資產評估確認后由原主辦單位將全部有形資產收回，并承擔原有企業債權、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產有償提供給新股東使用，新股東需對企業投資入股，投資之和做為注冊資本，完成企業的改制登記注冊。

5、股權投資。股東將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權轉股權。企業改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業的投資。其本身由企業的債權人變為企業的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業根據自身的情況和條件選擇運用。