第一篇：重組并購中的稅務風險解析

重組并購中的稅務風險

稅不屬于債權也不屬于債務，在企業間的重組并購活動中企業和投資顧問公司往往忽略了稅收風險并導致企業因此產生慘重損失。要提高重組并購的質量，必須關注稅的問題。

新《公司法》實施后極大地推動了企業間的重組并購和避個人所得稅行為，但很多公司并購雙方往往只考慮到債權債務，而忽略了稅收風險。因為稅不屬于債權也不屬于債務，所以并購投資顧問公司也沒有提示客戶，導致大量公司律師合同一簽，稅負已定，等到稅負體現，于是違約、并購失敗、長期官司、支付違約金等慘重損失接踵而至。

2005年大量房地產公司受宏觀經濟影響開始重組并購，以下將以解析真實案例的方法與廣大公司CFO和并購投資顧問公司共同分享推動稅收籌劃事業，提高重組并購的質量，減少稅務風險后遺癥的方法。

「案例」

A公司于2001年以5000萬元人民幣收購了北京一家房地產公司甲。

甲公司成立于1994年，主要投資方為香港的X公司。X公司的投資方為香港的B公司。A公司是以向B公司購買X公司來實現對甲公司的收購的。甲公司開發的某外銷高級公寓一期項目于1995年開始銷售，直至2001年初基本銷售完成。A公司是北京的一家私營企業，2001年簽訂收購協議后，開始按協議分期支付價款（全部款項以現金方式支付），并開始進行二期項目開發的一些前期工作。至2002年，已支付3800萬元。此時，A公司發現B公司在股權交易中隱瞞了一些情況，特別是一期項目涉及的一些稅務問題。因此，A公司認為B公司的行為涉嫌欺詐，停止了付款。B公司認為A公司違約，于同年在香港法院提起訴訟（因為雙方交易的對象??X公司是在香港注冊的公司），要求A公司履行合同，支付剩下的1200萬元。A公司也在香港委托了律師事務所來應訴。由于案情復雜，該案件一直拖延至2004年年底仍未審理完畢。雙方都委托了當今最好的律師事務所，而原告已經將財產轉移海外無法執行。

此時，A公司負責人聘請了我們中煜華稅務師事務所的稅務師作為專家證人，在法庭上敘述有關一期項目涉及的稅務問題。稅務師接受委托后，對一期項目的所有銷售合同、賬務等進行了詳細的審查，并對此前雙方證詞中涉及稅務問題的部分進行了查閱、比對。同時，由于一期項目的銷售期為1995～2001年，當時適用的稅收法規與現在已經有很多不同，大部分已經被修訂過或已作廢，因此需要進行大量的有關法規條文的整理工作，以確認在當時的法規條件下，一期項目的涉稅違規情況。整理過程中稅務師調閱并詳細審查、引用、核實的合同、文件、檔案等達上千份。

此外，由于香港特別行政區的稅收體系與大陸目前的稅制有極大的差別，為了讓香港的律師及法官了解這些稅收法規的含義，稅務師與律師進行了大量的溝通工作，并提供了很多輔助材料。在以上工作的基礎上出具了專家證詞提交法庭，并于2005年初在香港出庭作證。在充足、堅實的證據面前，B公司在控制甲公司進行一期項目的運作中偷漏稅款數千萬元的事實無可辯駁，雙方曠日持久的官司在稅務問題方面終于有了結果。由于案情復雜，在此難以盡列，目前該案的其他部分尚在進行中，但公司偷漏稅并向A公司隱瞞情況已被認定屬實。

本案耗時極長，頻繁的開庭、準備證辭等工作給A公司的正常運營帶來了很大影響，也使其主要工作人員一直不能把精力放到正常工作上去，潛在的損失難以估量。同時，由于香港的律師費等都比較高，雙方為應訴而支付的各種費用合計已達到2500萬元，遠高于1200萬元的標的。且由于目前仍未結案，以上的損失仍在急速增加中。A公司的主要領導為此苦不堪言，卻又沒有其他解決辦法，只能把官司一直打下去。

雙方爭議焦點：

1.根據所找到的一期房屋銷售合同統計，合同總金額已達到人民幣4億元，且主要都發生在1995年。但是，截至2001年初，在該公司的會計賬簿中僅反映售樓預收款人民幣1億元，同時繳納營業稅300多萬元；

2.對于收入確認的時間問題，B公司的證辭中提出，由于有部分房款在股權轉讓時并未到賬，因此，當時甲公司并無納稅義務。

同時，由于其中部分房屋存在“假按揭”的行為（就是以內部人員的名字簽定購房合同以獲得銀行的按揭款，變相進行貸款融資，待資金周轉正常后，再把銀行的按揭款歸還并解除原購房合同），因此，這部分房屋也不應被視為真正的銷售行為而繳納相應稅款。但是根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第四條規定：

納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，按照營業額和規定的稅率計算應納稅額。應納稅額計算公式：應納稅額=營業額*稅率。

第五條規定：

納稅人的營業額為納稅人提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產向對方收取的全部款和價外費用。

第九條規定：

營業稅的納稅義務發生時間，為納稅人收訖營業收入款項或者取得索取營業收入款項憑據當天。

第十二條營業稅納稅地點中，第三款規定：

納稅人銷售不動產，應當向不動產所在地主管稅務機關申報納稅。根據該暫行條例所附的營業稅稅目稅率表，稅目第九項銷售不動產的征收范圍為銷售建筑物及其他土地附著物，適用的稅率為5%.《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第二十八條規定：

納稅人轉讓土地使用權或者銷售不動產，采用預收款方式的，其納稅義務發生時間為收到預收款的當天。

根據上述規定，我們可以認為甲公司在與購房方簽訂銷售合同后，即取得了索取房款的有效合法憑據，該合同受《中華人民共和國合同法》保護。由于預售合同在付款條款中給予購房方以一定的付款期限，按照此付款期限確認營業收入符合稅法的有關規定。即使是假按揭，該公司也應于合同規定的付款期確認營業收入，同時按照銷售不動產稅目5%的稅率計算繳納營業稅。

《國家稅務總局關于從事房地產業務的外商投資企業若干稅務處理問題的通知》（國稅發［1999］242號）第一條規定：

從事房地產業務的外商投資企業與境外企業簽訂房地產代銷、包銷合同或協議，委托境外企業在境外銷售其位于我國境內房地產的，應按境外企業向購房人銷售的價格，作為外商投資企業房地產銷售收入，計算繳納營業稅和企業所得稅。

按照上述各項法律、法規、制度及相關規定，根據甲公司提供的資料，甲公司截至2001年4月30日，所簽訂的銷售合同均已超過付款期限，由于企業已將房產的實際所有權轉移給購房者，購房者已經入住，因此無論是否按期收到款項，均應確認營業收入，計算繳納營業稅。

對于“假按揭”的房子，即使其實質是假按揭，但就當時發生的業務而言，預售合同已經正式簽訂，是有效的法律文件，根據前文引述《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第二十八條之規定，應于取得該預收款時申報繳納營業稅。

3.關于“假按揭”的房子，B公司的人員認為這些銷售合同最終會解除，那么即便交了稅，也是可以退回的。但是目前，并沒有法規規定假按揭行為可申請注銷合同之后抵稅。在實際情況中，是有一些公司向主管稅務機關提出抵扣已繳的該筆營業稅的申請，經稅務機關批準后用以抵免之后的稅款。但這不能免除對于應交未交營業稅款的責任，即在該銷售合同執行時，應按規定繳納要交的營業稅。即使是假按揭，也應當先繳營業稅，到合同注銷后再申請抵稅。在本案中，甲公司首先要繳付應繳的營業稅，之后若真的注銷了合同，要向稅務機關申請抵稅。以上抵稅的前提是該筆營業稅金已按要求及時、足額的繳納了。稅務機關亦會根據相關法規處以罰款和滯納金。當該筆營業稅、滯納金及罰款足額繳納后，稅務機關才會接受抵稅的申請。

4.對于一些積壓空置商品房的處理，B公司人員認為根據有關規定，這些房屋銷售時的營業稅是可以減免的。

根據有關規定：積壓空置的商品住房，系指1998年6月30日（含）以前建成竣工獲得北京市所屬建設工程質量監督站出據的“建設工程質量竣工核驗（定）證書”，同時未取得銷售收入或銷售預收款的經營開發以供銷售的生活用居住房。以上條款說明，并不是所有在1998年6月30日前竣工的未售出的空置商品房都可享受免征營業稅的優惠政策。出租的商品房，不屬于空置房，不能享受以上優惠政策。即使是假按揭的房子，也已經有買賣，所以也不能享受以上的優惠政策。由于本次是根據有房屋銷售合同（含預售合同）進行審查，因此，在確認的銷售金額中不存在符合以上規定的未售出空置商品房情況。所以，本次確認的收入金額不存在可免營業稅的情況。這些房屋均不符合空置房的標準，所以不能享受該優惠政策。

同時，有關稅務的優惠，要以稅務批復為準。按甲公司提出的資料，該公司一期只有一份免稅批復，總金額為人民幣13萬元左右。

5.對于外商投資房地產企業的預征企業所得稅的預計利潤率的問題，B公司認為有文件規定，該比例目前已經降至10%，因此甲公司欠繳企業所得稅的情況也沒有中煜華審查后認可的那么多。但是，根據《北京市國家稅務局轉發國家稅務總局關于外商投資房地產開發經營企業所得稅管理問題的通知的通知》（京國稅發［2002］314號）第五條：對于2001年12月20日前按20％預計利潤率預征企業所得稅的房地產企業，其已預征的稅款不再調整，可留待建設期匯算時統一核算。

2001年之前規定房地產企業預交所得稅的預計利潤率為20%，從北京某會計師事務所出具的年度審計報告（甲公司此前的年度審計報告）中也可看出甲公司實際是按20%的利潤率預繳企業所得稅。如果應預交的企業所得稅未全額交納，應先補交，并在補交稅款的同時交納罰款與滯納金，再在匯算清繳后根據結果申請退稅。

此外，還有土地增值稅與企業所得稅的匯算清繳期的問題、匯率的問題、出租房屋的問題以及會計利潤與稅務利潤的區別等問題，稅務師都根據大陸現行的稅務制度及有關規定做了詳細的論述，維護了A公司的合法權益。

案例總結：

在A公司的收購行為中，有以下幾點可以改正的地方：

1.決定購買股權時，應聘請專業人員，對甲公司的財務及稅務情況進行充分的審查，以了解其是否有重大的涉稅風險或債權債務風險；

2.在確定交易方式時，應聘請專業人員進行設計，以采用成本最低（繳稅最少）、風險最小的方案；

例如本案，A公司為購買股權而支付的3800萬元將不能列入二期項目的開發成本，不能在其企業所得稅和土地增值稅前進行抵扣，僅此兩項，多繳的稅款就將達到上千萬元。

3.由于一期項目一直沒有做匯算清繳的工作，這就使欠稅金額缺乏公認的數額，在法庭上極為不利，沒有審計報告作為證據，A公司估計的一期項目偷漏稅金額很難取信于香港法官，引來了大量的法庭舉證、辯論等工作；

4.A公司收購時，為了躲避大陸的有關手續，采用了收購甲公司的投資方??香港的X公司的方式，這使本案必須在香港審理，A公司為此需要支付高額的差旅費。同時，香港的律師費水平遠比大陸的高，兩地稅制的不同又使法官與律師理解情況很困難，大大加長了官司所耗時間，使得A公司最終得不償失。如果A公司在收購時即聘請稅務顧問，那么稅務顧問肯定會建議A公司直接收購甲公司，這樣，案件就應該在北京審理，這無疑對A公司非常有利，同時也節省了巨額開支。

注：為了本案例敘述的方便，對于A、B公司交易及控股甲公司的具體方法，及其如何避免違背公司法相關規定的細節，在此不做詳細論述，敬請留意。

第二篇：文化企業并購重組如何規劃稅務

文化企業并購重組如何規劃稅務

2011年，中國文化行業并購案例32例，遠遠高于2010年的數量文化企業并購重組如何規劃稅務

企業并購重組出資方式的不同會帶來不同的稅收成本。優酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認資本利得而繳納所得稅；而百度現金購買去哪兒網普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優惠，影響當期現金流及會計利潤。

2011年以來，文化企業并購重組進行得如火如荼。據悉，2011年中國文化行業并購案例32例，遠遠高于2010年的數量，網絡新媒體等新興文化業態成為文化產業并購的重點領域。從地域看，2011年文化企業境內并購26家，主要分布在北京、福建、上海、廣東等地區。

企業并購重組過程涉及所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、房產稅、土地增值稅等稅種，從實際操作來看，企業所得稅是企業需要關注的核心問題，除了所得稅法及實施條例，近年還出臺了財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》以及2010年發布的4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等一大批文件。本文重點關注文化企業并購重組稅務規劃及稅務法律風險防范。

文化企業并購重組案例

2012年3月12日，優酷、土豆宣布以100%換股的方式合并，新公司命名為優酷土豆股份有限公司，優酷擁有新公司約71.5%的股份，土豆擁有新公司約28.5%的股份。2011年6月24日，百度以3億美元購買去哪兒網增發的1.81億股普通股，其中2.6億美元為支付收購費用，其余0.4億美元則存入托管賬戶。百度持股比例達到62.01%，成為去哪兒網第一大股東。

交易模式影響企業利潤

從本質上說，文化企業并購重組與其他行業沒有差別，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立6種形式。

以上兩個文化企業并購重組案例中，優酷、土豆屬于典型的企業合并，百度收購去哪兒網屬于用現金購買股票收購。

企業并購重組，出資方式的不同會帶來不同的稅務成本。其中，股票換取資產式并購以及股票換取股票式并購，不需要立刻確認其因交換而獲得的并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而如果企業采用現金購買資產式并購以及現金購買股票式并購，目標企業股東在收到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。

優酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認資本利得而繳納所得稅。而百度現金購買去哪兒網普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優惠，影響當期現金流及會計利潤。

并購重組企業的稅收優惠

上述兩個并購重組案例，屬于網絡新興媒體并購，可以享受廣播影視企業的相關稅收優惠。

文化企業稅收優惠政策較多，在選擇并購目標企業時需要充分關注目標企業所在行業及區域的稅收優惠政策。通過橫向合并，調整經營范圍，有可能獲得特定行業的稅收優惠政策；跨區域合并后，改變并購后企業注冊地，可能享受到我國對在特定區域注冊經營的企業實行的所得稅優惠政策。

值得關注的是，如果并購重組后的文化企業擁有核心知識產權，且通過國家高新技術企業認定，則可以享受減按15%的稅率征收企業所得稅。同時，文化企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，可以依照稅法在計算應納稅所得額時加計扣除。

在行業稅收優惠政策方面，我國還出臺了一系列針對動漫、軟件、集成電路、新聞出版等領域企業所得稅、增值稅、營業稅等稅種的優惠政策。在區域稅收優惠政策方面，除了經濟特區、經濟技術開發區外，北京、上海等地近年來成立文化產業園區，以專項扶持基金等形式進行稅收返還。

文化企業特殊稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第六條對進行并購重組的特殊稅務處理進行了明確規定。文化企業重組符合條件的，可以適用該特殊稅務處理。

按照財稅[2009]59號文，企業重組適用特殊性稅務處理需同時符合有合理的商業目的等方面的條件。在特殊稅務處理下，企業可以對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

優酷和土豆進行的是100%換股合并，百度收購去哪兒網則是資產收購，根據披露的資料不符合特殊稅務處理的資產股權比例要求。

以資產收購為例，若符合特殊稅務處理條件，即：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，股權支付的稅務處理方式有以下兩種：一是轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；二是受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

并購重組中的稅務風險

文化企業并購重組同其他一般企業并購重組一樣，會面臨各種稅務法律風險，比如，并購前目標企業未履行完畢的納稅義務會增加合并后企業的稅收負擔。根據我國《公司法》第175條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

如果目標企業并購前有意隱瞞負債，未在會計報表中體現，將直接導致目標企業的股東權益虛增，徒增了收購成本，降低了并購收益。

此外，并購后不再符合相關稅收優惠的條件，將會間接導致企業稅負的整體升高。另外，如果企業并購導致生產銷售環節增加，繳納的稅收種類增多，相應的稅負有可能較之以前有所提高。

我國文化企業多局限于一個地域、一個行業經營,集中度不高，并購重組的需求強烈。建議文化企業并購過程中，要樹立稅務成本意識，在并購重組的方式及交易方式、行業及區域稅收優惠政策、特殊稅務處理等方面做好規劃，同時，并購前要對目標企業進行稅務盡職調查，以規避稅務法律風險。

第三篇：并購重組業務”稅務盡職調查指引

并購重組業務”稅務盡職調查指引

來源：華稅律師事務所 作者：華稅律師事務所

摘要：小結： 通過稅務盡職調查，了解目標企業納稅狀況、內部控制和管理、稅務風險的真實情況，判明潛在的重大稅務缺陷，充分識別重大稅務風險，評估其對投資交易及預期投資收益可能產生的影響，為交易談判、投資決策及并購完成后的稅務風險防范及剝離、稅務整合、稅務籌劃方...編者按：并購重組是搞活企業、盤活資產的重要途徑。近年來，隨著并購數量的劇增和并購金額的增大，稅務問題已經成為很多企業在進行并購重組時相當重視卻又存在頗多誤區的問題，究其原因主要是涉稅違法犯罪帶來的后果比較嚴重。因而，在并購重組中，當然少不了對目標企業的稅務問題進行盡職調查，稅務盡職調查能夠幫助并購方評估目標企業在涉稅事項上的風險以及可操作性籌劃方案。本期華稅律師就稅務盡職調查的主要內容及風險與讀者分享。

一、稅務盡職調查的概念

稅務盡職調查是指投資方在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，由稅務律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責、誠實守信原則的基礎上，對目標企業一切與本投資有關的稅務事項進行調查，形成有助于投資方進行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標企業與本投資有關的重大稅務事項不存在顯著的法律風險。

二、稅務盡職調查的主要內容及稅法風險識別

（一）目標企業納稅主體概況

1、調查內容

包括：（1）納稅主體資格；（2）內部組織結構及管理制度；（3）外部組織結構及關聯關系；（4）主要經營情況。

2、稅法風險識別（1）目標企業是否依法履行各項稅收征管的程序性義務，稅務登記、賬簿憑證管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅事項是否符合稅法規定；

（2）目標企業的財務會計制度、崗位設置是否符合會計法、稅法規定；

（3）目標企業的會計、發票使用等崗位職責設置是否合理，稅務風險內控機制是否建立、完善；（4）目標企業的財務管理崗位職責設置是否合理，財務管理機制、財務風險內控機制是否建立、完善；

（5）目標企業的重大經營決策和日常經營活動是否考慮稅收因素的影響；

（6）目標企業是否設置稅務風險管理組織機構，崗位及職責的設置是否合理，是否具有稅務風險識別、評估機制及稅務風險控制和應對機制，涉稅員工的職業操守和專業勝任能力。

（二）目標企業適用的稅收政策

1、調查內容

包括：（1）目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規、規章及政策性規定；（2）目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區、直轄市及所在地市的稅收政策性規定；（3）目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化；（4）目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化；（5）目標企業的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風險識別

（1）目標企業所涉及各稅種的納稅義務復雜化程度；

（2）目標企業所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化；（3）目標企業所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化；

（4）目標企業所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響；（5）目標企業所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。

（三）目標企業涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風險點排查

1、調查內容

包括：（1）目標企業所涉及的全部稅種；（2）目標企業涉及稅種的應納稅額；（3）目標企業涉及稅種的實際繳納情況。

主要稅種的風險點共計約1000余個，應根據目標企業的主要經營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：（1）企業所得稅；（2）個人所得稅；（3）消費稅；（4）營業稅；（5）增值稅；（6）土地增值稅；（7）資源稅；（8）其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮土地使用稅、房產稅等。

2、稅法風險識別

（1）對稅務事項的會計處理是否符合相關會計制度或準則以及相關法律法規；（2）是否存在長期的、固化的、重大的稅務處理錯誤；

（3）重大交易事項是否存在應繳未繳但稅務機關尚不知情的稅款；（4）是否存在不應繳納但已繳納的稅款；

（5）是否存在貨物流、發票流、資金流不一致的增值稅發票使用情況，是否存在虛開增值稅專用發票的行為。

（四）目標企業適用的稅收優惠政策

1、調查內容

包括：（1）目標企業過去已經享受的稅收優惠政策及具體情況；（2）目標企業正在享受的稅收優惠政策及具體情況。

2、稅法風險識別

（1）在目標企業過去已經享受的稅收優惠政策中，是否存在不符合稅收優惠條件、故意騙取稅收優惠資格等違規違法行為；（2）在目標企業正在享受的稅收優惠政策中，是否存在不符合稅收優惠條件、故意騙取稅收優惠資格等違規違法行為；

（3）目標企業是否存在符合某一稅收優惠政策的條件但并未申請適用的情況；（4）本次投資交易是否對目標企業過去已經享受的稅收優惠政策造成不利影響；（5）本次投資交易是否對目標企業正在享受的稅收優惠政策造成不利影響。

（五）目標企業關聯交易及轉讓定價情況

1、調查內容

目標企業與境內外關聯方的關聯交易情況。對于外商獨資企業及中外合資企業，應重點調查其與境外關聯方的關聯交易情況，識別目標企業轉讓定價的特別納稅調整風險。這一稅法風險有別于目標企業的常規稅法風險，具有極強的隱蔽性和復雜性的特點。在盡職調查中，應重點調查的內容包括目標企業的股權結構、境外關聯方的主要情況、產品主要的銷售渠道、產品銷售的定價策略、向境外支付大額服務費及特許權使用費的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風險識別

識別轉讓定價的特別納稅調整風險要從企業間的關聯交易入手。企業間的關聯交易主要包括四類，分別是有形資產購銷或使用交易、無形資產轉讓或使用交易、融通資金和提供勞務。收購方應當對目標企業存在的上述關聯交易類型進行分類匯總，分別排查其可能存在的轉讓定價安排及相應風險。

（六）目標企業稅務爭議情況

1、調查內容

包括：（1）目標企業過去五年內因稅收違法行為被稅務機關處以補稅、處罰的情況；（2）目標企業過去五年內因稅收犯罪被法院判處刑事責任的情況；（3）目標企業正在進行稅務自查的情況；（4）目標企業正在受到稅務機關稅務檢查、稅務稽查的情況；（5）目標企業正在接受公安機關偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風險識別

（1）目標企業是否已足額繳納稅務機關認定的應補繳的稅款、滯納金及罰款；（2）目標企業正在進行的稅務自查程序在未來完成后可能補繳的稅款及相應處罰；（3）目標企業未來可能被稅務機關處以補繳稅款、罰款的可能性及救濟可行性；（4）目標企業未來可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟可行性。小結：

通過稅務盡職調查，了解目標企業納稅狀況、內部控制和管理、稅務風險的真實情況，判明潛在的重大稅務缺陷，充分識別重大稅務風險，評估其對投資交易及預期投資收益可能產生的影響，為交易談判、投資決策及并購完成后的稅務風險防范及剝離、稅務整合、稅務籌劃方案設計奠定基礎，避免目標企業因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽損害。

其次，稅務盡職調查的作用還在于評估交易中的稅務因素，比如資產重組時發票是否能夠開具，目標公司的稅務因素在并購中是否可以與并購方的既有業務做整合考慮，以及交易方案的稅務優化考慮等。此外，稅務盡職調查往往能夠發現交易信息中尚未被發覺或披露的部分，從而更全面地掌握企業信息，有助于并購方制定包括戰略、商業、管理、財務在內的談判策略。

企業并購重組的六大稅務風險點

已有54人查看過本文標簽：企業并購重組的六大稅務風險點發布時間：2017-02-02100%好評0人參與打分0人評論

企業并購重組，稅務無疑是最為重要的問題之一。當前，文化企業并購重組隱藏著六大稅務風險。下面是學優網為大家帶來的企業并購重組的六大稅務風險點的知識，歡迎閱讀?！革L險一」歷史遺留稅務問題 在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留稅務問題通常包括：假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被稅務稽查機關發現其2011年至2012年經營存在偷稅問題，需要補交稅款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，由稅務稽查帶來的經濟損失只能由新股東承擔。「風險二」稅務架構不合理引起的風險

尤其對于跨境并購而言，公司架構稅務籌劃非常重要，由于不同國家(地區)之間適用不同的稅收政策，并購架構會引發迥異的稅負差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，如果選擇直接收購，收購后假定一年稅后的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得稅，如果通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元?！革L險三」交易方式缺少稅務規劃引起的風險

并購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的稅務風險將會由新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值稅、營業稅以及土地增值稅等稅負企業并購重組的六大稅務風險點企業并購重組的六大稅務風險點。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉稅以及土地增值稅?！革L險四」未按規定申報納稅引起的風險

2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務總局下發《關于加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業在并購重組中，股權轉讓稅務合規性風險會繼續提高?！革L險五」特殊性稅務處理不合規引起的風險

特殊性稅務處理可以實現遞延納稅的效果，節約現金流,按規定，企業并購重組適用特殊性稅務處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產或股權要大于75%”“股權支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到稅務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，后續也未做納稅申報，這種情況被稅務局發現會認定為偷稅。近期，國務院頒發的《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)提出：“降低收購股權(資產)占被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍”，對于計劃并購重組的文化企業，這一政策有望使更多并購重組文化企業適用特殊性稅務處理?！革L險六」間接股權轉讓被納稅調整的風險

近幾年，國家稅務總局國際司針對間接股權轉讓的納稅調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。根據國家稅務總局《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規避納稅義務而缺乏商業實質，中國稅務機關可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。

通過三大步驟去控制并化解潛在稅務風險

步驟一，在并購重組前積極進行稅務盡職調查，及時識別并購公司隱藏的致命稅務缺陷，以便及時作出判斷：交易是否要繼續下去，是否需要重新評估交易價格 淘寶精品

企業并購重組的六大稅務風險點注冊稅務師。同時，通過稅務盡職調查，也有利于收購方全面了解被收購方的真實營運情況，發現未來稅務優化的機遇等等。

步驟二，規劃并購重組稅務架構與交易方式。文化企業并購重組中應結合公司戰略、經營情況，選擇最優并購重組稅務架構及交易方式，如通過事前規劃爭取進行特殊性稅務處理，可以節約一筆巨額現金流，保證并購重組的順利進行。

步驟三，提升并購重組稅務風險管理水平。資本交易項目是目前稅務稽查的重點，按照相關文件要求，及時申報納稅，也是文化企業需要切實做好的一項基本稅務管理工作。

第四篇：企業并購重組中的文化融合研究解析

攀鋼作為國務院國資委直接管理的特大型鋼鐵集團化企業,進入21世紀后,抓住西部大開發機遇,在做強自身、提高核心競爭力的同時,穩步實施多種形式的資產重組,先后跨地區對成都無縫鋼管公司、成都鋼鐵廠、四川長城特鋼實施了并購重組;與遼寧錦州鐵合金(集團公司、錦州釩業公司、西昌新鋼業集團公司實現了聯合重組;對重慶渝鈦白的股權進行了收購和控股,均獲得了成功,使攀鋼產業和產品結構得到優化,市場和發展空間進一步拓展,加速了攀鋼的做強做大做優。

攀鋼在上述并購重組中,是怎樣推進企業文化融合的呢? j l l原則、思路和模式l ●………一.。+..………■

1、始終遵循一個原則

企業并購重組后文化融合的目的不僅是要解決二者之間因文化傳統、文化思維、文化實踐等的不同而引發的文化碰撞與沖突,更重要的是通過文化的深度融合實現文化的創新與再造,以引領和保證集團化企業沿著既定的戰略目標前進。因此,必須始終堅持母子公司文化在兼收并蓄基礎上的共同創新。

在此過程中。母公司文化要成為主導文化、主流文化,就必須與時俱進地豐富和發展新的文化內涵,才能增強自身的感召力和影響力。同時,各分子公司尤其是被并購重組的分子公司既不能排斥母公司文化,也不能簡單照搬照抄母公司文化,全盤否定原有文化的合理因素,應該做到兼收并蓄,共同創新。

2、注重協調二者關系

(集團公司母文化是下屬企業子文化的基礎和基因,決定了子文化的體系、結構和發展方向。子文化是母文化在客觀環境下的差異化,是對母文化的積極補充。(集團公司一方面要積極構筑統一的企業價值觀、企業精神和企業目標等企業文化核心理念,保證(集團公司沿著既定的戰略方向,為實現整體經營目標而努力;另一方面也

要充分尊重各成員企業子文化的獨特優勢,促進特色子文化的形成,有效推進企業集團整體的文化建設。

3、堅持“一線三化”實踐模式

“一線三化”即以弘揚攀鋼精神為主線,努力實現文化理念的“內化于心、固化于制、外化于行”。內化于心就是通過理念故事化、理念人格化和理念自覺化,在充分尊重和引導并購重組企業員工文化心理差異的基礎上,用

冶金企業文化《夠》2010年5期企業倡導的觀念、意識和原則武裝職工頭腦。轉化為員工的共同認識,并進而轉化為員工的自覺行動;固化于制就是通過文化管理化、制度文化化和建設項目化,將企-_lk的基本理念體現到各項規章制度中去,促進企業管理升級;外化于行就是通過具化于行為、美化于形象和物化于產品,將企業的文化理念和價值觀通過職工的實踐行為和企業形象展示表現出來,實現企業形神的高度統一。

及時囂:誓★∥l 及時建立“新公司情結”l

1.及時開展文化審計。深入開展文化調研

在(集團公司企業文化部的具體指導下,攀成鋼及時進行了文化審計,深入開展了文化調

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㈣攀鋼集團有限公司企業文化

部萬方數據 專題筆

研。一是進行企業現狀調查。包括現階段攀成鋼面-臨的宏觀經濟環境,產品或服務在市場的競爭力狀況調查;攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業的歷史背景、發展歷程、管理制度、人員構成等基本情況調查等。二是進行企業文化積淀調查。包括攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業的企業文化形成、發展過程,核心價值觀、文化理念、職工行為習?質等文化要素調查。三是進行企業文化現狀調查。就是本著實事求是的原則,按照企業文化建設的要素規定,對攀成鋼領導者和員工的企業文化認識水平,企業精神文化、制度文化、物質文化等的建設情況進行全面估計和評價。四是

進行企業文化診斷。就是遵循企業文化建設發展規律,對評估結果進行綜合分析和理性判斷,找出制約攀成鋼發展的文化因素,明確攀成鋼文化建設的努力方向,在

充分認識文化差異基礎上,慎重考慮需要繼承什么、需要摒棄什么、需要創新什么。

2.積極傳播集團文化。大力弘揚攀鋼精神

“艱苦奮斗,永攀高峰”是攀鋼文化的核心和靈魂,是包括全體攀成鋼職工在內的所有攀鋼人的精神財富和價值追求。在建設攀成鋼特色企業文化的進程中,必須始終堅持并大力弘揚“艱苦奮斗,永攀高峰”的攀鋼精神。

從2003年年初至今,攀鋼文化宣講團每年都要深入攀成鋼、攀長鋼等下屬企業,通過文化調研座談會、文化宣講主題報告會、“英雄攀鋼”——攀鋼文明列車專場文藝晚會等形式廣泛宣傳攀鋼文化理念,全面介紹攀鋼的整體概貌和發展構想,逐步強化下屬企業員工對攀鋼和攀鋼文化的認知和認同,增強對企業發展的信心,為文化融合、整體發展奠定了堅實的思想基礎。

與此同時,攀鋼還堅持定期組織各子分公司,包括外埠企業干部到本部參加集中輪訓,到相關崗位對口掛職鍛煉,使其在學習具體業務和先進經驗的同時,親身體驗和感受攀鋼文化,加深對攀鋼價值理念的理解和認同,成為傳播攀鋼文化的“種子”。

3.注重結合時代特征,培育、提煉有攀成鋼特色精品文化理念

攀成鋼公司成立后,提出了建設精品攀成鋼的戰略發展思路。以精品戰略為基礎,通過廣泛發動職工參與,于2005年8月形成了以攀鋼文化為主導,既真有攀鋼文化共性元素,又富有顯著時代特征,以精品文化為深刻內涵的有攀成鋼特色的企業文化理念。

4.堅持以人為本,樹立“安居才樂業”的理念。切實解決職工工作、生活困難近幾年來,攀成鋼堅持以人為本,樹立“安居才樂業”的理念,不回避矛盾,積極處理和解決兩企業歷史遺留下來的問題,認真地解決職工在工作、生活方面的實際困難,特別是要解決好他們在吃住行方面的具體困難,為他們創造安居樂業的條件。職工對新公司的認同感明顯增強。

_。?……………………………………?！?……~t l穩妥“融人”,確保干部職工隊伍穩定l ■ 一、一 一

1.先做“加法”。促進人員的了解和思想的融合

攀成鋼一成立,公司班子就集中辦公,同時把原無縫和原成鋼的兩個機關部室、業務相關的分廠和輔助單位按照管理要素實施科學規范地合并,對中層干部、科(段級管理人員按照待遇、職級、崗位基本不變的原則統一聘任,機關部室工作人員也實行集中辦公,兩個廠區干部、職工你中有我、我中有你,以達到相互交流、取長補短的目的。

2.著力建設“心相通、情相融、力相合”的攀成鋼團隊

新公司成立初期,把講團結、講協調、講民主作為要求兩級領導班子成員首-Jr-的考核指標,-Jr-求千部之間相互尊重、相互學習?？紤]到原來兩企業干部職工工作生活習慣、思維行為方式、管理決策模式的不同和差異,在管理決策上注意漸進融合、不斷升溫,改進工作作風,注重工作方法,提高領導水平。

3.切實推進廠務公開。深化職工民主管理

凡是涉及員工利益的問題,如獎金分配、干部選任、職稱評選、員工療養等,都要進行事前公示。通過公司領導班子民主接待日、開展公司領導與職工對話等形式,加強溝通,理順情緒,增進了解,暢通民主渠道,讓員

/益-、冶金企業文化翻2》20lO年5期

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萬方數據

企業并購重組中的文化融合研究 作者:攀鋼集團有限公司企業文化部 作者單位: 刊名: 冶金企業文化

英文刊名:YEJIN QIYE WENHUA 年,卷(期:2010(5

本文鏈接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_yjzggz201005005.aspx

第五篇：C15077并購重組中的稅務籌劃(二)課后測驗

試 題

一、單項選擇題

1.在海外投資架構——“香港-盧森堡”架構中，香港控股公司取得的資本利得以股息方式匯回中國沒有香港股息預提稅，但中國收到股息收入時需要繳納（）的中國企業所得稅。

A.0%

B.5%

C.20%

D.25%

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 2.按照一般性稅務處理規定，企業資產收購時，收購方取得資產的計稅基礎應以（）為基礎確定。

A.賬面價值

B.賬面余額

C.成本

D.公允價值

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

3.稅收籌劃是企業利潤最大化的重要途徑，企業進行稅收籌劃時應遵循的原則有（）。

A.合法性

B.盈利性

C.合理性

D.一致性

您的答案：C,A,D 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

4.按照特殊性稅務處理規定，企業合并時，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 5.按照特殊性稅務處理規定，企業合并時，合并企業接受被合并資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原計稅基礎確定。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 6.在海外投資架構——“香港-荷蘭”架構中，在符合荷蘭參與豁免相關要求時，資本利得在荷蘭無需繳稅。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 7.按照一般性稅務處理規定，企業合并時，被合并企業的虧損可以在合并企業結轉彌補。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 8.按照一般性稅務處理規定，企業股權收購時，被收購企業的相關所得稅事項原則上應相應改變。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 9.企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.按照特殊性稅務處理規定，企業股權收購時，被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0