第一篇：企業重組與并購涉稅風險管理之企業清算的稅務處理_高頓財務培訓解析

中國上海市共和路 268號企業廣場 18樓 企業重組與并購涉稅風險管理之企業清算的稅務處理

作者:高頓財務培訓 來源:www.tmdps.cn 企業清算的稅務處理

企業清算是對公司的資產和負債清算。資產和負債要按市場價格確定其價值。扣除各自的原值或余值 后,確定其收益。在扣除其以前年度的虧損后,有余額的為應納稅所得額。公司法規定:清算時要組成清 算委員會進行清算,企業各項資產和負債均要進行公開定價。對于稅務清算應注意的是資產要進行評估確 定價值。企業清算后,將剩余資產分配給股東,扣除未分配利潤后,超過的原始投資的部分,為股東股權 投資轉讓收益。

背景: 某私營有限公司由甲、乙兩自然人投資成立,其中甲占 60%投資額,乙占 40%投資額。2010年 5月向稅 務機關申請廢業。該企業清算前資產負債表如下: 1資產情況:各類資產合計 72萬元,其中貨幣資金 1萬元,存貨 45萬元,固定資產原值 19萬元,累 計折舊 13萬元,固定資產凈值 6萬元,應收賬款 20萬元。

2負債情況:各類負債 50萬元,為應付賬款。

3所有者權益情況:所有者權益共計 22萬元, 其中實收資本 12萬元, 未分配利潤 10萬元。清算期間, 企業發生如下業務:

a處置各類存貨收入 50萬元,存貨處理完畢;固定資產未處置,經有權評估機構評估,可變現價值合 計 10萬元。

b收回應收賬款 13萬元,另有確實無法收回的應收賬款 7萬元,已報稅務機關批準核銷。

c支付應付賬款 42萬元,另有確實無法支付的應付賬款 8萬元。d發生清算費用 5萬元,清算稅金 2萬元。

e企業剩余財產由甲、乙投資者按各自投資比例進行分配。案例分析:(1資產處置損益。

資產處置損益=資產可變現價值或交易價格-資產的計稅基礎。在本例中,資產處置損益=(貨幣資金可 變現價值-貨幣的計稅基礎+(存貨交易價格-存貨的計稅基礎+(固定資產可變現價值-固定資產的計稅基 礎+(應收賬款交易價格-應收賬款的計稅基礎=(1-1+(50-45+(10-6+(13-20=2(萬元。

(2負債清償損益。

負債處置損益=負債的計稅基礎-清償金額。納稅人償還各類負債時,已無法支付的債務應當按照規定 記入企業的清算所得,即在填報《清算所得稅申報表》時,“清償金額”欄內填不計入無法支付的債務。在本例中,負債清償損益=應付賬款的計稅基礎-清償金額=50-42=8(萬元;這樣,本例中企業清算所得 =2+8-5-2=3(萬元;清算企業所得稅=3×25%=0.75(萬元。

(3預提或待攤性質費用的確認。

財稅[2009]60號文件規定,企業清算時,應改變持續經營核算原則,對預提或待攤性質的費用進行處 理。其中,預提費用由于尚未發生,并且由于企業已改變持續經營

方式,不需再支付相應費用,因此可視 為已無法支付的債務,記入企業的清算所得;待攤性質費用由于已經發生,可視為尚未收回的應收款項,可

中國上海市共和路 268號企業廣場 18樓 以確認為清算損失。按照財稅[2009]60號文件規定,企業清算時可依法彌補虧損,確定清算所得。因此, 如果以前年度虧損在 5年期限內,企業清算所得可以彌補以前年度虧損。

(4清算后個人所得稅需注意的問題。

私營有限公司等含有自然人股東的公司,在辦理注銷稅務登記時,應注意對資產分配環節個人所得稅 的計算。本例中,企業剩余財產金額=1+13+50+10-42-5-2-0.75=24.25(萬元;甲投資者分得剩余財產

=24.25×60%=14.55(萬元,則甲投資者應納個人所得稅=(14.55-12×60%×20%=1.47(萬元;乙投資者分 得剩余財產=24.25×40%=9.7(萬元,則乙投資者應納個人所得稅=(9.7-12×40%×20%=0.98(萬元。

企業的重組與并購一直都是稅務部門關注的焦點之一, GTS 總結了各類重組與并購中稅務法規所需注意 的合規要點,以及可能潛在的稅務問題。在目前越來越多的重組并購案例中稅務高管必須加強其中的納稅 籌劃,以走好重組并購的重要一步!

第二篇：企業兼并重組過程中的涉稅問題與風險規避

企業兼并重組過程中的涉稅問題與風險規避

課程背景：

中國企業在并購方面剛起步，大多數企業還沒有建立起一支機動高效的并購團隊，對并購業務開展職業化的運作。這些問題將會嚴重影響并購的效率和成功率。因此培養一批職業高效的并購專業人才，對并購業務進行科學規劃和高效管理，是并購企業最經濟的做法，也是提高并購成功率的當務之急。

課程收益：

本課程將通過將通過案例分析形式，講解企業在并購重組過程中涉及的納稅問題與風險規避，幫助學員及時、全面的了解，并購重組中的納稅、法律、會計等方面的處理與運用問題，實現企業資本運作的最大化效益。

授課天數：1天，6小時/天

授課對象：企業老板、總經理、財務總監、財務經理、稅務經理、經營人員等

授課方式：講師講授+案例分析

課程目錄

模塊一：企業兼并重組基本形式

模塊二 企業“合并與分立”的涉稅風險及籌劃 模塊三“資產收購”與“股權收購”的利弊分析 模塊四“債務重組”帶來的 “重重債務”涉稅風險分析 模塊五 企業不同重組形式“架構設計”與“核算處理” 模塊六 案例解析股權收購的幾種企業籌劃方式

課程大綱

模塊一：企業兼并重組基本形式

一、資本運營介紹

1、資本運營簡介

2、資本運營與生產經營的關系

3、資本運營模式

4、資本運營手段

二、公司并購的方式

1、并購的概念

2、并購的方式

3、企業合并

4、企業收購

5、合并與收購的異同

三、公司并購的支付方式

1、現金支付

2、股份支付

3、現金與股份的組合

模塊二 企業“合并與分立”的涉稅風險及籌劃

一、企業“合并”前后，盈余分配與所得稅考量！

二、企業“分立”前后，盈余分配與所得稅考量！

三、企業“合并、分立”前后，稅收優惠的延續！

四、不同形式合并與分立的涉稅事項與風險規避！

模塊三“資產收購”與“股權收購”的利弊分析

一、“資產收購”與“股權收購”的形式區別

二、“資產收購”與“股權收購”納稅義務區別

三、“資產收購”與“股權收購”的有機結合？

四、案例盤點企業都是如何考慮重大資產收購方案的的籌劃要點

模塊四“債務重組”帶來的 “重重債務”涉稅風險分析

一、債務重組都有哪些不同的“重組”形式？

二、在不同的“重組”形式中納稅有何區別？

三、債務重組對“債”“權”雙方有何影響？

四、如何有效防范債務納稅風險與方案籌劃？ 模塊五 企業不同重組形式“架構設計”與“核算處理”！

一、企業不同法律形式的改變，稅收繳納與籌劃！

二、如何實現優質重組“架構”設計與方式選擇？

三、企業重組過程中的“個人所得稅”政策把控！

四、企業重組所得與損失，核算處理與納稅申報！

模塊六 案例解析股權收購的幾種企業籌劃方式 一、一般性稅務處理，如何確認計稅基礎與所得

二、特殊性稅務處理，如何確認計稅基礎與所得

三、不同稅務處理方式，對收購雙方的納稅影響

四、案例解析上市公司都是如何進行股權收購與方案籌劃

第三篇：2018年8月份房地產開發企業并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析

房地產行業進入白銀時代，招拍掛不再是房地產企業土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越來越多采用并購等方式。并購交易涉及金額大、交易復雜，需要投資、財務、工程、法律和稅務等相關人員參與。綜合地掌握并購等不同土地拓展模式相關法律、稅務等知識顯得尤為必要。【課程對象】

房地產企業投資人員、法務人員、財務人員和稅務人員等； 【課程收益】

能掌握常見房地產企業土地拓展模式基本交易機構和交易流程，掌握常見房地產企業土地拓展模式的法律風險和稅務風險及其防范措施；能了解非常見的房地產企業土地拓展模式的交易結構；能了解非常見房地產企業土地拓展基本法律和稅務風險及防范措施。【師資簡介】

劉云剛老師（全聯房特約講師）

劉老師畢業于廈門大學法學院，獲碩士學位，具有會計和法學雙重教育背景，并具有會計師職稱和上市公司獨立董事資格等。萬科、碧桂園等標桿房企房地產項目并購特聘專家

劉云剛老師，律師、會計師，現任中華全國律師協會財稅法委員會委員、中國財稅法學研究會理事、上海市律師協會稅法業務研究委員會委員等職務。劉老師主要執業領域為并購重組和稅務。并主辦數十起我國知名房地產企業（包括但不限于碧桂園、萬科和榮安地產等）并購其他房地產項目案件，主要負責法律盡職調查、交易結構設計、交易文本起草和審閱、涉稅分析及稅務籌劃等工作。目前擔任多家萬科、碧桂園等知名房地產企業城市公司并購常年法律顧問。

劉老師曾在大學從事稅法教學和研究十余年，對財稅法有深入研究，有比較深厚的理論功底。劉律師執業近十多年，有豐富的稅法實務經驗。曾作為執筆人參與撰寫《中華全國律師協會律師從事稅法業務服務操作指引》，曾作為審稿人參與編寫《稅務行政訴訟爭議問題及司法觀點集成》，曾代理全國首起因特別納稅調查調整起訴母公司及控股股東利用關聯交易損害公司利益責任糾紛，曾為十多起并購重組項目提供涉稅分析及稅收籌劃服務。劉老師擅長主講《房地產并購重組法律實務》、《房地產并購重組中的稅法問題》和《房地產并購重組法律風險及防范》《房地產開發企業并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析》等課程。

【課程大綱】

1、招拍掛模式及其涉稅解析 1.1招拍掛模式簡介 1.2招拍掛模式交易結構

1.3招拍掛模式主要涉稅問題解析

1.3.1三方協議變更土地使用權受讓人問題解析

1.3.2房地產企業或其項目公司取得土地出讓金返還問題解析 1.3.3項目公司增值稅扣減土地使用權價款問題解析 1.3.4項目公司土地增值稅扣除土地成本問題解析 1.3.5項目公司所得稅扣除土地成本問題解析 1.4招拍掛模式實例評析

2、資產收購模式及其涉稅解析 2.1資產收購模式簡介 2.2資產收購模式交易結構

2.3資產收購模式主要涉稅問題解析 2.3.1資產轉讓方增值稅問題解析 2.3.2資產轉讓方土地增值稅問題解析 2.3.3資產收購方增值稅問題解析 2.3.4資產收購方土地增值稅問題解析 2.4資產收購模式實例評析

3、股權并購模式及其涉稅解析 3.1股權并購模式簡介 3.2股權并購模式交易結構

3.3股權并購模式主要涉稅問題解析

3.3.1不按出資比例分配利潤的所得稅問題解析 3.3.2先分后轉的所得稅問題解析

3.3.3股轉轉讓溢價常見處理方之涉稅風險分析 3.3.4股權轉讓之土地增值稅問題分析 3.3.5項目公司涉稅風險防范對策解析 3.4股權并購模式實例評析

4、間接收購模式及其涉稅解析 4.1間接收購模式簡介 4.2間接收購模式交易結構

4.3間接收購模式主要涉稅問題解析

4.3.1非居民企業間接轉讓股權之所得稅解析

4.3.2通過有限合伙從項目公司取得利潤之所得稅解析 4.4間接收購模式實例評析

5、小股操盤模式及其涉稅解析 5.1小股操盤模式簡介 5.2小股操盤模式交易結構

5.3小股操盤模式主要涉稅問題解析 5.3.1開發建設服務費涉稅解析 5.3.2商標權許可使用費涉稅解析

5.3.3超過股權比例分配利潤之所得稅解析 5.4小股操盤模式實例評析

6、合作開發模式及其涉稅解析 6.1合作開發模式簡介 6.2合作開發模式交易結構

6.3合作開發模式主要涉稅問題解析 6.3.1合作開發之增值稅解析 6.3.2合作開發之土地增值稅解析 6.3.3合作開發之所得稅解析 6.4合作開發模式實例評析

7、名債實股模式及其涉稅解析 7.1名債實股模式簡介 7.2名債實股模式交易結構 7.3名債實股模式主要涉稅問題解析 7.3.1名債實股利息增值稅和所得稅解析 7.3.2名債實股利潤所得稅解析 7.4名債實股模式實例評析

8、破產重整模式及其涉稅解析 8.1破產重整模式簡介 8.2破產重整模式交易結構

8.3破產重整模式主要涉稅問題解析 8.3.1債務重組所得稅解析 8.3.2以物抵債涉稅問題解析 8.4破產重整模式實例評析

9、司法拍賣模式及其涉稅解析 9.1司法拍賣模式簡介 9.2司法拍賣模式交易結構

9.3司法拍賣模式主要涉稅問題解析 9.3.1司法拍賣稅費轉嫁解析

9.3.2司法拍賣中計稅依據還原問題解析

9.3.3司法拍賣中受讓人所付稅金扣除問題解析 9.4司法拍賣模式實例評析

10、名股實債模式及其涉稅解析 10.1名股實債模式簡介

10.2名股實債模式交易結構

10.3名股實債模式主要涉稅問題解析 10.3.1名股實債之增值稅解析 10.3.2名股實債之所得稅解析 10.4名股實債模式實例評析

11、收益權模式及其涉稅解析 11.1收益權模式簡介 11.2收益權模式交易結構

11.3收益權模式主要涉稅問題解析 11.3.1收益權轉讓增值稅解析

11.3.2受讓收益權后利潤分配之所得稅解析 11.4收益權模式實例評析

12、股地分離模式及其涉稅解析 12.1股地分離模式簡介

12.2股地分離模式交易結構

12.3股地分離模式主要涉稅問題解析

12.3.1各項目獨立開發與核算時增值稅關系解析

12.3.2各項目獨立開發與核算時土地增值稅關系解析 12.3.3各項目獨立開發與核算時所得稅關系解析 12.4股地分離模式實例評析

【主辦單位】山東全聯房地產咨詢有限公司 【課程時間】2018年8月25-26日（青島）

【課程費用】人民幣4800元/人（費用包含：培訓教材費、講師費、場地費、茶歇費等），食宿統一安排，費用自理。歡迎有關單位或部門組團參加。【報名方式】賈利 176*6095~1286

第四篇：東日財稅《企業涉稅風險防范與稅務籌劃》培訓課程圓滿成功

東日財稅《企業涉稅風險防范與稅務籌劃》培訓課程圓滿成功

2013年5月24號下午，由東日財稅集團舉辦的《企業涉稅風險防范與稅務籌劃》培訓課程在東莞山莊成功地拉下了帷幕，課程講師——東日稅務籌劃專家潘繼杰先生精彩演講和淵博學識得到在場所有學員的肯定。他們都表示這是一場高水準的培訓，在此之前有些參會企業人員對稅務籌劃的意識比較淡薄，通過培訓課程，深入了解到稅務籌劃的含義及其重要性：正確的稅務籌劃不僅可以使企業避免繳納不該繳納的稅金，降低稅收成本，而且有助于企業合理安排支出，有利于改善企業的經營管理，課程結束之后甚至還有參會企業人員主動提出要與東日財稅集團合作，聘請稅務籌劃專家潘繼杰先生作該企業的稅務顧問，進一步為企業作相關的稅務籌劃，以達到企業效益的最大化。

在本次課程當中，潘繼杰講師通過多具實際案例，成功地闡述了企業稅務籌劃的思路，以及介紹規避涉稅風險的方法。生動有趣的培訓風格，與現場形成良好的互動，整個會場更是談笑風生。

在此特別感謝廣大新老客戶的信任與支持，東日財稅集團定將以更優質、更專業的服務回饋廣大新老客戶。

第五篇：房地產培訓【濟南】房地產企業合同的涉稅風險與稅收規劃培訓-中房商學院

房地產培訓【濟南】房地產企業合同的涉稅風險與稅收規劃培

訓（12月14-15日）

房地產培訓：房地產企業合同的涉稅風險與稅收規劃培訓

【課程背景】

房地產培訓：房地產企業合同的涉稅風險與稅收規劃培訓，合同是每個房地產開發公司從事經營活動的基礎和前提，合同是稅務風險的主要載體，合同更是降低稅負的重要工具之一。而稅務機關的稅務稽查大多從企業的合同、發票、支付結算等方面入手，如果不在合同簽訂的環節進行好稅務方向的事前審核和稅務安排，往往會給房地產開發企業帶來重大稅收損失和經濟損失。

本課程運用大量案例說明和幫助房地產企業了解和掌握經濟合同中的涉稅風險控制，并能做好經濟合同中的稅務規則，讓簽合同的人能有效控制經濟合同的稅務風險并達到節稅的效果!【學員對象】

各房地產企業領導、主管財務工作人員和稅務、會計事務所等人員。

【講師介紹】

林老師：中房商學院房地產培訓網高級顧問，中國注冊稅務師、會計師、律師，著名房地產納稅規劃實戰籌劃專家，被譽為房地產財稅答疑“第一人”。現為某省地方稅務局官員，國家稅務總局講師團成員，國家稅務總局稽查人才庫、所得稅人才庫優秀人才，某省納稅人服務研究會副會長，某省稅務干部學院等數所院校客座教授，多次組織、參與全國稅收大要案稽查工作，潛心于房地產業財稅研究，具有深湛的理論基礎，豐富的實踐經驗，廣泛的財經法規知識積累，出版有《土地增值稅清算操作指南》等房地產企業財稅專著。林老師長期工作在稅務稽查、所得稅等工作崗位，具有十分豐富的稅務稽查實戰經驗和政策研究理論基礎，長期在北京、上海、山東等全國數十個城市授課，課程涵蓋房地產投融資、商業模式、經濟合同、土地增值稅清算、企業所得稅匯算清繳以及稅收籌劃等各方面，講授由淺入深、生動活潑、內容準確、分析透徹、簡明扼要、操作實用;授課風格生動詼諧、風趣幽默;既有理論高度又有實戰操作，深受各地學員喜愛!【課程大綱】

一：經濟合同與稅收關系 1.引 子

2.案例分析經濟合同與稅收的關系 3.經濟合同主要條款的涉稅問題有哪些? 4.合同的約定義務和稅法的法定義務沖突怎么辦? 5.何謂納稅規劃和稅務利益? 二：拿地合同中的涉稅風險控制與合同稅收規劃

1.招拍掛土地出讓合同受讓主體選擇的涉稅風險與合同稅收規劃 2.拆遷補償(貨幣/實物)條款中的涉稅事項

3.土地出讓金返還條款的涉稅風險控制和合同稅收規劃

4.合同簽訂時間與標的物交割時間條款的涉稅風險與合同稅收規劃 5.以購買股權取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 6.以購買在建項目取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 7.合作建房方式取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 8.以合并分立方式取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 9.以接受投資方式取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 10.以置換方式取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 11.以路換地方式取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃

12.以附加紅線外工程為代價取得土地的涉稅風險與合同稅收規劃 三：經營租賃合同的涉稅風險與稅收規劃

1.出租和自營的選擇：如何變出租為自營的技巧何在? 2.物業自營過程中的稅收：自營、分立經營還是委托經營? 3.租賃合同(不等額租金、無租、免租)： 先裝修后出租還是先出租后裝修? 如何分解租金、管理費、廣告費等? 4.批發和零售的妙用：如何變出租為轉租? 四：投資設立階段合同風險及規劃(章程協議)1.投資方式的選擇：設立公司、購買股權還是增資擴股? 2.投資者身份的選擇(法人、自然人、境內境外)：選擇好投資者身份，贏在起點，決勝千里!3.組織形式的選擇(有限無限、母子、總分、合伙)：組織形式有時直接決定了稅負的多寡。4.出資方式(貨幣、非貨幣)的選擇：以房產、土地出資會涉及什么稅收風險? 5.出資不到位(包括抽逃資金)的涉稅風險與合同稅收規劃

6.利潤分配形式的選擇(國稅函[2008]267號)：由陳發樹股權投資利潤分配引發的政策該如何把握? 7.股權收購、股權轉讓、合并分立合同條款中的風險。五：銷售合同的涉稅風險及稅收規劃

1.銷售模式的選擇：銷售毛胚房還是銷售精裝修房如何取舍?先裝修后出售還是先出售后裝修? 2.付款方式(一次性付款、分期付款、按揭等)的涉稅風險與稅收規劃 3.促銷方式(買一贈一)的涉稅風險與稅收規劃 4.代收款項的涉稅風險與稅收規劃

5.地下室、車位/庫(有產權、無產權、人防設施改造的車位)轉讓合同的涉稅風險與稅收規劃 6.代理銷售合同、銷售策劃合同的涉稅風險與稅收規劃 7.售后回租/售后回購涉稅風險與稅收規劃 六：開發建設階段合同涉稅風險及稅收規劃

1.建筑安裝工程合同(總包、分包)的涉稅風險與稅收規劃

2.建筑安裝工程合同(包工包料、甲供材、甲控材)的涉稅風險與稅收規劃 3.精裝修、裝飾、安裝、綠化合同的稅收風險與稅收規劃 4.自產貨物銷售包建筑勞務(如包安裝)合同的涉稅風險與稅收規劃 5.建筑安裝工程合同違約金條款的稅收風險與稅收規劃

6.建筑安裝工程的營業稅與土地增值稅、企業所得稅的“舍小求大”問題 7.建筑安裝工程合同的項目合同分解技巧與納稅規劃 8.建筑安裝工程合同票據結算環節的稅收規劃 七：其他特殊合同的涉稅風險與稅收規劃 1.代建(定向開發)合同的涉稅風險與稅收規劃

2.聯合開發合同(分房、固定收益、分紅)涉稅風險與稅收規劃 3.掛靠開發合同的涉稅風險與稅收規劃 4.擔保合同的涉稅風險與稅收規劃

八：專家現場開放時間，解答學員疑難問題。

【課程說明】

[組織機構]：中房商學院 中房博越

[時間地點]：2013年12月14-15日 濟南◇玉泉森信大酒店

[培訓費用]：人民幣2680元/人(含講師費、場地費、茶歇、資料費等)會務組提供酒店代訂服務，如需住宿請在報名回執單中說明，會務組統一安排，費用自理。

中房商學院是中國房地產智業高端品牌。以“唯有實戰，方有實效”的服務理念，服務4000多家房企，培養6萬多名房地產精英。業務包括：房地產培訓、房地產內訓、房地產管理咨詢、工程管理、房地產考察、房地產策劃師、房地產MBA等。