第一篇：民用航空企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定

【發(fā)布單位】交通運(yùn)輸部

【發(fā)布文號(hào)】交通運(yùn)輸部令2016年第41號(hào) 【發(fā)布日期】2016-04-13 【生效日期】2016-05-14 【失效日期】

【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī) 【文件來(lái)源】交通運(yùn)輸部

民用航空企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定

交通運(yùn)輸部令2016年第41號(hào)

《民用航空企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定》已于2016年4月7日經(jīng)第7次部務(wù)會(huì)議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2016年5月14日起施行。

部長(zhǎng) 楊傳堂

2016年4月13日

民用航空企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定 第一章 總 則

第一條為了規(guī)范民用航空企業(yè)、機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制行為，推進(jìn)建立公平有序競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》、《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國(guó)務(wù)院令第412號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項(xiàng)目的決定》（國(guó)發(fā)〔2012〕52號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于取消和下放一批行政審批項(xiàng)目的決定》（國(guó)發(fā)〔2015〕11號(hào)）和國(guó)家其他法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱民用航空企業(yè)及機(jī)場(chǎng)（以下統(tǒng)稱民航企業(yè)），是指公共航空運(yùn)輸企業(yè)、通用航空企業(yè)、航空油料企業(yè)和民用機(jī)場(chǎng)（包括軍民合用機(jī)場(chǎng)的民用部分）管理機(jī)構(gòu)。

第三條本規(guī)定適用于民航企業(yè)的下列聯(lián)合重組改制行為：

（一）合并，是指一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)吸收另一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)；

（二）公司制改制，是指由非公司制企業(yè)法人改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，以及由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司；

（三）股權(quán)重組，是指公司制企業(yè)（通用航空企業(yè)、通用機(jī)場(chǎng)除外）改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，但上市公司流通股5%股份以下持有者發(fā)生變化的除外；

（四）公司制企業(yè)公開和非公開發(fā)行募集股份和股票上市；

（五）委托管理，是指公司制企業(yè)接受具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)委托，按照合同約定對(duì)其進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

第四條民航企業(yè)聯(lián)合重組改制應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合國(guó)家國(guó)內(nèi)投資民航業(yè)規(guī)定、外商投資民航業(yè)規(guī)定和反對(duì)壟斷、推進(jìn)公平競(jìng)爭(zhēng)規(guī)定；

（二）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展和宏觀調(diào)控政策；

（三）符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章；

（四）有利于保證安全生產(chǎn)和安全飛行。

第五條民航企業(yè)聯(lián)合重組改制，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在轄區(qū)中國(guó)民用航空地區(qū)管理局（以下簡(jiǎn)稱民航地區(qū)管理局）許可。未經(jīng)許可，民航企業(yè)不得進(jìn)行聯(lián)合重組改制。

已經(jīng)許可的民航企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受中國(guó)民用航空局（以下簡(jiǎn)稱民航局）和民航地區(qū)管理局的監(jiān)管。第二章 申請(qǐng)、受理、決定

第六條擬實(shí)施聯(lián)合重組改制行為的民航企業(yè)為許可事項(xiàng)申請(qǐng)人。

第七條民航企業(yè)聯(lián)合重組改制，由申請(qǐng)人向其住所地民航地區(qū)管理局提出許可申請(qǐng)。跨地區(qū)聯(lián)合重組改制且其他參與方為民航企業(yè)的，申請(qǐng)人住所地民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)在征求其他參與方住所地民航地區(qū)管理局意見后辦理。

第八條申請(qǐng)人向民航地區(qū)管理局申請(qǐng)?jiān)S可應(yīng)當(dāng)提供下列文件：

（一）加蓋公章的正式申請(qǐng)文件，內(nèi)容應(yīng)包含聯(lián)合重組改制方案；

（二）《民航企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制許可申請(qǐng)表》（附件1）；

（三）申請(qǐng)人、擬參與民航企業(yè)聯(lián)合重組改制的企業(yè)和個(gè)人的基本資料，包括：營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）；最新股權(quán)結(jié)構(gòu)說(shuō)明；屬于民航企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)營(yíng)許可證（復(fù)印件加蓋公章）；自然人參與民航企業(yè)聯(lián)合改制重組的（購(gòu)買上市公司流通股5%以下者除外），須提供個(gè)人履歷表（附件2）；

（四）各方簽訂的有關(guān)聯(lián)合重組改制的合同、協(xié)議；

（五）公司制企業(yè)提交該企業(yè)的股東會(huì)決議等文件，其他非公司制法人提交資產(chǎn)所有者或上級(jí)主管單位出具的同意企業(yè)實(shí)施聯(lián)合重組改制的文件；

（六）民航地區(qū)管理局認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交的可能涉及安全管理、防止壟斷等其他相關(guān)材料。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)將以上申請(qǐng)文件裝訂成冊(cè)，一式兩份，其中至少一份為原件，并提交申請(qǐng)文件電子版。申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)逐份加蓋申請(qǐng)人公章或簽字確認(rèn)。

第九條申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)其所提交的文件、資料的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé)。

第十條民航地區(qū)管理局對(duì)申請(qǐng)人提出的許可申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出處理：

（一）申請(qǐng)材料齊全、符合要求的，應(yīng)當(dāng)受理許可申請(qǐng)（附件3）；

（二）申請(qǐng)材料不齊全或者不符合要求的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在五日內(nèi)發(fā)出《民航企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制許可申請(qǐng)材料補(bǔ)正通知書》（附件4），一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容，逾期不告知的，自收到申請(qǐng)材料之日起即為受理。申請(qǐng)人補(bǔ)正全部?jī)?nèi)容后，應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)。申請(qǐng)人不補(bǔ)正全部?jī)?nèi)容的，不予受理申請(qǐng)（附件5）。

第十一條民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)自受理許可申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)作出行政許可決定（附件6、7）。二十日內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)民航地區(qū)管理局負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)十日，并應(yīng)當(dāng)將延長(zhǎng)期限的理由告知申請(qǐng)人。

第十二條民航地區(qū)管理局作出準(zhǔn)予許可決定，應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人頒發(fā)加蓋民航地區(qū)管理局印章的批準(zhǔn)文件，并應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)向申請(qǐng)人送達(dá)批準(zhǔn)文件，一個(gè)月內(nèi)向民航局備案批準(zhǔn)文件。

作出不予許可的書面決定的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十三條申請(qǐng)人獲得聯(lián)合重組改制準(zhǔn)予許可的六個(gè)月內(nèi)，許可事項(xiàng)無(wú)法按期實(shí)施完畢的，應(yīng)在期限屆滿一個(gè)月前書面向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)延期，最多延期六個(gè)月，延期一次。超期未能實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)?jiān)S可。

第十四條民航地區(qū)管理局認(rèn)為申請(qǐng)事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知利害關(guān)系人。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請(qǐng)人和利害關(guān)系人的意見，作出是否準(zhǔn)予許可的決定。第三章 監(jiān)督檢查

第十五條獲得聯(lián)合重組改制準(zhǔn)予許可的申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)許可同意的聯(lián)合重組改制方案實(shí)施聯(lián)合重組改制，未經(jīng)民航地區(qū)管理局同意不得擅自變更。如確需變更，應(yīng)當(dāng)將變更后的聯(lián)合重組改制方案或變更事項(xiàng)報(bào)民航地區(qū)管理局重新申請(qǐng)獲得許可。

第十六條民航企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每年1月30日之前向民航地區(qū)管理局報(bào)送股權(quán)信息，并提交法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證書副本復(fù)印件。

第十七條民航地區(qū)管理局通過(guò)以下方式對(duì)民航企業(yè)聯(lián)合重組改制行為實(shí)施監(jiān)督檢查：

（一）核查民航企業(yè)報(bào)送的股權(quán)信息；

（二）匯總企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)相關(guān)信息；

（三）抽查民航企業(yè)股權(quán)信息。

民航地區(qū)管理局實(shí)施監(jiān)督檢查，不得妨礙被許可人正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得索取或者收受被許可人的財(cái)物，不得謀取其他利益。

第十八條其他組織或個(gè)人有權(quán)對(duì)民航企業(yè)聯(lián)合重組改制違規(guī)行為進(jìn)行投訴或者舉報(bào)，對(duì)民航行政機(jī)關(guān)工作人員的違法行為進(jìn)行投訴或者舉報(bào)。

民航行政機(jī)關(guān)對(duì)被投訴或者舉報(bào)的企業(yè)或工作人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真查處，并將結(jié)果告知投訴人或者舉報(bào)人。

第四章 法律責(zé)任

第十九條未經(jīng)民航地區(qū)管理局許可而實(shí)施聯(lián)合重組改制的，民航地區(qū)管理局對(duì)聯(lián)合重組改制企業(yè)給予警告，并處以一萬(wàn)元以上二萬(wàn)元以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，處以二萬(wàn)元以上三萬(wàn)元以下罰款，同時(shí)責(zé)令補(bǔ)充提交相關(guān)申請(qǐng)材料。

該企業(yè)的違法信息同時(shí)記入企業(yè)信用信息記錄，定期向社會(huì)公布。

第二十條申請(qǐng)人違反本規(guī)定第九條的規(guī)定，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)?jiān)S可的，民航地區(qū)管理局不予受理或者不予許可，并給予警告。

第二十一條被許可人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得許可的，民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)撤銷許可（附件8），并處以一萬(wàn)元以上三萬(wàn)元以下罰款。第五章 附 則

第二十二條本規(guī)定所指的實(shí)施行政許可的期限以工作日計(jì)算，不含法定節(jié)假日。

第二十三條本規(guī)定自2016年5月14日起施行。2005年7月二十日發(fā)布的《民用航空企業(yè)機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定》（CCAR-229）同時(shí)廢止。

第二十四條民航地區(qū)管理局可以依據(jù)本規(guī)定制定實(shí)施細(xì)則。

本內(nèi)容來(lái)源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請(qǐng)以正式文件為準(zhǔn)。

第二篇：149號(hào)民用航空企業(yè)機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定

民用航空企業(yè)機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制管理規(guī)定

第一章 總則

第一條 為規(guī)范民用航空企業(yè)、機(jī)場(chǎng)聯(lián)合重組改制行為，保證安全生產(chǎn)和安全飛行，推進(jìn)建立公平有序競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序，防止壟斷和惡性競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)國(guó)家、企業(yè)、機(jī)場(chǎng)和消費(fèi)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》、《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》中有關(guān)設(shè)定民航企業(yè)及機(jī)場(chǎng)聯(lián)合、重組、參股和改制審核許可項(xiàng)目的規(guī)定和其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于民用航空企業(yè)、機(jī)場(chǎng)（以下統(tǒng)稱民航 企業(yè)）的下列聯(lián)合重組改制行為：

（一）合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)合并為一家企業(yè)。

（二）參股，指兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人資格的民航 企業(yè)之間投資參股和非民航企業(yè)向民航企業(yè)投資參股。

（三）公司制改制，指具有獨(dú)立法人資格、單一投資主體的民航企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

（四）股權(quán)重組，指具有公司法人資格的民航企業(yè)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，但上市公司流通股5%股份以下持有者發(fā)生變化除外。

（五）分立，指一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人資格的民航企業(yè)。

（六）公開發(fā)行募集股份和股票上市。

（七）債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

（八）所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（九）承包經(jīng)營(yíng)。

（十）委托管理。

（十一）租賃。

（十二）其它任何導(dǎo)致民航企業(yè)的資產(chǎn)所有者、股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生改變的行為。

第三條 本規(guī)定所稱民航企業(yè)，包括但不限于：公共航空運(yùn)輸、通用航空、航空油料、航空運(yùn)輸計(jì)算機(jī)信息、航空器維修、航空運(yùn)輸?shù)孛娣?wù)等企業(yè)和民用機(jī)場(chǎng)（包括軍民合用機(jī)場(chǎng)的民用部分）以及對(duì)以上企業(yè)擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的法人。第四條

民航企業(yè)聯(lián)合重組改制應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合國(guó)家國(guó)內(nèi)投資民航業(yè)規(guī)定、外商投資民航業(yè)規(guī)定 和反對(duì)壟斷、推進(jìn)公平競(jìng)爭(zhēng)規(guī)定；

（二）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展和宏觀調(diào)控政策；

（三）符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政府部門規(guī)章；

（四）有利于保證安全生產(chǎn)和安全飛行；

（五）有利于兼顧國(guó)家、企業(yè)、消費(fèi)者利益；

（六）利害關(guān)系人對(duì)聯(lián)合重組改制申請(qǐng)無(wú)重大異議。第五條 民航企業(yè)聯(lián)合重組改制應(yīng)經(jīng)中國(guó)民用航空總局（以下簡(jiǎn)稱民航總局）或中國(guó)民用航空地區(qū)管理局（以下簡(jiǎn)稱民航地區(qū)管理局）許可。其中民航企業(yè)公開發(fā)行募集股份和股票上市應(yīng)經(jīng)民航總局審核。

未經(jīng)民航總局或民航地區(qū)管理局許可、審核，民航企業(yè)不得聯(lián)合重組改制。

已經(jīng)許可并聯(lián)合重組改制的民航企業(yè)應(yīng)接受民航總局或民航地區(qū)管理局的監(jiān)管。

第六條

民航總局負(fù)責(zé)民航企業(yè)跨地區(qū)聯(lián)合重組改制的許可、監(jiān)管以及民航企業(yè)公開發(fā)行募集股份、轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及股票上市的審核、監(jiān)管。

民航地區(qū)管理局負(fù)責(zé)所轄區(qū)域內(nèi)民航企業(yè)聯(lián)合重組改制的許可、監(jiān)管。

第二章

申請(qǐng)、受理、決定

第七條 民航企業(yè)與在同一民航地區(qū)管理局所轄區(qū)域內(nèi)的其他民航企業(yè)聯(lián)合重組或者本企業(yè)重組改制，許可申請(qǐng)向企業(yè)所在地民航地區(qū)管理局提出，由民航地區(qū)管理局辦理。民航地區(qū)管理局準(zhǔn)予許可后，報(bào)民航總局備案。

民航企業(yè)跨地區(qū)聯(lián)合重組改制，許可申請(qǐng)和審核申請(qǐng)向民航總局提出。民航總局征求聯(lián)合重組改制企業(yè)所在地民航地區(qū)管理局意見后辦理。準(zhǔn)予許可的，應(yīng)通報(bào)企業(yè)所在地民航地區(qū)管理局。

民航總局、民航地區(qū)管理局辦理許可申請(qǐng)，指對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并作出受理、不受理，準(zhǔn)予許可、不準(zhǔn)予許可，審核同意、審核不同意等決定。

第八條 下列法人、組織或自然人為民航企業(yè)聯(lián)合重組改制 許可申請(qǐng)人或?qū)徍松暾?qǐng)人：

（一）擬合并的各方或其資產(chǎn)所有者；

（二）擬參股、被參股的各方或其資產(chǎn)所有者；

（三）擬進(jìn)行公司制改制、股權(quán)重組、分立、公開發(fā)行募集股份和股票上市的民航企業(yè)或其資產(chǎn)所有者；

（四）擬進(jìn)行所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)出售的出售方和購(gòu)買方；

（五）擬承包經(jīng)營(yíng)的發(fā)包方和承包方；

（六）擬委托管理的委托方和受托方；

（七）擬租賃的出租方和承租方；

（八）其它導(dǎo)致民航企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)、股份結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生改變的雙方或多方法人、組織、自然人。

第九條

申請(qǐng)人向民航總局或民航地區(qū)管理局申請(qǐng)聯(lián)合重組改制的許可和審核應(yīng)提供下列文件：

（一）申請(qǐng)人的基本資料，包括法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營(yíng)許可證、資質(zhì)證書等證照復(fù)印件和申請(qǐng)人資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等簡(jiǎn)況；

（二）擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的基本資料，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、經(jīng)營(yíng)記錄、員工狀況等；

（三）聯(lián)合重組改制方案；

（四）各方簽訂的聯(lián)合重組改制協(xié)議；

（五）擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的資產(chǎn)所有者或上級(jí)主管單位出具的同意企業(yè)申請(qǐng)聯(lián)合重組改制的文件；

（六）民航總局或民航地區(qū)管理局認(rèn)為應(yīng)該提交的其他材料。

第十條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)所提交的文件、資料的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé)。

第十一條 民航總局和民航地區(qū)管理局對(duì)申請(qǐng)人提出的許可申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出處理：

（一）申請(qǐng)事項(xiàng)屬于民航總局或民航地區(qū)管理局職責(zé)范圍，申請(qǐng)材料齊全、符合要求的，應(yīng)當(dāng)受理許可申請(qǐng)；

（二）申請(qǐng)材料不齊全或者不符合要求的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在5個(gè)工作日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。申請(qǐng)人補(bǔ)正全部?jī)?nèi)容后，民航總局或民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)。申請(qǐng)人不補(bǔ)正全部?jī)?nèi)容的，民航總局或民航地區(qū)管理局不受理申請(qǐng)。

民航總局或民航地區(qū)管理局收到申請(qǐng)人的許可申請(qǐng)或申請(qǐng)人補(bǔ)正內(nèi)容之后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)做出是否受理的決定。民航 總局或民航地區(qū)管理局受理或者不予受理許可申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人發(fā)出加蓋民航總局或民航地區(qū)管理局專用印章和注明日期的書面通知。

第十二條 民航總局對(duì)申請(qǐng)人提出的聯(lián)合重組改制申請(qǐng)作出受理決定后，根據(jù)聯(lián)合重組改制的條件，在20個(gè)工作日內(nèi)完成就此申請(qǐng)向有關(guān)民航地區(qū)管理局征求意見的工作，然后在20個(gè)工作日內(nèi)完成審查并作出準(zhǔn)予或不予許可的決定。

民航地區(qū)管理局對(duì)申請(qǐng)人提出的聯(lián)合重組改制申請(qǐng)決定受理后，應(yīng)依據(jù)聯(lián)合重組改制條件，在20個(gè)工作日內(nèi)完成審查并作出準(zhǔn)予或不予許可的決定。

20個(gè)工作日內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)民航總局或民航地區(qū)管理局負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)10個(gè)工作日，并應(yīng)將延長(zhǎng)期限的理由告知申請(qǐng)人。

作出準(zhǔn)予許可決定的，應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人頒發(fā)加蓋民航總局或民航地區(qū)管理局印章的批準(zhǔn)文件。

作出不予許可決定的，應(yīng)向申請(qǐng)人下發(fā)書面通知，說(shuō)明理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十三條 民航總局、民航地區(qū)管理局認(rèn)為申請(qǐng)事項(xiàng)屬于涉及公共利益的重大聯(lián)合重組改制行為的，應(yīng)向社會(huì)公告或舉行聽證，并書面通知申請(qǐng)人和利害關(guān)系人。民航企業(yè)聯(lián)合重組改制行為利害關(guān)系人可以對(duì)該聯(lián)合重組改制行為提出異議，可以向民航總局或民航地區(qū)管理局申訴。民航總局或民航地區(qū)管理局應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請(qǐng)人和利害關(guān)系人的意見及聽證筆錄，作出是否準(zhǔn)予許可的決定。

第三章 監(jiān)督檢查

第十四條 獲得聯(lián)合重組改制許可的申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照準(zhǔn)予許可的聯(lián)合重組改制方案實(shí)施聯(lián)合重組改制，未經(jīng)民航總局或民航地區(qū)管理局同意不得擅自變更，如需變更，應(yīng)將變更后的聯(lián)合重組改制方案或變更事項(xiàng)報(bào)民航總局或民航地區(qū)管理局重新獲得許可。

申請(qǐng)人應(yīng)在聯(lián)合重組改制行為完成法律程序后將聯(lián)合重組改制情況書面報(bào)告民航總局或民航地區(qū)管理局。

第十五條

民航總局、民航地區(qū)管理局對(duì)經(jīng)許可的民航企業(yè)聯(lián)合重組改制行為實(shí)施監(jiān)督檢查，對(duì)已經(jīng)聯(lián)合重組改制的企業(yè)實(shí) 施持續(xù)監(jiān)督檢查，每年檢查1-2次，必要時(shí)可隨時(shí)檢查。

第十六條 企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織和公民對(duì)民航企業(yè)聯(lián)合重組改制中和聯(lián)合重組改制后的違規(guī)行為可以投訴、舉報(bào)，對(duì)民航總局、民航地區(qū)管理局承辦許可的工作人員的違規(guī)行為可以投訴、舉報(bào)。民航總局或民航地區(qū)管理局對(duì)被投訴舉報(bào)的企業(yè)或工作人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真查處，并將結(jié)果告知投訴、舉報(bào)人。

第四章 法律責(zé)任

第十七條 未經(jīng)民航總局或民航地區(qū)管理局許可而聯(lián)合重組改制的,民航總局或民航地區(qū)管理局對(duì)該民航企業(yè)不予頒發(fā)經(jīng)營(yíng)許可證照和安全運(yùn)行許可證照，并對(duì)聯(lián)合重組改制的各方企業(yè)處以一萬(wàn)元以上三萬(wàn)元以下罰款。

第十八條 申請(qǐng)人違反本規(guī)定第九條和第十條的規(guī)定，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料騙取許可的，民航總局或民航地區(qū)管理局依照《中華人民共和國(guó)行政許可法》的有關(guān)規(guī)定撤銷行政許可，并撤銷經(jīng)營(yíng)許可或安全運(yùn)行許可。

第十九條 申請(qǐng)人在聯(lián)合重組改制過(guò)程中不按經(jīng)許可的方案實(shí)施或在聯(lián)合重組改制后不按經(jīng)許可的方案運(yùn)營(yíng)，民航總局和民航地區(qū)管理局應(yīng)責(zé)令改正，不予改正的，撤銷各項(xiàng)許可。

第二十條 申請(qǐng)人或利害關(guān)系人對(duì)民航總局或民航地區(qū)管理局根據(jù)本規(guī)定作出的決定和處罰不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟。

第二十一條 民航總局、民航地區(qū)管理局許可辦理人員應(yīng)保守申請(qǐng)人的商業(yè)秘密，應(yīng)依法公正對(duì)申請(qǐng)人的許可申請(qǐng)進(jìn)行審查，提出準(zhǔn)予或不予許可的建議。違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本規(guī)定受理、審查、辦理申請(qǐng)人提出的聯(lián)合重組改制申請(qǐng)的，民航總局或民航地區(qū)管理局應(yīng)責(zé)令改正，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和直接責(zé)任人員給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十二條

本規(guī)定自2005年 月 日起施行。

第三篇：企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)（模版）

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)

企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，首選要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進(jìn)行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文，一起來(lái)看看吧！

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文

企業(yè)名稱；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營(yíng)范圍；

注冊(cè)資金；

主辦單位或?qū)嶋H投資人。

包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問(wèn)題。

結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來(lái)的正面效應(yīng)。

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

指企業(yè)在改制過(guò)程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說(shuō)明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過(guò)存量資產(chǎn)的處置來(lái)實(shí)現(xiàn)，也可以通過(guò)新增資本的投入來(lái)實(shí)現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過(guò)程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊(cè)資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來(lái)注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評(píng)估完成后擬將凈資產(chǎn)做為改制企業(yè)的注冊(cè)資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)改革若干意見的通知》50號(hào)）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)補(bǔ)充意見的通知》43號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)職工在購(gòu)買國(guó)有小企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評(píng)估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購(gòu)買企業(yè)后，須再行出資投入到新購(gòu)買的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后由原主辦單位將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽(yù)、字號(hào)、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對(duì)企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊(cè)資本，完成企業(yè)的改制登記注冊(cè)。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨(dú)運(yùn)用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運(yùn)用。

第四篇：企業(yè)重組改制稅收政策文件

《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》

國(guó)家稅務(wù)總局今天

財(cái)政部稅政司和國(guó)家稅務(wù)總局政策法規(guī)司近日整理發(fā)布了《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》，方便納稅人查詢使用。妥妥的干貨貼！趕緊收藏學(xué)習(xí)！

企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編目錄

一、企業(yè)所得稅政策文件

1.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

2.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60 號(hào)，2009 年 4 月 30 日）

3.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)，2010 年 7 月 26 日）

4.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)，2014 年 12 月 25 日）

5.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)，2014 年 12 月 31 日）

6.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào)，2015 年 5 月 8 日）

7.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號(hào)，2015 年 5 月 27 日）

8.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào)，2015 年 6 月 24 日）

9.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2017 年第 34 號(hào)，2017 年 9 月 22 日）

二、增值稅政策文件

1.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2011 年第 13 號(hào)，2011 年 2 月 18 日）

2.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2013 年第 66 號(hào)，2013 年 11 月 19 日）

3.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)，2016 年 3 月 23 日）（節(jié)選）

三、契稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17 號(hào)，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值稅政策文件

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕57 號(hào)，2018 年 5 月 16 日）

五、印花稅政策文件

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183 號(hào)，2003 年 12 月 8 日）財(cái)政部稅政司

國(guó)家稅務(wù)總局政策法規(guī)司

2018年6月

第五篇：企業(yè)改制重組登記規(guī)程

企業(yè)改制重組登記規(guī)程

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條【依據(jù)】為進(jìn)一步規(guī)范改制登記程序，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》、《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見的通知》、《國(guó)家工商總局關(guān)于印發(fā)<內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范>和<內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范>的通知》等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條【適用范圍】本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記是指依據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》登記注冊(cè)的全民所有制、集體所有制和聯(lián)營(yíng)企業(yè)，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本原則和要求，在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過(guò)資產(chǎn)重組，建立法人治理結(jié)構(gòu)，申請(qǐng)改變企業(yè)類型的登記行為。

本市登記注冊(cè)的非公司制企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)改制為公司或分公司，非公司制企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)法人或其分支機(jī)構(gòu)，非公司制企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)改制為集體所有制（股份合作）分支機(jī)構(gòu)，以及事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制辦理公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)登記的，適用本規(guī)程。

企業(yè)改制登記屬變更登記行為；事業(yè)單位轉(zhuǎn)企登記的，屬設(shè)立登記行為。中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換類型與本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記類型相同的，以本規(guī)程相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條【登記管轄】改制企業(yè)原登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)改制登記工作，但其中改制為企業(yè)集團(tuán)或股份有限公司的由市局負(fù)責(zé)登記。中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)的改制登記，按照示范區(qū)企業(yè)登記管轄原則確定。

事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)的，按照新設(shè)企業(yè)的登記管轄確定改制登記機(jī)關(guān)。

第二章 登記事項(xiàng)規(guī)定

第四條【名稱】改制后的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定。

1994年7月1日之前設(shè)立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司，以及1994年7月1日之前成立的事業(yè)單位以設(shè)立形式改制登記為公司的，原名稱可以繼續(xù)使用，原名稱后應(yīng)綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

文化事業(yè)單位以設(shè)立形式轉(zhuǎn)制登記為企業(yè)的，原名稱可以繼續(xù)使用，其中轉(zhuǎn)制登記為公司和文化企業(yè)改制為公司的，應(yīng)在原名稱后綴“有限（責(zé)任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

1998年4月6日《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行辦法》實(shí)施前成立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司的，原名稱中含“集團(tuán)”字樣，且改制后注冊(cè)資本數(shù)額不低于改制前注冊(cè)資金的，允許繼續(xù)使用“集團(tuán)”字樣。原國(guó)有獨(dú)資公司名稱中含有“集團(tuán)”字樣的，因重組合并或分立新設(shè)國(guó)有獨(dú)資公司，新設(shè)公司名稱中可使用“集團(tuán)”字樣。

第五條【注冊(cè)資本】改制重組過(guò)程中，投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

屬于下列情形之一的，可以全部?jī)糍Y產(chǎn)出資：

（一）經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制或設(shè)立公司制企業(yè)的；

（二）國(guó)有公司與全民所有制企業(yè)重組的；

（三）經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，文化、科研等事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制重組為全民所有制企業(yè)或公司制企業(yè)的；

（四）國(guó)有公司以凈盤盈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增國(guó)有資本的。第六條【經(jīng)營(yíng)范圍】改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，無(wú)需重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。

在辦理改制登記時(shí)，涉及其它登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)該辦理相應(yīng)的變更登記。

第三章 企業(yè)改制登記

第七條【名稱預(yù)先登記】名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。第八條【改制為公司】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、集體所有制（股份合作）企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為公司制企業(yè)法人的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（六）公司股東會(huì)決議；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第九條【改制為集體所有制（股份合作）】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書;

（三）產(chǎn)權(quán)界定文件或國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（四）批準(zhǔn)改制的文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（六）股東和職工（代表）大會(huì)決議；

（七）股東主體資格證明；

（八）企業(yè)章程；

（九）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十條【改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（四）主辦單位同意改制的決議或批復(fù)（附《改制方案》）；

（五）加蓋公章的主辦單位企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（七）企業(yè)章程；

（八）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（九）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十一條【營(yíng)業(yè)單位改制】改制企業(yè)所屬非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其上級(jí)完成改制后，向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)改制為分公司或集體所有制（股份合作）非法人分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）隸屬企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于同意分支機(jī)構(gòu)改制的決議或決定；

（四）加蓋隸屬企業(yè)公章的章程復(fù)印件；

（五）加蓋隸屬企業(yè)公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（六）隸屬企業(yè)名稱變更證明復(fù)印件；(加蓋隸屬企業(yè)公章,涉及隸屬企業(yè)名稱變更的提交)

（七）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（八）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（九）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十二條【全民所有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位改制為國(guó)有一人公司】經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所 有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位可以申請(qǐng)改制為國(guó)有一人公司，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）國(guó)有企業(yè)出資人的決定；

（四）國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案文件；

（五）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（六）公司股東決定；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（十一）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（十二）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第四章 事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制登記

第十三條【名稱預(yù)先登記】名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。

第十四條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門改制為全民企業(yè)】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨(dú)立核算部門轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企 業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會(huì)決議；

（五）組織章程（舉辦單位蓋章）；

（六）舉辦單位的合法資格證明；

（七）國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件；

（八）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（九）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十五條【事業(yè)單位及其下設(shè)部門改制為公司】事業(yè)單位及其下設(shè)的獨(dú)立核算部門轉(zhuǎn)企改制為公司制企業(yè)的，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會(huì)決議；

（五）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)原事業(yè)單位資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或者備案文件；

（六）公司股東會(huì)決議；（改制為股份有限公司的應(yīng)提交股東大會(huì)會(huì)議決議）；

（七）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（八）公司章程；

（九）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明及身份證明;

（十）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；

（十一）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（十二）全體股東簽署的原事業(yè)單位凈資產(chǎn)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書；

（十三）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（十四）涉及金融債務(wù)的，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明；

（十五）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第五章 企業(yè)重組

第十六條【全民所有制企業(yè)的營(yíng)業(yè)單位變更隸屬關(guān)系】全民所有制企業(yè)之間重組，可根據(jù)《北京市國(guó)有企業(yè)改制重組登記注冊(cè)若干意見（試行）》（京工商發(fā)?2009?45號(hào)）相關(guān)規(guī)定，對(duì)其所屬營(yíng)業(yè)單位申請(qǐng)變更隸屬關(guān)系，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關(guān)于營(yíng)業(yè)單位變更隸屬關(guān)系的協(xié)議；

（四）變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；變更后隸屬單位為國(guó)家工商總局和外埠工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的，還應(yīng)提交營(yíng)業(yè)單位核轉(zhuǎn)函。

（五）企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)文件；

（六）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（七）登記機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司重組或國(guó)有公司之間重組，被重組方或重組各方的分公司（營(yíng)業(yè)單位）變更為重組后公司（企業(yè)）的分公司（營(yíng)業(yè)單位）的，可參照?qǐng)?zhí)行。

第十七條【全民所有制企業(yè)法人變更為營(yíng)業(yè)單位】全民所有制企業(yè)之間重組，重組后為全民所有制企業(yè)的，被重組方可由全民所有制企業(yè)法人變更為營(yíng)業(yè)單位，應(yīng)提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）指定（委托）書；

（三）批準(zhǔn)重組文件（附《重組方案》）；

（四）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的職工（代表）大會(huì)決議；

（五）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件；

（六）加蓋登記機(jī)關(guān)印章的主辦單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

被重組方有下屬企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)先行辦理隸屬關(guān)系變更登記。

第十八條【變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的子公 司（子企業(yè)）】全民所有制企業(yè)之間重組、全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司重組或國(guó)有公司之間重組，被重組方或重組各方變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的全資或控股子公司（子企業(yè)）的，參照企業(yè)變更（改制）提交文件。

第六章 文件規(guī)范要求

第十九條【改制方案】企業(yè)、事業(yè)單位申請(qǐng)改制重組應(yīng)當(dāng)制訂改制方案。改制方案應(yīng)載明以下內(nèi)容:

（一）改制前企業(yè)的基本情況；

（二）參與改制其他投資方的基本情況；

（三）資產(chǎn)處置（包括債權(quán)債務(wù)、土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)等）;

（四）企業(yè)的組織形式、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（五）職工安置（含離休人員及費(fèi)用管理方案）。第二十條【方案審批】企業(yè)、事業(yè)單位改制重組方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門（舉辦單位）批準(zhǔn),其出具的審批意見應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）批準(zhǔn)改制重組方案；

（二）對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值和改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的確認(rèn)；

（三）企業(yè)凈資產(chǎn)的處置。

第二十一條【職工（代表）大會(huì)決議】改制重組登記中，職工（代表）大會(huì)對(duì)企業(yè)改制登記做出的決議是職工以民主形式參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、維護(hù)自身利益的文件，其內(nèi)容應(yīng)主要記載下列事項(xiàng)：

（一）改制方案的審議結(jié)果；

（二）職工安置方案的審議結(jié)果。

第二十二條【公證文件】為保障職工權(quán)益，申請(qǐng)改制重組登記的企業(yè)，其向登記機(jī)關(guān)提交的職工（代表）大會(huì)決議或以其他民主形式通過(guò)的決議應(yīng)經(jīng)國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證。公證材料應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（一）公證申請(qǐng)人名稱、注冊(cè)號(hào)、住所、法定代表人事項(xiàng)；

（二）公證事項(xiàng)；

（三）對(duì)大會(huì)召開和表決過(guò)程的程序合法性予以公證；

（四）對(duì)大會(huì)決議簽字的真實(shí)性予以公證。

中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的企業(yè)，職工（代表）大會(huì)的召開和決議內(nèi)容可采取公告形式，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日后申請(qǐng)改制登記。

集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)決議的公證材料參照辦理。

第二十三條【產(chǎn)權(quán)界定文件】企業(yè)改制登記中需要界定改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位資產(chǎn)權(quán)利人的，界定產(chǎn)權(quán)材料應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）改制企業(yè)、事業(yè)單位名稱；

（二）初始資產(chǎn)數(shù)額；

（三）原股東（投資人）名稱及出資額。

第二十四條【評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案】企業(yè)改制重組登記涉及國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具 的評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)或備案材料。

經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或所出資企業(yè)批準(zhǔn)，全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或者國(guó)有一人公司，全民所有制企業(yè)與國(guó)有公司合并重組的，提交變更企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告、上一審計(jì)報(bào)告、產(chǎn)權(quán)登記證明和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函后，可不提交國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案材料。

事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制為全民所有制企業(yè)的，提交國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件，可不提交評(píng)估報(bào)告。

第二十五條【金融債權(quán)保全文件】改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位如涉及金融債務(wù)，應(yīng)依法落實(shí)金融債務(wù)，由中國(guó)人民銀行或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的債權(quán)金融機(jī)構(gòu)出具金融債權(quán)保全證明文件。

涉及第二十四條第二款、第三款的，可依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的出資人出具的金融債務(wù)數(shù)額證明及擔(dān)保函予以確認(rèn)。

第七章 集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)持有股權(quán)的處置 第二十六條【共管委員會(huì)】集體共同共有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱共管委員會(huì)）是集體企業(yè)改制為公司制企業(yè)時(shí)，經(jīng)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定后，劃歸企業(yè)勞動(dòng)群眾集體共同共有的資產(chǎn)折股所形成的股份持有人。

第二十七條【共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓】共管委員會(huì)持有的股權(quán)超過(guò)5年以上的，可以整體轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓共管委員會(huì)持有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)共管委員會(huì)資產(chǎn)所 有人（在冊(cè)職工）大會(huì)批準(zhǔn)，并在批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第二十八條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的管理和使用】對(duì)共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，經(jīng)共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)批準(zhǔn)，可以在企業(yè)設(shè)置特別賬戶進(jìn)行管理。

共管委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其產(chǎn)生的利息等其他收入，仍歸原企業(yè)勞動(dòng)群眾集體共同共有。

第二十九條 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記】共管委員會(huì)持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，自公告之日起45日后可以申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)人除按股東變更登記提交材料外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

（一）共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)通過(guò)股權(quán)處置方案的決議；

（二）在公開發(fā)行的報(bào)紙上刊登共管委員會(huì)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告；

（三）共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）大會(huì)的召開和表決過(guò)程應(yīng)進(jìn)行公證，提交公證材料；

（四）新股東會(huì)出具的保障原共管委員會(huì)的資產(chǎn)所有人（在冊(cè)職工）合法利益的承諾書。

集體所有制（股份合作）企業(yè)改制為公司制企業(yè)時(shí)，涉及集體共有資產(chǎn)、集體共有股轉(zhuǎn)讓的，可參照辦理。

第八章 改制重組中止

第三十條【改制中止】在辦理改制重組登記過(guò)程中有下列情形之一的，可以中止登記：

（一）人民法院來(lái)函凍結(jié)股權(quán)，或來(lái)函協(xié)助執(zhí)行需要中 止的；

（二）檢察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察部門或其他政府部門來(lái)函要求中止的；

（三）利害關(guān)系人（職工、債權(quán)人等）認(rèn)為改制重組損害其利益，并書面向登記機(jī)關(guān)請(qǐng)求中止的；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第九章 法律責(zé)任

第三十一條【企業(yè)責(zé)任】企業(yè)在改制重組過(guò)程中出現(xiàn)《公司法》或《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》指出的違法情形，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，取得登記的，申請(qǐng)登記時(shí)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行處理。對(duì)直接責(zé)任人員依規(guī)納入企業(yè)信用信息警示系統(tǒng)。

第三十二條【中介機(jī)構(gòu)責(zé)任】承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的中介機(jī)構(gòu)提供虛假材料或因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定進(jìn)行處理，并函告其行業(yè)主管部門和協(xié)會(huì)依法進(jìn)行懲戒。

第十章 附則

第三十三條【概念涵蓋】本規(guī)程所稱“國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”包括政府各級(jí)國(guó)資監(jiān)管理部門和財(cái)政部門。

本規(guī)程所稱“國(guó)有企業(yè)”是指全民所有制企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司、國(guó)有一人公司。本規(guī)程所稱“國(guó)有公司”是指國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有一人公司、國(guó)有控股公司。

第三十四條【概念界定】本規(guī)程所稱“所出資企業(yè)”是指國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)。

第三十五條【改制收費(fèi)】企業(yè)、事業(yè)單位改制登記，不收取登記注冊(cè)費(fèi)用。

第三十六條【相關(guān)調(diào)整】本規(guī)程實(shí)施后，國(guó)家有關(guān)部門就本規(guī)程規(guī)范的事項(xiàng)出臺(tái)相關(guān)規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條【解釋部門】本規(guī)程由北京市工商行政管理局解釋。