第一篇：企業(yè)重組案例分析解析

企業(yè)重組案例分析 題目 企業(yè)重組案例分析 姓名.....學(xué)號.....班級.....院系.....現(xiàn)代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業(yè)也如此,一個企業(yè)如何能更好的立足于社會,只有發(fā)展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應(yīng)世界的變化, 而企業(yè)重組, 也是也是一種變革、發(fā)展,只有不失時機的抓住機會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標(biāo)題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現(xiàn) 代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 世界市場對于石油和石油產(chǎn)品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴(kuò)大,使得最近二三十年石油企業(yè)之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進(jìn)行大規(guī)模的重組, 放棄不良資產(chǎn), 剝離非核心資產(chǎn), 將上下游產(chǎn)業(yè)合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國埃克森(EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業(yè)收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現(xiàn)了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現(xiàn)出一些小的、專業(yè)化的、競爭力和盈利性都很強的公 司。中國的石油工業(yè)所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業(yè)在計劃經(jīng)濟(jì)條件下長期受到很強的關(guān)稅和非 關(guān)稅壁壘的保護(hù),一旦進(jìn)入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規(guī)則參與全球競爭。顯然目前的石油企業(yè)是不能適應(yīng)這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業(yè) , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業(yè)部所屬企業(yè), 曾經(jīng)有過輝煌的業(yè)績, 比 如 60年代石油大會戰(zhàn),在受到西方國家和蘇聯(lián)集團(tuán)的雙重封鎖的困 難環(huán)境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現(xiàn)在,這種精神依然是 我們必須繼續(xù)發(fā)揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發(fā)揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業(yè)具有我國國有企業(yè)所具 有的一般弱點和弊病。具體表現(xiàn)在:(1上下游業(yè)務(wù)割裂。比如說, 工業(yè)企業(yè)按照分工體系建立,形成石油部所屬企業(yè)專門從事上游業(yè) 務(wù), 石化工業(yè)部所屬企業(yè)專門從事下游業(yè)務(wù), 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內(nèi)實行壟斷經(jīng)營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產(chǎn)供銷都由計劃機關(guān)決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業(yè)組織的行政化、軍事化達(dá)到了很高的程度。例如,油 田建設(shè)從一開始就是采取調(diào)集力量大會戰(zhàn), 以半軍事化方式組織生產(chǎn) 和管理為特征的。(4 國家對石油企業(yè)的要求只是產(chǎn)量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業(yè)以完成行政要求為目標(biāo)。(5承擔(dān)著大量的與主業(yè)無關(guān)的、本應(yīng)由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠(yuǎn), 因此企業(yè)辦社會的問題就比 一般企業(yè)更加嚴(yán)重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業(yè)顯然需要進(jìn)行重組。按石油的儲備量和產(chǎn)量計算, 由原石 油工業(yè)部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數(shù)量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(yuǎn)(如圖 所示。要想降低企業(yè)成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規(guī)范的全新的 企業(yè)制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業(yè)分三個步驟進(jìn)行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業(yè)改組為 南北兩大集團(tuán)公司。北方地區(qū)原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設(shè)施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團(tuán)公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建立規(guī)范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產(chǎn), 在核心資產(chǎn)的基礎(chǔ)上, 發(fā)起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續(xù)公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數(shù)字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進(jìn)步。第三個步驟是在證券市場上進(jìn)行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉(zhuǎn)讓部分 國有股,降低國有股比重,實現(xiàn)股權(quán)多元化,引進(jìn)若干戰(zhàn)略投資者(strategic investers。接著,在香港聯(lián)交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標(biāo)題:松下案例

日本松下公司 20世紀(jì) 80年代發(fā)展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經(jīng)營管理的不善, 內(nèi)部危機意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風(fēng)導(dǎo) 致信息不暢,致使在 90年代一度經(jīng)營狀況和收益形勢急轉(zhuǎn)直下,營 業(yè)利潤率大幅度降低。針對這一危機,松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構(gòu)造重組” 和 “制定成長戰(zhàn)略” 為突破口, 通過破壞和創(chuàng)造兩個層次, 吧松下創(chuàng)造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務(wù)的體系, 企業(yè)的利潤率也節(jié)節(jié)攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復(fù)”。

當(dāng)一個“沉重而遲緩” 的龐大企業(yè)需要改革時,首當(dāng)其沖的應(yīng)該 是其發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰(zhàn)略重構(gòu),對 原有的事業(yè)部進(jìn)行了清除,對重復(fù)的業(yè)務(wù)機構(gòu)和組織機構(gòu)進(jìn)行了清 理, 實現(xiàn)了精簡和整合, 從思想上調(diào)整到 “重視商品附加價值和服務(wù)” 的 21世紀(jì)型制造企業(yè)上。

通過業(yè)務(wù)選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領(lǐng)域” 來加強自己的企業(yè)核心優(yōu)勢, 不光在這幾處核心領(lǐng)域上下大力氣進(jìn)行 研發(fā),而且準(zhǔn)確進(jìn)行業(yè)務(wù)定位,追求產(chǎn)品發(fā)展的潛力和前景,力爭銷 售市場規(guī)模,為產(chǎn)品的持續(xù)盈利打下了基礎(chǔ)。

90年代, 消費者的購買思路已經(jīng)調(diào)整到不僅追求產(chǎn)品使用價值, 而且追求產(chǎn)品形象, 與產(chǎn)品合二為一的服務(wù)等方面, 松下針對這一特

點進(jìn)行改革，制定了朝“超制造業(yè)”型企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略決策，將業(yè)務(wù) 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術(shù)的零部件，快速適 應(yīng)市場變化，及時滿足消費者需求，推進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)轉(zhuǎn)型。對于從前零零散散的業(yè)務(wù)工廠分布，松下進(jìn)行了巨大的調(diào)整，通 過業(yè)務(wù)分割、剝離等手段，兼并產(chǎn)品相關(guān)或類似的工廠，關(guān)閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關(guān)聯(lián)工廠，同時將一部分業(yè)務(wù)移植海外特別 是發(fā)展中國家，進(jìn)一步打開海外市場，加快全球化進(jìn)程，擴(kuò)大生產(chǎn)業(yè) 務(wù)，提高利潤。根據(jù)市場和客戶的反應(yīng)，松下的調(diào)整方案在不斷繼續(xù)，這也是從 某種程度上快速靈活反應(yīng)市場的一種表現(xiàn)。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰(zhàn)十分激烈，因此在重 塑產(chǎn)品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續(xù)不斷的 調(diào)整和改革，從而實現(xiàn)更高效、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營活動。三 標(biāo)題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當(dāng)騰訊公司員工接近兩萬人大關(guān)后，當(dāng)騰訊公司 出現(xiàn)了“大企業(yè)毛病”后，當(dāng)傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的公司架構(gòu)無法滿足移動互 聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構(gòu)重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進(jìn)行重組，將現(xiàn)有業(yè)務(wù)重新劃分成 5 個群組，移動 互聯(lián)網(wǎng)群組則成為其發(fā)展戰(zhàn)略的重中之重。“公司會越來越多地遭遇 到一個來自內(nèi)部的敵人：大企業(yè)病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰(zhàn)役；今年，我們要騰出精力，苦練 內(nèi)功，核心就是解決企業(yè)運營效率問題。” 騰訊 18 日宣布的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整既像一次對過去數(shù)年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現(xiàn)了這家公司當(dāng)前面臨的主要挑 戰(zhàn)，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業(yè)也已經(jīng)出現(xiàn)增長放緩，尋找繼續(xù)增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權(quán)給那些正創(chuàng)造大量收入或能創(chuàng)造中短期潛在增量收入的業(yè)務(wù)部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態(tài)，而不再像一些分析人士所預(yù)期的 那樣，試圖自上而下在各業(yè)務(wù)之間建立協(xié)同，未來的協(xié)同將

由利益相 對獨立的各事業(yè)群自行解決。在本次架構(gòu)重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領(lǐng)域中 的積極表現(xiàn)：成立騰訊電商控股公司，據(jù)相關(guān)人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業(yè)，騰訊電商控股公司的 目標(biāo)是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統(tǒng)品牌及網(wǎng)絡(luò)品牌合作伙伴。“作為流量變現(xiàn) 的主要途徑，騰訊發(fā)力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認(rèn)為按照國外 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)驗，當(dāng)一個業(yè)務(wù)收入達(dá)到總收入的 10%的時候，這項 業(yè)務(wù)將會正式成為這個企業(yè)的核心業(yè)務(wù)。“特別強調(diào)的是：此次組織架構(gòu)調(diào)整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業(yè)的快速變化和公司的持續(xù)發(fā)展，后續(xù)一定還會 有小步快跑式的微調(diào)。”馬化騰在群發(fā)給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強調(diào)了這次自上而下的調(diào)整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”。“涉及過萬人的架構(gòu)調(diào)整，如何能夠很好地貫徹和執(zhí)行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構(gòu)重組最終能否成功的關(guān)鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認(rèn)為，騰 訊每個員工對架構(gòu)重組的執(zhí)行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩(wěn)“掉頭”。

第二篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對價作為公允價值進(jìn)行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應(yīng)的概念，通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場、人員等要素進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務(wù)決算報告》、《2007財務(wù)預(yù)算報告》和《2006利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購的相關(guān)概念

（一）并購主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資。

行業(yè)投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風(fēng)險。

2、財務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標(biāo)公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務(wù)投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項目的風(fēng)險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。

財務(wù)投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風(fēng)險。對賭協(xié)議實際上是一種期權(quán)交易，就是財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達(dá)成增資或收購股權(quán)協(xié)議時，對于目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購對象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險是承擔(dān)或有負(fù)債問題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽等。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達(dá)能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競爭蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進(jìn)行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務(wù)

并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標(biāo)，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗效應(yīng)

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場。

③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團(tuán)以21.76億元收購廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元，負(fù)債合計為244.54億元，所有者權(quán)益合計為-20.67億元；2009營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系。可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實現(xiàn)超額利潤，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略

1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。

3、并購后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實現(xiàn)時，采取的風(fēng)險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計的核心價值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù)、管理、營銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個整車平臺，九個系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團(tuán)、中資機構(gòu)以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項目負(fù)責(zé)人

（二）財務(wù)顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務(wù)專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項，評估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務(wù)狀況與財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測

企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報告。根據(jù)工作需要確定審計期間，確定評估基準(zhǔn)日，開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。重點關(guān)注盈利預(yù)測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價格收購深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

2007年6月深發(fā)展實施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會、商務(wù)部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國平安的要約收購義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過程。

重點關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產(chǎn)重整，是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場公平競爭，提高經(jīng)濟(jì)運行效率，維護(hù)消費者利益和社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和經(jīng)營者集中。

經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)，經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評價、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發(fā)出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況。

協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營業(yè)收入：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。①并購方式

股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經(jīng)理層收購、管理層融資收購，是企業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優(yōu)勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實業(yè)股份有限公司（雙匯實業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購實施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時股東大會否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)部分的對價；向羅特克斯非公開發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測補償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認(rèn)的實際凈利潤數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評估報告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團(tuán)為要約收購義務(wù)人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展實施共同控制而觸發(fā)。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發(fā)展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議，以71億美元的總價格收購其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機構(gòu)的評估報告？

1、企業(yè)價值評估

并購中企業(yè)價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法。實務(wù)中最大的問題是幾種評估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題。

2、控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值

少數(shù)股權(quán)的價值就是股票市場股票交易的價格或者產(chǎn)權(quán)市場的交易價格。但控股權(quán)的價值應(yīng)該按照企業(yè)整體價值來判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測算。

3、特殊資產(chǎn)的評估（1）無形資產(chǎn)的評估

無形資產(chǎn)包括知識性無形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證；關(guān)系性無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽。

無形資產(chǎn)的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系，所以無形資產(chǎn)的評估通常需要評估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業(yè)權(quán)的評估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)。【案例】中聯(lián)水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸。淮海中聯(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場和營銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提到，通過協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協(xié)議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：

1、財務(wù)審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對的問題。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業(yè)原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對應(yīng)著不同的并購模式，并購整合也應(yīng)具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設(shè)法人并購、吸收并購與控股并購，特許經(jīng)營并購、托管并購、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對通化鋼鐵集團(tuán)實施戰(zhàn)略重組。

第三篇：案例7：企業(yè)債務(wù)重組

案例7：企業(yè)債務(wù)重組

2004年 4月以來，由德隆系控股“老三股”股價持續(xù)下跌，造成德隆系信用體系徹底崩潰，資金鏈紛紛斷裂，并拖累了其控制的實業(yè)資產(chǎn)（生產(chǎn)型企業(yè)），債權(quán)銀行紛紛申請查封德隆系名下資產(chǎn)，整個德隆系陷入債務(wù)危機中。

債務(wù)危機發(fā)生后，德隆也積極向央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等有關(guān)部門呼吁，希望政府能夠介入，解決德隆面臨的困難，并于 2004年 7月底通過央行向國務(wù)院提交了《市場化解決德隆問題的整體方案》。

在該方案中，德隆希望“通過國家政策支持，按照市場化原則，在監(jiān)管機構(gòu)和債權(quán)人委員會的嚴(yán)格監(jiān)督下，集中管理、統(tǒng)一調(diào)用德隆資源，通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資人恢復(fù)市場信用，盤活資產(chǎn)，在運營中清償債務(wù)。”

2004年 8月 19日，國務(wù)院向央行下達(dá)有關(guān)文件，正式批復(fù)了市場化解決德隆危機的整體方案——德隆將被一并交由華融資產(chǎn)管理公司進(jìn)行整體托管。8月 26日，德隆系的公司控股方或關(guān)聯(lián)方新疆德隆、德隆國際、屯河集團(tuán)在北京與華融公司簽訂《資產(chǎn)托管協(xié)議》，這三家公司都將其擁有的全部資產(chǎn)不可撤回地全權(quán)托管給華融公司，由華融公司全權(quán)行使三家公司全部資產(chǎn)的管理和處置權(quán)利。

請問德隆在重組中存在問題的原因？如何解決？

[評析]：

德隆系下屬企業(yè)眾多，涉及面廣，資金鏈很長，對金融體系風(fēng)險影響大。截至 2003年底，德隆相對控股生產(chǎn)型企業(yè)就達(dá) 177家，控、參股金融機構(gòu) 19家，年銷售收入超過 400億元，年納稅總額近20億元，員工達(dá) 5.7萬余人。如果對德隆進(jìn)行破產(chǎn)清算，勢必產(chǎn)生重大的影響，甚至可能影響到我國的金融安全。

顯然，在司法的監(jiān)督下，引入華融作為德隆的管理人，有助于摸清德隆的資產(chǎn)，理清債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以為下一步重組打好基礎(chǔ)。但由于沒有真正意義上的破產(chǎn)重整制度，華融作為托管人在德隆重組中也難有作為。這主要是因為：

1、華融依據(jù)與德隆簽訂的《托管協(xié)議》，行使托管資產(chǎn)的處置權(quán)和經(jīng)營權(quán)，但因華融是一個企業(yè)法人，與德隆由于托管協(xié)議形成的是普通民事合同關(guān)系，僅對德隆和華融雙方有約束力，對協(xié)議外的第三方?jīng)]有法律約束力。華融并不能因托管要求第三人停止針對德隆的各種訴訟，也無權(quán)要求德隆的債權(quán)人停止對債權(quán)的保全措施。

2、華融的托管行為，既沒有取得債權(quán)人的一致同意（或者是取得債權(quán)人的絕大多數(shù)的同意），又不是由債權(quán)人會議決定，更不是法院裁定，而是在行政指令下，接受債務(wù)人委托而產(chǎn)生的。因此，華融是作為德隆的代表（或者說作為股東方的代表）與債權(quán)人進(jìn)行重組談判。在這種情況下，華融無法作為獨立的第三方行使國外破產(chǎn)重整中信托人（管理人）的職能，只能充當(dāng)資產(chǎn)清理的角色。

因此，為解決上述問題，應(yīng)做到：

一是推動德隆進(jìn)入破產(chǎn)程序。可通過德隆的債權(quán)人向法院提出德隆的破產(chǎn)申請，推動德隆進(jìn)入破產(chǎn)程序。根據(jù)目前全國各地、各個層次的法院已受理許多涉及德隆訴訟的事實，應(yīng)通過司法協(xié)調(diào)或安排將所有訴訟進(jìn)行并案處理，統(tǒng)一在破產(chǎn)程序的框架進(jìn)行。

二是以德隆重組為契機，積極推動我國的破產(chǎn)重整制度的建設(shè)。在德隆重組中，在堅持市場經(jīng)濟(jì)基本原則的基礎(chǔ)上，借鑒世界主要發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的破產(chǎn)重整的做法，為我國民營企業(yè)的破產(chǎn)重整提供一個成功的范例，從而推動我國破產(chǎn)重整制度的立法步伐。

第四篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實現(xiàn)整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動, 無論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實力 , 有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過換股吸收合并實現(xiàn)整體上市是個非常復(fù)雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復(fù)雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競爭, 提高集團(tuán)整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股 東對集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題, 減少企業(yè)管理的層級, 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務(wù)管理等運行機構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢,提 高企業(yè)的運作效率,實現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時,大盤股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定, 對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市, 鼓勵經(jīng)上市的國 有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式,把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險。為了延長產(chǎn) 業(yè)鏈,增強公司抗風(fēng)險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國證監(jiān)會對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監(jiān)會對合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關(guān)于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業(yè)并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國內(nèi) A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計、制造及銷售電力設(shè)備、機電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會導(dǎo)致待業(yè)需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發(fā)行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風(fēng)險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險補償，在此基礎(chǔ)上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運營和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國際市場提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國投資者的引入，東軟集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨立的業(yè)務(wù)、市場、財務(wù)等運行機構(gòu)，這種獨立 已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運營成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國投資機構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業(yè) 股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽紙業(yè)股份有限公司（簡稱：太陽紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽紙業(yè)其中的三個子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個公司的債權(quán)債務(wù)。三個子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會計師事務(wù)所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級報紙《大眾日報》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第五篇：國內(nèi)外企業(yè)債務(wù)重組分析

國內(nèi)外企業(yè)債務(wù)重組分析

摘要：回顧我國會計準(zhǔn)則的發(fā)展歷程，赫然發(fā)現(xiàn)，每項會計準(zhǔn)則的制定都是在特定事件背景下產(chǎn)生的。公司由于經(jīng)營不善或遭受不可抗因素影響導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)不靈，利潤嚴(yán)重下降，資不抵債，陷入債務(wù)困境，導(dǎo)致債務(wù)重組經(jīng)常性發(fā)生，由此加快了重組標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生。

關(guān)鍵詞：上市公司；債務(wù)重組；準(zhǔn)則

中圖分類號：F275

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1001-828X(2011)02-0153-01

一、重組的定義

債務(wù)重組，是指由于債務(wù)人經(jīng)濟(jì)困難，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項。債權(quán)人債務(wù)重組損失包括：

1、以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償某項債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損失。

2、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)按其公允價值入賬，重組債權(quán)的賬面余額與接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額，確認(rèn)當(dāng)期損失。

二、國內(nèi)、外債務(wù)重組的綜合分析

1、瑞士、法國債務(wù)重組基本情況

在瑞士企業(yè)中，由國會委托政府管理的國有資產(chǎn)現(xiàn)有8800多億瑞士法郎，主要分布在77家企業(yè)，其中60戶企業(yè)為國有獨資企業(yè)，有職21230多萬人。法國在上個世紀(jì)70年代以來，原由政府管理的近4萬戶國有企業(yè)通過出售和上市，已陸續(xù)實現(xiàn)私有化。20世紀(jì)80年代末至90年代中期，受東歐巨變及前蘇聯(lián)解體的影響，瑞士和法國企業(yè)的主要國際市場急劇萎縮，貨幣貶值，導(dǎo)致瑞士和法國兩國出現(xiàn)了比較嚴(yán)重的銀行和企業(yè)債務(wù)危機。

2、兩國企業(yè)在政策的大力支持下雙雙走出困境

為了早日克服銀行業(yè)和企業(yè)的債務(wù)危機，兩國政府采取了各種措施，處置不良資產(chǎn)、整合有限資源。瑞士共花費直接成本達(dá)680億法郎，占瑞士GDP的3.5％，其中180億法郎來自私人資本。1996年底，歷經(jīng)長達(dá)一年的寬松貨幣政策和積極財政政策引導(dǎo)，瑞士終于走出危機。法國也仿照瑞士的做法，逐步走出困境，經(jīng)濟(jì)環(huán)境開始漸漸改善。

3、我國企業(yè)債務(wù)重組的現(xiàn)狀

企業(yè)兼并作為中國經(jīng)濟(jì)體制改革的重要組成部分，一出現(xiàn)就引起社會各界的廣泛關(guān)注，并很快就掀起一場企業(yè)兼并的熱潮。與瑞士、法國相比，我國企業(yè)債務(wù)重組既有相同之處，也存在明顯差距。具體情況如下：

(1)公允價值難以真正運用

由于我國目前的生產(chǎn)要素市場、貨幣市場和資本市場尚在建立健全之中，公允價值難以真正體現(xiàn)“公允”，有可能影響企業(yè)資產(chǎn)或損益計算的真實性和可靠性。特別是公允價值計量的一般方法，包括市價法、類似項目法和估價技術(shù)法。目前我國會計人員素質(zhì)不高，又存在太多人為因素，對非現(xiàn)金資產(chǎn)及股權(quán)等的公允價值的確定存在困難。

(2)我國對企業(yè)債務(wù)危機治理尚缺少法律保護(hù)。

對危機企業(yè)的處理方面，我國《破產(chǎn)法》注重破產(chǎn)清算，對重組注意不夠。在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)破產(chǎn)實際操作中，一段時間曾經(jīng)主張對破產(chǎn)企業(yè)“關(guān)門走人”。這樣不利于充分發(fā)揮存量有效資產(chǎn)的作用，不利于職工就業(yè)和社會穩(wěn)定。更沒有專門的資產(chǎn)重組法律來為企業(yè)提供債務(wù)重組保護(hù)和程序保證。

(3)我國金融資產(chǎn)管理公司效率較低

與瑞士的做法類似，我國雖然按國有商業(yè)銀行獨具的特征，設(shè)立了債務(wù)重組管理公司，分別承接和處置各商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，但這些債務(wù)重組管理公司只是討債公司，對企業(yè)沒有再投資和進(jìn)行重組的職能，無法進(jìn)行資本運作，無法做到使債權(quán)回收最大化。即便是債轉(zhuǎn)股后，成為企業(yè)的股東，由于經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)不一致，妨礙了企業(yè)走出困境和發(fā)展。

三、如何解決債務(wù)重組的一些問題

古人說：“師夷長計以自強。”學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)經(jīng)驗，為的是加快我國建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的企業(yè)債務(wù)危機治理機制，也是我們所擁有的發(fā)展機遇。

1、規(guī)范公允價值的應(yīng)用

為了防止債務(wù)重組中的人為操作，政府物價部門可同工商及市場管理部門一起定期在有關(guān)雜志或新聞媒體上公布活躍資產(chǎn)的市場價格，為確定債務(wù)重組的公允價值提供依據(jù)；同時在債務(wù)重組中應(yīng)有工商、財政、稅務(wù)、物價等部門參與，一方面防止重組雙方轉(zhuǎn)移利潤，逃避稅款；另一方面監(jiān)督、審核重組雙方公允價值的確定，以保證會計信息的權(quán)威性、公正性和真實性。

2、完善企業(yè)債務(wù)重組的法律體系

在正在制定的新的《企業(yè)破產(chǎn)法》中，一定要加強對企業(yè)進(jìn)行重組方面的規(guī)定，對能夠挽救的危機企業(yè)進(jìn)行挽救，在法律保護(hù)下對企業(yè)實施重組，減少破產(chǎn)及破產(chǎn)給企業(yè)和社會帶來的負(fù)面效應(yīng)。使企業(yè)債務(wù)重組做到有法可依、有法必依。必要時，可以制定《企業(yè)資產(chǎn)重組法》，明確債務(wù)重組的程序和規(guī)則，少破產(chǎn)，多重組。建立社會中介機構(gòu)(人員)組成的企業(yè)債務(wù)重組管理制度，提高效率，并加強管理。

3、使用“重組債權(quán)帳面余額”概念

在債務(wù)重組中有關(guān)債權(quán)人的會計處理不宜再使用“重組債權(quán)賬面價值”這一概念，而應(yīng)以收債權(quán)的賬面余額作為有關(guān)重組事項的計量基礎(chǔ)，并以實際結(jié)算(收回)的債權(quán)金額作為承讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值。即某項債權(quán)計提壞賬準(zhǔn)備是多是少，不會直接關(guān)系到該項重組債權(quán)賬面余額的大小，從而也就不會影響到在債務(wù)重組中根據(jù)該項賬面價值計量確定的相關(guān)資產(chǎn)項目。

參考文獻(xiàn)：

[1]關(guān)宏超.會計準(zhǔn)則下企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)會計與稅務(wù)處理的差異[J].新西部，2008(6).[2]張豐偉.對新債務(wù)重組準(zhǔn)則的思考[J].商業(yè)會計(上半月)，2008(11).[3]謝克寶.企業(yè)債務(wù)重組的會計和所得稅處理探析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2008(15).[4]周艷.新會計準(zhǔn)則下的企業(yè)債務(wù)重組問題[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2008(11).