第一篇：2014年中國鋼鐵企業重組事件分析

2014年中國鋼鐵企業重組事件分析

2014年,我國鋼鐵行業內企業兼并重組處于“不溫不火”的狀態,如國有鋼鐵企業的重組活動基本停滯。而民營鋼鐵企業重組雖較為活躍,但其重組的形式與內涵,與常規的企業收購、企業合并有較大差異,同時民營鋼鐵企業重組呈現出明顯的區域色彩。

1、鋼鐵業的主要重組事件

2014年,我國鋼鐵行業內發生了以下7起較有影響力的重組事件: 2014年2月20日,山西立恒鋼鐵股份有限公司、山西高義鋼鐵有限公司、山西通才工貿有限公司、襄汾縣星原鋼鐵集團有限公司、襄汾縣新金山特鋼有限公司、山西華強鋼鐵有限公司6家企業共同出資注冊了晉南鋼鐵貿易有限公司,3月28日舉行了揭牌儀式。這6家鋼鐵企業在以往合作交流和技術對標活動的基礎上,自愿組建晉南鋼鐵貿易有限公司,并按現有鐵水產量劃定比例持有并控股晉南鋼鐵貿易有限公司。成立晉南鋼鐵貿易有限公司的目的,是通過統一6家鋼鐵企業的采購與銷售,降低運營成本,提高并獲取區域市場“話語權”。

2014年3月份,四川省23家地方冶金企業共同出資注冊成立了四川省地方冶金控股集團有限公司,注冊資本10億元。四川省地方冶金控股集團有限公司擬通過對地方鋼鐵企業的整合、重組實現地方鋼鐵產業的規模化、集團化經營,陸續設立成都有限公司、德陽有限公司、達州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5個子公司。2014年11月份,四川省地方冶金控股集團有限公司成都子公司——成都冶控實業有限公司正式成立,注冊資金3億元。

2014年5月份,河北永年縣永洋鋼鐵公司聯合縣內其他7家鋼鐵企業,聯合組建河北永洋特鋼集團有限公司,并完成了注冊登記等手續。河北永洋特鋼集團有限公司以永洋鋼鐵公司為核心企業,各企業通過貨幣資本、設備資本、土地資本等方式投資入股。河北永年縣政府為該公司設計的運行模式是集團公司完成注冊后按照《公司法》要求成立董事會,組建集團公司各職能管理機構,開展生產經營活動。該公司按生產工序下設各子公司和生產車間,實行自主經營和內部獨立核算,集團公司對各子公司和車間實行統一管理、統一規劃、統一采購和統一報表,實現真正緊密型的企業聯合。2014年9月28日,方大鋼鐵集團與河北敬業集團有限責任公司簽署股權轉讓協議,將其全資子公司烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司100%股權轉讓給河北敬業集團有限責任公司。河北敬業集團承諾近3年內對烏鋼只投資不抽資,盡早使烏鋼粗鋼生產規模由50萬噸提升到130萬噸。

2014年12月6日,河北省政府批準了冀南鋼鐵集團和河北太行鋼鐵集團退城進園升級改造、唐山渤海鋼鐵有限公司聯合重組暨城市鋼廠搬遷改造項目方案。其中,冀南鋼鐵有限公司(已在國家工商總局核準名稱)由河北文豐實業集團與金鼎重工股份有限公司重組而成,兩家企業已于2014年底簽署了整合重組協議。

其中,文豐實業占股51%,金鼎重工占股49%。雙方管理層已實現互相進駐,展開資產評估。

河北太行鋼鐵集團是由武安市明芳鋼鐵公司牽頭,通過重組遠盛、廣耀、東山冶金等4家鋼鐵企業而成立的(其中,明芳鋼鐵公司于2013年12月28日以全資收購方式,對遠盛鋼鐵公司進行了全面接管)。明芳鋼鐵公司等5家企業成立河北太行鋼鐵集團的目的,是謀劃實施600萬噸鋼鐵重組搬遷升級改造項目。先期啟動的一期工程為300萬噸產能,將在2016年12月份建成投產。

唐山渤海鋼鐵有限公司由唐山國豐鋼鐵公司牽頭,聯合豐南區內其他9家鋼企組建而成,將整體搬遷至距離豐南區40公里的渤海沿海地區,產能規模為800萬噸。2、2014年重組事件特點分析

上述所介紹的7起重組事件,從重組企業的產權性質、重組企業區域屬性、重組后新企業運作模式看,具有以下特點: 民營鋼鐵企業成為7起重組事件的主角

2014年,參與企業重組的企業全部是民營鋼鐵企業,國有鋼鐵企業對外重組基本停滯。其中,個別民營鋼鐵企業表現出較為強勢的發展勢頭,如河北敬業集團2014年粗鋼產量達到1054萬噸,成為河北南部地區首家鋼產量超過1000萬噸的民營鋼鐵企業;唐山國豐鋼鐵公司2014年粗鋼產量達到840萬噸,是唐山地區粗鋼產量最大的民營鋼鐵企業。河北敬業集團對烏鋼的完全控股以及后續所實施的設備改造及環保投資等一系列行為,表明河北敬業集團對烏鋼實施了實質性兼并。而國有鋼鐵企業對外重組的步伐基本停滯,這既有外部環境的因素,亦與國有鋼鐵企業對外重組的內生動力不足相關聯。

民營鋼鐵企業重組表現出極強的區域性

有4起重組事件發生在河北省,其中有3起集中發生在邯鄲市;山西省、四川省各發生1起重組事件;河北敬業集團對烏鋼的兼并雖然是跨區域重組,但重組的主角河北敬業集團依然具有河北色彩。這表明2014年河北、山西、四川三省民營鋼鐵企業所處的內外部環境發生了較大變化,從而催生了形式多樣的重組活動。

河北民營鋼鐵企業重組屬于外部環境倒逼式重組

民營鋼鐵企業重組是動力、壓力俱在。重組動力一是源自優勢民營企業都有將本企業發展壯大的雄心。迄今為止,粗鋼生產規模的大小依然是衡量任何一家鋼鐵企業市場地位、社會影響的關鍵性指標,這樣的價值導向必然使更多的優勢民營鋼鐵企業追求做大做強。

此外,重組動力二是源自鋼鐵行業產能過剩矛盾突出,鋼鐵企業間競爭強度明顯加劇,很多中小型民營鋼鐵企業希望通過“抱團取暖”的方式規避當前的經營風險甚至是政策風險。但是很多民營鋼鐵企業的重組是壓力大于動力,這種壓力主要體現為政府嚴格環保執法、政府重新規劃本地區的工業用地、政府重新規劃本地區的鋼鐵產業發展格局等多個方面。如武安市政府提出鋼鐵企業要“退城進園”,迫使一些鋼鐵企業進行搬遷,并以此為契機引導搬遷企業進行重組,共同投資興建新的更具規模經濟效應、環保效應的大型鋼鐵企業集團。

2014年6月30日,經國務院同意,國家發展改革委正式批復《河北省鋼鐵產業結構調整方案》,同意河北省作為國家鋼鐵產業結構調整重點省。《河北省鋼鐵產業結構調整方案》明確提出了力爭到2020年底,河北省鋼鐵產能控制在2億噸左右;在優化調整布局方面,要有序推進城市鋼廠搬遷,沿海臨港和資源優勢地區鋼鐵產能比重提高到70%;在推進聯合重組方面,使全省鋼鐵冶煉企業數量減少60%,組建15家左右的大型鋼鐵企業集團,其中重點培育河北鋼鐵、整體搬到河北唐山的首鋼這樣兩家具有國際競爭力的特大型鋼鐵公司,整合組建三家在國內具有較強實力的大型鋼鐵集團、組建10家區域性鋼鐵集團,形成“2310”的戰略格局,且15家大型鋼鐵企業集團產能占河北全省的90%以上。河北省主要鋼鐵生產地區亦隨之出臺了本地區的鋼鐵規劃,如《武安市鋼鐵產業減量調整方案》明確提出2017年以前,武安18家鋼鐵企業將整合重組為3~5家鋼鐵集團。

2014年底,河北省統計局統計的省內涉鋼企業則達到700多家,其中具有冶煉能力的鋼鐵企業有148家(非集團口徑),符合鋼鐵行業規范條件的鋼鐵企業有76家。河北省現有鋼鐵企業數量及分布格局距離其“2310”戰略格局調整目標無疑是有相當大的距離。實現“2310”戰略格局調整目標的途徑一是加大各區域內鋼鐵企業間的重組力度,二是真正通過市場的手段淘汰一批沒有競爭力的企業。但基于多種因素的考慮,河北省目前采取了相對穩健的措施來推進企業重組,試圖通過整合各區域內鋼鐵企業來培育區域性大型鋼鐵企業集團。河北各級地方政府則通過規劃轄區內工業布局、確立產業結構優化目標來推動本區域內的鋼鐵企業重組。由此可知,河北省民營鋼鐵企業重組是由各級政府主導的,多數民營鋼鐵企業迫于外部政策環境、經營環境的變化而被動地參與企業重組。

四川省民營鋼鐵企業重組屬于政府主導下的重組

2013年1月6日,成都市經信委發布的《成都市冶金產業“十二五”發展規劃》提出,“十二五”期間成都市將進一步鼓勵冶金企業兼并重組,以成都冶金實驗廠有限公司為龍頭,將2009年鋼產量在100萬噸以下的7家小鋼鐵企業整合為四川省冶金控股集團有限公司。四川省經信委在此方案的基礎上,將四川省冶金控股集團有限公司的重組由成都市上升到四川省,其成員企業范圍擴展為全省23家鋼鐵生產企業。目前,四川省冶金控股集團有限公司總部機關已開始運作,但成員企業之間的資本重組、業務整合等工作尚未啟動。因此,四川省內的民營鋼鐵企業重組基本上政府主導下的企業重組行為。

多數民營鋼鐵企業重組屬于“多企業合作投資式”重組

除河北敬業集團對烏鋼的重組屬于兼并重組外,其他6起重組事件均屬于參與重組各企業以出資人的身份來共同注冊成立一家新的企業集團,如山西6家企業共同出資注冊了晉南鋼鐵貿易有限公司,四川省23家地方冶金企業共同出資注冊成立了四川省地方冶金控股集團有限公司,河北永洋縣8家鋼鐵企業以貨幣資本、設備資本、土地資本等為投資方式入股成立河北永洋特鋼集團有限公司,河北文豐實業集團與金鼎重工股份有限公司共同注冊了冀南鋼鐵有限公司,河北太行鋼鐵集團、唐山渤海鋼鐵有限公司則是多家鋼鐵企業為共同出資興建新的鋼鐵生產基地而組建。本文將此類企業重組稱之為多企業合作投資式重組。

國外也有類似的企業合作投資活動,但國外企業及學者并沒有將這類投資活動看成是企業兼并重組。如2003年新日鐵公司和住友金屬工業公司合并不銹鋼業務,成立了新日鐵住金不銹鋼公司,其中新日鐵持有80%股份,住友金屬工業公司持有20%股份;2007年,新日鐵與住友金屬工業和神戶制鋼通過三方交叉持股的方式以抵制被并購的風險;2009年住友金屬工業公司與新日鐵公司將各自的不銹鋼焊管業務合并,組建住金新日鐵不銹鋼鋼管公司,其中住友金屬工業公司持有60%股份,新日鐵公司持有40%股份。日本國內及國際鋼鐵業并沒有因為新日鐵公司和住友金屬工業公司共同出資組建新企業或是交叉持股,而認為二者實現了合并,這種投資行為充其量是企業合并前的“試水”行為。

中國部分民營企業共同出資注冊一個新公司,新日鐵公司、住友金屬工業公司合作投資組建新的不銹鋼公司、不銹鋼鋼管公司,二者在資本運作上具有相似性,但新日鐵公司、住友金屬工業公司投資的新公司在業務上都進入了實體經營階段。因此,本年度發生的6起多企業合作投資式重組只是具備了企業重組的“形”。

實際上,企業重組的核心是股權結構調整和經營利益的再分配,這也是后序進行資產重組、業務流程再造的必備前提條件。然而,多數民營鋼鐵企業更傾向于維持本企業經營上的獨立性,其核心是不放棄控股權和經營權,參與重組的各企業資本主導權、運營主導權依然在原有股東手中。任何企業重組如果沒有進行股權的深度融合,企業所有者結構未發生改變,這樣的企業重組僅需要到工商局更換個企業名稱即可,經營權的整合與統一只能是“空談”,缺少企業重組的實質意義。（中國冶金報）

第二篇：淺析鋼鐵企業并購重組中的企業文化建設

淺析鋼鐵企業并購重組中的企業文化建設

隨著2001年12月11日中國加入世界貿易組織（WTO）已經過去了9年，我國企業改革也在風風雨雨中不斷的加快、深入。企業做大、做強已經成為企業的最終目標，而實施兼并重組就成為實現這一目標的有效途徑之一。

企業重組，是實現企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行合理流動和重新配臵，構建新的生產經營模式，優化企業資產結構、負責結構和產權結構，提高企業的經濟效益，保持競爭優勢的過程。在企業重組的活動中人們往往重視的是有形資產的重組，而忽視無形的文化的融合，這給企業重組的失敗埋下了引線。美國貝恩公司的調查數據顯示20%的并購事件在籌劃階段便宣告失敗，24%的并購活動在實施過程中宣告失敗，而在整合階段失敗的案例則高達56%【1】。美國保羅〃托馬斯和大衛〃伯恩在《執行力》中指出：21世紀企業之間的競爭根本的是企業文化的競爭。我國經濟學家于光遠教授也指出：社會進步的基礎是企業，企業的發展的關鍵是改革，改革深化的方向是自主，自主經營的依靠是文化。企業文化的融合、新的企業文化的形成越來越成為企業在并購重組后所必須正視和重視的問題，成為企業并購重組成功的一個重要因素。

鋼鐵企業在并購重組中文化重組的障礙

鋼鐵產業是我國國民經濟的主導力量之一，在促進經濟發展，推動社會進步上起著至關重要的作用，鋼鐵企業的并購重組也成為鋼鐵產業提高產業集中度、資源利用率、核心競爭力，加快產業結構調整的戰略性舉措。我國鋼鐵產業并購重組大致經歷了兩個階段。第一階段從1997年至2004年，是政策性并購重組。在國家，省兩級政府的直接干預下，進行的強弱并購重組。比較典型的如邯鋼并購重組衡水鋼管廠和舞陽鋼鐵公司。第二階段從2005年至今，是發展型并購重組，在國家2005年7月20日頒布《鋼鐵產業發展政策》的指導下，企業有意愿，政府行政支持下進行的新的并購重組活動。既進行跨地區的整合，又實現了跨所有制的重組聯合，比如首鋼與水鋼進行的跨區域重組，建龍集團與杭鋼進行的跨所有制的重組，以及鞍鋼與本鋼組建的鞍本集團，武鋼重組鄂鋼和柳鋼。從當前看各個鋼鐵集團已經在資產形式上并購重組成功，但在文化重組中卻面臨著許多障礙。其主要的障礙有：

（一）急功近利，好高騖遠。

并購重組后企業管理者懷著遠大的抱負、崇高的目標制定了一系列的規章、制度，大刀闊斧地整頓新的企業，如：精簡機構、下崗分流、再造流程等。也許這些手段在某一時期確實是行之有效的手段，但對于剛重組而成的企業沒有形成統一的企業文化的時候，這些方式就顯得太過于激進，會使員工產生逆反心理和抵觸情緒。為了快速地形成企業文化和產生經濟效益管理者常常認為只要把規章制度、獎懲條例和福利政策拿出來企業文化就形成了，忽視了企業文化具有生長的長期性、存在的多元性、改變的遲緩性等特點。

（二）重視不足，泛泛而談。

鋼鐵企業的并購重組過程中面臨著許許多多的問題。如：資產、技術、人員、組織、政府意愿等，這些問題的解決吸引了企業管理層的大多數目光，管理層把大多數的時間、精力用在了清理資產、整合技術、調整產品結構、人事安排上，從而忽視了重組企業的文化融合，更存在“文化搭臺，經濟唱戲”的觀點，認為企業文

化僅僅是一種裝飾、擺設，只要把企業的有形資產組合到一起就完成了企業的并購重組過程。

有的鋼鐵企業在并購重組中提出了許多的口號（是否舉例）做了統一的服裝，發了一樣的身份號牌，但這些僅僅是企業物質文化上的統一，并沒有做到制度、精神文化層面上的融合。

（三）認知不一，價值觀混亂。

鋼鐵企業集團是由不同的創業歷史、發展目標、經營理念、隊伍素質、文化特征的企業并購重組而成，這些迥然不同的企業文化相遇，必然會帶來各方面矛盾的激化。有的人的認知還停留在原企業單位，認為創造的利益、價值還是為原企業單位服務，沒有改變,還分著“你”“我”“他”；有的人認為在重組中，自己的原單位企業占的比重比其他企業中，重組后就要高其他人一籌；還有的人覺得重組后“利益會減少”，整天憂心忡忡。復雜多變的思維、行為方式為企業文化的融合帶來困難重重。

不同的企業在長期的實踐活動中，形成的價值觀有所不同，對重大問題的認識、取向和處理方式也有所不同。比如：河北鋼鐵集團有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我國的兩大著名鋼鐵公司—唐山鋼鐵集團有限責任公司和邯鄲鋼鐵集團責任公司聯合組建而成。在組建之前邯鄲鋼鐵集團責任公司的共同價值觀是：“獻身邯鋼，奉獻社會”，核心理念是“人本為基，成本為鋼”，共同理想是：“建設國際水平現代化邯鋼”； 唐山鋼鐵集團有限責任公司的核心價值觀是“誠信、協同、開拓、追求企業價值最大化”，基本理念是：“進步慢了就要落后”。不同的價值觀、基本理念為河北鋼鐵集團有限公司的企業文化的建設提出了難題。

（四）模式單一，缺乏創新。

我國的鋼鐵企業大多數是在計劃經濟體制下形成的企業文化，在并購重組的企業文化整合實踐中，普遍采用的都是吸納式的文化整合模式，不少企業雖然體制改變了，如，企業由國有改為非國有控股的混合所有制后，還是延用原來的文化或將自己的文化強制性地灌輸給被重組企業，而不考慮被重組企業的認同度，也不考慮被重組企業的文化優點的可取性。這種方式，在表面上可以快速的形成“統一”的文化，但隨著市場的國際化，這種“泡沫”最終會破滅，給企業帶來不可磨滅的傷害。

我國鋼鐵企業重組后的管理者大多數是重組前各個鋼鐵企業的管理決策者，在新的企業形成后會按照既定的思維、模仿、延用、照搬原企業文化，從而忽視新的企業文化創新，這種思維上的障礙將會極大的制約新企業文化形成。

鋼鐵企業在并購重組中文化重組的融合措施

美國作者托馬斯〃彼得斯和小羅伯特〃沃特曼的《尋求優勢—美國最成功公司的經驗》一書中，把企業文化定義為：“汲取傳統文化之精華，結合當代先進的管理與策略，為企業職工構建。套明確的價值觀念和行為規范，創造一個良好的環境、氣氛，以幫助企業整體地、靜悄悄地進行經營管理活動”。【2】

陳佳貴所著的《企業管理學大辭典》關于企業文化的界定即“企業文化是社會文化一定程度上的縮影，是企業在建立和發展過程中逐步形成并且日趨穩定下來的文化積淀；企業文化應包括企業價值觀、企業精神以及以此為主導的企業行為規范、道德準則、社會信念和企業風俗，及在此基礎上生成的企業經營意識、經營指導思想、經營戰略等；企業文化包括三種基本形態：觀念文化形態、物質文化形態和制度文化形態；企業文化的功能賴以發揮的關鍵，在于企業生產經營中生成的社會群體文化氛圍和心理環境[3]

羅長海認為：“企業文化是企業在各種活動及其結果中，所努力貫徹并實際體現出來的以文明取勝的群體競爭意識。”【4】

劉光明認為，“企業文化是一種從事經濟活動的組織之中形成的組織文化。它所包含的價值觀、行為準則等意識形態和物質形態均可為該組織成員所認可??企業文化有廣義和俠義之分，廣義的企業文化是指企業物質文化、行為文化、制度文化、精神文化的總和，狹義的企業文化是指以企業價值觀為核心的企業意識形態。”【5】

韋爾奇曾說:” 資產重組可以提高生產力,但若沒有文化上的改變,就無法維持高生產力的發展”。企業文化如此重要，在鋼鐵企業重組時我們需要注意：

（一）審慎持久，系統合理

企業文化的融合是一個長時間的過程，在企業文化融合過程中，管理層不能低估文化融合的難度，做好心里準備，一旦開始建立一項文化就不能半途而廢。同時管理者必須持審慎的態度。重組前的文化對重組后企業文化有什么影響？是否可以沿用？到底該樹立什么樣的企業文化？都需要管理層反復斟酌論證。

企業文化融合也是一項艱巨而復雜的系統過程，所做的改革一定要與實際情況相符合，循序漸進、由低到高、層次遞進的制定合理的規章制度和獎懲條例。如一邊強調用人唯才，卻考察資歷；一邊強調創新，卻不愿提拔用于開拓的干部，像這種企業管理和經營系統是不可能形成優秀的企業文化的。

（二）提高素質，樹立核心價值觀

優秀的企業文化可以凝聚優秀的人才；可以激發員工的創造力；可以創造更多的經濟利益，組成優秀的企業文化的一個重要因子就是管理者和員工的素質，只有良好過硬的素質才能使企業文化的基石更高、更牢。在并購重組后的鋼鐵企業中，管理者和員工的素質良莠不齊，心智模式不成熟（心智模式是指人們心中對自己、別人、組織及整個世界的某種假設和認識，它深受習慣思維、定勢思維、已有知識的局限）。此時，可以通過建立學習型組織模式來完成心智模式的完善。比如，可以舉行知識講座、技能培訓等；可以與大學合作建立人才培養基地；可以與其他優秀企業相互交流來整體提高管理者和員工素質。

企業的核心價值觀不是企業的目標、使命和經營目的，而是企業在經營過程中全體員工的信仰，它是“企業本質的和持久的一整套原則”。形成統一的核心價值觀是解決企業并購重組后文化融合難題的有效途徑。如：河北鋼鐵集團核心價值觀是：“同心同力，共創共享”，首鋼集團核心價值觀是：“自強開放，務實創新，誠信敬業”。

（三）以人為本，勇于創新

企業是以人為主體組成的，企業文化是人的文化，所以并購重組的鋼鐵企業的企業文化融合必須堅持以人文本，做到尊重人、關心人、理解人，把員工的利

益與企業利益相結合，比如解決員工住房問題、子女教育問題，提供心理咨詢、特色保險等，在這其中一定要注意公平、公正的原則，即對待各個重組企業員工要一視同仁，不能厚此薄彼。

以人為本，是科學發展觀的核心。在堅持以人為本的前提下，勇于制度和管理的創新，比如，資產管理方面可以實行垂直運行，橫向監管，財會人員實行派出制，統一納稅；薪酬分配上，可以實行崗位工資動態考核制度，重水平，看成績，不斷完善企業文化。

（四）正視沖突，加強溝通

由各方面存在著差異的公司并購重組而成的新的鋼鐵公司，在企業文化融合上將困難重重，各種矛盾也將在各個層面激化和呈現。當出現文化沖突時，公司管理層要以平和的、理性的、謹慎的態度來面對，認識到矛盾出現的正常性、必然性，重要的是要找到解決沖突的辦法。加強溝通將會有效的減緩沖突帶來的影響。這種溝通包括員工同員工的溝通，管理人員同員工的溝通~~~~~~~~~（需要用更準確的語言來描敘）

（五）巧用媒體，深入理念

媒體是傳播信息的載體，越來越多的民眾是通過電視、廣播、報紙、網絡來獲得信息，同時通過媒體傳遞對國計民生事件的態度和表達自己的利益訴求。因此我們并購重組的鋼鐵企業可以利用現代傳媒的平臺，把企業文化迅速、準確的傳輸到企業的各個層面，讓無形的手潛移默化的影響員工的心智模式，使企業文化深入人心，凝聚成一個強大的集體。

2005年3月，國資委下發了《關于加強中央企業文化建設的指導意見》的通知，其中系統明確地提出了企業文化建設工作的指導思想、基本原則和措施方法等。“十一五”規劃《綱要》提出“積極倡導企業文化建設”。國家的重視為并購重組后的鋼鐵企業的企業文化融合提供了很好的平臺。在這幾年的文化建設中，盡管鋼鐵企業文化融合面臨了許多障礙困難，但是經過不懈努力的鋼鐵企業的企業文化建設已初見成效，成為社會主義先進文化建設不可或缺的一部分。

企業文化建設任重而道遠，需要我們更多的人關注其發展和為其提供先進思想。

參考資料

【1】《對企業并購中文化整合問題的思考》

【2】沃特曼．尋求優勢一美國最成功公司的經驗【M】．中國財政經濟出版社，1985．

【3】陳佳貴主編。企業管理學大辭典，北京：經濟科學出版社，2000．38

【4】羅長海．企業文化學【M】．中國人民大學出版社．1999．

【5】劉光明著．企業文化【M】．經濟管理出版社．2006年第五版．

第三篇：中國民營鋼鐵企業現狀和發展前景

中國民營鋼鐵企業現狀和發展前景

發表于 2007-10-15 00:15:0

來源:《世界金屬導報》

一、關于民營鋼鐵企業

這幾年我國民營鋼鐵企業發展很快。2006年全國產鋼4.18億t，其中民營鋼鐵企業產鋼達到1.64億t，占40％；產生鐵1.65億t，占全國的41％。從地域分布上看，主要分布在河北、江蘇、山東、山西、河南、遼寧、江西等省。河北省是全國產鋼第—大省，也是全國民營鋼鐵的大省，去年產鋼9096萬t，其中民營企業產鋼5997萬t。占全省鋼產量的67％，占全國民營產量的39％，河北省民營鋼鐵企業主要集中在唐山和邯鄲地區。江蘇省去年產鋼4202萬t，位居全國第二，其中民營企業產鋼3868萬t，占全省產量的92％，主要集中在蘇南地區。冶金業商會目前的會員中含鋼鐵生產企業及其相關的爐料、商貿流通企業近45個，鋼鐵生產企業生產規模一般超過100萬t，如沙鋼去年產鋼1462萬t，位列全國第四，其它如河北的國豐、建龍、津西、縱橫、德龍，江蘇的中天、永聯、淮鋼、雪豐，江西的萍鋼，山西的海鑫、宏達、安泰，山東的泰山、石橫，四川達鋼等等，基本上包括了民營鋼鐵中較大規模的企業，生產能力超過8000萬t。當然還有一批較大規模的民營鋼鐵企業，如河北的武安市幾個民營廠，唐山港陸、灤河，山東的日照、維坊，山西的宇晉、中陽等，正在發展過程中，我們也希望他們能加入到民營鋼鐵企業的團體中來。

近幾年民營鋼鐵企業不僅在生產規模上發展很快，而且不斷地調整產品結構，已由過去的普材優勢向著生產高附加值產品、提高企業競爭力邁進。如沙鋼、國豐、建龍、恒通、津西、德龍、縱橫等企業已經投產了連軋薄板、中寬帶鋼、H型鋼等高附加值產品。沙鋼的5000mm寬厚板軋機今年底將投人生產。所以民營鋼鐵企業的發展勢頭很好，正在按照市場需求，向著節能、環保、調整結構，增加品種，發展循環經濟，走可持續發展道路，不斷提高著企業自身的競爭力。

二、民營鋼鐵發展背景

我國民營鋼鐵企業近幾年發展迅速，我認為受益于天時、地利、人和。所謂天時就是國家鼓勵民營經濟發展的好政策，所謂地利就是廣闊的市場和強烈的需求，所謂人和就是為了發展地方經濟，各地政府的支持，給了一些優惠的政策。1993年房地產熱，拉動了固定資產投資，一時鋼材奇缺，1993年初鋼材每噸價格是1600元，到年底上升到4300元，那一年創造了當時全國鋼材進口的最高記錄，達到了2036萬t。當時對民營鋼鐵企業的發展還是起到了一定的促進作用。特別是建筑用材，大家看到了廣闊的市場前景。到了1999年下半年，鋼材價格隨著市場需求和固定資產投資的拉動又開始上漲，當時的價格是1900元／t，2000年上升到2400元左右。我國2000年鋼產量1.285億t，到2006年達到了4.18億t。由于鋼產量的大幅度增長，隨之而來的是焦炭和進口礦石價格的上漲，（礦石由每噸300元漲到600元以上，焦炭由每噸300元、600元漲到1200元，）使我國建筑用材的價格上升到3000元以上。這段時間（2000年～2004年）市場需求和固定資產投資拉動十分明顯，2000～2004年固定資產投資平均年遞增在24％左右。大部分民營鋼鐵企業就是在這樣一個背景下發展起來的，在這個過程中大家看到了我國的基礎設施建設和房地產用材在一定時期內仍然是我國鋼材消費的大戶，占50％以上，所以在民營鋼鐵企業起步所選擇的品種正是這些，即棒材、線材、窄帶鋼，以后又發展到中寬帶，寬帶鋼。開始起步不可能搞寬帶鋼，一是因

為投資大，二是沒有那么多鋼，一條中寬帶用鋼100多萬t，寬帶鋼至少200萬t。現在看，當時的品種定位是對的，有市場，上馬快，積累快。

另外還有一個重要的方面就是工藝裝備和技術的因素為民營鋼鐵的發展開辟了一條輕車熟路，使我們的發展能夠做到投入少，上馬快，產出快。今天我們用10～13億元的投資，建設周期一年多不到2年，建成一個年產百萬噸、生產普通棒線材的企業（前提是不搞礦，吃進口礦，不搞焦），為什么能做得到，這在過去是不可想象的事，這里有其深刻的內涵，是我國鋼鐵工業生產建設經驗的積累、技術進步和外部條件的支撐（進口礦）。

例如，煉鋼環節。煉鋼頂吹轉爐車間，由于連鑄技術的成熟應用、爐襯的改進，壽命的延長，使得煉鋼廠房面積大大縮小。濺渣護爐技術的應用使大部分轉爐的爐齡提高到了5000爐以上，有的到萬爐。

小方坯連鑄今天能夠成熟應用，更是走過了一段漫長的過程，從引進設備到國內設備消化改進，促進煉鋼水平的提高，到提出“以連鑄為中心，煉鋼是基礎，設備是保證”的煉鋼工作方針和相應軋鋼設備的改造，大約經過了近20年時間。今天成熟了，進而發展到高效連鑄，每流產量超過10萬t的連鑄機每臺的投資只需2000萬元。

從爐襯、連鑄環節的成熟設備、成熟技術拿來我用，實現了省時、省力、省錢，2座60t轉爐，不搞混鐵爐，投資2～3億元。再加上民營機制方面的優勢，比如能國內做的設備決不引進，能自己做的設備決不外購，能自己施工的項目決不外委，所以同樣規模的項目在民營企業投資要比國有企業省一半以上。

三、民營鋼鐵企業發展中的優勢和存在的問題

經過幾年來發展和市場經濟的考驗，我國民營鋼鐵企業與發展初期的狀況已大不相同，企業有了一定的規模，總產量在穩步增長，燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼等環節的技術經濟指標大部分并不落后，像邢臺德龍鋼鐵有限公司有些指標達到行業先進水平，煉鐵人爐焦比、噴煤比、高爐利用系數、轉爐平均冶煉周期、連鑄機作業率、軋機作業率、成材率位于同類企業前列。工藝裝備水平逐年提高，主體設備不落后，產品檔次、品種結構隨著企業規模的擴大在進行著調整，一改過去以生產棒線材、窄帶鋼為主的狀況，增加了中寬帶鋼、寬帶鋼、寬厚板軋機、無縫管、焊管、H型鋼、特殊鋼等等。

僅以寬帶鋼為例，目前已投產和正在建設的軋機就有江蘇沙鋼5000mm寬厚板、1700mm熱連軋機，寧波建龍的4200mm寬厚板、1780mm熱連軋機，南鋼的3200mm中厚板爐卷軋機，山東日照的1580mm熱連軋機，河北國豐的1450mm軋機，德龍、山西海鑫、河北港陸、新金，唐山軋鋼等廠的1250mm軋機等等；唐山恒通廠年產超百萬噸的冷軋鍍鋅生產線。

民營鋼鐵企業的經濟效益不斷提高，在去年市場波動的情況下，仍然取得了較好的經濟效益。要看到民營鋼鐵企業從業人員所占比重小，所以企業的人均效率明顯較好，包括企業人均銷售收入、資產利潤率等。特別是較大型的民營企業近幾年發展速度更快，超過了國有大中型企業，這和民營鋼鐵企業機制靈活、建廠時間短，沒有歷史包袱等有很大關系。同時，要清醒地看到，民營鋼鐵企業發展面臨問題，國家對鋼鐵行業實行宏觀調控，壓縮固定資產投資和過剩的生產能力，對環保、土地利用制訂嚴格的政策。市場競爭非常激烈。在這樣一個環境中如何采取措施，摸清市場，通過挖潛、改造、加強管理，提高企業競爭力，已顯得十分迫切。一個是當前生產面臨激烈的市場競爭，二是今后的發展路子怎么走，產品搞什么，怎么定位，如何應對產能過剩等等的問題，是到了冷靜思考的時候了。

去年8月，筆者走訪了河北省6家民營鋼鐵企業，盡管了解的情況很膚淺，但我覺得他們的一些思路和做法對我們是有啟發的。

這次調研的6家單位都是民營鋼鐵企業中的骨干，產量在200萬t以上，最大的500萬t以上（國豐）。伍，充分發揮人才的作用，會用人，在激烈的市場競爭中都能夠審時度勢，充分利用自身的優勢，在生產建設、產品定位、開拓市場、加強管理、降低成本等方面有著不少好的經驗和做法，找準了自己的位子，使我們看到鋼鐵企業發展前景和強大的生命力。只要按照市場經濟規律去辦事，就會不斷增強自身市場競爭力，當然也有不足之處。

唐山國豐鋼鐵有限公司在生產發展中不過分追求規模，結合地區產品需求，產品定位在板帶系列，4條窄帶鋼，從窄帶到寬帶，他們的發展戰略是規模適度、突出專精、適應市場、綠色和諧。通過建設新的板帶系統，改善環境，淘汰所有的小高爐、小轉爐。

唐山恒通集團是近幾年迅速崛起的一個產量過百萬噸冷軋板、鍍鋅板企業。該企業堅持走自己的路，自己設計、自己施工，省下了大量投資，用國營一條半冷軋線的投資建成4條冷軋生產線。另外，在鍍鋅品種上下功夫，先后開發了鍍鋅、鋁、硅和鍍鋅鋁等品種，產品出口歐美。

津西鋼鐵股份有限公司依托本地區鐵礦資源優勢，鐵礦粉三分之二由本地供給，產品由帶鋼發展到H型鋼，并逐步做到H型鋼系列配套。

唐山建龍集團實業有限公司以帶鋼為主導產品，并由熱軋發展到冷軋，還開發了汽車大梁板、耐候鋼等品種。由于廠地所限，該廠不過分追求規模，公司有著礦山優勢，并十分注意綜合利用，按照循環經濟的要求，推動企業發展，煤氣發電裝機達到2.7萬kW，占用電量的20％，3座高爐壓差發電投產后自發電量將達3.45萬kW，占用電的25％。

德龍鋼鐵有限公司綜合本廠產品面向焊管生產企業的特點，正逐步實現帶鋼系列的配套，在850mm中寬帶鋼的基礎上又建成1250mm寬帶鋼，產品定位在管線用鋼，產品70％直銷生產管材的企業。在生產環節上注意加強管理，降低成本。他們在原料和運輸并不理想的條件下，逐個環節降低成本，在燒結礦成本指標列同類企業下游的位置，經過煉鐵、煉鋼、軋鋼等環節，到帶鋼成本卻上升到全國同類企業同類產品的成本指標前列。

邯鄲縱橫鋼鐵有限公司在建設環境不利的條件下，短期內迅速建成了從燒結、煉鐵、煉鋼到兩條中寬帶的200萬t能力的完整生產線。在品種開發上通過改善煉鋼環節，生產出替代無縫鋼管的焊管用優質帶鋼，還計劃增加無縫鋼管品種，以滿足華北地區市場需求。另外江蘇的淮鋼、中天、雪豐等廠通過采取精煉措施，在轉爐上增加優質鋼的比例，生產高附加值產品。

民營鋼鐵企業的經營應根據市場的需求，發揮自身優勢的特點，不斷提高技術裝備水平，生產高附加值產品，提高經濟效益，找準市場定位，以小批量、多品種、多規格的特色占領市場份額。

民營企業發展中，按照國家有關發展政策和環保的要求，不能盲目追求規模，而是向品種、質量、增加高附加值和降低成本方面獲得最大經濟效益。

順應產業政策，提高技術裝備水平，引入現代企業管理制度，加大科技與環保投入，提升自主創新能力和企業核心競爭力，這些都是我國民營鋼鐵企業發展中亟待解決的問題。

今后要從積極發展的角度看待民營企業，看到它的生命力。民營企業發展的前景是好的，有著很強的生命力，當然還有不足，世界商業報道[biz.icxo.com]比如重組問題、環保問題，淘汰一批落后生產能力的問題等等，關鍵是下一步發展走什么路（規模、品種），要充分地進行市場調研，請一些專家對本廠的發展進行論證，要看到市場經濟就是過剩經濟，現在并不是缺什么品種，而是你生產的品種有多大的競爭力，即區位優勢、成本優勢、品種優勢、創新優勢等等

第四篇：我國鋼鐵企業能源管理現狀分析

我國鋼鐵企業能源管理現狀分析：加強能源管理 實現系統節能從20世紀80年代開始，我國鋼鐵行業不斷借鑒國外先進理念，逐步開展能源管理優化工作，并著手能源中心籌建。1981年，鞍鋼率先提出了建立能源中心的設想；1985年，我國第一家企業能源管理中心在寶鋼建成。經過20多年的發展，目前我國先后有15家企業采用了能源管理中心這一管理體制。實踐證明，能源管理中心是鋼鐵企業通過能源科學管理、合理調配、高效轉化和利用，實現系統節能的有效方式，能夠推動我國鋼鐵企業從原有的事后統計、分析、查找原因的能源管理模式，向以生產流程和生產計劃為中心進行預案設置、過程跟蹤、實時統計、動態分析的能源管理模式轉變。但是，由于受到各種條件的制約，有相當大比重的鋼鐵企業仍然沿用傳統的管理體制。

客觀分析現有問題 明確能源管理工作重點

總結分析我國鋼鐵企業節能管理模式，主要有以下三種。一是集中一貫管理模式。該模式以能源管理信息化系統（EMS）為支撐，以企業能源管理中心為核心，按照扁平化和集中一貫管理的理念，將企業能源的數據采集、處理、分析等技術功能與能源的控制、預測、調度等管理功能進行有機、一體化的集成，基本實現了企業能源管理系統的管控一體化設計，系統和應用功能均比較完善。二是信息處理管理模式。該模式也建立了企業能源管理中心，但主要是數字化平臺，將主要能源消耗信息和部分設備信息采集到能源管理中心，并對部分有條件的工序進行監控，基本實現了基于計量數據分析的能源管理功能和與信息化系統結合的離線優化。三是數據分析管理模式。該模式的特點是企業整體的信息化水平不高，企業沿用傳統的能源管理體制，信息平臺為主要功能僅是采集動力計量信息，通過軟件實現編制能源管理報表、能耗分析、大屏幕顯示等簡單功能，無法實現在線處理和優化，本質上是以動力計量采集、管理為主的基礎應用，與真正意義上的企業節能管理還有較大差距。

上述三種能源管理模式，基本特點就是利用信息化和數字技術，實現能源的精確計算、實時控制和計劃調度。但是，面對發展低碳經濟和節能減排的新形勢、新任務，現有的能源管理模式還不足以系統解決鋼鐵企業能源種類繁雜、利用效率不高、二次能源回收率偏低等現實難題，須在梳理現有管理模式優缺點的基礎上，加快能源管理創新步伐，探索出一條適合鋼鐵企業系統節能管理的新模式。概括起來，目前鋼鐵企業能源管理工作存在以下問題和不足。

實時運行與系統規劃不同步。鋼鐵企業能源管理工作仍處于摸索階段，大多數鋼廠能源管理模式僅僅是“單兵作戰”，往往注重單體裝備的能耗評估和節約，同時對單一能源研究得比較多，而從全局角度和戰略層面，能源統籌優化配置做得還不夠，以致單元能源消耗下降較快，但系統節能效果不理想，能源管理總體上仍舊處于分散狀態，能源管理職責歸屬多個部門，統一規劃、決策、管理的職能不突出，缺乏集中統一的能源管理機構，不利于統籌規劃和綜合協調，難以應對重大能源形勢變化和經濟社會發展的挑戰。管理創新與技術創新不同步。隨著節能技術的快速發展，眾多鋼鐵企業紛紛加大先進工藝技術裝備的應用和推廣力度，節能技術水平提高很快，但由于鋼鐵企業節能技術涉及領域較多，涵蓋范圍較寬，同時這些技術裝備運行時往往存在著關聯，如果不統一進行優化管理，效能的發揮將受到很大制約。目前，由于大型鋼鐵企業由眾多生產單位組成，相互之間除主體生產線外，基礎節能設施往往缺乏統一的調度指揮。主體裝備改造與節能技術配套不同步。我國鋼鐵企業多達上千家，不僅產能布局分散，而且工藝裝備新舊并存。由于先進節能技術的推廣應用力度不夠，重點大中型企業高爐煤氣余壓透平發電（TRT）、干熄焦、轉爐干法除塵配備率僅為30%、52%和20%；煤調濕技術僅在少數企業得到應用，造成鋼鐵行業整體能源利用效率不高。

強化鋼鐵企業能源的有效管理，提高企業能源利用水平，實現系統節能，要綜合考慮以下五個方面。結構優化。

結構優化是鋼鐵企業節能工作最重要的環節之一。一方面，企業應緊跟技術發展前沿，大力推進結構調整和淘汰落后，加快實現工藝裝備的大型化、現代化，促進源頭減量和過程清潔生產；另一方面，應逐步實現鋼鐵生產從長流程向短流程轉變，積極推動用能結構調整，科學合理地配置各類能源。系統優化。

系統優化是發揮企業整體節能效果的關鍵所在。系統優化的思想就是從企業—生產工序—單體設備三個不同層次節能工作的協調和優化，即從鋼鐵生產大循環系統角度，強調單體設備的節能，兼顧各能源子系統，統籌到各生產工序，實現系統用能的經濟性和結構優化，進而實現節能途徑的最優化和節能效果的最大化。

梯級利用。

能源梯級利用屬于循環經濟范疇，是提高能源利用率、減少排放的最佳措施之一。根據鋼鐵企業流程特點和用能特性，能源在利用過程中，由于能量的損失不可避免，能源利用效率呈現逐步衰減態勢。因此，不管是一次能源還是二次能源，在利用的方式上應按能源的品位并綜合能源轉換效率逐級加以利用。如在鋼鐵企業內部，主張焦爐煤氣要進行深加工，而不是制備蒸汽和發電，副產煤氣在企業內部使用還有剩余的情況下，才用去發電；熱電聯產過程中，高、中溫蒸汽先用來發電或用于生產工序，低溫余熱用于辦公供熱；燒結余熱和高爐頂壓用來發電等。

量化管理。

這是鋼鐵企業科學管理能源、實現系統節能的重要基礎，應完善水、電、風、煤氣、蒸汽等各種能源介質的計量檢測設備，提高計量工作的準確性和科學性，實行單體設備能源定額消耗管理，形成覆蓋廠—車間—作業區（班組）的三級能源計量管理體系。

經濟可靠。

鋼鐵企業能源轉換途徑眾多，工藝技術發展迅速，應堅持以實際效果為衡量，以系統的經濟性、可靠性和穩定性為原則，采取成熟可靠、經濟適用的工藝技術。

制定能源戰略規劃 加快實現四個轉變

鋼鐵企業應不斷創新能源管理理念，以指導能源管理工作有效開展。對于傳統大型鋼鐵聯合企業而言，重點要加快實現四個方面的轉變。

加快從單一能源部門縱向管理向綜合能源管理體系轉變。由于系統節能涉及到企業的方方面面，能源管理由單一的能源部門縱向管理已經無法滿足系統節能的要求，因此，企業在推進能源管理的過程中，應逐步向計劃、采購、生產、技術、設備等各個環節與能源管理部門分工協作的綜合能源管理體系轉變，更好地實現企業購能、用能、節能的優化。

加快由過度依賴煤炭資源向發展綠色、多元、低碳化能源轉變。針對目前我國能源、資源條件和工藝技術現狀，我國鋼鐵企業以煤炭為主的能源消費結構短期內不會有根本性改變。實現鋼鐵企業能源結構從過度依賴煤炭資源向發展綠色、多元、低碳化能源轉變，重大工藝技術的突破是關鍵。此外，隨著我國工業化進程的加快，鋼材的社會積累量達到一定程度后，將有條件更多地采用以廢鋼為主要原料的電爐短流程，從而改變煤炭使用比重過高的局面，推動能源結構不斷優化。

加快由定性的粗放管理向定量的集約化、精細化管理轉變。為推動鋼鐵企業節能降耗工作持續、深入、有效地開展，須改變以往粗放的管理方式，以完善能源計量體系為支撐，加強能源消耗定額管理，通過對能源使用情況進行全面分析、科學診斷、精確控制，推動能源管理步入集約化、精細化和科學化軌道。加快由注重技術節能向技術和管理節能并重轉變。隨著我國鋼鐵工業工藝裝備水平的提升，雖然尚有一定的技術節能潛力，但節能空間逐步縮小，管理創新已成為制約能源利用效率進一步提升的重要“短板”。鋼鐵企業還應加強能源戰略管理，做好高層次、全方位的節能規劃。一是抓好能源戰略規劃的編制工作，在認真梳理節能降耗工作現狀，系統分析內外部環境對企業節能降耗工作新要求的基礎上，制定符合企業實際的中長期節能規劃，明確一段時期內節能工作的指導思想、節能目標、基本方針和戰略舉措，使能源管理具有戰略性、前瞻性和全局性。二是做好計劃的制訂工作。鋼鐵企業須通過制訂科學合理、務實適用的執行計劃，分階段、分層次地落實戰略規劃既定的目標任務，特別應明確企業各用能子系統和單體節能設備的階段性節能指標，才能使能源管理工作的具體措施具備較強的指導性和可操作性。三是做好戰略規劃實效評估。鋼鐵企業應以節能效果為衡量，以信息化技術為支撐，定期開展全過程、全方位的能源戰略評估，完善信息反饋機制，根據評估結果及時對既定能源戰略進行修訂、補充，使戰略規劃始終符合形勢任務的發展要求和企業發展循環經濟、低碳經濟的現實需要。

建立科學管理體系 完善考核評價機制

鋼鐵企業應根據自身的能源特點，按照發展循環經濟的要求，以提高組織系統功能為導向，積極構建立體式、網格化、全流程的組織管理體系，實現能源管理的廣覆蓋、系統化和全過程控制。

建立能源管理責任體系。鋼鐵企業應成立由企業主要負責人為組長的能源管理領導小組，建立、完善自上而下的能源管理機構，設立能源管理崗位，明確崗位任務和職責，為深化能源管理工作提供組織保障。建立能源動態管理體系。鋼鐵企業應運用系統的思想和組織方法，以物質流、能流、信息流為核心進行動態過程控制和管理，在明確目標、職責、程序和資源要求的基礎上，進行全面策劃、實施、檢查和改進，尋求最佳能源管理實踐方案，實現對運行過程物質流和能量流的雙重動態控制，最終達到能源高效利用與動態平衡管理的目的。

建立能源管理考核體系。鋼鐵企業應加強用能計劃的監督考核，提高用能計劃的科學性、嚴肅性和準確性，建立、健全能源使用考核制度，明確考核內容、檢查途徑和獎懲標準，實現能源管理約束性懲罰與鼓勵性獎勵的有機統一。

推動管理與技術創新的有機融合。鋼鐵企業應適應先進工藝技術的需要，大力推進管理創新，在消化吸收先進工藝技術的基礎上，制定、完善操作標準和工藝規程，大力推進標準化作業和精細化管理，以促進先進工藝技術裝備效能的有效發揮；應通過管理創新尋求節能降耗新的突破點，推進能源技術創新水平提高。

鋼鐵企業應運用現代化管理手段，提高工藝技術裝備的利用效率和效能。通過信息化和工藝技術的融合，實現能源系統管理、物流優化和能流平衡，不僅有利于促進能源的扁平化管理，也有利于提高工藝技術裝備的利用效率和效能。

完善能源預測評價機制。鋼鐵企業應從成本控制的角度，優化能源管理體系，合理定義各用能系統的成本構成，根據效益最大化的原則配置能源管理要素，通過能源管理系統的計劃編制、實績分析、質量管理、能耗評價等技術手段對能源生產和消耗過程進行用能預測和管理評價。鋼鐵企業應完善能源消耗定額管理，能源消耗定額是反映企業能源利用經濟效果優劣的綜合指標，包括建立能源消耗定額體系和定額管理組織體系；制定、修訂能源消耗定額，采取有效的技術和組織措施，以保證定額的完成；考核、分析定額完成情況并總結經驗，提出改進措施。

完善能源動態平衡機制。企業應對生產流程中的能量收入和支出在數量上的平衡關系進行監測，通過EMS對能源數據進行分析、處理和加工，能源調度人員和專業能源管理人員依據實時掌握的用能狀態，動態調整、平衡能源介質結構、消耗，以全面反映企業各類能源的產、供、用或調入、調出之間的關系，確保能源管理體系保持最佳運行狀態。

完善合同能源管理機制。合同能源管理是目前國家大力推廣的一種基于市場的、全新的節能新機制，它的實質是一種以減少的能源費用來支付節能項目全部成本節能投資方式。能源管理合同在實施節能項目投資的企業與專門的營利性能源管理公司之間簽訂，有助于推進節能項目的開展。

第五篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業取得其他企業的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業取得另一家企業的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業或資產控制權的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統稱，是企業為了直接或間接對其他企業發生支配性影響，獲得對其他企業的控制權而進行的產權交易行為。

控制是指有權決定一個企業的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權實際發生轉移，合并是非關聯方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權未發生轉移，通常情況是同一企業集團內部企業之間的合并。這種合并由于是關聯方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發中心三家企業共同發起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應的概念，指出售企業控制權或資產的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發生控制權的變更。

二、并購的相關概念

（一）并購主體

1、行業投資人，一般體現為戰略性并購，通常以擴大企業的生產經營規模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業和行業地位、長期發展能力和戰略方向、并購后的協同效應等方面的問題。這些企業一般擁有至少一個核心產業甚至若干個核心業務。行業投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。

行業投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。

2、財務投資人，一般表現為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發展能力，具有比較充裕的現金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯系。財務投資人對被投資企業一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現。

財務投資人常采用簽署對賭協議的辦法來控制投資風險。對賭協議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業或其實際控制人達成增資或收購股權協議時，對于目標企業未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現，則由融資企業或企業實際控制人行使權利。

【案例】蒙牛的并購

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業有限公司50%的股權，蒙牛乳業設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業簽署了可轉換文據協議，向蒙牛乳業注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業上市，同時業績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業總裁職務。

（二）并購對象

1、股權：（1）全部股權

即100%股權，優點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權

即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。

2、資產：

資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態；可以在一年或一個經營周期以上使企業獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。

或有資產是企業擁有的生產要素包括無法計量、在企業表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題。

3、控制權：

控制權包括特許經營權、委托管理、商標、核心技術、協議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業。此后雙方先后又成立了39家合資企業。

1997年，亞洲金融危機爆發導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長一職，隨后雙方進行了數十起國內外法律訴訟戰。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業，但51%股權的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現有的合資關系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協議執行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續完成對合資公司的商標使用權轉讓。

（三）支付手段

1、現金

（1）企業自有資金（2）并購貸款（3）發行中期票據

（4）發行公司債券或企業債券（5）發行股票或股權融資（6）發行信托產品

2、非現金支付

（1）支付股票或股權（2）承擔債務

（3）合同或協議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉

（7）非現金資產置換

【案例】中海油并購美國優尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發出約180億美元的要約，以股票加現金的方式收購優尼科。

6月23日中海油向優尼科公司發出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現金方式競購優尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質疑中海油收購優尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優尼科出售給中海油，要求布什總統評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產品到期變現376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區的常規油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務

并購重組一般應該遵循以下的基本程序：

一、制定企業發展戰略，確定企業并購戰略。

戰略是為企業為完成使命和實現目標，為未來發展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業實施成長型戰略最為重要的方法和手段。

（一）戰略分析

1、政治、法律、社會、人文環境判斷和宏觀經濟形勢分析。

2、企業所處行業、產業環境分析。

3、企業擁有的內部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰略選擇

1、確定企業的使命、戰略定位與戰略目標。

2、企業戰略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰略發展的途徑，確定企業并購的戰略目標。企業并購的戰略目標主要體現在以下幾個方面：（1）經驗效應

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業壁壘或市場管制進入新的行業、新的市場。

③充分利用被并購企業的戰略性資源。企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等。

④充分利用目標公司的經驗效應。在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為-20.67億元；2009營業收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經營國內國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位，發揮協同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協同效應 ①規模效應

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。規模經濟具有明顯的協同效應，即2+2大于4的效應。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。企業并購而引起的企業生產經營規模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。

（3）創新效應

熊彼特的創新理論強調生產技術的革新和生產方法的變革在經濟發展過程中的作用至高無上。企業生產要素的重新組合就是創新，通過這種新的組合可以最大限度地實現超額利潤，實現經濟發展的目的。企業并購重組主要可以從組織創新、資源配置創新、市場創新、產品創新和技術創新方面實現創新效應。

【案例】歐萊雅的并購戰略

1909年法國化學家和發明家歐仁?舒萊爾發明了世界上第一款染發劑，生產和銷售給巴黎的美發師，由此創立了法國無害染發劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創立到1950年，是歐萊雅模式創立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產品，企業的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰略收購和品牌推廣為核心的發展戰略，實行“收購當地品牌——實施改造——補充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發展成為化妝品行業領袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩的色調注入一些前衛的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發質的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發質科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養大量當地的美發師，以推廣這一產品。隨后將這款產品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產少數種群護發產品的國際領軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續以品牌收購為戰略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質和發質類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業務的基礎。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業美發、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰略性資源。

2、充分利用目標公司的經驗效應。

3、并購后的在協同效應、創新效應方面的預期戰略成效。

4、并購戰略目標未能實現時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產業，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經貿委發布的中國汽車生產企業產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業。吉利集團業務涵蓋汽車研發、設計、生產、銷售和服務的整條產業鏈，擁有生產整車、發動機和變速器全套汽車系統的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰略轉型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉變，從單純的低成本戰略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰略轉型。

從1927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現安全、質量、環保和現代北歐設計的核心價值的品牌，由擁有節能、環保、安全技術全球領先的技術，還擁有企業專業人才與國際化的技術、管理、營銷人才，2000余銷售網絡遍布全球，計劃轉讓給吉利的產品包括三個整車平臺，九個系列產品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據方式支付，其余以現金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務部也正式批復核準了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據并支付了13億美元現金，此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。收購資金來自吉利集團、中資機構以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業務的目的是要實施國際化戰略，預計彩電年總生產量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產線、有研發能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球專利數量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業務已經連續多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始歐洲業務的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業務，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業法庭達成和解協議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。

（一）項目負責人

（二）財務顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務專家：注冊會計師、資產評估師等。

（五）技術專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調查的方式、范圍和權利。

四、盡職調查。

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見未來的有關業務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內容；公司的規章制度；公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務狀況與財務審計、資產評估、盈利預測

企業經營情況、資產狀況、財務狀況的盡職調查，出具咨詢報告。根據工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務審計與資產評估。重點關注盈利預測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權的合法性；無形資產主要包括專利、商標、工業產權、著作權、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經銷權合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執行的訴訟、已敗訴未執行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關系。

（四）業務和經營狀況

企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收賬款管理辦法；企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發展簽訂意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。按照協議，管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務所等中介機構50多人進行盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。按照原先所協商的每股5元作價，深發展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調查后認為，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產被沖至負數。按協議條款出讓方應以現金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權已經屆滿，股東與新橋投資仍未就股權轉讓與收購事宜達成協議。為保證持續穩健經營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協議。同日新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發展及四家股東承擔違約責任。11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發展四家股東簽訂股權轉讓協議，以12.35億元的價格收購深發展34810.33萬股、17.89％的股權，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權分置改革。股權分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

2007年6月深發展實施股權分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發展與平安人壽簽署股份認購協議，擬非公開發行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發展所有股份。非公開發行及股權轉讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監會、保監會、證監會、商務部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯交所的審批或核準。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協議，將協議的最后終止日由原協議規定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協議，再協商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監會核準中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發展股份。

2011年6月28日中國證監會核準深發展向中國平安發行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務。

2012年1月19日深發展與平安銀行簽署吸收合并協議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為合并完成后的存續公司將依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。

2012年8月2日，深發展完成吸收合并平安銀行，深圳發展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業務重組

業務重組是企業為了實施發展戰略或解決經營過程中出現的問題，實現進入或者退出某些業務領域的戰略目標，對企業的經營業務進行結構性調整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業務重組應重點關注關聯交易和同業競爭問題。（2）資產重組

資產重組是為了整合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產的數量和結構進行調整的行為和過程。

重點關注并購企業資產是否有合法的發票、權屬變更條件和手續、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務重組與破產重整

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產重整，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的過程。

（4）產權重組與交易結構

產權重組與交易結構的安排主要應考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展。壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。

經營者集中包括經營者合并，經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權，經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

人力資源的相關法律法規：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規。其他法律法規：《環境保護法》、《土地法》、《國有資產法》、《外商投資企業法》等法律法規的規定。

市場準入與行業監管：關于并購交易的限制性規定，并購交易能否按有關規定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續。比如涉及產業政策、行業準入、環保評價、外資審批、國有資產轉讓等。

其他法律法規的規定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協議的法律基礎。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況。

協議收購：收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司實施重大資產重組條件：

①符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； ②不會導致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司股東合法權益的情形； ④重大資產重組所涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

⑥有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。重大資產重組的標準：

①資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

②營業收入：購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

③凈資產：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內企業。①并購方式

股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

資產并購是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。②產業限制

國家發展和改革委員會、商務部頒布的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。

③安全審查

商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經理層收購、管理層融資收購，是企業管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業經營者變為企業所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業管理決策效率。有利于提高企業的經濟效益和企業價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司。雙匯集團具有年產肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產品的生產能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發起人募集設立了河南雙匯實業股份有限公司（雙匯實業，000895），公開發行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）。2006年3月雙匯集團100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。

2006年5月雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權轉讓協議，以56218萬元的價格轉讓其持有的雙匯發展25%的股權12838萬股。

2006年12月獲得商務部批復。2007年4月獲得證監會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發展全體流通股股東發出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權轉讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關媒體披露雙匯發展涉嫌管理層收購后，雙匯發展公告相關事宜。2007年10月股權轉讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權，鼎暉Shine持50%股權，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權。

2007年10月，雙匯集團及其關聯企業相關員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉讓 其所持有的Shine B 15%股權，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B8%股權。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權，雙匯發展放棄了優先受讓權。

2010年3月3日，雙匯發展臨時股東大會否決了放棄優先受讓權的議案。3月8日，深交所下發了《關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發展公告發行股份購買資產及換股吸收合并預案。2010年12月10日公布重大資產重組方案。

公司以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過置出資產部分的對價；向羅特克斯非公開發行A 股股票作為羅特克斯認股資產的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續方。

盈利預測補償方案。雙匯發展經會計師事務所審核確認的實際凈利潤數未能達到資產評估報告中相關資產的凈利潤預測數，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發展收到證監會重大資產重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發展濟源工廠瘦肉精事件作出說明并復牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展實施共同控制而觸發。要約收購不以終止雙匯發展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發展流通股股東無人接受羅特克斯發出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產重組事宜。

2012年4月5日雙匯發展重大資產重組獲得證監會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產重組涉及的置入資產、置出資產、羅特克斯認股資產已經完成交割，被吸并公司已經注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協議，以71億美元的總價格收購其全部股權并承擔相應債務，其中47億美元為股權價款，承擔24億美元的債務。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產企業。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應該如何形成？如何使用中介機構的評估報告？

1、企業價值評估

并購中企業價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現值法、現行市價法、重置成本法。實務中最大的問題是幾種評估方法如何協調、平衡的問題。

2、控股權的價值與少數股權價值

少數股權的價值就是股票市場股票交易的價格或者產權市場的交易價格。但控股權的價值應該按照企業整體價值來判斷，或者按照控股權變更后，新的控股股東對企業進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協同效應發揮作用后多帶來的未來現金流量的現值來測算。

3、特殊資產的評估（1）無形資產的評估

無形資產包括知識性無形資產，如版權、專利、商標、軟件、專有技術等；權力性無形資產，如土地使用權、專營權、生產許可證、經營許可證；關系性無形資產，如客戶關系、人力資源等；以及商譽。

無形資產的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產能帶來的收益沒有必要聯系，所以無形資產的評估通常需要評估的是收益現值，應該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業權的評估：礦業權包括探礦權和采礦權。【案例】中聯水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權，臺灣水泥擁有47．5%股權，由海螺集團負責經營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產，擁有一條日產熟料1萬噸的生產線，熟料的年產能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產總額11億元，凈資產為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯水泥以現金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。

中聯水泥在淮河經濟區有淮海中聯、魯南中聯、魯宏中聯、棗莊中聯四家水泥企業，總產量已經有1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺兩家企業相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯水泥在淮海經濟區擁有了1500萬噸產能，確立了在淮海經濟區水泥市場的主導地位，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷。中聯水泥的生產規模得到擴大，產品結構更加合理，市場和營銷完全統一，產品價格明顯提到，通過協同效應，大大提升了企業的盈利能力。同時中聯水泥還擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業。

（一）企業重大決策的安排。

（二）日常生產經營的管理：

1、財務審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應管理。

八、履行審批手續。

九、交割。

（一）資產交割清單與交接方法。

（二）負債交割清單。

（三）合同與協議交接清單。

（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協議生效后，收購方通過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使并購后的企業按照既定的并購戰略、目標、方針和架構營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業并購整合首先面對的問題。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業文化沖突、制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產生于文化沖突、領導人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業戰略

企業的并購業務從目標講是為了企業的發展戰略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業的戰略發展意圖。不同的戰略目標，必然對應著不同的并購模式，并購整合也應具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設法人并購、吸收并購與控股并購，特許經營并購、托管并購、租賃經營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購通化鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權，華融資產持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經理陳國軍，被企業員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰略合作框架協議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰略重組。