第一篇：通鋼重組過程中企業理財目標案例分析

通化鋼鐵重組過程中的企業理財目

標

案例分析報告

一、案例概述

2005年，隨著振興東北老工業基地的國家戰略與中國鋼鐵業重組浪潮的興起，816戶吉林地方國有及國有控股工業企業被要求在年內完成改制。為了不失去掌握本地鋼鐵業布局的主動權，吉林省國資委引進建龍集團對通鋼進行改制。建龍入主通鋼帶來的不僅僅是董事會和管理層的改變，同時更進行了一系列“減員增效、降低成本”、行的薪酬體系等追求股東財富最大化目標的改革措施。這些改制確實使通鋼實現了跨越式的發展，但卻損害了員工的利益。

2009年3月，金融危機背景下，通鋼生產經營形式嚴峻，建龍見“形式不妙”，提出從通鋼撤資，許多員工對此歡呼雀躍。然而在談判期間，鋼鐵行業出現轉機，在這當口，省國資委與建龍集團達成新的協議，建龍集團向通鋼增資控股，持股66%。建龍的重新回來對通鋼的職工完全是“突然打擊”，被通鋼職工認為是不義之舉。而重組過程中完全不考慮職工的意見更激發了職工心中的怒火。2009年7月24日，陳國軍代表建龍集團到通鋼進行接管時，被通鋼員工毆打致死。事情發生后政府高度重視，當晚便緊急叫停了這樁重組并購。這場染血的改革突出地反映了企業在由國企轉變為股份制的重組過程中忽視員工利益的理財目標所帶來的慘重后果。

二、研究目標

研究國企重組變成股份制企業，尤其以通鋼為代表，在重組過程中應考慮的問題，解決由國企重組變為股份制企業過程中所面臨的問題和挑戰，進而反思國企到股份制企業轉型中職工產生的巨大影響。

三、國企的特點

1.政府支持

那些年，國企相對于股份制企業最大的區別就是在政府支持方面。國企，顧名思義，指一個國家參與控制的企業，在中國，國有企業還包括由地方政府投資參與控制的企業。政府的意志和利益決定了國有企業的行為。國有企業作為一種生產經營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點。其營利性體現為追求國有資產的保值和增值。其公益性體現為國有企業的設立通常是為了實現國家調節經濟的目標，起著調和國民經濟各個方面發展的作用。國企的發展必將受到政府的支持。

2．待遇豐厚

國企基礎牢，底子厚，管理規范。通過幾十年的改革和整合，加上國家政策的支持，經濟效益直線上升。職工的平均收入是其他企業無法比的。各種工資、年終獎、婚假、產假等嚴格按相關規定執行。追求的是企業價值最大化，相對于股份制以股東利益最大化來說，國企的待遇吸引更多的人才。

3．資源浪費

國企背靠大樹好乘涼，管理方面自然沒有股份制企業要求苛刻，不少國有企業是守著金碗討飯吃，黃金資源發揮不出黃金效益，有的甚至閑置浪費。管理層很少有把國企“做優”的思想觀念，優化資源配置是需要迫切解決的重大問題，解決資源浪費現象迫在眉睫。

四、通鋼簡史

通鋼集團是一家老牌的國有企業，是吉林省最大的鋼鐵聯合企業，國務院振興東北老工業基地重點支持的鋼鐵企業。2008年，通鋼集團在中國企業500強中排名第244位，下轄7加優秀的子公司，具備年產鋼700萬噸的強大生產能力。

通鋼的強大實力和優秀業績一直被吉林省引以為傲且在一定程度上可以成為吉林省支柱性產業而受到極大重視。這也就導致了在振興東北老工業基地戰略時期，吉林省迫切利用引進重組的方式穩住通鋼這塊肥肉。

然而，作為一家老牌的國有企業，通鋼仍然帶有普通國企的先天頑疾。

1.缺少改革創新思想。依靠國家這棵大樹好乘涼，沒有做好長遠發展的改革創新機制；

2.管理松散。員工普遍懷著“吃大鍋飯”的心態在工作；員工利用率與企業績效沒有建立直接的關聯關系，員工工作積極性不高；

3.思維保守。對于通鋼的員工來說，似乎通鋼的員工永遠都必須是通鋼的主人翁，他們無法接受一個白手起家的外來者占據他們主人翁的地位，進而篡奪他們控制自己安逸生活的權利；

4.資源浪費。由于有國家政府的支持，管理層并不從很細節的方面真正為企業考慮，導致在生產生活的過程中造成不少的資源浪費。

如此種種，都是導致重組失敗慘劇發生的誘因。

五、建龍簡史

相比通鋼集團來說，建龍集團的成長歷程顯得艱辛許多，傳奇色彩也顯得濃重許多。1994年，如今的建龍集團掌門人張志祥在浙江上虞供銷社做了5年的鋼鐵貿易業務后，從父親手里借了5萬元錢成立了一家鋼鐵貿易公司。1998年12月，租賃遵化釋夢鋼鐵股份有限公司（建龍前身）的全部資產，從此開始他的淘金之旅。隨后迅速以“并購重組”的方式發展擴張，至2006年底，企業總資產達到229萬元，名列中國盈利企業500強第78位，鋼鐵業第17位，成就了建龍的“鋼鐵夢”。

與通鋼集團不同的是，建龍集團是一家老牌的民營企業，其創辦的最初目的就是為了實現股東利益最大化，這就是建龍與通鋼“企業價值最大化”差別最大的地方，而張志祥的快速壓縮成本的核心能力廣為人知，“只需3個月，一家經過我們梳理之后的企業和原來比，在原料成本上要比以前減少三分之一。”一位建龍高管如是說。這種幾近于苛刻的管理方式顯然是通鋼這種老牌國有企業的員工無法接受的。

六、坎坷的重組歷程

2005年12月27日，浙江建龍以持有吉林建龍的全部股權和8億元現金（總價14.0458億元）為代價，參與通化鋼鐵集團的重組。重組完成后，建龍持有通鋼集團36.19%的股權，華融資產持有14.60%，省國資委持有46.64%，通鋼2002至2004年期間的經營管理者持有2.57%。雖然重組完成之后的董事會結構發生了巨大的變化，但是吉林省國資委仍然是第一大股東，形成國有、民營、金融機構、經營管理層共同出資的多元產權結構和法人治理結構。董事會中仍然有原通鋼集團3人，而建龍鋼鐵只有2人。

建龍入主通鋼后，迅速大幅裁員、減薪、嚴格管理。雖然這些都對通鋼的發展及其有益，但是這卻損害了許多原通鋼職工的原有利益，通鋼的員工認為建龍入主后的管理就是“整人”，體現了通鋼員工對建龍管理方式和企業文化的反感。

如果說建龍的入主讓通鋼員工埋下了怨恨的種子，接下來發生的事情直接導致了重組的失敗和慘劇的發生。2009年3月，金融危機背景下的通鋼形勢嚴峻，此時建龍提出從通鋼撤資，對于建龍的撤資，通鋼員工激動地放鞭炮慶祝，然而在談判期間鋼鐵行業出現轉機，建龍由撤資變為向通鋼增資控股，持股66%，省國資委直接持有通鋼的股權降至34%。建龍的突然回來對通鋼員工來說完全是“當初背信棄義、如今又來摘桃子”的不義之舉，而其談判過程完全繞開通鋼職工完全激發了員工心中的怒火，導致在2009年7月24日，陳國軍代表建龍集團到通鋼進行接管時，被通鋼員工毆打致死。

七、結論—國企重組轉型需要考慮的因素

1.企業文化

考慮進行重組的兩個或幾個企業在重組前的企業文化。如果企業文化大相徑庭，管理者必須考慮重組之后所要進行的企業文化宣傳是否適合重組之前的雙方企業。在本案例中，通鋼追求“企業價值最大化”，而建龍追求的則是“股東財富最大化”。兩種企業理財目標的差異造成了兩種截然不同的企業文化，也是重組過程中最難融合的部分。

2.員工想法

企業的核心管理就是管理“人”，所以任何的企業變革都必須要考慮員工的想法，在本案例中，建龍在重組過程中繞開通鋼職工代表大會，完全不聽職工的意見是使重組崩潰的炸藥，如果建龍在重組過程中可以適當照顧到通鋼職工的激動情緒，做好安撫工作，也許重組不會失敗，至少不會導致慘劇的發生。

3.重組速度

如果重組之前的兩個企業在企業文化和管理形式上有較大的差異，管理者就必須考慮重組的速度。企業畢竟是由人組成的，大刀闊斧的改革未必會使重組進行得順利，也許在某些方面會讓員工無法接受。緩和的重組速度也許會浪費些時間和人力，但有利于發現重組過程中埋下的隱患，有益于企業重組之后的發展。

4．政府配合企業的重組，尤其是國有企業與股份制企業的重組變型，政府的參與是十分必要的。在重組過程中，政府扮演的不僅僅是一個持股人，而更要考慮到自己本身的角色。在本案中，第一次重組時，雖然建龍持有一定比例，但政府仍是最大的持股人，這在一定程度上給通鋼的職工一些“政府當家作主”的心理安慰，而第二次重組，建龍持股66%,完全改變了通鋼職工對企業的想法，而政府在此時并沒有做好員工的安撫工作，也沒有解決建龍入主通鋼之后大幅裁員的失業人員安排問題，政府在某種程度上的“不作為”從側面漠視了慘劇的隱患的存在。

第二篇：企業重組案例分析解析

企業重組案例分析 題目 企業重組案例分析 姓名.....學號.....班級.....院系.....現代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業也如此,一個企業如何能更好的立足于社會,只有發展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應世界的變化, 而企業重組, 也是也是一種變革、發展,只有不失時機的抓住機會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現 代經濟的發展, 世界市場對于石油和石油產品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴大,使得最近二三十年石油企業之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進行大規模的重組, 放棄不良資產, 剝離非核心資產, 將上下游產業合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國埃克森(EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現出一些小的、專業化的、競爭力和盈利性都很強的公 司。中國的石油工業所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業在計劃經濟條件下長期受到很強的關稅和非 關稅壁壘的保護,一旦進入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規則參與全球競爭。顯然目前的石油企業是不能適應這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業 , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業部所屬企業, 曾經有過輝煌的業績, 比 如 60年代石油大會戰,在受到西方國家和蘇聯集團的雙重封鎖的困 難環境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現在,這種精神依然是 我們必須繼續發揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業具有我國國有企業所具 有的一般弱點和弊病。具體表現在:(1上下游業務割裂。比如說, 工業企業按照分工體系建立,形成石油部所屬企業專門從事上游業 務, 石化工業部所屬企業專門從事下游業務, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內實行壟斷經營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產供銷都由計劃機關決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業組織的行政化、軍事化達到了很高的程度。例如,油 田建設從一開始就是采取調集力量大會戰, 以半軍事化方式組織生產 和管理為特征的。(4 國家對石油企業的要求只是產量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業以完成行政要求為目標。(5承擔著大量的與主業無關的、本應由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠, 因此企業辦社會的問題就比 一般企業更加嚴重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業顯然需要進行重組。按石油的儲備量和產量計算, 由原石 油工業部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(如圖 所示。要想降低企業成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規范的全新的 企業制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業分三個步驟進行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業改組為 南北兩大集團公司。北方地區原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產的基礎上建立規范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產, 在核心資產的基礎上, 發起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進步。第三個步驟是在證券市場上進行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉讓部分 國有股,降低國有股比重,實現股權多元化,引進若干戰略投資者(strategic investers。接著,在香港聯交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標題:松下案例

日本松下公司 20世紀 80年代發展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經營管理的不善, 內部危機意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風導 致信息不暢,致使在 90年代一度經營狀況和收益形勢急轉直下,營 業利潤率大幅度降低。針對這一危機,松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構造重組” 和 “制定成長戰略” 為突破口, 通過破壞和創造兩個層次, 吧松下創造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務的體系, 企業的利潤率也節節攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復”。

當一個“沉重而遲緩” 的龐大企業需要改革時,首當其沖的應該 是其發展戰略的調整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰略重構,對 原有的事業部進行了清除,對重復的業務機構和組織機構進行了清 理, 實現了精簡和整合, 從思想上調整到 “重視商品附加價值和服務” 的 21世紀型制造企業上。

通過業務選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領域” 來加強自己的企業核心優勢, 不光在這幾處核心領域上下大力氣進行 研發,而且準確進行業務定位,追求產品發展的潛力和前景,力爭銷 售市場規模,為產品的持續盈利打下了基礎。

90年代, 消費者的購買思路已經調整到不僅追求產品使用價值, 而且追求產品形象, 與產品合二為一的服務等方面, 松下針對這一特

點進行改革，制定了朝“超制造業”型企業轉型的戰略決策，將業務 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術的零部件，快速適 應市場變化，及時滿足消費者需求，推進業務持續轉型。對于從前零零散散的業務工廠分布，松下進行了巨大的調整，通 過業務分割、剝離等手段，兼并產品相關或類似的工廠，關閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關聯工廠，同時將一部分業務移植海外特別 是發展中國家，進一步打開海外市場，加快全球化進程，擴大生產業 務，提高利潤。根據市場和客戶的反應，松下的調整方案在不斷繼續，這也是從 某種程度上快速靈活反應市場的一種表現。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰十分激烈，因此在重 塑產品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續不斷的 調整和改革，從而實現更高效、穩定、優質的經營活動。三 標題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當騰訊公司員工接近兩萬人大關后，當騰訊公司 出現了“大企業毛病”后，當傳統互聯網的公司架構無法滿足移動互 聯網發展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進行重組，將現有業務重新劃分成 5 個群組，移動 互聯網群組則成為其發展戰略的重中之重。“公司會越來越多地遭遇 到一個來自內部的敵人：大企業病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰役；今年，我們要騰出精力，苦練 內功，核心就是解決企業運營效率問題。” 騰訊 18 日宣布的組織結構調整既像一次對過去數年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現了這家公司當前面臨的主要挑 戰，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業也已經出現增長放緩，尋找繼續增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權給那些正創造大量收入或能創造中短期潛在增量收入的業務部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態，而不再像一些分析人士所預期的 那樣，試圖自上而下在各業務之間建立協同，未來的協同將

由利益相 對獨立的各事業群自行解決。在本次架構重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領域中 的積極表現：成立騰訊電商控股公司，據相關人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業，騰訊電商控股公司的 目標是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統品牌及網絡品牌合作伙伴。“作為流量變現 的主要途徑，騰訊發力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認為按照國外 互聯網企業的經驗，當一個業務收入達到總收入的 10%的時候，這項 業務將會正式成為這個企業的核心業務。“特別強調的是：此次組織架構調整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業的快速變化和公司的持續發展，后續一定還會 有小步快跑式的微調。”馬化騰在群發給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強調了這次自上而下的調整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”。“涉及過萬人的架構調整，如何能夠很好地貫徹和執行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構重組最終能否成功的關鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認為，騰 訊每個員工對架構重組的執行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩“掉頭”。

第三篇：山鋼重組日鋼案例分析

山鋼重組日鋼案例分析

—“國進民退”是雙贏博弈還是逆市場化

摘要：山鋼與日鋼重組合作日前最終簽訂協議，這被普遍解讀為“國進民退”強制收購的標本，并被視作是違背了市場化原則。通過分析，山鋼重組日鋼并不是逆市場化的零和博弈，而是多方博弈共贏的結果。

關鍵詞：山鋼重組日鋼，國進民退，利弊

一、案例背景簡介：

2009年9月6日，在山東日照市，山東鋼鐵集團有限公司(以下簡稱山東鋼鐵)與民營企業日照鋼鐵控股集團有限公司(以下簡稱日照鋼鐵)簽訂資產重組與合作協議，民營日照鋼鐵由此成為國有山東鋼鐵旗下一個子公司。

山東鋼鐵集團是山東省屬最大的國有獨資企業,旗下主要子公司濟鋼、萊鋼都是產能超過1000萬噸的著名國企;日照鋼鐵作為民營企業，由河北民營企業家杜雙華在2003年創辦，過去幾年發展迅猛，規模與效益不斷攀升。已形成千萬噸及產能，規模直逼濟鋼、萊鋼。山鋼、日鋼的重組協議一公開,立刻引起軒然大波。根據重組協議約定,雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行資產重組。山鋼以現金出資,占67%的股權;日鋼以其經評估后的凈資產入股,占33%的股權。由于2009年上半年濟鋼和萊鋼均報虧損,而作為民營企業的日鋼卻實現凈利潤18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認為這個重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚吃大魚”。

這次重組，將誕生中國鋼鐵業的新巨頭。根據2008年中國鋼鐵產量排名，重組日照鋼鐵后，山東鋼鐵的產量將超過2931萬噸，僅排在上海寶鋼和河北鋼鐵之后。在2009年公布的中國企業500強的鋼鐵企業中，重組后的山東鋼鐵集團營業收入將超過河北鋼鐵，躍居第2位。

二、重組方案要點及相關問題的分析

（一）重組方案特點及爭論分析

1、“國進民退”：素有“印鈔廠”之稱的日鋼作為一家民企，甘愿成為山鋼的一家子公司,和人們過去見到的國企經營管理不善而被民企收購的路數完全不同,故而有“國進民退”的議論。

2、“虧損國企兼并贏利民企”：由于2009年上半年濟鋼和萊鋼均報虧損,而作為民營企業的日鋼卻實現凈利潤18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認為這個重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚吃大魚”。實際上,山鋼今年上半年虧損的主要原因是消化高價協議礦石的結果,不過是階段性虧損。隨著高價礦石供應合同的到期,山鋼也迅速擺脫虧損陰影。

3、股權比例：雙方將采用共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行重組，山鋼以現金出資占67%的股權，日鋼則以其經過評估的凈資產入股，占33%的股權。

此次山鋼之所以并購日鋼67%的股權，是因為其余日鋼股權已注入一家香港的上市公司———開源控股。此前，開源控股收購日鋼資產是以2009年1月5日在聯交所報收市價每股0.232港元的10倍以上溢價。這意味著，除了資產評估外，日鋼的資產有了另一個公開的估值，這也是山鋼本次重組日鋼不得不考慮的一個因素。

4、過渡期租賃模式：重組方為日鋼留出了三到五年（到新公司一期工程投產后為止）的過渡期租賃經營權作為預期回報。日鋼將以租賃方式維持正常的生產管理,盈虧自負。日鋼對此非常滿意，日鋼認為，這是一個兼顧各方面利益的成功模式，是這次特殊背景下重組的最佳方案。

（二）重組各方優劣勢分析

1、被重組方：日照鋼鐵

優勢： ①迅猛的產能擴張速度。日照鋼鐵過去幾年發展迅猛，規模與效益不斷攀升。已形成千萬噸及產能，規模直逼濟鋼、萊鋼。

②得天獨厚的運輸條件。日照鋼鐵與嵐山港區近可相望的距離，于是有了著名的低運費和由此產生的逾10億“相對利潤”。

③無與倫比的成本優勢。日照緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產品市場、降低出口費用。

④經營管理的靈活有效。日照鋼鐵在應對市場環境突變時經營管理方面的一些靈活措施也值得山鋼集團借鑒。

劣勢：①歷史遺留問題。日鋼雖然擁有天時地利,但眼前的贏利并不能掩蓋技術即將落伍和環保矛盾日益突出的問題，并不能回避產業技術升級和可持續發展的嚴峻課題；

②政府不會讓其一枝獨大。據《中國證券報》分析：日照鋼鐵被重組實屬無奈。因為無論是資金還是市場，如果不能得到政府的支持，最終將失去競爭力。

③資金鏈“斷流”：為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來，八成建設資金來源于銀行信貸。

④環保困境有被限停危機；日照鋼鐵屢受環保等問題的影響，也決定了政府不會將日照鋼鐵精品基地項目交給日鋼單干。國家環保局6月份曾緊急叫停了日鋼的500萬噸項目，就說明了這個問題。

2、重組方：山東鋼鐵集團

優勢：①整合濟鋼、萊鋼兩大國有鋼企，整合日鋼后，可與寶鋼河北鋼鐵抗衡；

②公有經濟流動性強；

③ 政策傾向，地方政府扶植；

④規模效應，協同效應；

⑤實現產業集群，有利于產業布局和產品品種的調整。

劣勢：①國企普遍效率低下，整合濟鋼、萊鋼整合效果一般，協同效應不明顯；②由于之前囤積大量存貨，導致鐵礦石降價時虧損；

③濟鋼、萊鋼等多集中在內陸地區，限制了山鋼的發展。

（三）必要性分析

以下從宏觀層面分析，國內鋼鐵行業橫向并購的頻繁發生是大勢所趨。

1、世界鋼鐵行業國際并購浪潮的影響。

世界上已經發生了四次鋼鐵并購浪潮,前三次確立了美國、日本和歐洲的鋼鐵強勢地位,進入21世紀后發生的第四次世界鋼鐵行業的橫向并購浪潮愈演愈烈,改變了整個國際產業競爭格局,鋼鐵行業已經進入了由超強、超大企業集團主宰業界發展的時代。與跨國鋼鐵企業相比,我國鋼鐵企業規模偏小,順應世界鋼鐵企業并購浪潮,加快形成具有較強國際競爭力大企業是國內大型鋼鐵企業橫向并購的重要動機。

2、企業追求規模經濟。

鋼鐵企業通過橫向并購能大幅度降低原料采購、產品運輸、銷售、研發和管理費用;提高在國際上下游市場的談判地位;提高產業集中度,避免無序競爭。因此,追求規模經濟是鋼鐵企業橫向并購的根本動力。

3、我國鋼鐵產業調控政策的推動。

在2009年8月14日，工業和信息化部部長李毅中重申:鋼鐵業三年之內不要再上新項目。鋼鐵企業要發展,必須摒棄盲目增加產能的方式,而要依靠兼并重組、淘汰落后的良方。寶鋼集團董事長徐樂江認為：“為應對全球經濟波動和衰退，中國鋼鐵行業必須加快兼并重組、加快產品結構升級，這是實現鋼鐵行業可持續發展的重要選擇。”

4、應對外資并購的威脅。

日前，穩坐全球鋼鐵業第一把交椅的安塞樂米塔爾公司收購了我國民營鋼鐵企業中國東

方集團，其欲搶占中國鋼鐵市場的意圖已徹底顯露。這使國內大型鋼鐵企業意識到必須加快升級和重組，從而把生產規模進一步做大做強，以杜絕外資并購它們的企圖。

5、地方政府的支持。

鋼鐵產業分散但總體產業規模較大的地區,如河北、山東,地方政府在鋼鐵行業低水平產能嚴重過剩、經濟效益不斷下滑、中央調控政策不斷出臺的情況下傾向于推動省內鋼鐵企業進行區域性橫向并購,培育本地大型鋼鐵企業。中國鋼鐵研究總院的總工辦顧問東濤表示：“對一個省內鋼鐵產業進行整合式大勢所趨。從全國來看，有3到5家鋼鐵集團是比較合適的。”

（四）適應戰略性分析

以下將從中觀層面分析，重組日鋼是山東實現其戰略規劃的關鍵性步驟。

1、鋼鐵企業沿海化

鋼鐵企業沿海化是全球鋼鐵業的發展規律，緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產品市場、降低出口費用，打造最有競爭力的產業鏈條。山東排名前幾位的大型鋼企,因為歷史的原因,存在著明顯的布局不合理問題：濟鋼、萊鋼都在內陸,而且濟鋼和青島鋼鐵都距離城區很近。建設日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業區域布局調整的重點。而國家相關部門在短期內,不可能批準山東新增年產2000萬噸鋼的計劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設的重要途徑。

2、山東鋼鐵產業藍色戰略

山東鋼鐵與日照鋼鐵的資產重組，對于加快日照鋼鐵精品基地的規劃和建設，促進山東鋼鐵產業調整振興，構建山東半島藍色經濟區“一區三帶”發展格局，打造以日照精品鋼鐵基地為重點的魯南臨港產業帶，舉足輕重。山東鋼鐵集團爭取到2020年形成4000萬噸鋼生產規模，綜合競爭力躋身國際鋼企前10強。重組日鋼，是山東推進日照精品鋼基地建設的關鍵性步驟。

（五）直接并購動因分析

以下將從微觀層面分析，筆者總結出促成此次重組的關鍵因素

1、重組日鋼早有預兆

按照山東省的規劃，未來的發展重點在沿海，日照將規劃建設2000萬噸精品鋼鐵基地，這成為山東鋼鐵集團整合日照鋼鐵的直接動因。在山鋼集團“突出沿海、優化內陸、精品與規模并重”的發展戰略之中，坐擁億噸鐵礦石碼頭的日照鋼鐵對于山鋼集團的重要性一目了然。

2、資金鏈“斷流”

為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來，八成建設資金來源于銀行信貸。據一位接近日照鋼鐵高層的人士透露，日照鋼鐵斷貸后，不愿被重組的日照鋼鐵在資金鏈斷裂情況下重組提上日程。

3、滿足融資的需求

根據公開資料，日照鋼鐵精品基地項目，總投資874億元，其中固定資產投資810億元。而日鋼的資產，根據推算約100億元，顯然無法承受800億的大項目。隨著國家產業政策的調整，日鋼融資越來越困難；而山東鋼鐵集團自2007年3月成立到年底，已經先后從12家銀行獲得總計2400億元的授信額度。也就是說，山鋼與日鋼重組合作后建設日照鋼鐵精品基地，錢的問題將不是問題。而日鋼如果單干，將會出現“一分錢難倒英雄漢”的窘境。作為一家民營企業，日照鋼鐵最終發現僅憑一己之力無法建設新項目實現產業升級的目標，盡管一些公有經濟的經營效益不是很好,甚至出現虧損,但是由于其流動性是源源不斷的,所以就有發言權。

4、政府的強力推動

根據冶金規劃研究會參與規劃的政府人士透露，此次日照鋼鐵接受山鋼集團的重組，主要是由政府在主導。根據國家《鋼鐵產業調整和振興規劃》,國內幾家大型鋼企相繼邁出兼并重組步伐。首鋼在曹妃甸的循環經濟項目,寶鋼、武鋼分別在湛江、防城港的沿海鋼鐵精品基地很快獲批上馬,這給山東以不小的“刺激”。山東排名前幾位的大型鋼企,因為歷史的原因,存在著明顯的布局不合理問題:濟鋼、萊鋼都在內陸,而且濟鋼和青島鋼鐵都距離城區很近。按照山東省政府下發的《關于進一步加快鋼鐵工業結構調整的意見》,建設日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業區域布局調整的重點。而國家相關部門在短期內,不可能批準山東新增年產2000萬噸鋼的計劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設的重要途徑。

5、解決歷史遺留問題的需要

日鋼雖然擁有天時地利,但眼前的贏利并不能掩蓋技術即將落伍和環保矛盾日益突出的問題，并不能回避產業技術升級和可持續發展的嚴峻課題。以其現有的生產設備和技術水平并不能承載提升山東產業水平、推動山東鋼鐵業發展的歷史使命。國家淘汰落后產能的既定政策，一個憑機遇短短5年內迅速崛起的民營企業，經營機制的優勢并沒有解決這些不足，而這決定了它的發展不能走“一股獨大”的道路，不能排斥與其他任何資本的合作。

6、產業技術升級的迫切需要

進入21世紀，中國鋼鐵市場需求增長將進一步放緩，同時中國數千萬噸的需求增量，將被世界范圍內的近十億噸產能存量所分享，需求拉動的動力日漸衰減。濟南鋼鐵和萊蕪鋼鐵等企業由于建廠時間較早的，面臨落后產能較大、產業布局不合理、產品結構缺乏競爭力、自主創新能力不足等問題。這成為制約組建后的山東鋼鐵集團科學發展的短板，資源、能源和環境的約束性指標成為企業快速發展的門檻。特別是國際金融危機爆發以來，實施重組聯合，整合關鍵業務和共性資源，已經成為鋼鐵企業適應國際、國內鋼鐵工業發展趨勢、增強國際競爭能力的必然選擇。山鋼本身就山東省歷史上規模最大的一次資產重組。重組而成的山鋼總資產達1241 億，擁有11.3 萬名職工。放眼山東全省，產能超過1000 萬噸而游離在山鋼集團之外的鋼企，只剩下海邊的日鋼了。所以，山鋼重組日鋼勢在必行。

（六）重組利弊分析

1、混臺所有制企業將成為主流（周放生：國企改革專家）

企業未來的發展趨勢是混合所有制，可以把國有、民營兩種機制的優勢融合在一起。從理論上講，99％的國有股權+1％的民營股權，或99％的民營股權+1％的國有股權都是混合所有制企業。但比較均衡的結構是三個股東，一個股東占有40％的股權，其它兩個股東占30％左右。這樣的股權結構可以互相制衡，三者在博弈中可以找到利益共同點。

2、鋼鐵業未來應由民企主導（李肅：和君創業總監）

很多人認為鋼鐵產能達到1000萬噸效益最高，實際上150萬噸也可以達到最高效益。這主要靠技術創新和管理創新，在低谷時民營企業比國有企業更具有靈活性，現金流更充足，可以趁機進行技術改造和升級。低谷期是民營企業崛起的最佳時機。我們可以借鑒一些上世妃90年代中后期，造紙和紡織業的案例。當時這兩個行業民企發展得還不如現在的鋼鐵行業好。國有企業做大的時候，民營企業還不存在。中國鋼鐵行業的主體是國有企業這不是正常現象，未來新一輪的調整應以民營企業為主。山鋼重組日鋼的做法我不贊同．國企和國企合并后文化沖突就已經非常厲害，何兄國有企業和民營企業？而且山鋼和日鋼的合并缺少經濟互補性，這種合并不會產生效益，還會破壞民營企業的生產力。所有人認為．美國的國有化救市是正確的，實際上卻導致美元貶值。這就是美國重新國有化的失敗。

3、以國企為主的并購效益有限（周濤：國金證券鋼鐵行業資深分析師）

“國進民退”在鋼鐵行業不是常有的現象，因為總體來說中國的鋼鐵行業還是以國有企業為主。國有鋼鐵企業由民營企業收購控股更只是個小插曲。目前只有南鋼系(南京鋼鐵)

一例，主流還是以國有企業為主導的并購．民營企業可以在市場化的環境中去運作，但可供選擇的并購標的是不多的，因為各地大型的鋼鐵企業最終都會被當地政府整合成一個更大的鋼鐵集團，不太可能讓民營企業去井購。從中短期情況看，我們能夠看到這種并購所產生的效益非常有限，可能更多的是產量的整合。但營銷渠道、銷售渠道的整合效果一般，這需要一個過程。

4、經濟下行期有利國企擴張（周希增：中信證券鋼鐵行業首席分析師）

這一輪中所謂的“國進民退”，不獨鋼鐵行業，在其它重化工業領域也很普遍。經濟環境惡化．各種優勢資源就會向大型國有企業集中。其實在鋼鐵行業中，真金白銀的收購已經越來越少，多數是以新建產能取代落后產能的方式完成重組。山東鋼鐵集團與日照鋼鐵集團的合作也可能采取這種模式。今年幾大鋼鐵集團剛剛成立，鋼鐵業就進入下行周期這種環境反而會加快重組進程。當然，對民營鋼鐵企業來說，這這時候被重組利益可能會受一定損失。從長遠看來，未來中國鋼鐵行業中占主流的肯定是混臺所有制的企業。

5、筆者的一些觀點

缺點：①日照已經凈資產被評估價值出資，占33%股權，日鋼凈資產是否被低估，67%和33%是否合理？

②山鋼以現金分批投入，現金是否能夠按期到位？最終能否按照事先約定的比例67%和33%分成？

③重組日照以過渡期租賃方式維持經營生產，原屬于自己的資產卻要租賃付費，是否不公平？

④山鋼重組日鋼，能否發揮經營協同作用使1+1>2?依據以前濟鋼和萊鋼重組合并后，山鋼并沒有充分發揮協同效果。

⑤重組后，日鋼成為山鋼集團下屬子公司，以后的經營中還能否將其當做自己的公司用心經營。代理成本是否會上升？是否有道德風險的可能？

⑥山鋼是國有企業，國企最大缺點是管理機制不健全、效率低下，日鋼以前是民企，主要決策都是杜雙全決策，這樣，重組后是否有利于日鋼自身發展。

優點：①國信證券鋼鐵業高級分析師鄭東也認為，重組預案雖然并無超預期的亮點，但從長遠來看，重組不僅擴大了規模，也改善了產品結構。

②廣發證券鋼鐵行業研究員謝軍在接受記者采訪時表示：“鋼鐵行業的整合帶來的協同效應能夠有效降低管理成本、融資成本，這是行業發展的大方向。”上市公司公告同時還強調，如果山鋼能完成對日照鋼鐵的重組，山鋼承諾，為了消除同業競爭、減少關聯交易，重組完成后，在條件成熟時將日照鋼鐵股權注入上市公司。

③目前鋼鐵行業面臨蕭條，在這個時候重組、合并應該是個非常難得的時機。

④實現資源的合理配置，可以統一采購原材料，增加議價能力，降低采購成本、運輸成本等

⑤實現區域內產業集群，增強對外競爭力

⑥實現統一集團管理，減少了此前的競爭成本，使得各子公司專心致力于技術開發、產品升級

⑦實現公有經濟化，獲得政策傾向性、籌資流動性等優惠

⑧有利于宏觀調控，解決各方歷史遺留問題，減輕負擔輕裝上陣，可以宏觀調配產業布局，實現內陸向沿海轉移戰略的實現。

⑨鋼鐵行業是關乎國計民生的國家經濟的重點，規劃在國有之下，有利于國家宏觀政策的執行，先大家、后小家。

三、重組后預期目標及結果

（一）預期目標

根據規劃，山鋼集團未來將形成一個大型板材精品基地、三個專業化生產廠區的產業布

局，到2020年爭取形成4000萬噸鋼生產規模，進入世界500強，綜合競爭力躋身國際鋼企前10強。

（二）預期能夠達到的效果

目前，日鋼贏利能力已超過同在山鋼旗下的濟鋼、萊鋼，重組完成后，日鋼必將是山鋼最為賺錢的一塊資產。目前,重組后的山鋼產能排在寶鋼、河北鋼鐵之后,而營業收入則是全國亞軍。完成重組后的山鋼雄心勃勃:用十年的時間,躋身國際鋼鐵前十強。

（三）購并后整合1、據山東省鋼鐵整合下一步規劃,山鋼將對日鋼、濟鋼、萊鋼進行限產、淘汰落后產能,騰出2000萬噸鋼鐵產能在日照投建精品鋼鐵基地。

2、在精品鋼鐵基地開工投產前為過渡期,日鋼以租賃方式維持正常的生產管理,盈虧自負。

3、重組后山鋼將接納日鋼簽約之日的全部在冊員工,這對穩定日鋼員工隊伍起了很大作用。

（四）結論

綜上分析，民營企業有其優勢，也有其劣勢。日鋼僅靠自身發展．雖然目前是盈利的，但很難實現快速滾動發展。從中國鋼鐵產業布局來看，發展臨港鋼鐵產業是個趨勢。就山東而言，無論濟鋼還是萊鋼，均受限于地域與資源，整合日鋼，可以實現要素資源的集約化發展。重組以后，日鋼所具有的優勢資源，也將為重組后的山鋼提供支持。而山東政府為了建設日照精品鋼鐵基地，在國家控制鋼鐵產能和實行汰劣換新政策的前提下，也樂意推動山鋼與日鋼重組合作。因此。山鋼重組日鋼并不是逆市場化的零和博弈，而是多方博弈共贏的結果。

參考文獻：

1.董陶，“山鋼副董事長譚慶華、日鋼董事長杜雙華雙雙否認“強勢吞并”--山鋼日鋼重組幕后的山東戰略”,《中國經濟周刊》2009年第37期.2.魏好勇，“日照鋼鐵稱被山鋼重組系雙贏之舉符雙方意愿”,《中華工商時報》2009年11月16日.3.李富永，“山鋼并購日鋼:公平與否不在于形式”,《中華工商時報》2009年9月15日.4.郭玉亮，“國進民退”現象：雙贏博弈還是逆市場化，《現代經濟探討》，2010年第3期

5.郎瑩,王東杰，“國內鋼鐵行業橫向并購的形勢與動因分析”，《經濟縱橫》2009年第2期

6.呂福明，山東鋼鐵重組日照鋼鐵不能簡單視為“國進民退”，《聯合日報》2009年9月9日，第3版

第四篇：企業并購重組過程中的財務效應分析

企業并購重組過程中的財務效應分析

第一部分企業并購概述

并購是兼并和收購的統稱。

兼并通常是指一家企業以現金證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業決策控制權經濟行為。從這個意義上講，兼并等同于我國公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購是指企業用現金、債券股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲取該企業的控制權。收購法律意義上是指購買被收購企業的股權和資產，其經濟意義是指原來企業的經營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。

企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一種重要投資活動，產生的動力主要來源于追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業的并購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定并購的動因。

企業并購的一般動因體現在以下幾方面：

1、獲取戰略機會

并購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是并購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在于：第一，直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；第二，減少一個競爭者，并直接獲得其在行業中的位置。企業并購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，會計收益數據可能用于評價行業內各個企業的盈利能力；可被用于評價行業盈利能力的變化等，這對企業并購十分有意義。

2、發揮協同效應

主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力；財務領域，充分利用未使用稅收利益，開發未使用債務能力；在人事領域，吸收關鍵管理技能，使多種研究與開發部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現有的管理者的財富構成取決于企業的財務成功，這時管理者集中精力于企業市場價值最大化。此外，如果一個企業兼并另一企業，然后出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩余資產，使企業從資本市場獲益。

4、獲得規模效益

企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

此外，并購降低進入新行業、新市場的障礙，可以利用被并購方的資源，包括設備、人員和目標企業享有的優惠政策；出于市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。

摘要

企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業并購的財務動因

企業產權并購財務動因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。

二、籌資

并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此采取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。

三、企業價值增值

通常被并購企業股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業并購后，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控制成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應。

四、進入資本市場

我金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求并購。

五、投機

企業并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現的外資并購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。

六、財務預期效應

由于并購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使并購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業并購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預期效應的作用使企業并購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。

七、利潤最大化

企業利潤的實現有賴于市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，并購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。

第三部分：企業并購的正負效應分析

一、財務效應概念界定

當兩家或更多的公司合并時會產生協同效應，即合并后的整體價值大于合并前兩家公司價值之和，從而產生1+1>2的效果。從嚴格意義上來講協同效應分為兩部分，一是經濟協同效應，二是財務協同效應。經濟協同效應是指并購通過擴大經濟規模，減少競爭對手，對公司采購、生產和銷售環境的影響。財務效應是指由于合并使公司所有有價證券持有者財富增加。由于經濟協同效應與資產負債表左方的資產的組成和管理有關，而財務協同效應與資產負債表的右方，即對資產的要求權的組成和管理有關。由于資本和資產是事物的兩個不同方面，在不影響分析結果的前提下，為分析方便，將兩種協調作用統稱為財務協同作用。

第五篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業取得其他企業的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業取得另一家企業的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業或資產控制權的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統稱，是企業為了直接或間接對其他企業發生支配性影響，獲得對其他企業的控制權而進行的產權交易行為。

控制是指有權決定一個企業的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權實際發生轉移，合并是非關聯方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權未發生轉移，通常情況是同一企業集團內部企業之間的合并。這種合并由于是關聯方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發中心三家企業共同發起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應的概念，指出售企業控制權或資產的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發生控制權的變更。

二、并購的相關概念

（一）并購主體

1、行業投資人，一般體現為戰略性并購，通常以擴大企業的生產經營規模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業和行業地位、長期發展能力和戰略方向、并購后的協同效應等方面的問題。這些企業一般擁有至少一個核心產業甚至若干個核心業務。行業投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。

行業投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。

2、財務投資人，一般表現為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發展能力，具有比較充裕的現金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯系。財務投資人對被投資企業一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現。

財務投資人常采用簽署對賭協議的辦法來控制投資風險。對賭協議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業或其實際控制人達成增資或收購股權協議時，對于目標企業未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現，則由融資企業或企業實際控制人行使權利。

【案例】蒙牛的并購

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業有限公司50%的股權，蒙牛乳業設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業簽署了可轉換文據協議，向蒙牛乳業注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業上市，同時業績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業總裁職務。

（二）并購對象

1、股權：（1）全部股權

即100%股權，優點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權

即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。

2、資產：

資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態；可以在一年或一個經營周期以上使企業獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。

或有資產是企業擁有的生產要素包括無法計量、在企業表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題。

3、控制權：

控制權包括特許經營權、委托管理、商標、核心技術、協議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業。此后雙方先后又成立了39家合資企業。

1997年，亞洲金融危機爆發導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長一職，隨后雙方進行了數十起國內外法律訴訟戰。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業，但51%股權的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現有的合資關系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協議執行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續完成對合資公司的商標使用權轉讓。

（三）支付手段

1、現金

（1）企業自有資金（2）并購貸款（3）發行中期票據

（4）發行公司債券或企業債券（5）發行股票或股權融資（6）發行信托產品

2、非現金支付

（1）支付股票或股權（2）承擔債務

（3）合同或協議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉

（7）非現金資產置換

【案例】中海油并購美國優尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發出約180億美元的要約，以股票加現金的方式收購優尼科。

6月23日中海油向優尼科公司發出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現金方式競購優尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質疑中海油收購優尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優尼科出售給中海油，要求布什總統評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產品到期變現376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區的常規油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務

并購重組一般應該遵循以下的基本程序：

一、制定企業發展戰略，確定企業并購戰略。

戰略是為企業為完成使命和實現目標，為未來發展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業實施成長型戰略最為重要的方法和手段。

（一）戰略分析

1、政治、法律、社會、人文環境判斷和宏觀經濟形勢分析。

2、企業所處行業、產業環境分析。

3、企業擁有的內部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰略選擇

1、確定企業的使命、戰略定位與戰略目標。

2、企業戰略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰略發展的途徑，確定企業并購的戰略目標。企業并購的戰略目標主要體現在以下幾個方面：（1）經驗效應

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業壁壘或市場管制進入新的行業、新的市場。

③充分利用被并購企業的戰略性資源。企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等。

④充分利用目標公司的經驗效應。在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為-20.67億元；2009營業收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經營國內國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位，發揮協同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協同效應 ①規模效應

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。規模經濟具有明顯的協同效應，即2+2大于4的效應。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。企業并購而引起的企業生產經營規模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。

（3）創新效應

熊彼特的創新理論強調生產技術的革新和生產方法的變革在經濟發展過程中的作用至高無上。企業生產要素的重新組合就是創新，通過這種新的組合可以最大限度地實現超額利潤，實現經濟發展的目的。企業并購重組主要可以從組織創新、資源配置創新、市場創新、產品創新和技術創新方面實現創新效應。

【案例】歐萊雅的并購戰略

1909年法國化學家和發明家歐仁?舒萊爾發明了世界上第一款染發劑，生產和銷售給巴黎的美發師，由此創立了法國無害染發劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創立到1950年，是歐萊雅模式創立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產品，企業的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰略收購和品牌推廣為核心的發展戰略，實行“收購當地品牌——實施改造——補充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發展成為化妝品行業領袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩的色調注入一些前衛的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發質的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發質科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養大量當地的美發師，以推廣這一產品。隨后將這款產品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產少數種群護發產品的國際領軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續以品牌收購為戰略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質和發質類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業務的基礎。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業美發、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰略性資源。

2、充分利用目標公司的經驗效應。

3、并購后的在協同效應、創新效應方面的預期戰略成效。

4、并購戰略目標未能實現時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產業，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經貿委發布的中國汽車生產企業產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業。吉利集團業務涵蓋汽車研發、設計、生產、銷售和服務的整條產業鏈，擁有生產整車、發動機和變速器全套汽車系統的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰略轉型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉變，從單純的低成本戰略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰略轉型。

從1927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現安全、質量、環保和現代北歐設計的核心價值的品牌，由擁有節能、環保、安全技術全球領先的技術，還擁有企業專業人才與國際化的技術、管理、營銷人才，2000余銷售網絡遍布全球，計劃轉讓給吉利的產品包括三個整車平臺，九個系列產品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據方式支付，其余以現金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務部也正式批復核準了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據并支付了13億美元現金，此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。收購資金來自吉利集團、中資機構以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業務的目的是要實施國際化戰略，預計彩電年總生產量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產線、有研發能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球專利數量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業務已經連續多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始歐洲業務的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業務，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業法庭達成和解協議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。

（一）項目負責人

（二）財務顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務專家：注冊會計師、資產評估師等。

（五）技術專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調查的方式、范圍和權利。

四、盡職調查。

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見未來的有關業務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內容；公司的規章制度；公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務狀況與財務審計、資產評估、盈利預測

企業經營情況、資產狀況、財務狀況的盡職調查，出具咨詢報告。根據工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務審計與資產評估。重點關注盈利預測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權的合法性；無形資產主要包括專利、商標、工業產權、著作權、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經銷權合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執行的訴訟、已敗訴未執行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關系。

（四）業務和經營狀況

企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收賬款管理辦法；企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發展簽訂意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。按照協議，管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務所等中介機構50多人進行盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。按照原先所協商的每股5元作價，深發展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調查后認為，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產被沖至負數。按協議條款出讓方應以現金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權已經屆滿，股東與新橋投資仍未就股權轉讓與收購事宜達成協議。為保證持續穩健經營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協議。同日新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發展及四家股東承擔違約責任。11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發展四家股東簽訂股權轉讓協議，以12.35億元的價格收購深發展34810.33萬股、17.89％的股權，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權分置改革。股權分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

2007年6月深發展實施股權分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發展與平安人壽簽署股份認購協議，擬非公開發行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發展所有股份。非公開發行及股權轉讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監會、保監會、證監會、商務部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯交所的審批或核準。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協議，將協議的最后終止日由原協議規定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協議，再協商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監會核準中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發展股份。

2011年6月28日中國證監會核準深發展向中國平安發行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務。

2012年1月19日深發展與平安銀行簽署吸收合并協議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為合并完成后的存續公司將依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。

2012年8月2日，深發展完成吸收合并平安銀行，深圳發展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業務重組

業務重組是企業為了實施發展戰略或解決經營過程中出現的問題，實現進入或者退出某些業務領域的戰略目標，對企業的經營業務進行結構性調整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業務重組應重點關注關聯交易和同業競爭問題。（2）資產重組

資產重組是為了整合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產的數量和結構進行調整的行為和過程。

重點關注并購企業資產是否有合法的發票、權屬變更條件和手續、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務重組與破產重整

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產重整，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的過程。

（4）產權重組與交易結構

產權重組與交易結構的安排主要應考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展。壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。

經營者集中包括經營者合并，經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權，經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

人力資源的相關法律法規：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規。其他法律法規：《環境保護法》、《土地法》、《國有資產法》、《外商投資企業法》等法律法規的規定。

市場準入與行業監管：關于并購交易的限制性規定，并購交易能否按有關規定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續。比如涉及產業政策、行業準入、環保評價、外資審批、國有資產轉讓等。

其他法律法規的規定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協議的法律基礎。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況。

協議收購：收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司實施重大資產重組條件：

①符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； ②不會導致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司股東合法權益的情形； ④重大資產重組所涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

⑥有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。重大資產重組的標準：

①資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

②營業收入：購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

③凈資產：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內企業。①并購方式

股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

資產并購是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。②產業限制

國家發展和改革委員會、商務部頒布的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。

③安全審查

商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經理層收購、管理層融資收購，是企業管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業經營者變為企業所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業管理決策效率。有利于提高企業的經濟效益和企業價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司。雙匯集團具有年產肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產品的生產能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發起人募集設立了河南雙匯實業股份有限公司（雙匯實業，000895），公開發行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）。2006年3月雙匯集團100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。

2006年5月雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權轉讓協議，以56218萬元的價格轉讓其持有的雙匯發展25%的股權12838萬股。

2006年12月獲得商務部批復。2007年4月獲得證監會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發展全體流通股股東發出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權轉讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關媒體披露雙匯發展涉嫌管理層收購后，雙匯發展公告相關事宜。2007年10月股權轉讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權，鼎暉Shine持50%股權，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權。

2007年10月，雙匯集團及其關聯企業相關員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉讓 其所持有的Shine B 15%股權，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B8%股權。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權，雙匯發展放棄了優先受讓權。

2010年3月3日，雙匯發展臨時股東大會否決了放棄優先受讓權的議案。3月8日，深交所下發了《關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發展公告發行股份購買資產及換股吸收合并預案。2010年12月10日公布重大資產重組方案。

公司以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過置出資產部分的對價；向羅特克斯非公開發行A 股股票作為羅特克斯認股資產的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續方。

盈利預測補償方案。雙匯發展經會計師事務所審核確認的實際凈利潤數未能達到資產評估報告中相關資產的凈利潤預測數，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發展收到證監會重大資產重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發展濟源工廠瘦肉精事件作出說明并復牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展實施共同控制而觸發。要約收購不以終止雙匯發展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發展流通股股東無人接受羅特克斯發出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產重組事宜。

2012年4月5日雙匯發展重大資產重組獲得證監會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產重組涉及的置入資產、置出資產、羅特克斯認股資產已經完成交割，被吸并公司已經注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協議，以71億美元的總價格收購其全部股權并承擔相應債務，其中47億美元為股權價款，承擔24億美元的債務。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產企業。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應該如何形成？如何使用中介機構的評估報告？

1、企業價值評估

并購中企業價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現值法、現行市價法、重置成本法。實務中最大的問題是幾種評估方法如何協調、平衡的問題。

2、控股權的價值與少數股權價值

少數股權的價值就是股票市場股票交易的價格或者產權市場的交易價格。但控股權的價值應該按照企業整體價值來判斷，或者按照控股權變更后，新的控股股東對企業進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協同效應發揮作用后多帶來的未來現金流量的現值來測算。

3、特殊資產的評估（1）無形資產的評估

無形資產包括知識性無形資產，如版權、專利、商標、軟件、專有技術等；權力性無形資產，如土地使用權、專營權、生產許可證、經營許可證；關系性無形資產，如客戶關系、人力資源等；以及商譽。

無形資產的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產能帶來的收益沒有必要聯系，所以無形資產的評估通常需要評估的是收益現值，應該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業權的評估：礦業權包括探礦權和采礦權。【案例】中聯水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權，臺灣水泥擁有47．5%股權，由海螺集團負責經營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產，擁有一條日產熟料1萬噸的生產線，熟料的年產能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產總額11億元，凈資產為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯水泥以現金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。

中聯水泥在淮河經濟區有淮海中聯、魯南中聯、魯宏中聯、棗莊中聯四家水泥企業，總產量已經有1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺兩家企業相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯水泥在淮海經濟區擁有了1500萬噸產能，確立了在淮海經濟區水泥市場的主導地位，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷。中聯水泥的生產規模得到擴大，產品結構更加合理，市場和營銷完全統一，產品價格明顯提到，通過協同效應，大大提升了企業的盈利能力。同時中聯水泥還擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業。

（一）企業重大決策的安排。

（二）日常生產經營的管理：

1、財務審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應管理。

八、履行審批手續。

九、交割。

（一）資產交割清單與交接方法。

（二）負債交割清單。

（三）合同與協議交接清單。

（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協議生效后，收購方通過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使并購后的企業按照既定的并購戰略、目標、方針和架構營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業并購整合首先面對的問題。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業文化沖突、制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產生于文化沖突、領導人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業戰略

企業的并購業務從目標講是為了企業的發展戰略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業的戰略發展意圖。不同的戰略目標，必然對應著不同的并購模式，并購整合也應具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設法人并購、吸收并購與控股并購，特許經營并購、托管并購、租賃經營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購通化鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權，華融資產持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經理陳國軍，被企業員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰略合作框架協議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰略重組。