第一篇：企業重組過程中企業價值觀整合問題的初探

企業重組過程中企業價值觀整合問題的初

探

摘要:企業重組使不同企業之間企業價值觀得以相互滲透、交流，但也存在沖突，所以重組企業價值觀整合勢在必行。文章在闡述企業重組過程中企業價值觀整合的重要性與對企業價值觀概念進行界定的基礎上，探討了企業重組過程中企業價值觀整合的原則與方法，以及對企業重組過程中企業價值觀整合提供一些參考。

關鍵詞:重組企業；企業價值觀；整合 中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

一、企業重組過程中企業價值觀整合的重要性

企業重組必然會打破企業固有文化習慣和價值取向的思維定勢，從而形成企業重組過程中的文化沖突，直接造成重組后新企業職工的心理隔膜和諸多不穩定因素。如不及時將參差不齊的原有企業文化進行整合和創新，必將影響企業的壯大與發展。所以，在企業重組以后，要及時進行企業文化整合。

企業價值觀是第一競爭力

技術、高科技可以學，制度可以制定，但企業全體員工內在的追求這樣一種企業文化、企業倫理層面上的東西卻是 很難移植、很難模仿的。從這個意義上說，企業核心價值觀才是最終意義上的第一競爭力。

產品競爭力是企業競爭力的最直接體現，提升產品競爭是提升企業競爭力的關鍵。而產品競爭力是由技術競爭力所決定的，所以說技術是第一競爭力。而技術競爭力是由制度競爭力所決定的，制度高于技術，制度是第一競爭力。認識到此還遠未結束，這是因為，制度無非是物化了的企業核心價值觀的存在形式，沒有正確的企業核心價值觀就沒有科學的制度，因此，企業核心價值觀高于制度，企業核心價值觀才是第一競爭力?？傊髽I核心價值觀決定制度，制度決定技術，技術決定產品。擁有正確的、不斷創新的企業核心價值觀，才具有最強的競爭力。先進的企業在于導入先進的理念，海爾集團的張瑞敏在1984年企業虧損147萬的創業年代，首先提出的就是企業文化先行、企業理念先行?，F代企業的競爭已從產品平臺的表層競爭轉向深層次的理念平臺的競爭。

企業價值觀整合是重組成功的關鍵

重組企業之間，由于地域、規模水平、業務特點和歷史傳統上存在不同，使其具有很強的個性，相互間表現出很大的差異性。這種差異性主要表現在三個層次：重組企業所在區域文化的差異，重組企業自身特有的文化風格的差異，以及重組企業員工個體文化的差異。各種文化相互碰撞激蕩，使得企業的外部文化環境和企業員工的價值取向呈現出多元化趨勢，嚴重影響企業的向心力。

國內外的相關研究表明，企業重組成功的比例相對較小，究其原因，忽略或低估企業兼并后的企業價值觀整合是導致企業兼并失敗的主要原因之一?？茽柲峁芾眍檰栍邢薰緦W美和亞洲115個兼并重組的企業調查，調查表明導致并購失敗的原因中，文化的差異高居首位。由此可見在企業重組過程中，企業價值觀的整合不可小覷，它是企業重組成功與否關鍵。

二、企業價值觀的概述

價值

價值(value)一詞來源于古代梵文wer、war 和拉丁文vllur、vallo 等，這些詞有“圍墻”、“護欄”、“保護”、“加固”、“堤”、“用堤護住”的意思，由此，英文價值一詞的本意就是“可珍惜”、“值得重視”、“令人喜愛”的意思。價值這一概念作為專業術語，最早出現在經濟學中，指凝結在商品中的一般的、無差別的人類勞動。20 世紀以來，許多哲學家致力于價值論的研究，力圖將經濟學中的價值概念與邏輯學、美學、倫理學、神學中的價值概念統一起來，價值則泛指一切“有益”的屬性。價值是一個標示主客關系的范疇，反映的是主體需要和客體屬性間的關系。主體需要和客體自身的屬性是構成價值的兩個基本因素，價值則 標志著某一主體與滿足其某種需要的客體屬性之間的一種關系。

價值觀

價值觀是人們在社會實踐中對選擇各種行為方式、手段是否有價值及價值大小的總的看法及根本觀點。它是人類所特有的價值取向和關于什么是有意義的或無意義的根本看法。

王玉樑在《價值哲學新探》中認為，“價值觀是關于價值的一般的或基本的觀點，是對價值本質的一般概括，是對各類價值、主客體一般價值關系的基本概括，是價值意識的最高形式。”

企業價值觀

企業價值觀是企業文化的核心和重要組成部分，對企業的發展有著不可替代的重要作用。不同的學者基于各自的研究視角對企業文化給出不同的定義，其中比較具有代表性的有：

1．“企業價值觀是企業作為一個共同體長期形成的一種共識，是人們對企業、企業生產行為、產品、公眾形象、社會聲譽和資信等總的看法，是企業一種共同的穩定的心理定式或文化積淀?！痹摱x強調企業價值觀是對一種意義的認識和概括。

2．“企業價值觀作為企業人的一種共同的規范體系和 行為取向，它是人格化了的企業對生產經營活動所做的總體評價、總體審度，是企業人的共同信念和是非標準，是企業全體員工一致贊同的關于企業意義的終極判斷?！痹摱x深刻的指出了企業價值觀是一種規范體現和行為取向。

3．“企業價值觀是直接指導企業及其員工對其行為意義的認識體系，它決定著企業及其員工的行為取向和判斷標準，它是企業員工共同認可的價值觀念和行為準則?！痹摱x指出企業價值觀實際上就對企業經營活動和企業員工的生產經營活動起著一個評價標準和行為準則。

結合以上的分析，筆者以為：所謂企業價值觀，企業價值觀是指企業內部共同的信仰，是企業全體人員為實現企業共同目標和處理內部關系的行為準則。企業價值觀滲透到企業生產經營各個領域，從經營理念、發展戰略、管理方式到企業職工行為準則，它以其導向、規范、激勵、調節和凝聚等多種功能直接影響企業的興衰。

三、企業重組過程中企業價值觀整合的原則

以人為本的原則

蘭德公司花了20年的時間，跟蹤了500家世界大企業，發現其中百年不衰的企業有一個共同的特征：他們不以追求利潤為唯一的目標，而有超越利潤的社會目標。具體地說，他們遵循的原則包括人的價值高于物的價值，共同價值高于個人價值，社會價值高于利潤價值，用戶價值高于生產價值。正是這些原則，使這些企業的文化共有超越時間和空間的生命力及對社會經濟發展的強大推動力。而這些原則的實質，就是對“以人為本”的具體詮釋。

堅持寬容的原則

在企業價值觀整合中保持寬容精神是進行企業價值觀整合的前提。惟此，不同企業價值觀的員工之間才能相互尊重，才能相互對話、理解，達成共識并加以分享，從而實現可能的融合。

立足實際的原則

企業價值觀不是虛置在企業之上，也不是游離于企業之外的，必須契合企業的實際。需要考慮的因素主要有：企業在行業或地區中的地位；企業生存和發展的空間；包括企業領導人在內的全部員工綜合素質的現實狀況和發展趨勢;企業的行業性質、歷史淵源、規模大小等屬性；企業在各類公眾中的認可度;員工特別是對企業的經營管理能夠施加重要影響的領導人原初的世界觀、人生觀和價值取向。

突出個性的原則

每個企業都有區別與其它企業的特點，對于每一具體企業而言，首先必須通過深入細致的調查研究，弄清其長期以來形成的基本文化模式，然后在此基礎上突出個性、強化特色，塑造和培育起適合本企業實際的，獨特的企業價值觀。

四、企業重組過程中企業價值觀整合的方法

最高領導直接參與

企業價值觀的整合需要得到企業最高領導的大力支持，從某種意義上說，企業價值觀是企業家的價值觀，是企業家的人格化，是其事業心和責任感、人生追求、價值取向、創新精神的綜合反映。企業家是企業價值觀主旨的設計者；是企業價值觀的塑造總結者；是企業價值觀的積極倡導者；是企業價值觀更新和轉換的積極推動者。沒有最高管理層的明確支持，企業價值觀就無法整合成功。企業家必須以身作則，通過自己的行動向全體成員灌輸企業價值觀，使倡導和培植的企業價值觀落到實處。

組織保障

設立以整合企業價值觀為目的的組織機構是十分重要的，它為企業價值觀的整合提供了有力的組織保證。該機構應當包含的人員有：企業的最高領導者、行業專家、理論研究學者、各部門的負責人及具體執行人員等以確保企業價值觀整合的科學性與有效性。

充分調研

通過調研訪談、資料查閱、專題研討和問卷調查等形式，全方位掌握確立企業價值觀的大量元素。按照要能促進企業經濟持續迅速發展；要能促進企業員工綜合素質的提高；要能增強本企業內的內在凝聚力；要能提升本企業的社會影響力等標準，對全部精神資源進行篩選，提煉出有企業自身個 性特色的企業價值觀。

參考文獻

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[7]丁政．企業核心價值觀及其構建[J]．中外企業文化，XX，(10)．

作者簡介：陳靜美，女，浙江天臺人，南京新干線物流有限公司黨委副書記，研究方向：企業黨建和思想政治工作、經營管理。

第二篇：企業兼并重組過程中的涉稅問題與風險規避

企業兼并重組過程中的涉稅問題與風險規避

課程背景：

中國企業在并購方面剛起步，大多數企業還沒有建立起一支機動高效的并購團隊，對并購業務開展職業化的運作。這些問題將會嚴重影響并購的效率和成功率。因此培養一批職業高效的并購專業人才，對并購業務進行科學規劃和高效管理，是并購企業最經濟的做法，也是提高并購成功率的當務之急。

課程收益：

本課程將通過將通過案例分析形式，講解企業在并購重組過程中涉及的納稅問題與風險規避，幫助學員及時、全面的了解，并購重組中的納稅、法律、會計等方面的處理與運用問題，實現企業資本運作的最大化效益。

授課天數：1天，6小時/天

授課對象：企業老板、總經理、財務總監、財務經理、稅務經理、經營人員等

授課方式：講師講授+案例分析

課程目錄

模塊一：企業兼并重組基本形式

模塊二 企業“合并與分立”的涉稅風險及籌劃 模塊三“資產收購”與“股權收購”的利弊分析 模塊四“債務重組”帶來的 “重重債務”涉稅風險分析 模塊五 企業不同重組形式“架構設計”與“核算處理” 模塊六 案例解析股權收購的幾種企業籌劃方式

課程大綱

模塊一：企業兼并重組基本形式

一、資本運營介紹

1、資本運營簡介

2、資本運營與生產經營的關系

3、資本運營模式

4、資本運營手段

二、公司并購的方式

1、并購的概念

2、并購的方式

3、企業合并

4、企業收購

5、合并與收購的異同

三、公司并購的支付方式

1、現金支付

2、股份支付

3、現金與股份的組合

模塊二 企業“合并與分立”的涉稅風險及籌劃

一、企業“合并”前后，盈余分配與所得稅考量！

二、企業“分立”前后，盈余分配與所得稅考量！

三、企業“合并、分立”前后，稅收優惠的延續！

四、不同形式合并與分立的涉稅事項與風險規避！

模塊三“資產收購”與“股權收購”的利弊分析

一、“資產收購”與“股權收購”的形式區別

二、“資產收購”與“股權收購”納稅義務區別

三、“資產收購”與“股權收購”的有機結合？

四、案例盤點企業都是如何考慮重大資產收購方案的的籌劃要點

模塊四“債務重組”帶來的 “重重債務”涉稅風險分析

一、債務重組都有哪些不同的“重組”形式？

二、在不同的“重組”形式中納稅有何區別？

三、債務重組對“債”“權”雙方有何影響？

四、如何有效防范債務納稅風險與方案籌劃？ 模塊五 企業不同重組形式“架構設計”與“核算處理”！

一、企業不同法律形式的改變，稅收繳納與籌劃！

二、如何實現優質重組“架構”設計與方式選擇？

三、企業重組過程中的“個人所得稅”政策把控！

四、企業重組所得與損失，核算處理與納稅申報！

模塊六 案例解析股權收購的幾種企業籌劃方式 一、一般性稅務處理，如何確認計稅基礎與所得

二、特殊性稅務處理，如何確認計稅基礎與所得

三、不同稅務處理方式，對收購雙方的納稅影響

四、案例解析上市公司都是如何進行股權收購與方案籌劃

第三篇：企業并購重組過程中的財務效應分析

企業并購重組過程中的財務效應分析

第一部分企業并購概述

并購是兼并和收購的統稱。

兼并通常是指一家企業以現金證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業決策控制權經濟行為。從這個意義上講，兼并等同于我國公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購是指企業用現金、債券股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲取該企業的控制權。收購法律意義上是指購買被收購企業的股權和資產，其經濟意義是指原來企業的經營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。

企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一種重要投資活動，產生的動力主要來源于追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業的并購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定并購的動因。

企業并購的一般動因體現在以下幾方面：

1、獲取戰略機會

并購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是并購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在于：第一，直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；第二，減少一個競爭者，并直接獲得其在行業中的位置。企業并購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，會計收益數據可能用于評價行業內各個企業的盈利能力；可被用于評價行業盈利能力的變化等，這對企業并購十分有意義。

2、發揮協同效應

主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力；財務領域，充分利用未使用稅收利益，開發未使用債務能力；在人事領域，吸收關鍵管理技能，使多種研究與開發部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現有的管理者的財富構成取決于企業的財務成功，這時管理者集中精力于企業市場價值最大化。此外，如果一個企業兼并另一企業，然后出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩余資產，使企業從資本市場獲益。

4、獲得規模效益

企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

此外，并購降低進入新行業、新市場的障礙，可以利用被并購方的資源，包括設備、人員和目標企業享有的優惠政策；出于市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。

摘要

企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業并購的財務動因

企業產權并購財務動因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。

二、籌資

并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此采取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。

三、企業價值增值

通常被并購企業股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業并購后，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控制成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應。

四、進入資本市場

我金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求并購。

五、投機

企業并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現的外資并購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。

六、財務預期效應

由于并購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使并購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業并購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預期效應的作用使企業并購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。

七、利潤最大化

企業利潤的實現有賴于市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，并購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。

第三部分：企業并購的正負效應分析

一、財務效應概念界定

當兩家或更多的公司合并時會產生協同效應，即合并后的整體價值大于合并前兩家公司價值之和，從而產生1+1>2的效果。從嚴格意義上來講協同效應分為兩部分，一是經濟協同效應，二是財務協同效應。經濟協同效應是指并購通過擴大經濟規模，減少競爭對手，對公司采購、生產和銷售環境的影響。財務效應是指由于合并使公司所有有價證券持有者財富增加。由于經濟協同效應與資產負債表左方的資產的組成和管理有關，而財務協同效應與資產負債表的右方，即對資產的要求權的組成和管理有關。由于資本和資產是事物的兩個不同方面，在不影響分析結果的前提下，為分析方便，將兩種協調作用統稱為財務協同作用。

第四篇：企業重組研究

企業重組研究

摘要: 企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。隨著國有企業改革的進一步深化,企業的兼并、股權轉讓等活動日益增加,企業重組成為當前經濟活動中的熱門話題。中國經濟結構的調整,國民經濟的發展及國有企業的改革都與企業重組息息相關。因此,研究中國企業重組問題有著極其重要的現實意義和理論意義。那么,什么是企業重組?企業重組能否提高企業的效益?企業重組對中國經濟實踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關鍵詞:企業重組 問題研究 企業競爭

一．企業重組的現狀分析

（一）舍本求末——無視商業準則

管理層為了實現向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業準則，目光只關注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務發展的考慮。他們舍棄追求實體經濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節制地放大財務桿杠來做大做強，使企業忽視重組過程中的風險控制，內部控制缺失，企業重組后未圍繞核心能力和主導產業來實施產業整合。上世紀在資本市場倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發對上市公司的內部控制信心危機。

（二）缺乏長遠規劃

決策層對重組戰略目標模糊，缺乏長遠規劃，使重組未能服務于企業戰略規劃。由于我國企業一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產重組，但終以“流產”告終。

（三）企業重組后內部控制不力

企業重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過程中內部控制執行力乏力。企業在資產重組后，陷入被重組企業的管理泥潭中，導致企業內部出現矛盾與沖突，抵消乃至失去聯合重組帶來的種種優勢，出現1十1<2的不正常現象。TCL并購湯姆遜后，由于執行力不足，TCL的經營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內實現兩企業的技術整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標定位脫離實際

中國許多民營企業將資產重組等同于規模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務數據準確、全面的收集和分析，重組目標一開始脫離現實基礎，背離了企業正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產重組在2000年實現產值100億元的戰略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業內部對重組目標不明確，執行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關群體的充分配合。當企業面臨公眾信用危機時，企業缺少危機響應和處理的機制，導致企業內外交困，自亂陣腳。

二、企業重組的方式

我國國有企業企業重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業。根據主體的作用不同,可以將企業重組分為政府主導的企業重組和企業主導的企業重組。

（一）政府主導的企業重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實現企業重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業進行重組是力所應當的,因為國有經濟屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進行行政劃撥。即使是成熟的市場經濟國家,也不乏政府對國有企業進行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業。由于市場經濟中,重組往往是市場優勝劣汰力量的結果,但自發重組可能是一個相當長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發重組無異于投降認輸。

中國的問題是,政府部門進行的重組方案,有時不是從企業效益出發,而是從其他目標出發。例如,政府可能出于社會穩定的目標,將高負債的虧損企業的包袱甩給好企業,造成贏利企業也變為虧損企業。另一個問題是如何處理

重組企業各自利益問題。十幾年來,國有企業改革的基本軌跡是允許剩余控制權和剩余索取權為各部門及企業分享,這個措施一方面調動了企業的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業重組觸動到這個利益格局,就會遇到強大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業可能已經失去活性,企業重組也就失去了意義。

（二）企業主導的企業重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進行企業重組。本文根據我國上市公司企業重組的實踐,將企業重組根據重組目的不同分為四大方式,即擴張式企業重組、收縮式企業重組、控制權轉移式企業重組和內部重整式企業重組。

1.擴張式企業重組

擴張式企業重組通常指擴大套司經營規模和資產規模的一大類重組行為。包括:

購買資產。即購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。收購資產的特點在于收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。以多角化發展為目標的擴張通常不采取收購資產而大都采取收購公司的方式來進行,因為缺乏有效組織的資產通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標公司全部股權,使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產權與相應的法人財產,同時也是所有因契約而產生的權利和義務的轉讓。因此收購公司可以獲得目標公司擁有的某些專有權利如專營權、經營特許權等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標公司控制權的股

權收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經營的開始和策略性的投資?；蚴菫榱藦娀c上、下游企業之間的協作關聯,如參股原材料供應商以求保證原材料供應的及時和價格優惠,參股經銷商以求產品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產品市場取得競爭優勢的時候,通常有三種選擇,即內部開發、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯營可以作為合作戰略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來,獲得共同的競爭優勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結合成一家公司,原有會司的資產、負債、權利義務由新設或存續的公司承擔。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設合并。從本質上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實現戰略伙伴之間的一體化,進行資源、技能的互補,從而形成更強、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業競爭,擴大市場份額。

2.收縮式企業重組

收縮式企業重組活動,包括:(1)部分經營性或非經營性資產剝離,其中非經營性資產剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業組織有關;(2)子公司股權剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產或股權剝離與回購,資產置換不考慮在內,控制權轉移類型的公司剝離資產的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計入收縮式重組。資產出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報,因此從某種意義上來講,資產剝離并未減小資產的規模,而只是公司資產形式的轉化,即從實物資產轉化為貨幣資產。

3.控制權轉移式企業重組

控制權轉移式企業重組,是指公司控股權的轉移,即原第一大股東放棄控股權,新的企業主體以凈資產溢價方式有償取得目標公司控制權或在政府干預下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉為控股股東。完整的控制權轉移是由兩個交易過程構成的:一是收購上市公司控股權,二是上市公司反向收購新的控股股東的資產。中國上市公司控制權轉移活動較為復雜。從股權轉移是否有明確的支付價格分類,有控股股東所持股權無償劃撥和股權收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業和國有或國有控股企業收購上市公司控股股權;從收購方式分類,有國有股或法人股協議轉讓和二級市場收購。常見的公司控股權及控制權的轉移方式有以下幾種:

股權的協議轉讓。即股權的出讓與受讓雙方不通過交易所系統集合競價的方式進行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰略合作者,被有較強實力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協議轉讓案例產生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權托管和公司托管。公司股東將其持有的股權以契約的形式,在一定條件和期限內委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時,公司股權托管就演化為公司的控制權托管,使受托人介入公司的管理和運作,成為整個公司的托管。

表決權信托與委托書收購。表決權信托就是許多分散股東集合在一起設定信托,將自己擁有的表決權集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權

結構相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現金或是以債權換股權或是優先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導致公司股權結構的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權沒有發生改變,因而原有大股東的控股地位得到強化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運作。交叉拉股產生的原因是母公司增資擴股時,子公司收購母公司新增發的股份。我國((公司法》規定,一般會司對外投資不得超過凈資產的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點是企業產權模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內部人控制。

4.內部重整式企業重組

內部業務重整式企業重組是指重整公司主營業務。公司重整主營業務,包括部分資產置入與置出和整體資產置入與置出。部分資產置入與置出即部分資產置換,方法是:交易雙方(通常是關聯方,即控股公司和重組目標公司)將經過評估的資產進行等值置換,控股公司置入的資產是優質資產,被重組公司置出的則是劣質資產。整體資產置入與置出即整體資產置換,通常發生在控制權轉移類型的公司重組中,或公司主營業務無以維系的公司中。

資產置換。這是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態,獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產負債表的資產類進行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產,效率低下,降低了企業的整體盈利能力,而這些資產卻又是另一企業所急需的。雙方通過資產置換能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產。這一過程應是一個互利的雙贏過程,而時下國內證券市場上頻頻出現的所謂資產置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關聯交易行為。在交易過程中,往往是不等價的。

三、企業重組的意義

經過20多年的經濟體制改革,我國國民經濟的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經濟體制的沖突越來越尖銳,特別表現在國有企業與市場經濟不適應,國有企業出現整體上效益下降,虧損增加現象。如何促進國有資產有效運營,改變國有企業這種越來越困難的局面,成為大家普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

(一)經濟結構調整需要企業重組

當前經濟結構的不合理主要表現在基礎產業、傳統加工業和新一代支柱產業“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎產業的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運輸等基礎工業和基礎設施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業總體上仍不能滿足整個國民經濟的需求。二是以輕紡為主體的傳統加工工業能力過大,素質低。80年代以來,傳統加工工業生產能力迅猛擴大,但這種迅速增長是一種低水平的擴張,引起傳統加工工業在國內市

場陷入嚴重飽和狀態。三是新一代支柱產業帶動力小。我國新一代支柱產業和先導產業還比較弱小,不能滿足日益增長的國內需要和產業結構升級的要求。我國高新技術產業在工業總產值中所占比重也遠遠落后于發達國家的水平。由此可見,我國的經濟結構調整面臨著加強基礎產業、改造傳統加工業、振興新一代支柱產業的艱巨任務。調整經濟結構,有兩種方法。一是增量調整為主的外延式擴張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調節結構的不合理,從而忽視長線生產力的培養,這樣會帶來資源的極大浪費;另一方面,靠增量投入這種方式調節經濟結構,國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財政和銀行,財政現在被巨大的財政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務所困擾,因而用增量投入解決結構不合理是不可能的。二是存量調整為主的內涵式發展,即企業重組。我國國有經濟中現在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產中有很大一部分是變現能力很強的資產,也需要靠存量調整來解決。以存量調整為主,推動資產向優勢產業和企業轉移,不僅可以大大提高現有的資產利用率,而且也可以帶動增量投入結構的優化?？看媪空{整解決結構調整問題,就是企業重組問題。因而,從經濟結構調整的角度看,企業重組是極其重要的。

(二)國民經濟發展需要企業重組

企業重組是我國經濟發展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經濟發展經歷了財政推動,銀行推動,到目前轉向以資本市場為主的企業重組推動,清華大學魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發展主要靠財政推動,財政是第一級火箭。這一期間,我國進行了價格改革。放開價格后,企業承受不了生產資料漲價,居民承受不了消費品漲價,結果都靠財政補貼。當時企業改革先后進行了放權讓利和承包制,最后企業少繳的利稅部分都靠財政補貼。財政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財政赤字?！傲濉薄ⅰ捌呶濉薄ⅰ鞍宋濉逼陂g財政赤字逐年增加。同時,財政用于經濟建設的支出大幅下降。真正用于企業經營性資產僅占支出10%左右,財政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經濟成分的發展多靠銀行。我國在1987年進行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業1987年負債率還不到20%,目前負債率平均在80%以上,國有企業的債務急劇增加。這段期間,中國的改革與發展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務。如果再靠銀行貨款推動經濟發展,一旦出現支付危機,金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經濟發展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業重組。在目前,我國國有資產中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產很大一部分實際上沒有充分利用起來。如果通過企業重組,將這一部分資產充分利用起來,中國經濟將進入一個新的發展時期。因此,企業重組是尋找一個新的經濟發展動力的需要。

(三)國有企業改革需要企業重組

我國的國有企業改革如今已到了關鍵時刻。國有企業改革能否求得根本性的突破關系著我國未來經濟的發展狀況,是我國改革進程中極為關鍵的一個環節。企業重組對推動我國國有企業改革有極其重要的作用,主要體現在以下幾個方面。

首先,企業重組可以提高我國企業的競爭力。我國國有企業數量很多,但主要以中小企業為主,有時比較分散,難以形成規模經濟,因此很難參與國際競爭。通過

企業重組,可以將企業的優勢集中起來,形成一定數量的企業集團,從而增強國有業在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業規模擴大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規模擴張對企業發展也是無益的。并且,隨著企業規模的擴大,將會產生行業壟斷問題,這也不利于我國經濟的發展。對于這些問題,本文在后面將進行較詳細的闡述。

其次,企業重組可以提高企業的融資能力。國有企業改革和發展都需要尋找新的資金來源。國有企業不能再像傳統那樣僅靠財政撥款和銀行貨款來發展普遍關注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業重組,從而重塑社會主義市場經濟運行的微觀基礎。

綜上所述，企業重組作為優化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關注的亙古不變的話題。尤其是20世紀90年代以來，隨著經濟全球化進程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業兼并活動也隨之迅速發展，目前，兼并重組已成為我國企業發展壯大、參與國際競爭的重要戰略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業重組的理論與實踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構建社會主義和諧社會的歷史任務?！懊裰鞣ㄖ?、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當前我國改革與發展進入關鍵時期，經濟體制深刻變革，社會結構深刻變動，利益格局深刻調整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發展進步帶來巨大活力，也使統籌兼顧各方面利益的任務變得更加艱巨而繁重。在此背景下進行國有企業重組研究，必然具有其特殊意義。

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(15)孫耀唯,《重組理論與實務》,石油工業出版社,1998年10月

第五篇：企業重組講義

?

一、企業重組的基本概念

? 企業重組是指對企業原有、既存或控制的經濟資源，按照市場規律進行擴張、分拆、整合以及內部優化組合的過程。

? 擴張，即通過兼并、聯合經營等使企業的生產規模、業務范圍等規模擴大。

? 分拆，即通過資產剝離或企業分立的形式使企業生產規模、業務范圍縮小的企業重

組形式。

? 整合，即在不改變企業規模的情況下企業內部通過資產、產權的置換提升企業整體

實力和經營能了的企業重組形式。

?

二、企業重組的分類

?

（一）按企業重組的內容分為：業務重組、資產重組、債務重組、產權重組、人員

重組和管理體制重組。

業務重組，是指針對企業發展過程中對已有的業務進行調整和重新組合的過程。從理論上說，企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

資產重組，是指對企業現有的存量資產進行重新組合和重新配置，以達到盤活存量資產，提高存量資產使用效率的目標。比如，由于企業后勤運力閑置可以考慮將專屬企業的后勤運輸部門獨立出來成立物流公司?；騽潥w于企業先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設施和經營場地的重新配置。

債務重組，是指對債權債務關系進行重新調整以及對變更后的債權債務關系進行管理的活動。債務重組多發生在債務人發生財務困難甚至是行將破產的情況下，債權人與債務人通過協議達成的改變債務履行條件的事項。比如債權人同意部分減免債務或債務延期履行，或協議發生債務轉移。

產權重組，即通過吸納、轉讓、新增、分割等形式，對企業產權進行調整，對產權主體進行重新組合和整合，形成新的產權主體。產權重組最大的不同在于重組后企業產權主體的變化。比如大股東股權轉讓股權導致股權結構的變化。昆鋼被武鋼控股即為產權重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動效率為目的對企業人員進行工作上的重新安排和組合。比如減少企業機關人員配置，充實生產一些工作人員?；驅ζ髽I高級管理人員進行部門調換等。

管理體制重組，是指將企業工廠時的管理體制或有限責任公司的管理體制轉變為符合公司運行特點的現代股份有限公司體制。

（二）根據企業重組的形式分為擴張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據企業重組的目的分為生產經營性重組、資本經營性重組和生產經營與資本經營混合性重組。

生產經營性重組，即目的在于提高公司生產經營能力即核心競爭力的重組。包括：生產與產品重組、銷售渠道重組、研發隊伍重組、經營管理重組等。

資本經營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領導體制、產權制度、管理體制的重組。

第二節擴張型企業重組

?

一、企業托管式重組

? 托管經營，就是企業的所有者通過契約的形式，將企業的經營管理權委

托給具有較高管理水平、較強經濟實力并能承擔相應風險的法人或自然人有償經營。

? 托管經營不是承包經營、租賃經營的簡單翻版，三者有著嚴格的界限。

? 簡單說承包經營發生在計劃經濟體制下，租賃經營居于租賃關系，被租

賃企業經營的好壞與另一方毫無關系，租賃方只管到期收錢。托管經驗中受托方的利益受被委托企業的利益制衡，與企業所有者、生產者共同分擔企業風險、分享經驗成果。其次委托經營與承包經營和租賃經營不同點還在于委托經營的受托方具有專業的管理水平和較強的承擔風險的能力。而承包經營和租賃經營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業托管的基本動因

? 四個方面：

? 一是為了盤活因經營不善而瀕臨破產的虧損企業。

? 二是提高運營效率，同前一動因不同的是此種動因可能發生在企業雖未

瀕臨破產但是企業運營效率卻不高，為了提高運營效率，也可以進行托管經營，有專業管理團隊來代替原先的管理者進行管理經營。

? 三是進行托管比進行企業并購或實施破產的可操作性強，因為托管期間

不會像企業兼并和破產產生資產的更換和職工的安置問題。托管只是發生托管方依據合同提供托管服務，而委托方按合同支付托管報酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會改變企業資產所有權的性質，對于許多經

營不善但改制有不徹底的國有企業來說，在未理清產權關系的時候適用托管經營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業托管重組的一般程序

? 摸清企業家底，主要是對企業現存資產精細清算。方便托管時進行交割。

? 組織招標投標評審。包括三個環節，企業首先發表招標公告并確定標底。

其二企業接受競標企業進行投標。其三就是開標和組織評標委員會進行評標，其四宣布中標。

? 簽訂托管經營合同。即有中標企業與委托方簽訂托管合同，對雙方在托

管經營期間的的權利義務進行明確約定。

? 履行法律手續。托管經營合同簽訂并進行公證后，有委托發向受托方頒

發委托經營書并到工商行政管理部門辦理企業法人變更的確認手續。

二、公司聯營

（一）含義，是指兩個或兩個以上的經濟實體針對某一產品的開發、生產以及銷售達成一致意見，以不同的出資方式進行合作的一種擴張性的產權資本運營方式。

（二）特征，1、資產所有權不獨立

2、聯營的目的性很強，且聯營時間較短。聯營會隨著產品開發的結束而終結。

3、聯營公司的組織結構具有松散性。由于聯營公司不是一個獨立的經濟實體（僅只合同型聯營，不包括法人型聯營和合伙型聯營），其經營管理只是由聯絡的公司按合同的約定排除經營管理者進行經營管理，這種管理經營組織不是一個結構嚴謹的組織。（一個公司有決策機構、有執行機構、有監督機構，組織結構很嚴密，而聯營公司沒有）

（三）建立聯營公司的動因

1、融資，如一個公司發明了某項專利，但無錢開發成產品，就看通過這種形式進行融資。

2、活得學習機會。許多企業寄予學習別人在生產過程中的知識和技術，以聯營的方式獲得學習機會。

3、增強自我保護能力。主要是在競爭比較激烈的行業，中小型企業可以通過和同類大型企業聯營的形式，曾強自我保護力。

4.合理繞過法律障礙。以聯營來繞過反壟斷法對企業規模的限制。

第三節緊縮性企業重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實現財富最大化或整體戰略目標，將其現有的某些子公司、部門、固定資產或無形資產等出售給其他公司，并取得現金或有價證券的回報。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動作出的剝離；后者是被政府部門或司法機關以違反反壟斷法為由進行的一種強制剝離。

? 形式，剝離固定資產；剝離無形資產（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動因

1、追求主業清晰，適用于企業經營業務較多的情況。

2、滿足公司對現金的需求。適用于公司發生財務危機或擴張其他業務需要現金的情況。

3、滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要。比如公司想要轉換主營業務，很有可能就把不適用當前經濟環境的業務予以剝離。如考慮到當前房產市場的變化，昆鋼將房產公司進行剝離。

4、甩掉經營虧損業務，改善公司業績?！疤貏e處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉讓)的縮寫 依據《公司法》和《證券法》規定，上市公司出現連續三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對這類暫停上市的股票實施特別轉讓服務，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實施

1、選擇公司內部的專業人員或聘請外部專業顧問制定剝離方案。

2、準備一份剝離業務的備忘錄。（主要是與玻璃業務有關的情況，經營情況、財務狀況、資產情況等）

3、確定可能的購買者，通過協議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設分立A---B+C

按股東對公司的所有權結構變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動因與效應（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個潛在投資者的身份，按照公司股票當前市場價格回購本公司發行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現金要約回購，分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時間發出的某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。（三個固定，固定時間、固定價格、固定股票數量，達不到數量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價格范圍和股票回購的數量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進行投標，最后根據股東投標的形式，在既定的回購數量范圍內，以價低者得的方式買進公司發現在外股票的行為。這個需要懂函數的知識劃出價格—數量曲線。

可轉讓出售權，私下協議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規定 p115-116

五、企業破產重組

（一）破產與破產界限

1、破產的含義，破產是在債務人不能清償其到期債務時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人，或者在法院監督下，由債務人與債權人會議達成和解協議，整頓復蘇企業，清償債務，避免倒閉清算的法律制度

2、破產界限是指法院以宣告債務人破產的法律標準，在國外統稱為破產原因。我國企業破產法規定的是不能清償到期債務。（注，教材引用試行的企業破產法，主要針對國有企業，新的企業破產法于2007年6月一日施行）

（二）破產重組的一般程序p120

（四）有關國有企業破產的財務政策 p12

5第四節整合型企業重組

一、資產置換

資產置換是企業通過相互交換資產來實現企業資產結構優化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產置換分為單純的資產置換和伴隨股權變動的資產置換。

二、股權置換

（一）國有股權的流通與轉讓（我國特殊的股權形式，股權分置）

1、股權無償劃轉。政府通過行政手段將上市公司的股權無償劃歸并購公司的行為。，這種轉讓只在國有資產的代表之間進行轉讓。如將A國有公司的部分資產無償劃歸B國有公司。實際上國家并沒有損失。

2.股權有償轉讓。是指并購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權的股權轉讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權的條件與社會流通股不相同。如允許其流通對于二級市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對普通股投資者的補償機制來完成。

（二）股權轉讓的重組形式（即股權轉讓后新股東對企業資產的重組方式）

1、資產剝離，即新股東對原上市公司的不良資產進行剝離和轉移，使上市公司通過轉讓不良資產將資金集中于主營業務。

2、資產注入，是指將新股東的優質資產注入上市公司，通過新注入的優質資產來改善上市公司的業績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關業務和資產，從而達到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產售予（注入）上市的子公司中，從而實現母公司間接上市的目的。