第一篇：企業改制過程中的稅收問題小結

企業改制過程中的稅收問題小結

(2010-08-01 22:06:39)

一、所得稅問題

（一）整體變更

1、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份：1）股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。【根據規則，此處的資本公積僅限于由于股份溢價形成的部分。】2）盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。3）稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。【《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）】【這里的“資本公積金”是有特定內涵的，根據《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[１９９７]１９８號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅；而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。】

2、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份：根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。【注意，此處應不僅局限于股本溢價形成的資本公積，盡管國稅局最新文件中也僅提及股本溢價形成的資本公積】2）盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時法人股東是不需要繳納所得稅，與企業其他收入、成本及費用等科目一起合并計算繳納企業所得稅，不然就會存在重復交稅；但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。

3、用資產評估增值形成的資本公積轉增實收資本應繳納個人所得稅。注意，這種情形應該是不允許的，公司不能用將評估增值調整財務數據（必須滿足法定重估和權屬轉移兩個條件才可以調整賬務），因而也不能將該部分增值計入到資本公積，也就不能轉為資本，否則，會存在出資不實的嫌疑；相關案例請參考金風科技（002202）招股意向書第52頁。由于不允許，因而不存在繳個人所得稅的問題。

4、外商投資企業整體變更，外資股東是否存在所得稅。如果是自然人股東，由于外籍自然人股東取得的股息紅利是免所得稅的，因此可以不用交所得稅；如果是法人股東，根據取得收益繼續投入公司免所得稅而整體變更應該屬于該種情況，因此外資法人也是不用交納所得稅的。

（二）改制設立評估增值

1、個人股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。【四川省地方稅務局關于對企業資產評估增值轉增資本征收個人所得稅問題的批復(川地稅函[2003]第205號)】

2、個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。【《關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》國稅發[2008]115號】【注意：據說該文雖然已經出臺但是實際執行效果并不理想，也就是說還存在不繳納個人所得稅的情況。】

3、企業以非貨幣性資產出資時，資產評估增值部份按以下情況處理：1）以整體資產出資時，收到的對價是被投資方的股權(即整體資產評估增值部份屬于股權支付對價)暫不計算確認資產評估增值部份的所得或損失。2）以其它非貨幣性資產出資時，應當將其非貨幣性資產評估增值額部份計入應納稅所得額，繳納企業所得稅。【《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）】

（三）企業改制時將產權以股份形式量化到個人

1、根據《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函[2001]832號）的稅收要求，個人無償獲得的股份時應當按以下方法繳納：1）企業在公司制改造時將有關資產無償以股份方式量化到個人時，包括企業將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。2）公司給員工免費贈送股票（股權），無償給職工配股時，其實質上是公司將一部分股份無償轉讓給雇員。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權的公允價值（或市價），依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。

2、根據財政部、國家稅務總局《關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅[1999]45號）的規定，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時，執行以下個人所得稅政策：科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。

二、增值稅和營業稅

改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。

（一）增值稅

1、當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅［2002］420號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。【注意，保留上市公司殼資源，而將上市公司全部資產轉讓給控股公司，不適用這一規定】

2、當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。【注意：適用稅率并非17%《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）】

3、對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。【關于土地增值稅一些具體問題規定的通知】【注意：國稅局也曾作出過要求征收土地增值稅的荒唐批復】

（二）營業稅

1、當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號規定）規定不需要繳納營業稅。

三、契稅

（一）企業改制重組

根據 2008年12月29日財政部和國家稅務總局聯合公布《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）以及《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》，2009年1月1日至2011年12月31日，對于企業改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：

1、非公司制企業整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

2、非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(公司)在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業(公司)的土地、房屋權屬，免征契稅。

3、國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。

4、在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業上地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

5、對于企業合并和分立，企業承受原各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

6、企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

7、企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。【175號文所涉及內容卻并不都是最新的，它是在《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）（以下簡稱財稅[2003]184號）、《財政部、國家稅務總局關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知》（財稅[2006]41號）（以下簡稱財稅[2006]41號）及《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號）（以下簡稱國稅函[2006]844號）的基礎上進行的修改和完善，就執行期而言也是對原有文件的一種延續。】

8、以土地、房屋權屬作價投資入股的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣征收契稅；土地租賃行為不屬于契稅征收范圍。【《國家稅務總局關于以土地、房屋作價出資及租賃使用土地有關契稅問題的批復》（國稅函[2004]322號）】

（二）事業單位改制

事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，其中與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業單位30%以上職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，減半征收契稅。

2、事業單位改制過程中，改制后的企業以出讓或國家作價出資（入股）方式取得原國有劃撥土地使用權的，不屬于本通知規定的契稅減免稅范圍，應按規定繳納契稅。【《關于事業單位改制有關契稅政策的通知》（財稅[2010]22 號）】

四、稅收優惠的合法性

根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》規定，與稅收法律、行政法規相抵觸，或未經過法律、法規的明確授權地方政府自行制定的地方性稅收法規和地方政府規章，不能作為公司享受所得稅優惠的法律依據。實踐中，發行監管部門一般關注發行企業以下稅收問題：

1、發行企業發行前三年所享受的稅收優惠政策與國家法規政策是否存在不符，如果企業享受的稅收優惠政策存在著與現行稅收法律、行政法規不符或者越權審批的情況，發行企業應當提供省級稅務部門出具的確認文件，并由律師出具法律意見，發行企業同時在招股文件中提示可能被追繳稅款的重大風險提示；

2、發行企業應當充分披露發行前三年有無稅收方面的違法、違規行為，是否受到稅務部門的處罰。

3、對于不符合國家稅法規定的或者違反國家稅法的地方性稅收優惠政策可能存在被追繳(包括滯納金)風險，一般要求由發行前原股東承諾承擔。【稅收征管法中的這條規定實在沒有被嚴格執行，地方違規稅收優惠政策比比皆是。新近真實案例，請參見得利斯（002330）：地方稅務局越權批準延緩繳稅，保薦人和律師有明確意見。】

第二篇：改制過程中涉及的稅收問題

改制過程中涉及的稅收問題

有限責任公司上市的前提是將有限責任公司變更為股份有限公司，在變更過程中涉及一些稅收問題，本文就相關稅收政策進行了梳理，并提出了相關的稅務處理意見，為一家之言，僅供參考。

一、所得稅

（一）資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊股本（股本）1.個人所得稅

對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。【《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通》（國稅發〔2010〕54號）】

（1）股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

（2）盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

（3）稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。【《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）】

“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。【《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）】

公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。【《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發〔1998〕333號）】

外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。【《財政部國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》[（1994）財稅字第20號]】

自 1999年7月1日起，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。有關此項的具體操作規定，由國家稅務總局另行制定。【《國家稅務總局關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅字〔1999〕45號）】

另外，根據《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號），集體所有制在改制為股份合作制企業時可以將有關資產量化給職工個人。對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業量化資產，不征收個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。【此文件僅適用于集體所有制企業改制為股份合作制企業，并不適用公司法上的企業類型變更的情況】而根據《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2001〕832號），類似聯想集團經有關部門批準，建立了一套產權激勵機制，將多年留存在企業應分配給職工的勞動分紅（1.63億元），劃分給職工個人，用于購買企業的國有股權（35%），再以職工持股會的形式持有聯想集團控股公司的股份的情形，對聯想集團控股公司職工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅，應按“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由聯想集團控股公司代扣代繳。【此文件是對聯想集團改制的個案批復，個人認為普遍指導意義不強，且不適用于公司法上的企業類型變更的情況】

2.企業所得稅

根據《公司法》、《公司登記管理條例》（國務院令第451號）規定，有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型的變更，且變更后折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益。《企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

根據上述規定，有限責任公司變更為股份有限公司用資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增注冊資本的，可按以下原則處理：

（1）資本公積中原屬于資本溢價的部分轉增注冊資本時，不視為利潤分配，不繳納企業所得稅；（2）資本公積中的其他資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增注冊資本時，視為利潤分配，在符合規定條件的情況下免稅，不符合規定條件的情況下繳稅。

另外，根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“企業的股權投資所得是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現。”因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：

（1）資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。

（2）盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時法人股東是不需要繳納所得稅，與企業其他收入、成本及費用等科目一起合并計算繳納企業所得稅；但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。【根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號），《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）已被廢止。國稅發〔2000〕118號文件雖然已被廢止，但該文件規定仍然具有參考價值。根據2008年1月1日起施行《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，不征收企業所得稅，投資企業適用稅率高于被投資企業的，不需要就稅率差額部分補稅。】

（二）評估增值

1.個人所得稅 個人（自然人，下同）股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。【《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2008〕115號）此文件在國家稅務總局的官方網站上查詢不到，據傳已被撤回，現實中是否執行存疑】

在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責代扣代繳。【《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）個人認為此種改制不應劃入公司法上的公司類型變更】

個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。【《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2008〕115號）原《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函〔2005〕319號）曾作出暫不征稅的規定，根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號），該文件已被廢止。】

2.企業所得稅

如前所述，有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更，根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。

國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）第十七條規定，非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

根據上述規定，有限責任公司變更為股份有限公司應當進行資產評估，評估增值部分所涉及資產的計稅基礎在變更后除另有規定外由變更后企業承繼，不應根據評估值進行調整。

【2008年1月1日企業所得稅法實施以前，財政部、國家稅務總局先后發布了《財政部國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字〔1997〕77號）、《財政部國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字〔1998〕50號）等有關企業資產評估增值企業所得稅處理的規范性文件，但上述文件并未就有限責任公司變更為股份有限公司資產評估增值所得稅處理問題作出專門規定。從上述文件的相關規定可以推斷，企業類型變更資產評估增值不應調整相關資產的計稅基礎。根據《財政部關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄（第十一批）的決定》（財政部令第62號）規定，上述文件已經被廢止。】

二、增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。【13號公告自2011年3月1日起執行。《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函〔2009〕585號）、《國家稅務總局關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函〔2010〕350號）同時廢止。】

三、營業稅

《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函〔2002〕165號）規定，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。根據165號文件精神，公司類型變更不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。【雖然165號文并非針對公司類型變更的專門稅務處理規定，但公司類型變更顯然與轉讓企業產權具有相似性，亦即均是企業資產、債權、債務及勞動力等的整體處置。如將公司類型變更視為以凈資產新設股份公司的行為，則根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。個人認為，不應適用191號文件】

四、土地增值稅

根據《土地增值稅暫行條例》（國務院令第138號）及其實施細則（財法字〔1995〕6號）規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。公司類型變更涉及到的房地產移轉并未取得對價，不屬于土地增值稅的征稅范圍，不應征收土地增值稅。

如將公司類型變更視為以凈資產新設股份公司的行為，則根據《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。【個人認為，不應適用該文件。另外，根據該文件規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。】

五、契稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）規定，2009年1月1日至2011年12月31日，非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

六、印花稅

根據《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）精神，公司類型變更印花稅應當按下列原則處理：

（一）關于資金賬簿的印花稅

1.實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。

2.以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。

3.企業債權轉股權新增加的資金按規定貼花。

4.企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。

5.企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。

（二）關于各類應稅合同的印花稅

企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

（三）關于產權轉移書據的印花稅

企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。【雖然183號文件的適用范圍并不包括公司類型變更的情況，但根據不重復征稅原則以及《印花稅暫行條例實施細則》[（1988）財稅字第255號]第八條、《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的規定》[（1988）國稅地字第25號]第十九條、《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）第九條和該文件確定的精神，個人認為，企業類型變更印花稅問題可以參照該文件辦理】

第三篇：旅游企業改制上市過程中的主要問題

2009年11月25日，國務院召開常務會議，討論并原則通過《關于加快發展旅游業的意見》，首次提出“把旅游業培育成國民經濟的戰略性支柱產業”。可以預見，未來幾年，將會有更多的從事旅游服務行業的企業（“旅游企業”）進入資本市場。但實踐中，旅游企業在改制、重組、上市過程中，其主營業務、經營模式、歷史沿革等方面存在著一些共性問題需要解決。

一、業務范圍、經營資質及其合法性

1.主營業務范圍

根據2006年12月1日施行的《風景名勝區條例》(1)（“《條例》”）的規定，風景名勝區的門票由風景名勝區管理機構負責出售，門票收入和風景名勝資源有償使用費實行收支兩條線管理；風景名勝區管理機構不得將規劃、管理和監督等行政管理職能委托給企業或者個人行使。因此，自此條例實施以后，景區門票不能作為上市主體的收入。(2)

因此，旅游企業準備改制上市，如果以前的主營業務收入中包含了門票收入，該等收入必須剝離；若此前門票收入所占比重較大，則需由券商及會計師判斷企業近三年主營業務是否發生重大變化。(3)

需要說明的是，有的企業主營業務收入中包括了公園門票，根據現行法律法規及證監會最近的審核動向，如果該等公園不屬于風景名勝區，其門票收入是可以進入上市主體的。(4)

2.在景區內獨家經營的合法性

現有旅游行業上市公司及企業主要從事風景名勝區內的觀光車運輸、索道、游艇、酒店等旅游服務業，且在某一類或幾類項目上為所在景區內的獨家經營。

根據《條例》的規定，風景名勝區內的交通、服務等項目，應當由風景名勝區管理機構依照有關法律、法規和風景名勝區規劃，采用招標等公平競爭的方式確定經營者。但由于多數企業在《條例》頒布之前很久已開始從事旅游服務，因此它們的經營資質并不是通過公開競爭程序取得的，而是長期以來形成的一種事實狀態。隨著日后行業的進入門檻越來越高，其他競爭者（尤其是外地競爭者）實際上很難再進入這一市場。

《條例》頒布前就取得經營資質的企業進行整改時，不宜簡單地在形式上滿足現行法律法規對經營資質的要求，還應從企業乃至景區發展的持續性、穩定性等方面綜合考量，(5)在券商及企業的配合下制訂適當的整改方案。

二、主要資產

1.土地是否為劃撥土地、集體土地

由于旅游企業歷史上多為國企，因此其土地使用權不少為國有劃撥土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集體土地的情況。(6)因此，在改制上市工作過程中，此類企業需特別關注其擁有的土地使用權是否存在重大權屬瑕疵；是否會對其正常生產經營構成負面影響；以及規范此類土地使用權所需要付出的成本。

2.公路等資產權屬的確定

以景區游覽（如觀光車運輸、景區內的賓館住宿、索道等）為主營業務的旅游企業，其資產中多含有景區公路及相關維護設施等資產（如護坡、欄桿、排水溝等）。這些資產或是以出資、增資等方式投入企業，或是當地政府為了便于管理而轉讓、劃撥給企業的。

企業是否可以擁有公路等公共基礎設施的所有權？如果僅從《物權法》(7)相關條款的字面意思來理解，似并不排除國家以外的其他主體可以擁有公路的所有權。(8)但是，目前國內對于公路的所有權問題沒有形成通行的意見，實踐操作中似乎也有意無意地回避了這個問題。(9)

因此，此類資產權屬的認定仍存在不確定性，并可能會對企業上市構成障礙。此外，由于該等資產并不直接帶來收益，且企業每年需承擔巨額折舊。因此，企業可以將該等資產剝離至當地的風景名勝區管理機構，公司每年向后者繳納資源有償使用費用于維護保養。這種模式既能夠保證上市主體資產權屬明晰，又能夠減少企業的負擔。但是，企業應當注意避免使資產剝離對其經營的連續性和穩定性造成影響。

與公路類似的資產還有景區內的水庫、蓄水池等，對這些資產處理思路與公路類似。

3.建設項目是否經過審批

根據建設部1993年12月20日頒布的《風景名勝區建設管理規定》及部分地方的規范性文件，建設單位在國家級風景名勝區內建設旅館建筑的，由省級建設主管部門審查后報國務院建設行政主管部門或其授權部門審批；屬于省級和縣（市）級風景名勝區的，報省級建設行政主管部門或其授權部門審批。(10)國家重點風景名勝區內的重要建設項目定點和設計方案應分別審批。具體程序為，由市、地、州建設行政主管部門審查同意后，報省建設行政主管部門審批，并報國務院建設行政主管部門備案。除重要建設項目外，其他位于國家重點風景名勝區內的建設項目的定點和設計方案，由市、地、州建設行政主管部門審批。(11)此外，國家重點風景名勝區內的建設項目在施工、環保等方面需滿足的要求均較一般性項目更為嚴格。然而，實踐中，部分企業的一些重要建設項目并沒有按照上述要求進行審批，先建后審的情況較為嚴重。

但是，如果企業不在上市申報之前取得相應的審批或確認文件，可能會對上市造成實質性的障礙。因此，對于風景名勝區內的建設項目是否符合法律法規的特殊要求，企業應該要求律師做重點核查；如在改制過程中興建的或者擬作為募投項目(13)的，企業應當嚴格按照規定流程報批。

4.免稅進口設備海關監管

旅游企業使用的部分進口設備（如國內尚不能生產的大型索道設備），因屬于“特定地區、特定企業、有特定用途的貨物”而享受了減征或者免征關稅的優惠。享受了此類稅收優惠的進口貨物，應當在法定的監管年限內接受海關監管，并且只能用于特定地區、特定企業或者特定用途；未經海關核準并補繳關稅，不得移作他用，不得轉讓或者進行其他處置。(14)否則，可能被海關處以沒收貨物、沒收違法所得、罰款等處罰，嚴重者甚至可能以走私罪追究刑事責任。(15)

據了解，有的旅游企業因地處少數民族地區，在進口設備時享受了上述免征關稅的優惠。但是由于企業在日常經營中沒有注意到相關規定，在監管期內將進口設備轉讓。為避免重要生產經營設備存在權屬瑕疵，在上市申報前，企業需向原審批海關申請變更監管，或者補稅以解除監管。而前者所需履行的程序復雜、耗時過長；后者需繳納巨額稅款。這一問題對企業改制上市造成了很大的影響。

三、主體和歷史沿革

1.股東和實際控制人

根據《條例》規定，風景名勝區管理機構不得從事以營利為目的的經營活動，這實際上禁止了風景名勝區管理機構投資設立公司、進行營利活動。

但是，實踐中，不少旅游企業歷史上均存在當地風景名勝區管理機構投資入股的情況，甚至由風景名勝區管理機構絕對控股。但如果該等情況延續至今，則股東資格不符合《條例》的相關規定，建議企業在股份公司設立之前予以規范，或者請保薦人征詢證監會的意見。(16)

此外，在規范這一問題時還，企業還應注意：如果風景名勝區管理機構將其持有的股權進行轉讓（或歷史上曾經進行過轉讓的），是否會造成企業最近三年的實際控制人發生變化。一旦實際控制人發生變化，會對企業的上市時間進度產生重大影響。

2.歷史沿革的合法合規性

從已有項目來看，旅游企業歷史上多存在國有成分乃至集體成分，且一般設立時間較早、設立時當地的經濟環境也不發達。因此，企業在設立及歷史沿革過程中往往沒有嚴格按照法律規定的程序進行。

所以，在處理這類項目時，企業設立時的股東出資，存續過程中的歷次增資、減資、股權轉讓、公司注銷等，是否履行了法定程序尤其是國有資產管理程序、集體資產的處置是否符合當時、當地有關集體資產的規定等，是律師需要核查和解決的重點問題。

四、公司治理結構

1.董事、監事、高管的兼職情況

根據《條例》第39條第2款的規定，風景名勝區管理機構的工作人員，不得在風景名勝區內的企業兼職。此舉目的在于強化政企分開，也避免政府機構與民爭利。

但是，由于前文所述的歷史原因，旅游企業多存在（或歷史上曾經存在）董事、監事、高管由當地風景名勝區工作人員兼任的情況。甚至有的企業和當地的風景名勝區管理機構實際上是“一套人馬、兩塊牌子”。因此，為符合上市要求，如果存在兼職情況的則必須進行規范。

在處理人員兼職問題時同樣應當注意：為企業設計的方案是否會造成近三年董事、高管發生重大變更。如處置不當，將會影響企業改制上市的進度。

2.獨立性

除前文提到的人員兼職問題外，旅游企業在資產、機構等方面也都或多或少的存在與當地政府、控股股東混同的情形，有時還存在資金被控股股東占用、為大股東或實際控制人提供擔保等情形。此外，由于旅游企業往往是當地的財政支柱之一，因此在日常經營過程中受當地政府的影響也比較大。

因此，此類企業的獨立性也是需要給與重點關注并予以解決的問題之一。但是，此類問題往往涉及多方面的利益關系，企業應當把握好處理問題的方法和度，以合理協調各方利益。

五、上市募集資金投資的項目

旅游企業擬定的以上市募集的資金進行投資的項目，一般也多用于旅游服務領域，如新景區的開發、設備的更新、興建高檔酒店等。在具體方式上可能是收購現有其他主體的股權或資產，或者由自己新建。在論證募集資金投資項目時應注意：如果是采取收購的方式（無論資產收購還是股權收購），目標公司同樣可能存在本文所述的問題，因此企業一定要做好前期的盡職調查，甄別其是否具有投資價值、是否存在實質性的法律障礙；如果擬自己新建，則應當注意嚴格按照現行法律法規的要求，履行相應的審批程序。如果擬在自然保護區或風景名勝區內進行旅游開發，所需審批級別較高，前期論證、準備時間會較長。(17)因此，為保證上市工作進度，公司應盡早著手進行這方面的工作。

六、結語

由于旅游企業必須依附于當地的旅游資源方能生存發展，而旅游資源又屬于國家所有，因此這類企業在發展過程中與當地政府實際上形成了相互依存的關系。一方面，企業的發展有賴于政府對當地旅游資源的開發和維護，以及給予政策上的支持和優惠；另一方面，企業往往也是當地政府重要的財政收入來源，并且在相當程度上承擔了政府職能（如景區設施的維護、當地經濟文化的發展、當地居民就業、政府接待以及當地形象宣傳等）。可以說，行業和資源的特殊性導致了這類企業在獨立性方面或多或少存在一些問題。因此，旅游企業在改制上市的過程中可能會牽涉到方方面面復雜的利益關系。如果強行打破目前這種經長期博弈而形成的利益平衡，不僅企業和當地政府會付出巨大的成本，還會給中介機構尤其是律師帶來巨大的道德風險。鑒于上述原因，旅游企業應當在充分盡職調查的基礎上，合理論證究竟是以現有公司為主體上市，還是成立新公司。如果實質性問題太多且難以解決（尤其是在很多重要的基礎資料已經遺失的情況下），新成立公司并規范運行三年后再上市的成本可能更低。（責任編輯：宋哲）

注釋:

(1)《風景名勝區條例》由國務院（第474號令）于2006年9月19日頒布。

(2)2006年以前，由于沒有相關規定，一些景區的門票收入也進入上市公司。如黃山旅游（600054）2009披露，公司1996年8月13日與黃山風景區管理委員會簽訂了關于授權管理黃山風景區門票事宜的協議，協議期限截止2036年。根據該協議，公司每年將門票收入減營業稅及附加和票房成本后凈額的50%，按季支付給黃山風景區管理委員會，作為黃山風景區門票專營權使用費。但《條例》實施以后，上述做法的參考價值已經不大。

(3)《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證監會令第32號）第12條。該辦法由證監會于2006年5月17日頒布，自2006年5月18日起施行。

(4)如2007年上市的三特索道（002159），其收入中包含有南灣猴島公園、海南熱帶飛禽世界、湖北坪壩營景區的門票收入。證監會就此專門反饋意見，要求核查“這些公園是否屬于建設部主管的風景名勝區”。發行人律師進行核查后認為，該等公園不屬于建設部主管的風景名勝區。

(5)事實上，正是因為這些企業（多為當地的國營企業）在風景名勝區尚未開發或開發初期，投入大量的人力、物力、財力對當時尚十分惡劣的自然環境進行開發建設，才造就了如今便利的交通、旖旎而安全的景點、完善的配套服務。客觀的說，企業現階段獲得的收益與其之前的巨大投入是分不開的。但如果因為改制上市而強行要求企業按照公開程序重新取得景區內的經營資格，不僅可能使企業喪失此等資質從而一蹶不振，亦有可能對風景區服務質量、環境保護、當地的稅收和就業等諸多方面造成不利影響。

(6)具體表現形式可能為向當地集體組織租賃土地使用權、未經法定程序直接向當地集體組織購買土地使用權等，用于企業生產經營等。

(7)《中華人民共和國物權法》由第十屆全國人民代表大會第五次會議于2007年3月16日通過，自2007年10月1日起施行。

(8)《物權法》第52條第2款：“鐵路、公路、電力設施和油氣管道等基礎設施，依照法律規定為國家所有的，屬于國家所有。”

(9)最高人民法院物權法研究小組主編的《中華人民共和國物權法條文理解與適用》中指出：“審判實踐中，人民法院應當按照法律規定，……對應當屬于國有的鐵路、公路等基礎設施，按照國家所有權原則處理；除此之外，對應當屬于其他投資主體的，按照?誰投資，誰收益?的原則處理。總之，應正確界定國家所有權與其他所有權的關系，在審判實踐中正確理解和把握法律規定的內涵。”

但是，四川省交通廳、交通廳公路局、交通廳法規處等部門的工作人員對于針對該問題的咨詢，給出的結論卻并不一致。有的工作人員認為，公路的所有權均歸國家所有，即使是由其他主體投資修建，其也只能享有經營權而非所有權；有的工作人員表示，在他們的日常工作中均盡量避免提及公路所有權這個概念，主要是從經營、維護權的角度著手。還有人表示，其個人認為其他主體應該可以享有公路所有權，但是由

于法律規定不明確，實踐中未見這種處理方式。然而，當我們詢問交通主管部門或者其他部門是否可以對公路的所有權進行登記、或頒發類似于房產證之類的權屬證書時，所有的人員無一例外的給予了否定的答復。

(10)具體規定可見建設部《風景名勝區建設管理規定》第5條、第6條。

(11)《四川省風景名勝區建設管理辦法》第6條、第7條。

(12)較典型的如：某企業在國家4A級風景名勝區內投資2億多元建設了一家四星級酒店，經核查，其大部分審批程序均未履行。

(13)募投項目，即以IPO募集的資金投資的項目。

(14)見《中華人民共和國海關法》第57條。《中華人民共和國海關法》于1987年1月22日經第六屆全國人民代表大會常務委員會第十九次會議通過，于 2000年7月8日經第九屆全國人民代表大會常務委員會第十六次會議修正，修訂自2001年1月1日起施行。

(15)具體規定可參見《海關法》第37條、第57條、第82條和第86條，《進出口關稅條例》第49條和

第55條，《海關進出口貨物征稅管理辦法》第75條和第76條，《海關行政處罰實施條例》第7條、第9條、第18條和第23條，《刑法》第153條和第154條。

(16)據調研，目前的部分已上市的旅游行業公司，如峨眉旅游、黃山旅游、桂林旅游等公司等。這些公司的實際控制人均為風景名勝區的管理機構，但鑒于上述公司的上市時間較早，且當時《條例》尚未頒布，該等公司的案例對公司的借鑒意義不大。

(17)如《政府核準的投資項目目錄》（四川省2004年本）規定：“國家重點風景名勝區、國家自然保護區、國家重點文物保護單位區域內總投資5000萬元及以上旅游開發和資源保護設施，世界自然、文化遺產保護區內總投資3000萬元及以上項目由國務院投資主管部門核準；其余項目中，按隸屬關系由國務院行業主管部門或地方各級政府投資主管部門核準，其中：國家重點風景名勝區、國家自然保護區、國家重點文物保護單位區域內總投資3000萬元及以上旅游開發和資源保護設施，其他世界自然、文化遺產保護區內項目由省政府投資主管部門核準；省級風景名勝區、省級自然保護區、省級重點文物保護單位，省級及以上森林公園、地質公園保護區內總投資5000萬元及以上旅游開發和資源保護設施項目由省政府投資主管部門核準，其中總投資2億元及以上的項目報省政府核準；其余項目由市（州）、縣級政府投資主管部門核準。”此外，根據我們向四川省發改委就電話咨詢的結果，所有建設項目應當由項目投資單位向市（州）發改部門提出書面申請，然后根據投資金額層層審批。

第四篇：論企業IPO過程中稅收問題

摘 要：近幾年來，經濟的發展變幻莫測，股市雖然處于低迷狀態，但企業上市的熱情依然很高漲。對于計劃上市的公司來說，ipo的準備過程也是需要很多工作的，而稅收問題就是企業ipo進程中的一個大的障礙，很可能會造成ipo被否。本文主要介紹了ipo過程中的稅收問題，并且在此基礎上提出了相關建議和總結。

關鍵詞：首次公開募股；稅收問題；企業重組

首次公開募股，簡稱ipo，也就是一家企業或者公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。中國目前的法律和政策也給了擬上市企業支持，并且也為企業拓展了更多的融資渠道，另外，發起人股東與募集到的廣大股民利益聯系到一起，也對企業財產起到了保護作用，還最大程度的體現了股東價值。強大的追求利益趨勢讓更多的企業想要快些上市，但是ipo上市條件要求很高，對公司的規模要求也很高，在現實工作中，有很多企業就忽視了ipo過程中的稅收問題，導致很多企業出現稅務瑕疵。在進行首次公開發行股票的審核中，證監會對涉稅企業的ipo信息披露問題沒有嚴格把關，發行人的納稅情況也沒有當做重要信息進行披露，就會讓企業出現漏洞，這種風險會給企業在證券市場帶來非常不好的影響，可見稅收問題的重要性不言而喻。接下來對ipo進程中的一些稅收問題進行詳細的分析。

一、ipo中的主要稅收問題

（一）歷史遺留涉稅問題

稅務風險的來源有很多種，歷史遺留的稅務問題就是其中之一。企業在其擁有可以通過資本市場進行股權融資的實力時，會發現之前太過于關注經濟利益從而忽視了企業的管理，這些不合規的管理中尤其突出的就有稅收問題。企業在前三年所執行的稅種、稅率是否合法合規，有沒有稅收方面的違法違規行為，這些都是應該重視的稅收問題。

首先，報告期內的補稅問題。

ipo進程中有很多環節，其中包括對財務報表的申報，由于原始報表之前可能存在差錯，在進行更正的過程中若涉及到收入和利潤的調整，就會出現稅收的補繳情況。相關會計差錯的性質和金額決定了補稅的性質和金額，不同的性質和金額很有可能帶來不一樣的結果，也決定了其是否會審核成功。

關于補稅的性質。會計差錯是由兩個部分組成的，一個是由錯誤引起的，一個是由舞弊引起的，這兩個很明顯性質是不同的。如果是因為錯誤的使用了會計方法或者是延誤處理會計業務錯過確認期間引起的差錯就是屬于由錯誤引起的；如果是因為在之前躲避稅收而虛構成本或收入造成了收入和利潤減少引起的差錯就是屬于舞弊了。錯誤引起的差錯還是比較能理解的，但由于舞弊引起的差錯就是屬于性格及其惡劣的了，這樣子造成的補稅在審核中很容易就受到實質性的障礙。

關于補稅的金額。確定了補稅的兩種情形的性質，但是這兩種情形也是很不容易分清楚的。如果補稅金額超過相關期間應繳稅額的一半甚至更多，這就屬于金額過大了，而因為錯誤引起的補稅通常不會引起如此大的金額，就會出現很明顯的跡象發現是舞弊引起的。重大的補稅在實質上就已經違反了相關規定，成為實質性障礙也是毋庸置疑的了。

關于補稅的審核風險。由于補繳所產生的延遲納稅會帶來法律上強制征收的后果，不僅如此，還會對每股收益和股東收益帶來負面影響。證監會現在對補繳稅款的行為高度重視，一般出現這種行為的企業會再至少延遲一個完整的會計，這樣就會錯過上市的好時機。企業發生補稅行為而且又沒有對此作出合理性說明就會面臨極大的審核風險。

其次，偷稅漏稅問題。

ipo申報企業是否存在偷稅漏稅行為也是證監會重點關注的問題，證監會在審核的過程中必不可少的會嚴格檢查這種行為存不存在重大違法因素，如果存在，就會很大程度的影響企業的業績，造成業績不真實的現象，那么這個環節明顯的就會構成影響企業上市的實質性障礙。

由于很多地方政府對待稅收問題不嚴謹，對稅收的相關規定也不清晰，在申報上市的企業中，有些企業就會濫用公共資源進行不正當的稅收手段。在地方政府中，有些偷稅者惡意利用當地稅務規定的漏洞，偷稅者有可能通過不正當途徑令稅務機關將其行為認定為不屬于重大漏稅行為，從而也就不會受到嚴重處罰。針對這些欺瞞的偷稅漏稅行為，證監會已經整頓出了應對方法，擬上市企業必須要高度重視，嚴格把關。

（二）企業變更及重組的稅收問題

首先，會計政策變更引起的納稅收入和會計收入的差異問題。

在企業中，納稅收入主要體現在流轉稅和企業所得稅上。企業所做的會計報表在進行ipo之前主要是用于滿足納稅需求，對于確認收入的方法，企業往往通過開票進行，過程中要始終保持申報的納稅收入和報表上的會計收入相同。納稅收入有相對應的納稅規則，而收入的確認也有企業會計準則作為參考，必須要嚴格遵守。

所以，在不考慮非增值稅應稅業務的前提下，在確認原則上，增值稅納稅收入和會計收入在本質上是有不同的來源的，而企業所得稅納稅收入與會計收入在本質上卻是一致的。要堅持做到納稅與會計分離的原則，納稅收入按照納稅規則處理，會計收入按照會計準則處理，如果出現收入差異卻仍然不改變確認方法的情況下，就會出現持續性的報表差錯更正，也自然而然的會存在持續性的重大差異。這樣就很有可能就會在ipo審核階段受到阻礙，給企業上市階段帶來麻煩。

其次，企業重組的稅收問題。

一般情況下，企業為了追求規模經濟，降低自身的經營風險，也避免被并購的風險，在上市之前，企業往往會更進一步的進行資源整合和重新配置，也就是進行企業重組，從而提高企業的資源配置效率。在重組的過程中，企業會遇到不少稅收問題，例如資源整合及重新配置的安排是否在稅務上更具效率；重組之后是否會帶來較大的稅務成本；企業若是在中間重組如果涉及虧損彌補和優惠承繼，應如何計算重組當年的應納所得稅；企業管理者及企業內部的員工的個人稅收問題是否處理好等等。企業若能在第一時間注意到上述問題，將業務重組與稅務籌劃有效的聯系在一起，這樣不僅能滿足企業的商業規劃，也能起到降低稅務風險的作用。

（三）稅收優惠依賴問題

在實際操作中，如果稅收優惠的比例占各期利潤的20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時也會阻礙ipo進程的穩步前進。在2011年上半年中就有20多家中小板和主板ipo被否，而被否企業中涉及嚴重稅收依賴問題的就超過20%。地方政府總是會對擬上市企業重點保護，從而很容易對其進行利益輸送，嚴重的稅收依賴就會給企業帶來不確定的業績，從而也就很難從證監會這里通過，想要成功上市就變得很困難了。

二、總結和建議

ipo是企業很重要的一個融資渠道，在經濟發展突飛猛進的時代，很多企業都想壯大自己的發展，成功上市自然會為企業贏得很好的發展平臺。作為企業的負責人，必須合理的按照國家政策，有效的進行ipo的準備過程，綜合分析金融、法律及稅務等各方面問題，尤其針對稅收問題，近些年來，國稅局以及財政部也相繼推行相對應的稅收政策，合理安排財稅處理與稅務規劃，充分考慮各方面的利與弊，高度關注各種稅收問題，從而降低稅收風險。

針對企業在ipo過程中所經常出現的稅收問題，應該更加完善我國企業重組活動中的相關法律稅收政策，并且提供涉稅專業機構為其鑒證。中國證監會也表示，首次公開發行股票需要遞交企業的納稅材料，增強企業稅收情況的透明度，更好的檢驗擬上市企業的財務和稅收信息的真實度。正確看待ipo過程中的稅收問題，高效率的解決稅收難題，中國企業會在資本市場上發展的更快、更強大。

第五篇：企業改制過程中如何會計處理

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企業改制完成并領取營業執照后，財務部門應根據有關法律、法規及相關文件、制度、規定等進行正確的帳務處理。雖然有關部門規定了改制企業的帳務處理程序，但是，在實踐過程中由于企業與企業之間所表現的問題不同及財會人員的素質差異，各改制企業之間的帳務處理千差萬別，甚至有些改制企業的帳務處理不完全符合有關制度的規定，本文就改制完成企業的帳務處理提出一些實際處理做法。

一、改制完成企業進行會計處理時相關聯的幾個事項

1、自改制評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以后擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業用以后國有股份應分得的股利補足。

2、改制企業改制完成的標志，應是企業領取新的企業法人營業執照上所確定的企業設立登記日。

3、資產評估增值部分計提的折舊在會計制度中是允許，而且也是必須的，但是不允許在所得稅前抵扣，即應做納稅--------------------------精品

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調整或做相應的會計處理。

4、新改制的公司制企業應根據上級主管部門批準的改制方案的要求做相應的帳務處理。如：改制后的公司承繼原企業的全部債權債務、原企業職工勞動合同的解除等。

5、資產評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據，自評估基準日起一年內有效。

6、自2003年1月1日新成立企業應執行《企業會計制度》。

7、會計師事務所出具的原企業清產核資的審計報告和新公司成立時的驗資報告；

8、資產評估機構出具的資產評估報告和有關部門的備案表。

二、企業改制過程中涉及到帳務調整的幾個階段及相應會計處理

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改制企業的帳務調整主要在如下四個階段進行：

第一階段：改制企業對各類資產進行全面清查階段的會計處理。

財政部財企[2002]313號文規定：改建企業應當對各類資產進行全面清查登記，對各類資產以及債權債務進行全面核對查實，編制改建日的資產負債表及財產清冊。資產清查的結果由國有資本持有單位委托中介機構進行審計。資產清查的結果連同審計報告按照財政部有關企業資產損失管理的規定確認處理。

在該階段，對清理出的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢以及按國家規定統一清理掛帳而未處理的潛虧、虧損掛帳、產成品清查損失，報經主管財政機關審批后沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積，不足部分沖銷資本金。企業應作如下會計調整分錄；

借：未分配利潤、盈余公積、資本公積、實收資本

貸：各項損失的資產類或負債類科目

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第二階段：資產評估增減值的會計處理。

由于該部分涉及到企業所得稅的調整問題，即資產評估增值部分所計提的折舊不得在所得稅稅前抵扣，作該部分會計處理時，應首先考慮對企業所得稅的影響。

在實際帳務處理過程中，如何將評估增減值一一計入到單項資產價值中去，涉及的工作量相當大，實際處理時可考慮按照稅法規定采用綜合調整辦法。即將資產分類處理，如房屋建筑物評估增值時，可在固定資產房屋建筑物明細帳部分單列一項改制時評估增值明細項目；如機器設備評估減值，可在固定資產機器設備明細帳部分單列一項改制時評估減值明細項目。

因資產評估而引起相關資產價值的增減變化在實際帳務處理時可以有兩種方法：

第一種方法：企業選擇按評估價值計提折舊，增值部分的折舊按遞延稅款處理。

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1、將評估價值入帳時：

借：相關資產評估增值額

貸：資本公積

遞延稅款（評估增值額×所得稅稅率）

2、計提折舊、使用或攤銷，結轉計入應納稅所得額時，其應交的所得稅：

借：遞延稅款

貸：應交稅金-應交所得稅。

第二種方法：企業選擇按評估價值計提折舊，增值部分的折舊在納稅申報時做納稅調整。

1、將評估價值入帳時：

借：相關資產評估增值額

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貸：資本公積。

2、納稅時，調整每一納稅的應納稅所得額，調整期限最長不超過10年。

有條件的企業，也可以按照每一項目的實際增減值情況逐項調整。

第三階段：改制評估基準日至改制完成日利潤增減值的會計處理；

改制完成后，改制企業首先應當編制改制基準日到改制完成日期間的損益表，確定該期間的損益情況，同時，還要編制改制完成日的資產負債表，確定改制完成日的資產狀況。其次與原上級主管部門共同確認該期間的損益情況，必要時，也可聘請會計師事務所對該期間的損益情況進行審計。最后，新公司應與原上級主管部門協商該期間的損益情況處理。具體帳務處理如下：

1、改制期間有利潤，且協商為上繳原上級單位，則作--------------------------精品

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如下分錄：

借：未分配利潤

貸：應付利潤

2、改制期間有利潤，且協商作為新公司國家獨享資本公積管理，擴股時，轉增國有資本，則作如下分錄：

借：未分配利潤貸：資本公積-國家獨享資本公積。

3、改制期間有虧損，且協商為原上級單位以現金補足，則作如下分錄：

借：現金、銀行存款、其他應收款等貸：未分配利潤

4、改制期間有虧損，且協商為原上級單位以實物補足，則作如下分錄：

借：固定資產（上級主管部門應承擔的虧損值）

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貸：未分配利潤

5、改制期間有虧損，且協商為原上級單位用以后國有股份應分得的股利補足。

簽訂協議時：

借：其他應收款貸：未分配利潤以后分股利時：

借：未分配利潤

貸：應付利潤

以國有股份應分得的股利補足時：

借：應付利潤

貸：其他應收款

第四階段：股東實際新投入實物資產或貨幣資金階段

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原企業的凈資產折股后，還有其他股東以貸幣資金或實物方式投入時，應以驗資報告和資產評估報告為依據，對其他股東新投入的注冊資本金作如下帳務處理。

其他股東投入貸幣資金時：

借：現金或銀行存款

貸：實收資本

其他股東投入實物資產時：

借：相關資產價值（評估值）

貸：實收資本

三、改制完成后，企業實際調帳處理

企業改制完成后，財務部門在實際建帳時，有如下兩種方法：

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第一種方法：結束舊帳，另立新帳。

第一步：以評估報告為基礎，建立新帳的明細帳。

以資產評估報告所確定的評估明細表為基礎，將評估明細表所列示資產項目及負債項目的具體內容一一在明細帳記錄（按評估值），評估報告所列示的凈資產，若全部折股的則計入實收資本，若未全部折股，則將未折股部分作相應的會計處理（如資本公積、其他應付款等）。

第二步：以驗資報告為基礎，將其他股東的投入進行正確地帳務處理。

具體處理時見本章第二部分第四階段的內容。

第三步：將改制評估基準日至改制完成日因利潤增減變化而導致各科目金額變化的處理。

根據編制的改制基準日至改制完成日的損益表和資產負債表，確定該期間各科目借貸雙方的累計數，將其以一筆計入明細帳，在摘要里可寫成改制期間金額的變化數，其累--------------------------精品

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計數或余額應與編制的改制完成日的損益表和資產負債表上的相關數據一致，若不一致，應查明原因。

具體會計處理見本章第二部分第三階段的內容。

第四步：將資產評估增減值做相應的會計處理。

具體方法見本章第二部分第二階段的內容。

第二種方法：沿用老帳沿用老帳的基本方法是在企業老帳的基礎上進行帳務調整。

具體調方法如下：

第一步：將資產清查階段的需調整的項目進行調整。

第二步：將資產評估增減值進行調整。

第三步：將改制基準日至改制完成日的利潤增減值進行調整第四步：將股東新投入的資產入帳。

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具體調整方法見上文。

上述兩種方法調整完成后，應注意以下幾個要點：

1、實收資本應與驗資報告和營業執照所確定的注冊資本一致；

2、資產評估增減值應與評估報告所列示評估增減值一致；

兩種方法的優劣：

第一種方法工作量較大，但步驟清晰，適合于小型企業做帳務處理；

第二種方法工作量較小，但需要帳務處理者具有較強的會計處理實際經驗，且帳務處理者的思路要清晰，適合于大中型企業改制后做帳務處理。

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